39553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

5 novembre 1999

S O M M A I R E

Advance Invest A.G. ……………………………………………

page

39554

Anfico Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39599

AP Portland, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

39581

Banca Lombarda, Sicav, S.A., Luxembg…

39555

,

39559

Banton, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39562

Baron De Cartier d’Yves Participations S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39562

Bialfo S.A., Luxembourg……………………………………………………

39592

Cambridge  Investment, S.à r.l. et  Cie  Holding,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39564

Cambridge Investment, S.à r.l. Holding, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39563

Capucins Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………

39562

CARPINTEX, Carpintex and International Textiles

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39600

Carter Investments S.A., Luxembourg ……

39565

,

39566

C.E.C.G. S.A., Luxembourg ……………………………

39567

,

39568

Cévennes S.A., Luxembourg …………………………………………

39564

Chabros Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39596

Chapiteaux Thill S.A., Steinfort ……………………………………

39568

Château de Feuilles S.A., Luxembourg ……………………

39569

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg ……

39569

Cofima S.A., Luxembourg ………………………………………………

39596

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39600

Cofinex S.A., Luxembourg ………………………………

39569

,

39570

Co.Fin.Tex. S.A., Luxembourg ………………………………………

39568

Cofivec S.A., Luxembourg ………………………………………………

39570

Comet S.A., Leudelange……………………………………………………

39561

Connectcom, S.à r.l., Luxembourg………………………………

39578

Connect, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39571

Construction Métallique Lorentz S.A., Sandweiler

39579

Controlfida Italia (Soparfi) S.A., Luxembourg ………

39571

C.P.G. Industrie S.A., Luxembourg ……………………………

39570

CyberTech Europe S.A., Luxembourg ………………………

39562

Daleima S.A., Luxembourg ……………………………………………

39578

Darbid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39579

Debden, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39580

Degroof Thierry & Associés S.A., Luxembourg ……

39579

Delta-Immo S.A., Strassen ………………………………………………

39580

Dilon Finance S.A., Luxembourg …………………

39570

,

39571

Discreet Logic Europe S.A., Luxembourg

39594

,

39595

Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

39598

D.S. Lux S.A., Luxembourg ……………………………

39580

,

39581

Dynabrade Europe, S.à r.l., Wormeldange-Haut……

39595

Dynamics Re, Senningerberg …………………………………………

39595

E.B.A. European Business Animation S.A. ………………

39554

Efemka Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39600

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg ………………

39560

,

39561

Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

39599

H & P S.A.…………………………………………………………………………………

39554

IC Invest, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

39598

Interselex International, Sicav, Luxembourg …………

39599

ISMAG, International Sales Management A.G. ……

39554

Lamfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

39598

Moneta Group S.A., Luxembourg ………………………………

39555

ÖTAG Öko-Tec A.G. …………………………………………………………

39555

Pactel Communications S.A., Luxembourg ……………

39585

Paralux International S.A., Roedgen …………………………

39555

Perlaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

39555

P.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

39596

Sarpa Investment S.A., Luxembourg …………………………

39596

Société Anonyme de Commerce et de Finance-

ment et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………………

39595

Tectum Fonds Selection……………………………………………………

39559

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39597

TrendWorld ……………………………………………………………………………

39555

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.830.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société E.B.A.  EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., R. C. B 69.830.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48591/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.830.

—

La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), démis-

sionne avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société E.B.A. EUROPEAN BUSINESS
ANIMATION S.A., R. C. B 69.830.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48592/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

H &amp; P S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.940.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société H &amp; P S.A., R. C. B 62.940.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48626/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

ADVANCE INVEST AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.034.

—

Il résulte d’une notification du 20 septembre 1999 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de

Thionville, Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres, s’est démis de ses fonctions le 20

septembre 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48794/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

ISMAG, INTERNATIONAL SALES MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.896.

—

Il résulte d’une notification du 20 septembre 1999 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de

Thionville, Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres, s’est démis de ses fonctions le 20

septembre 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48930/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

39554

ÖTAG ÖKO-TEC AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.291.

—

Il résulte d’une notification du 20 septembre 1999 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de

Thionville, Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres, s’est démis de ses fonctions le 20

septembre 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48983/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PARALUX INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3392 Roedgen, 11, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 47.847.

—

Herr P. Back legt sein Amt als Mitglied und Delegierter des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, den 19. Oktober 1999.

P. Back.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49308/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PERLARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.216

—

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée MONETA GROUP S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R. C. Luxembourg B
n° 67.216 (ci-après «la Société Absorbée») fera apport de tous ses actifs et passifs à PERLARIA S.A., société anonyme,
15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 67.373 (ci-après «la Société Absorbante»).

- La Société Absorbante est propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, soit 14.500 actions. Confor-

mément aux dispositions de l’article 49-1 de la loi précitée, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la Société
Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

- Conformément à l’article 261(2) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante un mois et un jour après la publication du présent projet de fusion
et tous les bénéfices faits et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du
point de vue comptable, comme faits et encourues au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

- Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de

fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un moins à partir de la publication du présent projet.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

J. Seil   A. Sandretti    H. Grisius

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49617/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BANCA LOMBARDA, SICAV, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CAB LUX SICAV S.A.).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAB LUX SICAV, a société anonyme qualifying as

société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 62.318.

The meeting is opened at 11.30 a.m.
Mr Massimo Amato, directeur de banque, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Adolfo Colafigli, employé de banque, residing at Luxembourg.

39555

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-leTiche,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

II. The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by registered mail on 26th August, 1999

evidence of which was given to the meeting.

III. As appears from the attendance list, out of 1,028,920.18 shares outstanding, 864,729.219 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting.

That the quorum of 50 % required by article 67-1 of the law of 10th August 1915 has been reached and that the

resolutions on the agenda shall be taken with a majority vote of two thirds of the shares present or represented.

That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the points

on this agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. Name
Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name BANCA LOMBARDA SICAV (hereafter the «Company»).

In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded

between the Company and the second founder, the Company shall be obliged to change its corporate denomination by
omitting the words «BANCA LOMBARDA» therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such
founder, through a decision of an extraordinary general meeting of shareholders of the Company.

2. Amendment of the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
The Company’s initial capital shall be thirty five thousand euros (EUR 3 5,000.-), fully paid up and represented by three

hundred fifty (350) shares of the Company.

3. Amendment of the third paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in euros of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law.

4. Amendment of the sixth paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euros, be converted in euros and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.

5. Amendment of paragraph 3. of article 8 page 6 of the Articles of Incorporation as follows:
3. the repurchase price shall be paid in euros or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The amount shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase) that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount
has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s).

6. Amendment of the second paragraph of article 9 of the Articles of Incorporation as follows:
The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in euros or any such other currency as the Board

of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets of the
Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of shares of
the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date there
has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the
investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

7. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 13 of the Articles of Incorporation as follows:
The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, at the

Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg that shall be indicated in the convening notice
on the 1st Tuesday of the month of August at 10.00 a.m.

8. Amendment of article 28 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 28. Financial year
The Company’s financial year starts on 1 May and ends on 30 April of each year.
9. Amendment of the sixth paragraph of article 29 of the Articles of Incorporation as follows:

39556

The dividends declared may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

10. Amendment of the first sentence of the seventh paragraph of article 30 of the Articles of Incorporation as follows:
The general meeting of shareholders of any sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without a quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a sub-Fund. Furthermore,
in the case where the Net Assets of any sub-Fund fall to below the equivalent of EUR 5 million for a period of at least
six consecutive months, and whenever the interests of the shareholders of the same sub-Fund demand so, especially in
the case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same sub-Fund.

After deliberation, the meeting unanimously approved the following resolution.

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation as described in the above-mentioned agenda.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable CAB LUX SICAV, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 62.318.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Massimo Amato, directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adolfo Colafigli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-

Tiche,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires par lettre recommandée le 26 août 1999, dont une preuve a été fournie à l’assemblée.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur 1.028.920,18 actions en circulation, 864.729,219 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50 % prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1 des Statuts comme suit:
Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BANCA LOMBARDA
SICAV (ci-après la «Société»).

En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion en investissement qu’il est envisagé

de conclure entre la Société et une filiale de son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination
sociale endéans 90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre les mots «BANCA
LOMBARDA», suivant une décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

2. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts comme suit:
Le capital social initial de la Société s’élève à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), entièrement libéré et représenté

par trois cent cinquante (350) actions de la Société.

3. Modification du troisième paragraphe de l’article 5 des Statuts comme suit:

39557

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante million de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

4. Modification du sixième paragraphe de l’article 5 des Statuts comme suit:
Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont

pas libellés en euros, seront convertis en euros et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.

5. Modification du paragraphe 3 de l’article 8 page 28 des Statuts comme suit:
«3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euros ou en toutes autres devises majeures de référence déter-

minées par le Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le montant sera déposé par la Société auprès
d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en
question contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis
de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s);»

6. Modification du deuxième paragraphe de l’article 9 des Statuts comme suit:
«La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euros ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée par rapport à toute date d’évaluation en divisant les
actifs nets de la Société correspondant à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le
nombre d’actions restant de ce compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus
proche de la devise dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la
dernière date d’évaluation, il y a eu un changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs
d’un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde évaluation.»

7. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 13 des Statuts comme suit:
«L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
mardi d’août à 10.00 heures.»

8. Modification de l’article 28 des Statuts comme suit:
Art. 28. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1

er

mai et se termine le 30 avril de chaque année.

9. Modification du sixième paragraphe de l’article 29 des Statuts comme suit:
«Les dividendes peuvent être payés en euros ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et

peuvent être payés à tels endroits et heures que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration
peut faire la détermination finale du taux de change applicable pour changer les dividendes dans la devise de leur
paiement.»

10. Modification de la première phrase du septième paragraphe de l’article 30 des Statuts comme suit:
«L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans un quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre,
dans le cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tombent en dessous de l’équivalent de EUR 5 millions
pour une période d’au moins six mois consécutifs et chaque fois que les intérêts des actionnaires dudit compartiment le
requièrent, particulièrement dans le cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil sera en
droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment.»

Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de façon telle que décrite à l’ordre du jour ci-avant.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000.-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire n’exprimant le voeu
de signer. 

Signé: M. Amato, A. Colafigli, Ph. Visconti et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

R. Neuman.

(47272/226/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

39558

BANCA LOMBARDA, SICAV, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CAB LUX SICAV S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47273/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TECTUM FONDS SELECTION.

—

Le Fonds TECTUM FONDS SELECTION, qui aurait dû être publié le 5 novembre 1999, le sera à une date ultérieure.

(04318/250/5)

TrendWorld.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds TrendWorld (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zudem Verwaltungsreglement (Artikel

1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Das Hauptziel des TrendWorld besteht in der Erwirtschaftung eines attraktiven

Wertzuwachses mittels weltweiter Anlagen in Unternehmen, die besonders an den Gewinnchancen sozialer und ökono-
mischer Trends partizipieren.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien

und in aktienähnliche Wertpapiere, wie zum Beispiel in Genuss- oder Partizipationsscheine auf Aktien, sowie in einem
geringeren Masse auch in Wandel- und Optionsanleihen, in festverzinsliche Wertpapiere und in Optionsscheine auf
Wertpapiere sowie in sonstige zulässige Vermögenswerte anzulegen.

Für den Fonds dürfen in Höhe von max. 49% des Netto-Fondsvermögens flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder

angelegt werden.

Die Anlage erfolgt vor allem in Vermögenswerte, die auf die Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder Euro lauten.

Daneben können auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden. Um das Währungs-
risiko zu minimieren, können Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen den Euro abgesichert werden.

Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf der

Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpapiere
zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsreglement,
Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören auch Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Erwerb oder der Verkauf von Kauf- oder Verkaufsoptionen auf Wertpapiere. Darüber hinaus können im Rahmen
freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt werden, vorausgesetzt,
dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben,
getätigt werden.

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Einstellung der Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist der Euro.

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkauf sprovision von bis zu 5,0% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Art. 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen für die Verwahrung des Fondsvermögens ein Entgelt von bis zu 2,0% p.a. zu erhalten, das täglich
auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich
auszuzahlen ist.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,2% p.a. zu erhalten, das täglich

auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich
auszuzahlen ist.

39559

Art. 4. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der von Artikel 14 des Verwaltungsreglements bestimmten Ausschüt-

tungspolitik schüttet der TrendWorld grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.

Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember, erstmals zum 31.

Dezember 2000.

Art. 6. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt. 
Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(«MémoriaI»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxembourg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 12. oktober 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriten

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48006/250/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX, SICAV, Société Anonyme).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERSELEX SICAV, avec

siège social à Luxembourg, constituée sous forme de fonds commun de placement en date du 4 décembre 1984, et
transformée en société d’investissement à capital variable par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 29 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34
du 29 janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 juin 1998 numéro 458.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame France Colas, employée de banque, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Servais, employée de banque, demeurant à Ans (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
26 août 1999 et 14 septembre 1999 
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 
26 août 1999 et 14 septembre 1999 
- au journal «Tageblatt», en date des: 
31 août 1999 et 14 septembre 1999 
et par lettres du 14 septembre 1999.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 87.614.167 actions en circulation, 466 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 26 août 1999 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX, SICAV en

FORTIS L FUND, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les sousripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de FORTIS L FUND».

2.- Modification des articles 17 et 23 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

39560

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX,

SICAV en FORTIS L FUND, le nouvel article étant libellé comme suit: 

En français:

«Il existe entre les sousripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FUND.»

En anglais:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FORTIS L FUND».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit: 

En français:

«Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec FORTIS
BANQUE, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.» 

En anglais:

«The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceeding sentence, shall not include any relati-

onship with or interest in any matter, position or transaction involving FORTIS BANQUE and its subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors on its discretion.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans le quatrième paragraphe de l’article 23 des statuts les termes «jusqu’au jour

d’évaluation».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase du quatrième paragraphe de l’article 23 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Coisne, F. Colas, M. Servais, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1999, vol. 411, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47898/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX, SICAV, Société Anonyme).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47899/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

COMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 1999

Le Conseil d’Administration, aigssant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

- Madame Marcelle Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange;
- Monsieur Norry Rippinger, directeur, demeurant à Leudelange;
comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 19 mai 1999, vol. 124, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40187/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39561

CyberTech EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805.

Acte constitutif publié à la page 25938 du Mémorial C, n° 541 du 2 octobre 1997

—

Un projet d’apport d’une branche d’activité de la société anonyme de droit luxembourgeois CyberTech EUROPE en

faveur de BVA CyberTech INFORMATION SERVICES BELGIUM sprl, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999,
vol. 529, fol. 74, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48584/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.204.

Acte constitutif publié à la page 13.226 du Mémorial C, n° 276 du 6 juin 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40158/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40170/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.685.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin à quinze heures, les actionnaires de la socété BARON DE

CARTIER D’YVES S.A.H., avec siège social à Luxembourg, se sont réunis.

Il a été constaté que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social (LUF 1.250.000,-), sont dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes de l’ordre du jour:
L’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Approbation de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.
2. Approbation de la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de:
(1) Monsieur David André Alexander Sanders; juriste, demeurant à B-1060 Bruxelles, de sa fonction d’administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière;

(2) Monsieur Hendrikus Johannes Dumont, juriste et réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye, de sa fonction

d’administrateur;

(3) Monsieur Hendrik Albert de Boer, réviseur d’entreprises, demeurant à NL-La Haye de sa fonction d’adminis-

trateur et en même temps de sa fonction d’administrateur-délégué; et

(4) Monsieur Gérard Antoine Marie Duvivier, comptable, demeurant à B-Liège, de sa fonction de commissaire aux

comptes;

(5) Monsieur Eric François Irène Marotte, consultant, demeurant à B-Charleroi de sa fonction de commissaire aux

comptes.

39562

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué sortant, aux commissaires aux comptes sortant et

aux administrateurs sortants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer la société:
(1) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. Co, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme administrateur et administrateur-délégué, chargeé de la gestion journalière;

(2) BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A. Co, avec siège social à 19901 Dover,

DE, Etats-Unis, comme administrateur;

(3) BARON DE CARTIER D’YVES FUND MANAGEMENT S.A. Co, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis,

comme administrateur; et

(4) BARON DE CARTIER D’YVES FIRST CAPITAL ASSOCIATION S.A. Co, avec siège social à 19901 Dover, DE,

Etats-Unis, comme Commissaire aux Comptes; et

(5) CAISSE DE CREDIT INTERNATIONALE S.A. BARON DE CARTIER D’YVES Co, avec siège social à 19901

Dover, DE, Etats-Unis, comme Commissaire aux Comptes.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal fait à Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Le Conseil des Actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40159/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING

Signature

(40166/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING

Signature

(40167/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING

Signature

(40168/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. HOLDING

Signature

(40169/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39563

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. ET CIE HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l.

<i>ET CIE HOLDING

Signature

(40162/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. ET CIE HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l.

<i>ET CIE HOLDING

Signature

(40163/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. ET CIE HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l.

<i>ET CIE HOLDING

Signature

(40164/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. ET CIE HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l.

<i>ET CIE HOLDING

Signature

(40165/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CEVENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEVENNES S.A., ayant son siège

social à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 57.773, constituée suivant acte reçu en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 205
du 25 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, Licencié en Sciences Economiques Appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, Juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en Sciences Commerciales et Financières,

demeurant à Fentange.

39564

Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, comme liquidateur et

détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
COMPAGNIE FIDUCIAlRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Grisius, X. Buriez, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

J. Elvinger.

(40175/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme CARTER INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 4 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 393 du 17 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Annulation du premier paragraphe de l’objet social et remplacement de ce paragraphe comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant au conseil en gestion.

Pour réaliser son objet la société pourra notamment conseiller toute personne privée ou morale dans tous les

domaines touchant à la gestion. La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’interventions finan-
cières ou tout autre mode dans toutes sociétés ayant - en tout ou en partie - un objet analogue, similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»

2) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros et augmentation du capital pour le porter à

31.000,- EUR.

3) Annulation d’une attribution de valeur nominale aux actions; toutes les actions sont changées en actions sans valeur

nominale.

4) Modification des articles des statuts de la société de façon à refléter l’annulation et le remplacement du paragraphe

4 de l’objet social, la conversion et l’augmentation du capital en Euros et l’annulation de la valeur nominale des actions.

5) Acceptation de la démission de Monsieur Marc Schintgen au 21 avril 1999 de sa fonction d’administrateur pour des

raisons personnelles.

6) Entérinement de la nomination en date du 21 avril 1999 de Monsieur Olivier Lavédrine, demeurant 16, avenue

Bosquet à F-75007 Paris, comme administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

39565

Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la société par le texte suivant:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant au conseil en gestion.

Pour réaliser son objet la société pourra notamment conseiller toute personne privée ou morale dans tous les

domaines touchant à la gestion. La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’interventions finan-
cières ou tout autre mode dans toutes sociétés ayant - en tout ou en partie - un objet analogue, similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR),

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399
LUF) pour un Euros (1,- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros

(30.986,69 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule

trente et un Euros (13,31 EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

Les treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler l’attribution de valeur nominale aux actions et de changer toutes les actions en actions

sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deuxième et troisième résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, pour des raisons personnelles, la démission de Monsieur Marc Schintgen, demeurant

à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder, avec effet au 21 avril 1999 de sa fonction d’administrateur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’entériner la nomination du 21 avril 1999 de Monsieur Olivier Lavédrine, demeurant 16 av.

Bosquet à F-75007 Paris, comme administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 août 1999, vol. 416, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 août 1999.

A. Weber.

(40171/236/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40172/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

39566

C.E.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 novembre 1998

<i>qui s’est tenue au siège social de la société

Présents:
Madame

Viviane Glavic

Présidente

Messieurs

Christian Bertrand

Administrateur

Xavier Duquenne

Administrateur

Christian Will

Administrateur

Noël Dessard

Administrateur

Fernand de Jamblinne

Administrateur

Hans Schuetz

Administrateur

Joël Boon

Administrateur

La séance est présidée par Monsieur Bertrand qui ouvre la séance à 14h00.
Monsieur Bertrand fait savoir au Conseil d’Administration que Monsieur Vulfs a présenté sa démission le 30 octobre

1998 avec prise d’effet ce jour.

Le Conseil d’Administration prend acte de cette démission et décide de ne pas pourvoir à ce poste vacant.
Il décide également de soumettre la question de la décharge de Monsieur B. Vulfs pour ses fonctions d’Administrateur

exercée jusqu’à ce jour lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les Administrateurs décident ensuite d’établir une liste des signatures de la société tout en rappelant les pouvoirs liés

à ces signatures. 

La société sera valablement engagée par les signatures suivantes:

Opérations - Transactions

Signatures minimum

Requises

A     A*

Tous actes de disposition engageant la société.

A +A*

A * = Porteur de la signature A et membre de la société, soit Messieurs Bertrand et Boon.
Actes de gestion journalière notamment correspondance courante, chèques à ordre ou au

porteur, création, acceptation ou endossement de tous effets de commerce, ordres de paiement,
ordres de bourse ou de change, avis d’exécution et autres actes de gestion journaliére de la société
jusqu’à concurrence de LUF 10 millions.

A*

Les porteurs de la signature M sont les personnes suivantes:
Monsieur Christian Bertrand

Administrateur

Monsieur Joel Boon

Administrateur

Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:
Madame Viviane Glavic

Présidente

Monsieur Noël Dessard

Administrateur

Monsieur Xavier Duquenne

Administrateur

Monsieur Christian Will

Administrateur

Monsieur Fernand de Jamblinne

Administrateur

Monsieur Hans Schuetz

Administrateur

Le conseil rappelle également les pouvoirs de signature en vigueur au sein de la société tels qu’ils ont été décidé lors

de la réunion du 7 août 1998

- les signatures conjointes de deux porteurs de la signature A dont l’un au moins est membre de la société (A*) pour

tout montant supérieur à LUF 10.000.000,-

- la signature seule d’un porteur de la signature A* dans le cadre des actes de gestion journalière pour un montant

maximum de LUF 10.000.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun Administrateur ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.

C. Bernard

J. Boon

X. Duquenne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

V. Glavic

H. Schuetz

N. Dessard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

F. de Jamblinne

C. Will

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie certifiée conforme

<i>Pour C.E.G.G. S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40173/034/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39567

C.E.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1999

«Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Christian Bertrand. La Présidente au nom du

Conseil d’Administration, remercie Monsieur Christian Bertrand pour sa collaboration et la qualité de son travail depuis
son entrée dans la société.

La question de la décharge de cet Administrateur sera posée lors de la prochaine Assemblée Générale des

Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de ne pas pourvoir à la vacance de ce mandat.
Monsieur Joël Boon assumera donc seul la gestion journalière de la société en accord avec le Conseil d’Administration

aussi longtemps qu’une solution altermative ne sera pas trouvée.»

Pour extrait conforme

C.G.C.G. S.A.

H. Schuetz

J. Boon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie certifiée conforme

<i>Pour C.E.G.G. S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40174/034/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40176/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40177/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CO.FIN.TEX. S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.936.

—

DISSOLUTION

Au cours de sa réunion du 10 août 1999, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a:
- approuvé le rapport du Commissaire, M. Christian Billon, sur la liquidation de la société;
- donné décharge au liquidateur, EUFIDE, S.à r.l. pour la liquidation de la société;
- clôturé la lquidation de la société;
- décidé que les livres et documents comptables seront conservés à l’ancien siège social de la société, 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour une période de cinq ans.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40184/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39568

CHATEAU DE FEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40178/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CHATEAU DE FEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.062.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de CHATEAU DE FEUILLES S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1999 que:

1) Les mandats des administrateur Lorenzo Gilardoni, Anna Gilardoni et Rosemarie Luck ainsi que du commissaire

aux comptes FIDUCIAIRE PREMIER S.A. sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an
2003.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

L. Gilardoni

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40179/758/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40180/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 5 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40181/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

COFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40182/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39569

COFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1999

La démission de la société C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg en tant que

commissaire aux comptes est acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son
remplacement jusqu’à l’assemblée de 2003.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour COFINEX S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40183/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

COFIVEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.941.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(40185/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

COFIVEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.941.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 1999

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 10, avenue de la Liberté à Luxembourg, au 41, avenue

de la Gare.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40186/794/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

C.P.G. INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G .Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40193/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(40199/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39570

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.028.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 18 août 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DILON FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 178.079,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectutés à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 août 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40200/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40188/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.438.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(40191/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.438.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en rempla-

cement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires de la société CONTROLFIDA

ITALIA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la
Porte-Neuve, inscrite sous le numéro B 68.438 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
constituée suivant acte de scission reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial, Série C n

o

314 du 5 mai 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Monica Sgarbi, expert comptable,

demeurant à Milan.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

39571

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations de l’emprunt obligataire

émis sont représentées, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée par les actionnaires et les obligataires présents
respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes
ensemble avec les procurations pour étre enregistrée avec elles.

Les actionnaires et les obligataires présents, respectivement les mandataires des actionnaires et des obligataires

représentés, déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre
du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Italie et de l’établir à Milan, 9, Via Camperio;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien excepté,

et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

4. Approbation de la situation des comptes de départ qui sont à considérer en même temps comme comptes

d’ouverture en Italie;

5. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
6. Décharge aux organes sociaux;
7. Décision de modifier la dénomination sociale en CONTROLFIDA IMMOBILIARE ITALIA S.p.A.;
8. Décision de convertir la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique en lires itali-

ennes;

9. Modification de la valeur nominale des actions pour la fixer à ITL 3.000,-.
10. Modification et refonte des statuts sociaux pour être conformes au droit italien;
11. Nomination de l’administrateur unique de la Société transférée en Italie, à savoir:
- Madame Lesley Severgnini, entrepreneur, demeurant à Lugano (Suisse);
12. Nomination d’un collège des commissaires aux comptes de la Société transférée en Italie, se composant de:
Commissaires aux comptes effectifs:
- Monsieur Alessandro Cattaneo, réviseur, demeurant à Gallarate (Italie);
- Madame Stefania Tomasini, expert comptable, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Enrico Colombo, expert comptable, demeurant à Gallarate (Italie);
Commissaires aux comptes suppléants:
- Monsieur Aiberto Bonfiglio, réviseur, demeurant à Bollate (Italie):
- Madame Adriana Melgrati, expert comptable, demeurant à Milan (Italie);
13. Décision de conférer à Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs pour

représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures administratives,
fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du
siège;

14. Décision de conférer à Monsieur Oreste Severgnini, expert comptable, demeurant à Casorate Sempione (Italie),

tous les pouvoirs pour représenter seul la Société en Italie dans toutes les instances et dans toutes les procédures
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège et le changement de nationalité comme dit ci-avant;

15. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et tous les passifs

de la Société, tout compris et rien excepté, en Italie sans qu’il soit nécessaire de dissoudre ou liquider la Société qui
continuera d’exister sous la nationalité italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la Société CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) SA., jusqu’ici fixé à

L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, à Milan (Italie), 9, Via Camperio.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la situation des comptes sociaux au 30 juin 1999 qui sont à considérer comme

comptes sociaux de clôture au Luxembourg et en même temps comme comptes d’ouverture en Italie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en

fonctions jusqu’à présent et vote leur décharge pleine et entière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner à la Société la nouvelle dénomination CONTROLFIDA IMMOBILIARE

ITALIA S.p.a.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en lires italiennes et de procéder à la conversion au taux arrondi correspondant à un taux moyen bancaire

39572

pendant la période de trois mois précédant la présente assemblée générale extraordinaire, soit à raison de EUR 1,- pour
USD 1,0570, ce qui fait un taux de conversion de USD 1,- pour ITL 1831,71.

Il a été justifié au notaire instrumentant, sur base d’une attestation bancaire, que le taux de change de EUR 1,- pour

USD 1,0570 peut être considéré comme réaliste eu égard aux fluctuations des taux de change pendant la période visée.

Le capital social qui était jusqu’ici de USD 815.000,- (huit cent quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

s’élèvera dorénavant à ITL 1.492.959.000,- (un milliard quatre cent quatre-vingt-douze millions neuf cent cinquante-neuf
mille lires italiennes).

<i>Septième résolution

Suite à la conversion de la monnaie d’expression du capital social en lires italiennes, l’assemblée générale décide de

modifier la valeur nominale des actions et de la fixer à ITL 3.000,- (trois mille lires italiennes), de sorte que le capital
social de ITL 1.492.959.000,- (un milliard quatre cent quatre-vingt-douze millions neuf cent cinquante-neuf mille lires
italiennes) soit désormais représenté par 497.653 (quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante-trois)
actions.

Les actionnaires recevront en échange d’une ancienne action d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze

dollars des Etats-Unis d’Amérique) 497 (quatre cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de ITL 3.000,-
(trois mille lires italiennes) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de procéder en conséquence des résolutions prises par la présente assemblée générale

extraordinaire à la refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la loi italienne et de leur donner la
teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est constitué une société par actions avec siège à Milan, 9, Via Camperio, sous la dénomination

CONTROLFIDA IMMOBILIARE ITALIA S.p.A.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location et la sous-location d’immeubles, la construction

et la restructuration d’immeubles, soit par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées, la gestion
et la mise en valeur d’immeubles, leur entretien et en général toutes autres opérations immobilières.

La Société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières que

l’organe administratif de la Société estime nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social sous réserve que toute
activité effectuée et qualifiée de financière par la loi ne l’est pas à l’égard du public; elle peut même accorder des avals,
cautions et toute autre garantie, même réelle et, acquérir et vendre, soit directement soit indirectement, des participa-
tions et autres intérêts dans d’autres sociétés ou entreprises, créées ou a créer, ayant un objet analogue ou semblable
ou du moins connexe au sien.

Art. 3. La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050, elle peut être prorogée par l’assemblée.
Art. 4. Le capital social est de ITL 1.492.959.000,- (un milliard quatre cent quatre-vingt-douze millions neuf cent

cinquante-neuf mille lires italiennes) représenté par 497.653 (quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante-
trois) actions d’une valeur nominale de ITL 3.000,- (trois mille lires italiennes) chacune.

Le capital peut être augmenté même par l’émission d’actions avec des droits différents de ceux des actions précé-

dentes et même par des actions privilégiées.

L’augmentation peut aussi se faire par des apports en nature et par des apports de créances sous réserve des dispo-

sitions légales y relatives.

Les actionnaires pourront mettre à la disposition de la Société afin de permettre l’accomplissement de l’objet social,

des sommes d’argent qui seront réputées données au titre à spécifier dans les bilans annexés aux déclarations d’impôts.

La Société pourra emprunter à des actionnaires, avec l’obligation de rembourser, avec ou sans intérêts, dans le

respect des normes législatives concernant l’appel à l’épargne publique et dans les limites et suivant les critères déter-
minés par le Comité International pour le Crédit et l’Epargne, conformément aux termes de l’article il du décret-loi n

o

385 et de ses modifications ultérieures éventuelles.

La Société pourra en outre recourir à toute autre forme de financement qui est autorisée par les dispositions en

vigueur suivant les limites et les modalités y prévues.

L’assemblée peut décider la réduction du capital social, l’exclusion des dispositions des articles 2327 et 2412 C.C.,

même moyennant attribution à chaque actionnaire ou à des groupes d’actionnaires d’activités sociales déterminées
d’actions ou de parts sociales d’autres entreprises dans lesquelles la société a des coparticipations.

Art. 5. Les actions sont nominatives et peuvent, à la demande et aux frais de l’actionnaire être transformées en

actions au porteur, chaque fois que la loi le permet et lorsqu’elles sont intégralement libérées.

Art. 6. L’assemblée ordinaire et extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de

convocation, a condition que ce soit sur le territoire italien.

L’assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an dans les quatre mois suivant la date de clôture pour la

discussion et l’approbation du bilan.

Lorsque des circonstances particulières l’exigent, l’assemblée peut être convoquée dans les six mois qui suivent la

clôture du bilan.

Art. 7. L’assemblée est présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’administration et à

leur défaut, par une autre personne désignée par les membres présents.

L’assemblée nomme un secrétaire, actionnaire ou non, et le cas échéant, deux scrutateurs parmi les participants. On

ne procède pas à la nomination d’un secrétaire lorsque le procès-verbal de l’assemblée est rédigé par un notaire.

39573

Art. 8. L’assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire décide à la majorité indiquée dans le Code civil. Il est admis de

se faire représenter à l’assemblée moyennant procuration écrite par une autre personne, actionnaire ou non, confor-
mément à l’article 2372 C.C.

Art. 9. La Société est administrée par un Administrateur Unique ou par un Conseil d’administration composé de

trois à cinq membres, actionnaires ou non, qui restent en fonctions pendant trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’administration élira parmi ses membres un Président et éventuellement un Vice-Président, ils

sont rééligibles.

Les séances sont présidées par le Président ou par la personne qui le remplace, et en leur absence, par l’adminis-

trateur le plus âgé. Le Conseil pourra nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Art. 11. Le Président, ou la personne qui le remplace, réunit le Conseil d’administration au siège social ou ailleurs,

en indiquant l’heure et le lieu, chaque fois qu’il le juge opportun dans l’intérêt de la société ou qu’il en reçoit la demande
écrite de la majorité des administrateurs en fonctions ou des commissaires aux comptes.

Il est de règle que l’assemblée doit être convoquée au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, à moins

qu’il ne s’agisse d’un cas d’urgence auquel cas la convocation aura lieu par télégramme à envoyer au moins un jour
avant.

Le Conseil décide à la majorité absolue de ses membres; en cas de partage des voix, le vote de celui qui préside est

prépondérant.

Lorsque le Conseil ne réunit pas la majorité de ses administrateurs en raison de démissions ou pour d’autres raisons,

tout le Conseil d’administration est déchu et l’assemblée devra se réunir d’urgence pour procéder aux nouvelles
nominations.

Art. 12. L’Administrateur Unique et le Conseil d’administration sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus

et illimités pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la société; tout ce que la loi et les statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée des actionnaires est de leur compétence.

Art. 13. La signature et la représentation de la Société reviennent à l’Administrateur Unique ou au Président du

Conseil, avec même la faculté d’agir en justice devant toute juridiction, y compris les actions en annulation ou en
cassation.

Le Conseil peut de même conférer ces pouvoirs à d’autres personnes selon les dispositions de l’article subséquent et

dans les limites des attributions spécifiquement conférées.

Art. 14. Le Conseil d’administration peut déléguer ses propres attributions à un Comité Exécutif composé de

quelques uns de ses membres, en qualité d’administrateurs-délégués, en déterminant les limites de la délégation compte
tenu des dispositions légales en la matière.

Le Conseil et l’Administrateur Unique peuvent nommer des directeurs et des fondés de pouvoirs pour des actes

particuliers ou pour des catégories déterminées d’actes en fixant leurs attributions et leurs pouvoirs.

Le Conseil d’administration peut en outre constituer un comité technique composé même de personnes étrangères,

dans ce cas, le Conseil établira les règles de fonctionnement, déterminera les relations avec les autres organes sociaux
et fixera la rémunération.

Art. 15. La Société est contrôlée par un collège de commissaires aux comptes composé de trois membres effectifs

et de deux membres suppléants, nommés et agissant en conformité avec la loi.

Art. 16. L’année sociale se termine chaque année au 31 décembre.
A la fin de chaque exercice, l’organe administratif procédera après inventaire à l’établissement du bilan social confor-

mément à l’article 2423 C.C.

Art. 17. Les bénéfices nets résultant du bilan régulièrement approuvé, après avoir attribué au moins 5 % (cinq pour

cent) à la réserve légale conformément à la loi, seront attribués au capital, à moins que l’assemblée ne décide de faire
des prélèvements spéciaux ou ne dispose de reporter tout ou partie des bénéfices sur les exercices suivants.

Art. 18. En cas de dissolution, l’assemblée désignera un ou plusieurs liquidateurs en déterminant leurs pouvoirs.
L’assemblée peut même décider que les actionnaires se verront attribués en nature les activités sociales ou des

groupes déterminés d’activités.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales en vigueur

en la matière.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique de la Société:
- Madame Lesley Severgnini, entrepreneur, demeurant à Lugano (Suisse).
Sont nommés commissaires aux comptes effectifs:
- Monsieur Alessandro Cattaneo, réviseur, demeurant à Gallarate (Italie);
- Madame Stefania Tomasini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Enrico Colombo, expert-comptable, demeurant à Gallarate (Italie);
tous inscrits au Tableau des Réviseurs Comptables. Sont nommés commissaires aux comptes suppléants:
- Monsieur Alberto Bonfiglio, réviseur, demeurant à Bollate (Italie);
- Madame Adriana Melgrati, expert comptable, demeurant à Milan (Italie);
tous inscrits au Tableau des Réviseurs Comptables. Le mandat de l’administrateur unique et des commissaires aux

comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui approuve les comptes sociaux
au 31 décembre 2001.

39574

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale confère à Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs

pour représenter seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires
ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Oreste Severgnini, expert-comptable, demeurant à Casorate

Sempione (Italie), pour représenter seul la Société dans toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite
du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

lI est donné acte que la Société est propriétaire d’immeubles sis dans la Commune de Milan (Italie), Via Camperio n°9

et Via Giulini n°6, et que la Société confère encore les pouvoirs à Monsieur Oreste Severgnini, de pourvoir, en cas de
besoin, à toutes les opérations de transcription hypothécaire et de transfert dans le registre du cadastre et, de décrire
les susdits immeubles dans l’acte de dépôt de la présente assemblée auprès du notaire en Italie.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version italienne de ce qui précède:

L’anno millenovecentonovantanove, il giorno ventotto luglio.
Dinanzi a Maître Paul Bettingen, notaio residente a Niederanven (Granducato di Lussemburgo), in sostituzione di

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo, quest’ultimo rimanente depositario del rogito,
si è riunita l’assemblea generale straordinaria degli azionisti e obbligazionisti della società CONTROLFIDA ITALIA
(SOPARFI) S.A., società anonima, sita e avente la sua sede sociale a L-2227 Lussemburgo, avenue de la Porte-Neuve n.18,
iscritta aI Registro di Commercio e delle Società di e a Lussemburgo al numero B 68.438, costituita per atto di scissione
Notaio André-Jean-Joseph Schwachtgen in data 28 dicembre 1998, pubblicato sul Mémorial (Gazzetta Ufficiale), Série C
n° 314 del 5 maggio 1999.

L’assemblea si apre alle ore 11.00 sotto la presidenza delIa Signorina Monica Sgarbi, revisore dei conti, residente a

Milano.

La Signora Presidente nomma segretario la Signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatore la Signorina Martine Schaeffer, laureata in legge, residente a Lussemburgo.
L’ufficio cosi costituito constata che l’integralità del capitale sociale e tutte le obbligazioni del prestito obbligazionario

emesso sono rappresentate, come risulta dalla lista delle presenze firmata dagli azionisti e obbligazionisti presenti, rispet-
tivamente dai loro mandatori e dai membri dell’ufficio, tale lista rimarrà allegata unitamente aIle procure del presente
atto per essere sottoposta insieme ad esso alle formalità di registrazione.

Gli azionisti e gli obbligazionisti presenti, rispettivamente i mandatori degli azionisti e degli obbligazionisti rappre-

sentati, dichiarano di rinunciare ad una convocazione speciale e preliminare per deliberare sull’ordine del giorno già a
loro preliminarmente comunicato.

L’ufficio constata che l’assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sull’ordine del giorno che

segue:

1. Delibera di trasferire la sede della Società da Lussemburgo in ltalia e di stabilirla a Milano, Via Camperio n.9;
2. Delibera di cambiare la nazionalità della Società da lussemburghese in italiana;
3. Delibera di trasferire in Italia tutti gli averi, le attività e passività della Società, tutto compreso e senza nessuna esclu-

sione, e ciò senza previa dissoluzione né liquidazione della Società;

4. Accettazione della situazione dei conti alla partenza che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia;
5. Accettazione delle dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione e del sindaco;
6. Scarico degli organi sociali;
7. Delibera di modifica della denominazione sociale in CONTROLFIDA IMMOBILIARE ITALIA S.p.a.
8. Delibera di convertire la moneta d’espressione del capitale sociale di dollari degli Stati Uniti d’America in lire

italiane;

9. Modifica del valore nominale delle azioni per fissarlo a ITL 3.000,-;
10. Modifica e rifacimento dello statuto sociale per essere conforme al diritto italiano;
11. Nomma dell’amministratore unico della Società trasferita in ltalia, cioè:
- dott.ssa Lesley Severgnini, imprenditrice, residente a Lugano (Svizzera);
12. Nomma di un collegio sindacale della Società trasferita in Italia, composto da:
Sindaci effettivi:
- dott. Alessandro Cattaneo, revisore dei conti, residente a Gallarate (Italia);
- dott.ssa Stefania Tomasini, commercialista, residente a Milano (Italia);
- dott. Enrico Colombo, commercialista, residente a Gallarate (Italia);
Sindaci supplenti:
- dott. Alberto Bonfiglio, revisore dei conti, residente a Bollate (Italia);
- dott.ssa Adriana Melgrati, commercialista, residente a Milano (Italia);
13. Delibera di conferire al Dott. iur. Nico Schaeffer, dottore di legge, residente a Lussemburgo, ogni potere per

rappresentare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative, fiscali e altre,
necessarie o utili relativamente alle formalità e atti da compiere in relazione al trasferimento della sede;

14. Delibera di conferire aI Dott. Oreste Severgnini, commercialista, residente a Casorate Sempione (Italia), ogni

potere per rappresentare da solo la Società in Italia in tutte le istanze e in tutte le procedure amministrative, fiscali e
altre, necessarie o utili relativamente alle formalita e atti da compiere conseguenti al trasferimento della sede ed al
cambiamento della nazionalità di cui sopra;

39575

15. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne deliberato, prende all’unanimità le seguenti delibere:

<i>Prima delibera

L’assemblea generale decide di trasferire la sede sociale della Societé con tutti gli averi, le attività ed le passività della

Società, tutto compreso e senza nessuna eccezione in Italia senza che sia necessario sciogliere né liquidare la Società che
continuerà ad esistere con la nazionalità italiana.

<i>Seconda delibera

L’assemblea generale decide di stabilire la sede della Società CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A., finora esistente

a L-2227 Lussemburgo, avenue de la Porte-Neuve n.18, a Milano (Italia), Via Camperio n.9.

<i>Terza delibera

L’assemblea generale approva la situazione dei conti sociali alla loro chiusura a Lussemburgo in data 30 giugno 1999

che sono nello stesso tempo i conti di inizio attività in Italia.

<i>Quarta delibera

L’assemblea generale accetta le dimissioni degli amministratori e del sindaco nimasti in carica sino ad oggi e vota il loro

pieno e intero discarico.

<i>Quinta delibera

L’assemblea generale delibera di dare alla società la nuova denominazione CONTROLFIDA IMMOBILIARE ITALIA

S.p.a.

<i>Sesta delibera

L’assemblea generale delibera di convertire la moneta d’espressione del capitale sociale di US dollari in lire italiane e

di procedere alla conversione aI tasso arrotondato corrispondente ad un tasso medio bancario durante il periodo di tre
mesi precedenti la presente assemblea generale straordinaria, a ragione di EUR 1,- per USD 1,0570, che dà un tasso di
conversione di USD 1,- per ITL 1.831,71.

È stato evidenziato aI notaio rogante, in virtù di un’attestazione bancaria che il tasso di cambio di EUR 1 per USD

1,0570 può essere considerato come realista viste le fluttuazioni dei tassi di cambio durante detto periodo.

Il capitale sociale che era fino ad ora di USD 815.000,- (ottocentoquindicimila dollari degli Stati Uniti d’America)

ammonterà d’ora in poi a ITL 1.492.959.000,- (unmiliardoquattrocentonovantaduemilioninovecentocinquantanovemila
lire italiane).

<i>Settima delibera

A seguito della conversione della moneta d’espressione del capitale sociale in lire italiane, l’assemblea generale

delibera di modificare il valore nominale delle azioni per fissario a ITL 3.000,- (tremila lire italiane) di modo che il capitale
sociale di ITL 1.492.959.000,- (unmiliardoquattrocentonovantaduemilioninovecentocinquantanovemila lire italiane) sia
d’ora in poi rappresentato da 497.653 (quattrocentonovantasettemilaseicentocinquantatre) azioni di nominali ITL 3.000,-
(tremila lire italiane) cadauna.

Gli azionisti ricevono in cambio di una vecchia azione del valore nominale di USD 815,- (ottocentoquindicimila dollari

degli Stati Uniti d’America) 497 (quattrocentonovantasette) azioni di un valore nominale di ITL 3.000,- (tremila lire
italianne) cadauna.

<i>Ottava delibera

L’assemblea generale decide di procedere in conseguenza delle delibere adottate dalla presente assemblea generale

straordinaria alla stesura del nuovo statuto della Società ai sensi della legge italiana perché avrà pertanto il seguente
tenore:

STATUTO

Art. 1. È costituita una società per azioni con sede in Milano, Via Camperio n.9, sotto la denominazione

CONTROLFIDA IMMOBILIARE ITALIA S.p.A.

Art. 2. La Società ha per oggetto l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione e la sublocazione di immobili, la

costruzione e ristrutturazione di immobili, sia direttamente sia tramite società controllate e collegate, la gestione e la
valorizzazione di immobili, la loro manutenzione, e tutte le operazioni immobiliari in genere.

Premesso che qualunque attività sotto indicata, qualificata dalla legge come finanziaria si intende svolta non nei

confronti del pubblico, la società potrà compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, industriale, commerciale e
finanziaria che l’organo amministrativo ritenga utile o necesseria per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa potrà
pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale nonché assumere ed alienare sia direttamente che
indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società o imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo,
affine o comunque connesso aI proprio.

Art. 3. La Società avrà durata sino a tutto il 31 dicembre 2050 e tale scadenza potrà essere prorogata dall’assemblea.
Art. 4. Il capitale sociale è di ITL 1.492.959.000,- (unmiliardoquattrocentonovantaduemilioninovecentocinquantano-

vemila lire italiane), diviso in 497.653 (quattrocentonovantasettemilaseicentocinquantatre) azioni di un valore nominale
di ITL 3.000,- (tremila lire italiane) cadauna.

Il capitale può essere aumentato anche con l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni

ed anche privilegiate.

L’aumento può avvenire anche con conferimenti di beni in natura e di crediti, osservate le disposizioni di legge al

riguardo.

39576

I soci potranno mettere a disposizione deila Società, per consentire il raggiungimento dell’oggetto sociale, somme di

denaro, che si considereranno date al titolo da specificare nei bilanci allegati alle dichiarazioni dei redditi.

La Società potrà assumere finanziamenti con l’obbligo di rimborso, fruttiferi ed infruttiferi, presso soci, con I’osser-

vanza delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubbiico e nei limiti e criteri determinati dal Comitato inter-
nazionale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell’articolo 11 del Decreto Legisiativo 1° settembre 1993 n. 385 ed
eventuali successive modîfiche od integrazioni.

La Società potrà altresi fare ricorso ad ogni altra forma di finanziamento consentita dalle vigenti disposizioni e con i

limiti e le modalità dalle stesse previsti.

L’assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C., anche

mediante assegnazione a singoli azionisti o gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre
aziende nelle quali la società abbia compartecipazione.

Art. 5. Le azioni sono nominative e a richiesta e spese dell’azionista possono essere tramutate aI portatore, qualora

la legge lo consenta e siano interamente liberate.

Art. 6. L’assemblea ordinaria e straordinaria si riunisce presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell’avviso

di convocazione, purch in Italia.

In sede ordinaria l’assemblea è convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla data di chiusura dell’e-

sercizio sociale per la discussione e l’approvazione del bilancio.

Quando particolari esigenze lo richiedono l’assemblea può essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’eser-

cizio sociale.

Art. 7. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in

difetto, da altra persona designata dai presenti.

L’assemblea nomma un segretario che potrà anche non essere azionista e, ove occorra, due scrutatori tra gli inter-

venuti. Non si procede alla nomina del segretario quando il verbale dell’assemblea è redatto da Notaio.

Art. 8. L’assemblea, tanto ordinaria quanto straordinaria, delibera con le maggioranze di cui al Codice Civile.
È ammessa la rappresentanza in assemblea per delega scritta ad altra persona anche non azionista ai sensi dell’art.

2372 C.C.

Art. 9. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

tre a cinque membri, anche non soci, che durano tutti in carica tre anni e sono rieleggibili.

Art. 10. Il Consigijo di Amministrazione eleggerà fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presi-

dente; essi sono rieleggibili.

Le sedute sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci, in mancanza, dal Consigliere più anziano di età.
Il Consiglia potrà nominare un segretario scelto anche all’infuori del suoi membri.
Art. 11. Il Presidente o chi ne fa le veci riunisce il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove,

indicando l’ora e il luogo, ogni volta che lo creda opportuno nell’interesse sociale o ne riceva domanda scritta dalla
maggioranza dei consiglieri in carica o dai Sindaci.

Di regola la convocazione sarà fatta almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvi i casi di urgenza

nei quali essa potrà essere effettuata con telegramma spedito almeno un giorno libero prima.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei suoi membri; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza del consiglieri l’intero Consigilo di Amminis-

trazione si intenderà decaduto e si dovrà convocare d’urgenza l’assemblea per le nuove nomine.

Art. 12. AII’Amministratore Unico e ai Consiglio di Amministrazione sono conferiti tutti i più ampi ed illimitati

poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, essendo di loro competenza tutto ciò che per legge
e per statuto non è espressamente riservato all’assemblea degli azionisti.

Art. 13. La firma e la rappresentanza della società spettano all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio,

con facoltà anche di agire in giudizio in qualsiasi sede, compresi i giudizi di revocazione e cassazione.

Spetteranno altresi a quelle altre persone a cui il Consiglio le abbia conferite secondo il disposto del successivo

articolo e nei limiti delle attribuzion i specificatamente conferite.

Art. 14. ll Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto

da alcuni dei suoi membri, con la qualifica di Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega in riferimento
alle disposizioni di legge in materia.

ll Consiglio e l’Amministratore Unico possono nominare direttori e procuratori per atti singoli o determinate

categorie di atti fissandone le attribuzioni ed i poteri.

Il Consiglio di Amministrazione può altresi costituire un comitato tecnico composto anche da persone ad esso

estranee; in tale caso, il Consiglia ne fissa le regale di funzianamento, ne determina i rapporti con gli organi sociali e ne
stabilisce il compensa.

Art. 15. La società è cantrollata da un Collegia Sindacale composta da tre membri effettivi e due supplenti, nominati

e funzionanti a sensi di legge.

Art. 16. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizo, l’organo amministrativo provvederà, previa inventario, alla formazione del bilancio sociale al

sensi dell’art. 2423 C.C.

Art. 17. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa assegnazione di almeno il 5 % (cinque per

centa) alla riserva legale a sensi di legge, verranno attribuiti al capitale, salvo che l’assemblea non deliberi speciali prele-
vamenti o non disponga di mandarli, in tuila a in parte, ai successivi esercizi.

39577

Art. 18. In caso di scioglimento, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liqui-

datori, indicandone i poteri.

L’assemblea può pure deliberare che agli azionisti siano assegnate in natura le attività sociali o determinati gruppi di

esse.

Art. 19. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si rinvia alle vigenti disposizioni di legge in materia.

<i>Nona delibera

L’assemblea generale decide di nominare amministratore unica della Società:
- Dott.ssa Lesley Severgnini, imprenditrice, residente a Lugana (Svizzera).
Sono nominati sindaci effettivi:
- dott. Alessandra Cattaneo, revisore dei conti, residente a Gallarate (Italia);
- dott.ssa Stefania Tomasini, commercialista, residente a Milano (Italia);
- dott. Enrico Colombo, commercialista, residente a Gallarate (Italia);
tutti iscritti all’Albo dei Revisori Contabili. 
Sindaci supplenti:
- dott. Alberto Bonfiglio, revisore dei conti, residente a Bollate (Italia);
- dott.ssa Adriana Melgrati, commercialista, residente a Milano (Italia).
tutti iscritti all’Albo dei Revisori Contabili.
Il mandato dell’amministratore unico e dei sindaci cosi naminati scaderà alla fine dell’assemblea generale ordinaria

annuale che approva il bilancio aI 31 dicembre 2001.

<i>Decima delibera

L’assembiea generale conferisce al Dott. iur. Nico Schaeffer, dottore di Iegge, residente a Lussemburgo, ogni potere

per rappresentare da solo la Società a Lussemburgo in tutte le istanze amministrative, fiscali e altre, necessarie o utili in
relazione con le formalità e atti da adempiere e relative al trasferimento della sede.

<i>Undicesima delibera

L’assemblea generale dà procura al Dott. Oreste Severgnini, commercialista, residente a Casorate Sempione (Italia),

per rappresentare da solo la Società in tutte le istanze amministrative e fiscali in Italia a seguito del trasterimento della
sede e del cambiamento della nazionalità di cui sopra.

SI dà atto che la Società è proprietaria di immobili in Comune di Milano, Via Camperia n.9 e Via Giulini n.6 e vengono

consentite tutte le operazioni di trascrizione ipotecaria e voltura catastale conferendo procura speciale al Dott. Oreste
Severgnini per descrivere gli immobili suddetti nell’atto di deposito della presente assemblea presso Notalo in Italia.

Più niente essendovi all’ordine del giorno e più nessuno avente chiesto la parola, la seduta è sciolta alle ore 11.30. 
Di cui il presente atto.
Fatto ed eseguito in Lussemburgo, data premessa. 
E dopo lettura fatta ai comparenti, gli stessi hanno firmato con Me notario il presente minuto.
Signé: M. Sgarbi, M. Gillardin, M. Schaeffer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40192/230/455)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40189/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DALEIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40194/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39578

CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999

Le Conseil d’Administration, aigssant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires nomme Monsieur Marc Lorentz, ingénieur diplômé, demeurant à L-1227 Luxem-
bourg, 3, rue Belle-Vue, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40190/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DARBID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40195/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DEGROOF THIERRY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1999

«Conformément à l’article 9 des statuts de la société, les Administrateurs procèdent à la délégation des pouvoirs de

signatures suivantes:

Opérations - Transactions

Signatures minimum

requises

A B C
Tous actes de disposition engageant la société

A + A

Conclustion de contrats avec des Tiers, opérations de structuration

A + A

Conseils, conclusion de partenariats ou accord de distribution d’OPC
Actes de gestion journalière notamment correspondance courante,

Montant supérieur à

chèques à ordre ou au porteur, création, acceptation ou endossement

EUR 50.000,-:

de tous effets de commerce, ordres de paiement, ordres de bourse ou

A + A

de changes, avis d’exécution et autres actes de gestion journalière de la

Montant inférieur à

société:

EUR 50.000,-:

A + B

ou

A + C

Placement de la trésorerie de la société

A + B

ou

A + C

Actes de gestion et d’investissement sur les comptes des clients dans
le cadre du contrat de gestion conclu par ces derniers avec la société
notamment émission de chèques à ordre ou au porteur, création,
acceptation ou endossement de tous effets de commerce, ordres de

A + B

paiement, ordres de bourse ou de change, avis d’exécution ou autres
actes de gestion autorisés par le contrat de gestion précité et tous les
actes connexes à cette gestion.
Le Conseil d’Administration détermine enfin la liste de signatures en vigueur au sein de la société:
Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:
Daniel Thierry, Président;
Fernand de Jamblinne, Administrateur;
Gilles Dupont, Administrateur;
Christopher Misson, Administrateur;
Hervé Rodier, Administrateur;
Joël Boon, Administrateur;

39579

Wladimir de Kéchilava, Administrateur-Directeur;
Patrick de Braquilanges, Administrateur-délégué.
Le porteur de signature B est la personne suivante:
Adrien Picinati di Torcello, Attaché de Direction.
Le porteur de la signature C est la personne suivante:
Magali Paud, Assistante de Direction.
Le Conseil d’Administration décide de nommer KPMG AUDIT comme réviseur pour une durée d’une année.»

Extrait conforme

Copie certifiée conforme

DEGROOF THIERRY &amp; ASSOCIES S.A.

<i>Pour DEGROOF THIERRY &amp; ASSOCIES S.A.

W. de Kéchilava

P. de Braquilanges

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Administrateur-Directeur

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40197/034/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.205.

Acte constitutif publié à la page 13226 du Mémorial C, n° 276 du 6 juin 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40196/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(40198/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 octobre 1998

«Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de nommer Madame Marcelle Goffart Directeur Générale

de la société.

Le Conseil d’Administration procède ensuite à la définition des pouvoirs de la société.
La société sera valablement engagée par les signatures suivantes:

Opérations - Transactions

Signatures minimum

requises

A A*

Tous actes engageant la société.
A* = sont les Porteurs de la signature A qui représentant l’actionnaire principal,

A + A*

soit Mesdames Glavic et Goffart, Messieurs Everaert,

ou

Misson et Scarfo

A* + A*

Le Conseil d’Administration détermine enfin la liste des signatures en vigueur au sein de la société:
Les porteurs de la signature A* sont les personnes suivantes:
Madame Viviane Glavic, Présidente;
Monsieur Gérald Everaert, Administrateur;
Monsieur Vincent Scarfo, Administrateur;
Monsieur Christopher Misson, Administrateur;
Madame Marcelle Goffart, Directeur-Générale.
Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:

39580

Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur;
Monsieur Claude Roessli, Administrateur;
Monsieur Christian Bertrand, Administrateur;
Monsieur Philippe Schobbens, Administrateur;
Monsieur Rafaël Marcos, Administrateur.»

Pour extrait conforme

Copie certifiée conforme

D.S. LUX S.A.

<i>Pour D.S. LUX S.A.

G. Everaert

V. Glavic

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Administrateur

<i>Président du

Signature

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40204/034/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

«Le Conseil d’Administration prend acte des démissions de Messieurs Christian Bertrand, Rafaël Marcos et

Christophe Blondeau. Il soumettra aux Actionnaires la question de la décharge de ces Administrateurs lors de la
prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration décide également conformément à l’article 10 des statuts de pourvoir provisoirement à

la vacance de ces mandats.

Le Conseil d’Administration procède donc à la nomination de Thierry Lopez en remplacement de Rafaël Marcos;

Michel Horgnies en remplacement de Christian Bertrand et Patrick de Braquilanges en remplacement de Christophe
Blondeau.

Les trois Administrateurs précités termineront donc les mandats des Administrateurs sortant qui viennent à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Les présentes nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration décide également d’attribuer à Monsieur Alain Ney la signature B et la signature C à

Madame Rika Singleton.

Le Conseil d’Administration décide d’attribuer à Monsieur Alain Ney la signature B et la signature C à Madame Rika

Singleton.

Les pouvoirs attachés à ces signatures sont les suivantes:
- Acte de gestion journalière notamment correspondances courantes, émission de chèques à ordre ou au porteur,

ordres de paiement pour la société: B + C.

Le Conseil d’Administration décide conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai

1998 de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Viviane Glavic et Monsieur Vincent Scarfo qui l’exer-
ceront conjointement. Ils porteront le titre d’Administrateur-Directeur.»

Pour extrait conforme

Copie certifiée conforme

D.S. LUX S.A.

<i>Pour D.S. LUX S.A.

V. Scarfo

P. Schobbens

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Administrateur-Directeur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40205/034/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AP PORTLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

39581

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand three hundred United States dollars (13,300.- USD) divided into one

hundred and thirty-three (133) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand three hundred United States

dollars (13,300.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality off managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

39582

Art. 15. The company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 12,524.- EUR = 505,217.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts») , lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

39583

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

39584

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 12.524,- EUR = 505.217,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 65, case 9. – Reçu 5.049 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 août 1999.

G. Lecuit.

(40305/220/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

PACTEL COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) THE PREMIER TRUST, a trust established under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at c/o

Belmont Trust Limited, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 30, 1999;
2) PACTEL COMMUNICATIONS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office at c/o BELMONT TRUST LIMITED, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of a proxy given on July 30, 1999.

which two proxies, after being signed ne varietur by the appearing parties, and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under the name of PACTEL COMMUNI-
CATIONS.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object
The corporate object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other
securities of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

39585

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 1,000 (one thousand)

shares with a par value of EUR 31 (thirty-one Euro) per share each fully paid in.

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple share
certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least four members who need not be

shareholders of which at least two will be A directors and at least two will be B directors, the powers of such A and B
directors being equal save as to what is provided in article 12.

The A and B directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law and the articles of incorpo-
ration. In this case the general meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

39586

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one A director and one B director or by

the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such
daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first day of October of each year, at 10:00 a.m.

If such day is a Saturday, Sunday or public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day of June of the following

calendar year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

39587

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 30th of June 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed Capital

Number of

Payments

(Euro)

Shares

THE PREMIER TRUST, prenamed ………………………………………………………………

30,969 

999

30,969 

PACTEL COMMUNICATIONS LIMITED, prenamed ……………………………

      31 

      1

31 

Total …………………………………………………………………………………………………………………

31,000 

1,000

31,000

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg Francs (frs. 100,000.).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote. 
l)The number of directors is set at 4 (four).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
A Directors
Mr Christopher G. Jones, managing director, residing at 5, Westend Road, Herne Bay, Auckland, New Zealand;
Custodian Nominee Company Limited, having its registered office at 9, Princes Street, Auckland, New Zealand, duly

represented by Mr Keith Young, lawyer, residing 55A, Mont St. John Avenue, Epsom, Auckland, New Zealand;

B Directors
Mrs Maggy Kohl, company director, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mr Rui Fernandes Da Costa, company director, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Ill) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

39588

1) THE PREMIER TRUST, un trust établi sous le droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à c/o Belmont

Trust Limited, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 1999;
2) PACTEL COMMUNICATIONS LIMITED, une société constituée sous le droit des British Virgin lslands, ayant son

siège social à c/o BELMONT TRUST LIMITED, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 1999; lesquelles deux procurations après avoir été

paraphés ne varietur par les comparants le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregi-
strées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination PACTEL COMMUNICATIONS.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement sous toutes formes dont des sociétés

luxembourgeoises et/ou étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toute sorte; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et

réaliser toutes opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre Il. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la société est trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) par action entièrement libéré.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, a l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’au moins quatre membres, actionnaires ou non, dont deux au

moins seront administrateurs A et deux au moins administrateurs B, étant entendu que les pouvoirs des administrateurs
A et B sont égaux sauf pour ce qui est stipulé à l’article 12.

Les administrateurs A et B seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi et aux
statuts. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination a sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

39589

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peut participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un administrateur

B, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le
cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier jour du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

39590

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier jour du mois de juin de

l’année civile qui suit.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

(EUR)

THE PREMIER TRUST, préqualifié……………………………………………………

30.969

999

30.969

PACTEL COMMUNICATIONS LIMITED, préqualifié…………………

        1

      1

        1

Total…………………………………………………………………………………………………………

31.000

1.000

31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cent mille francs (frs. 100.000.-).

39591

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2000:

Administrateurs A
M. Christopher G. Jones, administrateur-délégué, demeurant 5, Westend Road, Herne Bay, Auckland, Nouvelle-

Zélande;

CUSTODIAN NOMINEE COMPANY LIMITED, ayant son siège social 9, Princes Street, Auckland, Nouvelle-Zélande,

représenté par M. Keith Young, demeurant 55A, Mont St. John Avenue, Epsom, Auckland, Nouvelle-Zélande;

Administrateurs B
Mme Maggy Kohl, administrateur de sociétés, demeurant 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Rui Fernandes Da Costa, administrateur de sociétés, demeurant 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Il) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2000: KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

III) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1999, vol. 843, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40338/279/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

BIALFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARDALE OVERSEAS INC., société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale, donnée le 12 octobre 1998 et déposée au rang des minutes de Maître Paul

Bettingen, de residence à Niederanven, le 28 avril 1999.

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration générale, donnée le 12 octobre 1998 et déposée au rang des minutes de Maître Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, le 28 avril 1999.

Les copies de ces documents reteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIALFO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

39592

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’un immeuble à l’étranger pour compte propre ainsi que

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

39593

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………

309

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
b) KELWOOD INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
c) TASWELL INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40309/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.894.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol.

99, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(40201/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.894.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol.

99, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(40202/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39594

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.894.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol.

99, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(40203/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DYNABRADE EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue Hiel Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.597.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé prise en date du 31 juillet 1999 que Monsieur Jack Bratanovic, résidant à D-54332

Wasserliesch, 23, auf Periol a été nommé gérant technique de la société à partir du 1

er

août 1999 en remplacement de

Monsieur Donald Case, L-7217 Luxembourg, démissionnaire.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40206/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

DYNAMICS RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 1998

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations

Les mandats de MM. Urbain Vandeurzen et Jan Leuridan ainsi que ceux des sociétés LMS BELGIUM B.v.b.a. et

SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1998/1999.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG arrivant à échéance à l’issue de

cette Assemblée, il est décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998/1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40207/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 7, Montée de la Pétrusse.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 7 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE, S.e.c.s., ayant eu son siège social à Luxem-

bourg, 7, Montée de la Pétrusse.

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49781/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

39595

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital de la Société en EUROS avec effet au 31 décembre 1999;
2. Augmentation du capital de la Société par incorporation d’une partie des résultats reportés pour arriver à un

capital arrondi;

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant.

Pous assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
(04289/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

2 Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998. 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
4. Nominations statutaires. 
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (04063/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes consolidés 1998.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04121/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

The shareholders are invited to participate at the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company which will be held on <i>24th November 1999 at 9.00 o’clock at the company’s registered office in 3A, rue
Guillaume Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s Report relating to the financial year as of

30th June 1999.

39596

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1999.
3. Discharge to the Directors and to Statutory Auditor.
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous.

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered of the company.

The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (04257/717/21)

<i>The Board of Directors.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») will be held at the
registered office of the Company on <i>November 30, 1999 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 1999;
- Discharge of the Board of Directors;
- Re-election of the following ten present Directors; Messrs Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, The

Honorable Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercorn KG James Hamilton, Mark G.
Holowesko, The Right Reverend Michael A. Mann, Daniel Marx, Gregory E. McGowan and Dr J.B. Mark Mobius;

- Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors;
- Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 1999;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Voting
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

Voting arrangements
Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
no later than November 25, 1999 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than
November 23, 1999 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

Venue of the meeting
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 30, 1999,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 a.m.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Brussels

Buenos Aires

Edinburgh

Frankfurt

Tel: (32) 2 743 3200

Tel: (54) 11 4313 0848

Tel: (44) 131 469 4000

Tel: (49) 69 272 23 272

Fax: (32) 2 743 3228

Fax: (54) 11 4313 0827

Tel: 0800 305306

Tel: 0800-0738002

(UK only)

(from Germany only)

Fax: (44) 131 228 4506

Tel: 0660-5911
(from Austria only)
Fax: (49) 69 272 23 120

Hong Kong

Hoofddorp

Johannesburg

Luxembourg

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (31) 23 568 7000

Tel: (27) 11 484 1136

Tel: (352) 46 66 67 212

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (31) 23 568 7070

Fax: (27) 11 484 5595

Fax: (352) 22 21 60

Madrid

Milan

Nassau

Paris

Tel: (3491) 426 3600

Tel: (39) 2 620 281

Tel: (1) 242 362 4600

Tel: (33) 1 40 73 86 00

Fax: (3491) 577 1857

Fax: (39) 2 290 60736

Fax: (1) 242 362 5281

Fax: (33) 1 40 73 86 10

Stockholm

Taipei

Tel: (468) 545 01230

Tel: (886) 2 776 1881

Fax: (468) 611 5155

Fax: (886) 2 776 1883

I  (04284/755/56)

<i>The Board of Directors.

39597

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en Euros.
8. Divers.

I  (04292/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en Euros.
8. Divers.

I  (04293/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IC INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.170.

—

Die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber, die am 27. Oktober 1999 stattgefunden hat, hat beschlossen,

die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber auf Mittwoch, <i>24. November 1999 um 12.00 Uhr in 14, allée
Marconi, L-2120 Luxemburg, gemäß Artikel 67 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 zu vertagen. Die Generalver-
sammlung der Anteilinhaber wird hiermit mit folgender Tagesordnung einberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni

1999

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
7. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, die ihre Anteile bei der

SCHMIDT BANK KGaA, Filiale Luxemburg hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 19. November 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muß von jedem
Anteilinhaber erbracht werden.

Luxemburg, den 27. Oktober 1999.

I  (04296/250/24)

IC INVEST, SICAV

39598

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 16 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

en date du <i>24 novembre 1999 à 11.00 heures, avec le même ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (04316/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>17 novembre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1999.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de convertir le capital social en euro jusqu’au 31 décembre 2001

avec effet rétroactif au début de l’exercice social en cours au moment de la conversion.

9. Divers.

II  (04118/802/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représenté à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04147/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

39599

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion et du commissaire aux comptes concernant l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
3. Décharge aux organes sociaux
4. Divers.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

II  (04177/535/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.536.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.

II  (04192/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestions du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et affec-

tation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04218/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

39600

---

Document Outline

S O M M A I R E

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

H &amp; P S.A.

ADVANCE INVEST AG

ISMAG

ÖTAG ÖKO-TEC AG

PARALUX INTERNATIONAL S.A.

PERLARIA S.A.

BANCA LOMBARDA

BANCA LOMBARDA

TECTUM FONDS SELECTION. 

TrendWorld. 

FORTIS L FUND

FORTIS L FUND

COMET S.A.

CyberTech EUROPE

BANTON

CAPUCINS DIFFUSION

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H.

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CAMBRIDGE INVESTMENT

CEVENNES S.A.

CARTER INVESTMENTS S.A.

CARTER INVESTMENTS S.A.

C.E.C.G. S.A.

C.E.C.G. S.A.

CHAPITEAUX THILL S.A.

CHAPITEAUX THILL S.A.

CO.FIN.TEX. S.A.

CHATEAU DE FEUILLES S.A.

CHATEAU DE FEUILLES S.A.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.

COFINEX S.A.

COFINEX S.A.

COFIVEC S.A.

COFIVEC S.A.

C.P.G. INDUSTRIE S.A.

DILON FINANCE S.A.

DILON FINANCE S.A.

CONNECT

CONTROLFIDA ITALIA  SOPARFI  S.A.

CONTROLFIDA ITALIA  SOPARFI  S.A.

CONNECTCOM

DALEIMA S.A.

CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A.

DARBID

DEGROOF THIERRY &amp; ASSOCIES S.A.

DEBDEN

DELTA-IMMO S.A.

D.S. LUX S.A.

D.S. LUX S.A.

AP PORTLAND

PACTEL COMMUNICATIONS

BIALFO S.A.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A.

DYNABRADE EUROPE

DYNAMICS RE. 

SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE

P.F. FINANCE S.A.

CHABROS HOLDING

COFIMA S.A.

SARPA INVESTMENT S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

LAMFIN S.A.

DOMFIN S.A.

IC INVEST

INTERSELEX INTERNATIONAL

GECOFIN S.A.

ANFICO HOLDING S.A.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.

EFEMKA HOLDING S.A.

CARPINTEX S.A.