39505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 824

5 novembre 1999

S O M M A I R E

Afesa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

39533

Alnus Fund, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39538

Allmende S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39533

Artulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39539

,

39541

Arx Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39538

,

39539

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39538

Avilliers Luxembourg E, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39541

Avilliers Luxembourg F, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39542

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

39544

,  

39547

,

39549

B.A. International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39552

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

39552

Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

39549

,

39551

Fiederball Scheffleng 1981, A.s.b.l., Schifflange………………………………………………………………………………………………………………………………………

39530

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39533

Luferma S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39505

P.C.I. Paralux Consulting Investment AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

39537

Restaurant-Brasserie um Dierfgen - Marc Berg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

39515

S.A. Loginvest Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39516

Sirej A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39522

(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39506

Sunrise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39519

Tovalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39525

Vita Lux, GmbH, Bereldingen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39528

LUFERMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.437.

—

EXTRAIT

Monsieur François Winandy, Monsieur Paul Laplume et Monsieur Franz Prost ont démissionné de leur mandat

d’administrateur de la société LUFERMA S.A. avec effet immédiat.

En outre, Monsieur Rodolphe Gerbes a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la même société,

avec effet immédiat.

Le siège social a été dénoncé en date du 20 octobre 1999.
Déposé aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49560/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office in

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Maître Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3rd August, 1999, by LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., in its capacity as assistant secretary to DAHMER LIMITED by virtue of a document denominated
«Verification» dated 31st August, 1994, to Mr Henri Wagner, prenamed; and

2. LIBURD LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office in

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Maître Henri Wagner, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3rd August, 1999, by LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., in its capacity as assistant secretary to LIBURD LIMITED by virtue of a document denominated
«Directors’ Resolution» dated 18th August, 1994, to Mr Henri Wagner, prenamed.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the relevant registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles of Incorporation») of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of LE SIRES LUXEMBOURG S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by simple resolution of
the board of directors of the Company. The address of the registered office may be transferred within the boundaries
of Luxembourg-City by a simple resolution of the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation, as prescribed in article 22
below.

Art. 4. Corporate Objects
The Company’s corporate objects is the taking and holding, directly or indirectly, of participations, in whatever form,

in any enterprises, of whatever form, in Luxembourg or abroad, the administration, management, control and
development of these participations, and the subscription, purchase, transfer, sale and securitisation or repackaging of
debt and/or equity securities issued by, or other obligations of any kind of, international organisations and institutions,
sovereign states, public or private enterprises, as well as debt and/or equity securities issued by or of other legal entities.
The Company may also hold interests in partnerships.

Without limiting any of the foregoing, the Company may borrow and raise money, whether through gifts, loans or the

issue of notes, bonds, debentures or other instruments, of any nature, maturity or currency. The Company may use its
funds for the setting-up, purchase, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities or
other obligations of any kind. The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to
purchase or in any other manner, securities or other obligations of any kind, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. It may grant any support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the
obligations of third parties and in any currency.

The Company may enter into currency and/or interest rate swap and/or exchange agreements (including credit

derivatives) and/or other hedging agreements. The Company may, generally, employ any techniques and instruments
relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed
to protect it against currency exchange and interest rate risks.

The Company may in particular establish a limited recourse secured debt issuance programme. Under such

programme, claims against the Company by the holders of securities and coupons (if any) of each series and by the
relevant counterparty as defined under the limited recourse secured debt issuance programme will be limited to the

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secured assets relating to such series. The proceeds of realisation of such secured assets may be less than the sums due
to such holders and counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and by the counterparty in accordance
with the security ranking basis (as defined in the information memorandum in connection with the limited recourse
secured debt issuance programme). Each holder of securities and coupons, by subscribing for, or purchasing such
securities and coupons, will be deemed to accept and acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall,
(i) the Company shall be under no obligation to pay, and the other assets (if any) of the relevant Issuer including, in parti-
cular, assets securing other series of Securities will not be available for payment of, such shortfall, (ii) all claims in respect
of such shortfall shall be extinguished and (iii) the Trustee (as defined in the information memorandum in connection
with the limited recourse secured debt issuance programme), the holders of Securities and the Counterparty shall have
no further claim against the Company in respect of such unpaid amounts.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial transac-
tions permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the « Companies Act 1915»).

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) consi-

sting of 125 (hundred twenty-five) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro)
each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation, as prescribed in
article 22 below.

Art. 6. Shares
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The Company may
redeem its own shares in accordance with, and within the limits of, the Companies Act 1915.

Art. 7. Transfer of Shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee
or by the person or persons holding a valid power of attorney to that effect. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of Shareholders
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of April each year at 11.00 am. If such day is a not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Proxies and Convening Notices
The notice periods and the quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of the

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and consider

themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A

director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the general
meeting of the shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the formation of

the Company.

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In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which

shall be in Luxembourg.

The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but can be

directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in the Articles of Incor-
poration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors

at least 24 hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings provided all directors are present or duly represented and for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confe-
rence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such

resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under
paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman

pro tempore who presided at such meeting or any two directors of the Company. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the secretary (if any) or by any director
of the Company.

Art. 13. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to determine the corporate policy of the Company and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the limits of the Company’s
corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a

resolution of the board of directors of the Company.

The board of directors may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders which shall have to ratify such
transaction.

Art. 15. Indemnification
The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the 

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Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Delegation of Powers
The board of directors may appoint a general manager and, with the prior authorisation of the general meeting of the

shareholders of the Company, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the
policy and purpose of the Company. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not
be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 17. Binding Signatures
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two directors of the Company, by the

individual signature of the managing director or by the individual signature of any person to whom such signatory
authority has been duly delegated by the board of directors of the Company.

Art. 18. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor (commis-
saire aux comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d’entreprises). The
statutory auditor shall be elected for a term not exceeding six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders of the Company immediately

following the formation of the Company.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company

with or without cause.

Art. 19. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 20. Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors and they may be paid at

such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide to pay interim
dividends in accordance with, and within the limits of, the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22
below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company
deciding such liquidation. Such general meeting of the shareholders of the Company shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments of the Articles of Incorporation
The Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of the shareholders of the

Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Governing Law
All matters not expressly governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and it shall end on 31st December,

1999.

The first annual general meeting shall be held in April 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. DAHMER LIMITED, prenamed, sixty-three shares ………………………………………………………………………………………………………

63

2. LIBURD LIMITED, prenamed, sixty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………

  62

Total: one hundred twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

The shares have all been paid up to the extent of hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.

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<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Companies

Act 1915 confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Incorporation
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to LUF 150,000.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of the Company approving

the financial statements of the Company for the financial year ending 31st December, 1999 which shall be held on the
second Wednesday of April 2000:

(a) Alexis Kamarowsky, company director, whose professional address is at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg;

(b) Federigo Cannizzaro, company director, whose professional address is at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg;

(c) Jean-Marc Debaty, company director, whose professional address is at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg;

(iv) that there be appointed as statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of the Company

approving the financial statements of the Company for the financial year ending 31st December, 1999 which shall be held
on the second Wednesday of April 2000:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;

(v) that in accordance with article 60 of the Companies Act 1915 and article 16 of the Articles of Incorporation, the

board of directors is authorised to appoint one managing director, who has all powers to validly bind the Company by
his sole signature with respect to the day-to-day management of the Company;

(vi) that the registered office of the Company is at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DAHMER LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Maître Henri Wagner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 août 1999 par LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., agissant en sa qualité de secrétaire de DAHMER LIMITED en vertu d’un document dénommé
«Vérification» daté du 31 août 1994, à Monsieur Henri Wagner, préqualifié; et

2) LIBURD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Maître Henri Wagner, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 août 1999 par INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en sa

qualité de secrétaire de LIBURD LIMITED en vertu d’un document dénommé «Directors’ Resolution» daté du 18 août
1994, à Monsieur Henri Wagner, préqualifié.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises ensembles aux modalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de LE SIRES LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

39510

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville
par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société
La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet d’effectuer la prise, par voie directe ou indirecte, de participations, de quelque forme qu’elles

soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la
vente et la titrisation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des
organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre
entité juridique. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelle que soit leur nature,
l’échéance et quelle qu’en soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, l’acquisition, la gestion, le
développement et la cession d’un portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers. La Société peut
acquérir par voie d’investissement, souscription, souscription par option d’achat ou par tout autre biais des valeurs
mobilières ou autres instruments financiers de toute nature, pour réaliser ceux-ci par vente, transfert, échange ou de
toute autre manière. La Société peut aussi accorder tout soutien, prêt, avantage ou garantie au regard de ses propres
obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute devise.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et/ou des

opérations de change (incluant les crédits dérivés) et/ou toutes autres opérations de couverture de risque (hedging). La
Société peut, en général, employer toutes techniques et instruments relatifs à ses investissements en vue d’une gestion
efficace, enfermant des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change et de taux d’intérêt.

Plus particulièrement, la Société peut créer un programme d’émission d’emprunts obligataires garanti à recours limité.

Dans le cadre d’un tel programme, les créances détenues envers la Société par les détenteurs de valeurs mobilières ou
de coupons (pour autant qu’il en existe) de chaque série et par la contrepartie au contrat de swap tel que défini dans le
programme d’émission d’emprunts obligataires garanti à recours limité, seront limitées aux biens affectés en garantie
relatifs à la série en question. Le produit de la réalisation de ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant
dû aux détenteurs et à la contrepartie de la série des valeurs mobilières émises en question. Toute insuffisance de fonds
devra être supportée par les détenteurs et la contrepartie conformément à l’ordre de priorité des créanciers (tel que
défini dans le mémorandum concernant le programme d’émission d’emprunts obligataires garanti à recours limité). En
souscrivant ou en achetant de telles valeurs mobilières et coupons (s’il en existe), tout détenteur sera présumé avoir
accepté et reconnaître avoir pleine connaissance de ce qu’en cas d’insuffisance de fonds, (i) la Société ne sera pas obligée
de rembourser, et les autres biens (s’il en existe) de l’Emetteur concerné, ceci incluant, en particulier, les biens affectés
en garantie relatifs aux autres séries de valeurs mobilières ne seront pas utilisés pour le paiement de telle insuffisance,
(ii) tous les recours intentés pour telle insuffisance seront annulés et (iii) le représentant des obligataires (Trustee) (tel
que défini dans le mémorandum concernant le programme d’émission d’emprunts obligataires garanti à recours limité),
les détenteurs de valeurs mobilières et la Contrepartie ne peuvent exercer un recours contre la Société en ce qui
concerne les créances non remboursées.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euro) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La Société peut racheter ses
propres actions aux conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par la ou les personnes détenant

39511

les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve
de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois d’avril de chaque
année à 11 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et qu’ils affirment avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous

les administrateurs au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du conseil d’administration sous réserve
que tous les administrateurs soient présents ou représentés et se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
programme préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut
participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de la Société est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre
une résolution sont équivalents, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

39512

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore qui en aura

assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (pour

autant qu’il y en a un) ou par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’lntérêt
Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société. Il peut également conférer tous
pouvoirs ainsi que des mandats spéciaux à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur rémunération.

Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par

celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes ou dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises. Le commissaire statutaire
sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions.

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

39513

Art. 20. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article cinq ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule et

à sa discrétion de la distribution des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.

Les dividendes pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration et

pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut décider de
payer des acomptes sur dividendes selon les conditions et les restrictions prévues par la Loi de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumises

aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications statuaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
(1) DAHMER LIMITED, précitée, soixante-trois actions ……………………………………………………………………………………………………

63

(2) LIBURD LIMITED, précitée, soixante-deux actions………………………………………………………………………………………………………   62
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que le montant de

EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de LUF 150.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
(j) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois.
(ii) Le nombre des commissaires de la Société fixé à un.
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour un terme expirant lors de l’assemblée générale de la Société

approuvant les comptes de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 1999 et qui se tiendra le second
mercredi du mois d’avril en 2000:

(a) Alexis Kamarowsky, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

(b) Federigo Cannizzaro, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore; et

(c) Jean-Marc Debaty, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore.

(iv) Est appelée aux fonctions de commissaire pour un terme expirant lors de l’assemblée générale de la Société

approuvant les comptes de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 1999 et qui se tiendra le second
mercredi du mois d’avril en 2000:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, ayant son siège social à

L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

39514

(v) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la Loi de 1915, telle que modifiée et de l’article 16 des Statuts,

le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature quant à la gestion journalière de la Société.

(vi) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des sociétés comparantes, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Wagner, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 118S, fol. 79, case 10. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 août 1999.

P. Frieders.

(40122/212/609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

RESTAURANT-BRASSERIE UM DIERFGEN - MARC BERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 4-6, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Marc Berg, commerçant, demeurant à Bereldange, 24, rue de l’Orée du Bois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT-BRASSERIE UM DIERFGEN - MARC BERG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec les activités de traiteur et livraisons à domicile ainsi

que l’exploitation d’un café-bistrot avec le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur Marc Berg, commerçant, demeurant à Bereldange, 24, rue

de l’Orée du Bois et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

39515

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1450 Luxembourg, 4-6, côte d’Eich.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Berg, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Berg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 95, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 1999.

T. Metzler.

(40129/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

S.A. LOGINVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg , le 20 juillet 1999
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de:

S.A. LOGINVEST HOLDING.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

39516

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La

société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle société financière, industrielle
ou commerciale et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties, ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,

39517

dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

individuelle du délégué du conseil d’administration.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

999

2. C.D.- SERVICES, S.à r.l. une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total : mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

39518

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à .r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.-P. Brasseur.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40130/202/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

SUNRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SUNRISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

39519

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

39520

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. i

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

en l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

39521

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Rémy Meneguz, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Frédéric Noël, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
3) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40133/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

SIREJ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SIREJ A.G., avec siège social à Vaduz

(Liechtenstein), constituée suivant acte du 29 novembre 1972, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Vaduz sous le numéro H. 307/73.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social statutaire et administratif de Vaduz (Liechtenstein) à Luxembourg et adoption, par la

société, de la nationalité luxembourgeoise.

2) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
3) Remplacement des administrateurs actuellement en fonction par trois nouveaux administrateurs et fixation de la

durée de leur mandat.

39522

4) Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
5) Divers.
II. Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. La société adopte la nationalité luxembourgeoise, son siège social et administratif est transféré de Vaduz (Liech-

tenstein) à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

2. La monnaie d’expression du capital social est changée en Euro.
3. L’assemblée constate que, suivant rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à

Luxembourg, daté du 19 juillet 1999, dont une copie restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, être soumise aux formalités de l’enregistrement, l’Actif Net
actuel de la société est au moins égal à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

4. Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIREJ A.G.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

39523

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00
heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou representés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration .

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. lis sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

6. Les actionnaires remercient les anciens administrateurs pour leurs services et leur accordent décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs pour une période de six années:
- Renato Bullani, administrateur de société, demeurant à Chiasso (CH) , est nommé Président du conseil d’admini-

stration.

- Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

39524

7. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.260.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien de figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, P. Van Hees, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 4. – Reçu 34.517 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40131/211/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

TOVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (1929).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi du

31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination Siège Objet Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: TOVALUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général et en
général toutes ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros) ,

représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

39525

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.960,- (deux millions quatre cent soixante-dix huit mille neuf cent

soixante Euros) , représenté par 8.000 (huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 12 août 1999 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en
tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou saris prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

39526

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de mai

à 14.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

39527

1. - Edmond Ries, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
2. - Marc Lamesch, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en
numéraire, émis par une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, SECS, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40135/211/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

VITA LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7217 Bereldingen, 59, rue de Bridel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Imre Orban, wohnhaft in Rheinheim, Deutschland.
2. - Herr Ferenc Gelbmann, Geschäftsführer, wohnhaft in 2890 Tata Vago u.6, Ungarn;
hier vertreten durch Herrn Csaba Orban, Geschäftsführer, wohnhaft in Rheinheim, Deutschland;
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Der Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Diese Komparenten haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden.

Titel I. - Zweck, Firmen, Namen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

39528

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der internationale Transport von Gütern jeder Art, aber hauptsächlich

Kühitransporte von Agrarprodukten, Fleisch, Fisch, usw.

Die Gesellschaft kann Unternehmen ähnlicher Art erwerben, sich an solchen beteiligen und Zweigniederlassungen

errichten. Sie darf die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen und alle einschlägigen
Geschäfte betreiben die geeignet sind, das Unternehmen zu fördern.

Die Gesellschaft darf auch alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt

auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet: VITA LUX.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Walferdingen (Bereldingen).
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros), aufgeteilt in 100 (ein-

hundert) Anteile von je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - Herr Imre Orban, vorgenannt, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Herr Ferenc Gelbmann, vorgenannt, fünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………   50
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Bei Kapitalerhöhung können Nichtgesellschafter zur Zeichnung neuer Anteile nur mit Zustimmung aller Gesell-

schafter zugelassen werden.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht

veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleichwelcher Begründung es auch sei,

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittper-

sonen die ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen abzugeben, als er Anteile besitzt oder vertritt.

Zur Vornahme folgender Rechtsgeschäfte bedarf es der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
1) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken;
2) Abschluss von Miet-, Kredit- und Pachtverträgen;
3) Erwerb und Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen;
4) Gewährung von Krediten einschliesslich Warenkrediten an eine Einzelperson oder Firma;
5) Übernahme von Bürgschaften und Garantien;
6) Abschluss von Anstellungsverträgen;
7) Übernahme von Vertretungen.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstag und endet am 31. Dezember 2000.

39529

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember werden ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5 % (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis

derselbe 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern, welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft ans Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend luxemburgische Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-7217 Bereldingen, 59, Rue de Bridel.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Herrn Csaba Orban, Geschäftsführer, wohnhaft in Rheinheim (Deutschland), vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

Woruber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kornparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die

vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Orban, F. Gelbmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 91, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. August 1999.

J. Elvinger.

(40136/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

FIEDERBALL SCHEFFLENG 1981, Association sans but lucratif.
Siège social: Schifflange, Café Lippert Paulette, 41, avenue de la Libération.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée FIEDERBALL SCHEFFLENG 1981.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les

présents statuts.

Art. 2. Son siège social est à Schifflange, Café Lippert Paulette, 41, avenue de la Libération.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la pratique du badminton sous toutes ses formes. Dans l’accom-

plissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’assemblée générale, à toute association ou organi-
sation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre Il. Des membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et inactifs. Le nombre des membres est illimité. Il ne pourra

cependant être inférieur à cinq (5).

Art. 6. La qualité de membre s’acquiert par proposition de la candidature par un membre de l’association au comité

qui décide l’admission définitive.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.
Art. 7. La qualité de membre de l’association se perd par:

39530

1. démission
2. exclusion
Tout membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au comité.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale, sur proposition du comité, pour l’une des

raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association
2. non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’association;
3. comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l’association.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 8. Les décisions de l’assemblée générale relatives à l’admission et à l’exclusion d’un membre sont prises à la

majorité des deux tiers des voix émises.

Chapitre III. Des organes

Art. 9. Les organes de l’association sont:
1. l’assemblée générale
2. le comité
3. les vérificateurs de caisse

Chapitre IV. De l’assemblée générale

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association;
4. la modification des statuts;
5. la dissolution de l’association.
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au mois d’avril.
Art. 12. Le comité peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire, il doit le faire,

dans un délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres.

Art. 13. Toute proposition présentée par écrit au comité par un membre doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale. La convo-

cation doit contenir l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1. présentation des rapports des membres du comité et du rapport des vérificateurs de caisse;
2. décharge à donner aux membres du comité et aux vérificateurs de caisse;
3. fixation du montant des cotisations;
4. constitution d’un bureau de vote;
5. élection des membres du comité et des vérificateurs de caisse, s’il y a lieu;
6. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
7. examen des propositions valablement présentées au comité.
Art. 15. Tous les membres disposent d’un droit de vote égal.
Art. 16. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.

Toutefois, l’assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à
l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des articles 8, 29 et 30 des présents statuts, sont prises à la

majorité absolue des voix émises.

Chapitre V. Du comité

Art. 17. Le comité est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la

conduite des affaires de l’association, dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à la loi, à l’assemblée générale ou par les présents statuts est sa compétence.

Art. 18. Le comité se compose:
- d’un président
- d’un vice-président
- d’un secrétaire
- d’un trésorier
- d’un certain nombre assesseurs
Le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et toutes les autres charges seront élus par le comité lors de

la première réunion qui suit l’élection de ses membres.

Sont élus membres du comité qui recueillent au premier tour de scrutin la majorité absolue des suffrages exprimés.

Au second tour du scrutin, auquel sont admis deux fois plus de candidats qu’il reste de postes à pourvoir, sont élus les
candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix. Si le nombre de candidats est égal ou inférieur à celui des postes
à pourvoir, les candidats peuvent être élus par acclamations.

Art. 20. Les membres du comité sont élus pour une période de 2 ans sous réserve des dispositions de l’article 14,

point 2.

En cas de décès ou de démission d’un membre du comité, le comité peut pourvoir à son remplacement jusqu’à la

prochaine assemblée générale en cooptant un membre de son choix. Les membres sortants sont rééligibles.

39531

Art. 21. Les candidatures sont à adresser au comité au moins 24 heures avant l’ouverture de l’assemblée générale.
Art. 22. Le comité se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association ou

que la majorité de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins 6 fois par an.

Le comité ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du comité sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président

est prépondérante.

L’association est engagée par la signature conjointe du président et d’un autre membre du comité.

Chapitre VI. Des vérificateurs de caisse

Art. 23. La surveillance de la gérance financière est exercée par trois vérificateurs de caisse élus par l’assemblée

générale dans les mêmes conditions et pour la même durée que les membres du comité.

Chapitre VII. Dispositions financières.

Art. 24. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 25. Les ressources de l’association sont:
1. ses ressources propres
2. les cotisations annuelles
3. les subsides et subventions
4. les dons et libéralités autorisés
Art. 26. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire.

Chapitre VIII. Du dopage

Art. 27. L’association, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la fédération régissant son sport,

proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, l’association se soumet avec tous ses licenciés actifs et non-actifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure
du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effec-
tuant les examens de laboratoire.

Le code sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions qu’en-

courent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.

Chapitre IX. Modifications aux statuts.

Art. 28. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit le deux tiers des membres. Une modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que
soit le nombre des membres présents.

Chapitre X. Dispositions diverses.

Art. 29. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’assemblée générale liquidera l’avoir social, après acquittement du passif, au profit de l’Office

Social de Schifflange.

Art. 30. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou par les présents statuts sont tranchés par le comité.

<i>Liste des membres du comité du Fiederball Scheffleng 1981

Le président
Claudio Anderlini

11, rue Kahlebierg 

3653

KayI

Le vice-président
Daniel Solagna 

14, Val des Aulnes 

3811

Schifflange

Le secrétaire
Jeff Werer 

16, route d’Esch 

1470

Luxembourg

Le trésorier
John Kirchenbilder 

27, rue Ermesinde 

4992

Sanem

Les membres
Carto Bach 

2, rue de l’eau 

4920

Bascharage

Carlo Feiereisen 

32, rue de la Gare 

3839

Schifflange

Nathalie Koenig 

57, rue Prenzebierg 

4773

Pétange

Ronny Sadler 

15, rue de Dalheim 

5761

Hassel

Thierry Sadler 

30, rue Biermecht 

3642

Kayl

Patrick Wies 

92, rue de l’Alzette 

4010

Esch-sur-Alzette

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 313, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40137/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39532

AFESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.732.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527,

fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(40138/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 27 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A. (la «Société»),

tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger comme administrateur et administrateur-délégué de la société et

d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci;

- d’accepter la nomination de Monsieur Tim van Dijk, comme administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat.

Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires devant se tenir en l’an 2001;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Tim van Dijk, résidant à Bonnevoie-Luxembourg, comme administrateur-délégué;
- M. Alberto Grimaldi, résidant à Monte Carlo, comme administrateur;
- M. Nick Braham, résidant aux Pays-Bas, comme administrateur.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Grimaldi.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40139/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ALLMENDE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ALLMENDE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 .- FRIEDRICHSHOF WOHNUNGSGENOSSENSCHAFT, registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung

mit Sitz in Zurndorf Republik Oesterreich, eingeschrieben im Handelsregister des Landesgerichts Eisenstadt,

hier vertreten durch Herrn Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zurndorf am 7. Juni 1999, durch die Vorstandsmitglieder

Frau Magdalena Stumpf, Kauffrau, und Frau Gitta Verlei, Kauffrau, beide wohnhaft in Zurndorf.

2. - Herr Peter Schär, Kaufmann, wohnhaft in Zurndorf,
hier vertreten durch Herrn Georg Peter Rockel, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben

in Zurndorf, am 7. Juni 1999,

welche Vollmachten bleiben, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur

paraphiert worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin sub 1) vertreten wie vorerwähnt ersucht den instrumentierenden Notar ihre Erklärungen folgen-

dermassen zu beurkunden:

Die Komparentin sub 1) ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALLMENDE

GmbH, mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der
Nummer 21902, gegründet unter der Bezeichnung ALLMENDE S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 31. August 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations Nummer 266 vom 2. Oktober 1984, abgeändert in eine Einpersonengesellschaft mit
beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ALLMENDE G.m.b.H, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Camille Mines, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Redingen, am 26. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
355 vom 5.7.1997, Seite 16994.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Schweizer Franken (SFR 2.000.000,-), eingeteilt in zweitausend (2.000)

Anteile zu je eintausend Schweizer Franken (SFR 1.000.-), welche voll eingezahlt sind und dem Gesellschafter sub 1)
vorgenannt, zu einhundert (100 %) Prozent gehören.

39533

Die Komparentin sub 1), vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens einen (1) Anteil

in der Gesellschaft ALLMENDE G.m.b.H. an Herrn Peter Schär, vorgenannt, hier gegenwärtig und dies annehmend, zu
dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert des verkauften
Anteils, worüber Quittung.

Der alleinige Gesellschafter ist einverstanden mit oben erwähnter Abtretung des Gesellschaftsanteils an einem Nicht-

gesellschafter.

Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Zuteilung der neuen Anteile.
2. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,

Umwandlung der 2.000 Gesellschaftsanteile in 2.000 Aktien, welche allesamt Namensaktien sind. Ausserdem Adoption
einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft, Umänderung der Firmenbezeichnung von ALLMENDE G.m.b.H.
in ALLMENDE S.A.

3. Ernennung eines Verwaltungsrates, sowie eines Kommissars.
4. Einführung eines genehmigten Kapitals.
5. Entlastung des ausscheidenen Geschäftsführers.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass infolge vorbesagter Abtretung die Anteile den Gesellschaftern wie folgt zugeteilt

werden:

1. FRIEDRICHSHOF WOHNUNGSGENOSSENSCHAFT, eintausendneunhundertneunundneunzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.999

2. Herr Peter Schär, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: zweitausend Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

<i>Zweiter Beschluss

In seiner Eigenschaft als neuer Gesellschafter der ALLMENDE G.m.b.H., schliesst sich der Komparent sub 2),

vertreten wie vorerwähnt, der ausserordentlichen Generalversammlung an.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ALLMENDE G.m.b.H. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln, aufgrund eines durch einen Wirtschaftsprüfer aufge-
stellten Berichtes, nacherwähnt.

Ausserdem beschliesst die Versammlung die Firmenbezeichnung der Gesellschaft umzuändern in ALLMENDE S.A.
Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 2.000 bestehenden Gesellschaftsan-

teile in 2.000 Aktien umzuwandeln, zu je eintausend Schweizer Franken (SFR 1.000.-), die den bestehenden Aktienin-
habern zugeteilt wurden im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.

Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit der derselben juristischen Person, und ohne, dass eine
Änderung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.

Es wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels nacherwähntem Wirtschaftsprüferbericht, dass das erfor-

derliche Gesellschaftskapital der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Bleibt gegenwärtigem Protokoll mit welchem er einregistriert wird als Anlage beigebogen, ein Wirtschaftsprüferbe-

richt , ausgestellt durch Herrn Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, datiert vom 20. Juli 1999,
welcher Bericht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und wie
folgt schlussfolgert:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur du

capital qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions en contrepartie.

Il est certifié que les moyens propres s’élèvent à CHF 5.070.253,51 et que le capital de CHF 2.000.000,- est disponible

pour la transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.»

Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt

dokumentiert wird:

Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:

Benennung - Gesellschaftsweck - Dauer - Sitz - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALLMENDE S.A. gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

39534

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde, in welcher sich der Gesellschaftssitz befindet, verlegt werden; eine Verlegung des Gesellschaftssitzes
ausserhalb jener Gemeinde bedarf eines einfachen Beschlusses der Generalversammlung.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Schweizer Franken (SFR 2.000.000,-), eingeteilt in zwei-

tausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Schweizer Franken (SFR 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind allesamt Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf drei Millionen Schweizer Franken (SFR 3.000.000,-), festgesetzt, einge-

teilt in dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Schweizer Franken (SFR 1.000,-) pro Aktie.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals in einem oder in
mehreren Schritten zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie
gezeichnet und ausgegeben werden, ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, diese Aufstockungen durchzuführen ohne den jetzigen Aktionären

ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokuristen oder jeder anderen ermäch-

tigten Person Vollmacht erteilen, um die Zeichnung zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien, die diese
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet.

Art. 6. Falls ein Aktionär irgendjemandem Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies

schriftlich mitteilen.

Diese Mitteilung muss enthalten:
1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers
2) die Zahl der abzutretenden Aktien und
3) den Preis, zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Die Gesellschaft hat hinsichtlich aller Aktien die übertragen werden sollen ein Vorkaufsrecht. Binnen sechs Wochen

muss der Verwaltungsrat gegenüber dem Aktionär, welcher Aktien zu übertragen beabsichtigt, schriftlich mitteilen ob
die Gesellschaft ihr Vorkaufsrecht ausübt oder nicht. Verzichtet die Gesellschaft ausdrücklich auf die Ausübung ihres
Vorkaufsrechtes oder erfolgt die Mitteilung der Gesellschaft nicht schriftlich innerhalb der Frist von sechs Wochen, so
kann der Aktionär die Aktien wie beabsichtigt übertragen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

39535

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes, sie kann auch durch blosse Einschreibebriefe erfolgen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar jeden letzten Dienstag des Monats August um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Die jährliche Generalversammlung entscheidet mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Aktionäre.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, während der Sitzung die Versammlung um vier Wochen zu vertagen. Er ist hierzu

auf Verlangen von mindestens einem Fünftel des Gesellschaftskapitals vertretenden Aktionären verpflichtet. Diese
Vertagung, die ebenfalls auf die Generalversammlung anwendbar ist, die über die Satzungsänderung zu beschliessen hat,
hebt jeden gefassten Beschluss auf. Die zweite Versammlung hat das Recht, endgültig zu beschliessen, vorausgesetzt, dass
im Falle einer Satzungsänderung die gesetzlichen Anwesenheitsbedingungen erfüllt sind.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die ausserordentliche Generalversammlung kann jede Vorschrift der Satzung ändern, indem sie wie nachfolgend

angeführt beschliesst; sie ist nur dann ordnungsgemäss beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftska-
pitals vertreten ist und die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck oder die Rechtsform der Gesellschaft ändern, angibt. Ist das Anwesenheitsquorum nicht erfüllt,
kann eine neue Versammlung einberufen werden; dies erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Die Einberufung
kann auch durch blosse Einschreibebriefe erfolgen. Diese Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des
Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen Versammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäss
beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten ist. In beiden Versammlungen müssen die
Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst sein.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Jeder Aktionär hat das Recht, selbst oder durch einen Bevollmächtigten abzustimmen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

39536

Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Vierter Beschluss

1. - Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier (4) festzulegen, und diejenige der

Kommissare auf einen (1).

a). - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Peter Schär, Kaufmann, wohnhaft in Zurndorf.
- Dr. Maximilian Fink, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zurndorf,
- Dr. Gitta Verlei, Kauffrau, wohnhaft in Zurndorf
- Herr Wolfgang Sohst, wohnhaft in Zurndorf.
Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

b). - Zum Kommissar wird ernannt:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2002 über das Geschäftsjahr 2001.

3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Geschäftsführer der Gesellschaft ALLMENDE G.m.b.H., Herrn Klaus

Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, Entlastung für sein ausgeführtes Mandat mit Wirkung auf den heutigen Tag. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf siebe-

nundfünfzigtausend Franken (57.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G.-P. Rockel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 19. August 1999.

P. Bettingen.

(40141/202/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

P.C.I., PARALUX CONSULTING INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 7, rue du Saint Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.813.

—

Herr P. Back legt sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung nieder.
Luxemburg, den 14. Oktober 1999.

P. Back.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48690/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

39537

ALNUS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

P. Schott

<i>Sous-Directeur

(40142/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40147/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.185.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de AUBERGE DU SOLEIL S.A., qui a

été tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1999 que:

1) Les mandats des administrateurs Lorenzo Gilardoni, Anna Gilardoni et Rosemarie Luck ainsi que du commissaire

aux comptes FIDUCIAIRE PREMIER S.A. sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an
2003.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

L. Gilardoni

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40148/758/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen (ci-après «le mandataire»)
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section C sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 381 du 27 mai 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 août 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme ARX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

634.000,- (six cent trente-quatre mille Euros), représenté par 634 (six cent trente-quatre) actions de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune, entièrement libérées.

Il. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 août 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 63.000,- (soixante-trois mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant 

39538

actuel de EUR 634.000,- (six cent trente-quatre mille Euros) à EUR 697.000,- (six cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros),
par la création et l’émission de 63 (soixante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro),
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription, a accepté la

souscription des actions nouvelles par respectivement:

1) Monsieur et Madame Jacky Michalski, demeurant à F-92270 Bois Colombes (France) , pour (une) action; ………

1

2) HAPPY ANSTALT, avec siège social à Vaduz (Lichtenstein), pour (cinquante-deux) actions; ……………………………… 52
3) Monsieur Pietro Sterpos, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France) , pour (dix) actions ………………………… 10
V.- Que les 63 (soixante-trois) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ARX HOLDING S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de EUR 63.000,- (soixante-trois mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 697.000,- (six cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros), représenté par 697 (six cent

quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 1. – Reçu 25.414 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40145/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40146/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.435.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present minutes. 

There appeared:

EXCALIBUR INVESTMENTS B.V., a company with registered office at Leidsekade 98, NL-1017 PP Amsterdam,
here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on August 2, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

Iimitée») existing under the name of ARTULUX S.à r.I., R.C. B N° 70.345, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 16, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

2. The appearing party has become the sole shareholder of the company pursuant to a stock purchase agreement

dated June 29, 1999, by which all the shares that MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered
office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, owned in the company ARTULUX, S.à r.I. have been transferred to
the appearer. A copy of said stock purchase agreement which has been accepted for whatever purpose it may serve by
the manager of the company, MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

39539

3. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by one hundred and thirty

(130) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

4. The sole shareholder of the Company resolves to increase the corporate capital by four hundred and ninety-two

thousand seven hundred (492,700.-) Euros (EUR), so as to raise it from its present amount of thirteen thousand
(13,000.-) Euros (EUR) to five hundred five thousand seven hundred (505,700.-) Euros (EUR) by the creation and issue
of four thousand nine hundred and twenty-seven (4,927) new shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR)
each.

The sole shareholder declares and acknowledges that all the new shares have been fully subscribed by itself and that

they have all been issued for non-cash consideration by the conversion of a loan which the company EXCALIBUR
INVESTMENTS Bv., prenamed, has against the company ARTULUX, S.à rl.

It results from a certificate issued on July 30, 1999 by the manager of the company ARTULUX, S.à r.I. that said loan,

amounting to EUR 492,700.- is outstanding, due, and available.

5. As a consequence of the increase of the corporate capital Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at five hundred five thousand seven hundred (505,700.-) Euros

(EUR), represented by five thousand and fifty-seven (5,057) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR)
each, all fully subscribed and entirely paid up.».

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of share capital is valued at nineteen million eight hundred seventy-

five thousand four hundred and sixty-nine (19,875,469.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EXCALIBUR INVESTMENTS B.V., une société avec siège social a Leidsekade 98, NL-1017 PP Amsterdam,
ici représentée par Madame Ariette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 2 août 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

ARTULUX, S.à r.l., R.C. B N° 70.345, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instru-
mentaire en date du 16 juin 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. La comparante est devenue associée unique de la Société en vertu d’un contrat de vente de parts sociales du 29

juin 1999, par lequel toutes les parts sociales détenues par MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., une société avec
siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, dans la société ARTULUX, S.à r.l. ont été transférées à la
comparante. Une copie dudit contrat de vente de parts sociales, lequel a été accepté à toutes fins utiles par le gérant de
la Société, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

3. Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000,-) Euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

4. L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-douze mille sept

cents (492.700,-) Euros (EUR), pour le porter de son montant actuel de treize mille (13.000,-) Euros (EUR) à cinq cent
cinq mille sept cents (505.700,-) Euros (EUR) par la création et l’émission de quatre mille neuf cent vingt-sept (4.927)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100.-) Euros (EUR) chacune.

L’associée unique déclare et reconnaît qu’elle a elle-même intégralement souscrit toutes les parts sociales nouvelles

et qu’elles ont toutes été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une créance que
la société EXCALIBUR INVESTMENTS B.V., prénommée, a sur la société ARTULUX, S.à r.l.

Il résulte d’un certificat émis en date du 30 juillet 1999 par le gérant de la société ARTULUX, S.à r.l. que ladite créance

d’un montant de EUR 492.700,- est certaine, liquide et exigible.

5. En conséquence de cette augmentation de capital l’article 6, alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille sept cents (505.700,-) Euros (EUR), représenté par

cinq mille cinquante-sept (5.057) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100.-) Euros (EUR) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

39540

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix-neuf millions huit cent

soixante-quinze mille quatre cent soixante-neuf (19.875.469,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 86, case 7. – Reçu 198.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40143/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.435.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40144/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.394.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS), a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered at the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.393,

by virtue of two proxies in private form given in Luxembourg, respectively Marbella (Spain), on 2 August, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that AVILLIERS LUXEMBOURG E, S.à r.l. unipersonnelle, a private limited liability company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter
the «Company»), has been incorporated pursuant to a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in
Luxembourg, on October, 1st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Societes et Associations, no. 62 of January
30th, 1998, registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 61,394;

- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided

into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS is the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve

the Company with immediate effect; AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS to act as liquidator;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, in its capacity of liquidator of the Company, declares that all the

Company’s liabilities have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to
AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares

that it has received all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company even if hidden or
unknown at the present time;

- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 4, boulevard Royal.

39541

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprés du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 61.393,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, respectivement Marbella (Espagne), le 2 août

1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que AVILLIERS LUXEMBOURG E, S.à r.l. unipersonnelle, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg (ci-après la «Société», a été constituée suivant acte du
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 62 du 30 janvier 1998, inscrite auprés du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.394;

- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité, et prend la qualité de liquidateur;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de

la Société est réglé;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs

de la Société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société même inconnu à présent de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gammal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40149/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG F, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.395.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the company

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS), a private limited
liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, boulevard

39542

Royal in L-2449 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B
61.393,

by virtue of two proxies in private form given in Luxembourg, respectively Marbella (Spain), on 2 August, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that AVILLIERS LUXEMBOURG F, S.à r.l. unipersonnelle, a private limited liability company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter
the «Company»), has been incorporated pursuant to a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in
Luxembourg, on October, 1st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 54 of January
23rd, 1998, registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.395;

- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided

into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS is the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve

the Company with immediate effect; AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS to act as liquidator;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, in its capacity of liquidator of the Company, declares that all the

Company’s liabilities have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to
AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS;

- that AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares

that it has received all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company even if hidden or
unknown at the present time;

- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 4, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 61.393,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, respectivement Marbella (Espagne), le 2 août

1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que AVILLIERS LUXEMBOURG F, S.à r.l. unipersonnelle, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siége social au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg (ci-aprés la «Société»), a été constituée suivant acte du
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 54 du 23 janvier 1998, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 61.395;

- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité, et prend la qualité de liquidateur;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de

la Société est réglé;

- que AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs

de la Société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société mème inconnu à présent de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

39543

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gammal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40150/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company AVILLIERS LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.393, incorporated pursuant to
a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 1st of October 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 54 of January 23rd, 1998:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, a limited partnership with registered office at 44, Brattle

Street, Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachussets, on 2 August, 1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative

offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St.

Helier, Jersey, on 3 August, 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, a company with its registered office in 1, Broadgate, London EC2 M-7 HA

(England),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 3 August, 1999.

Also attending the extraordinary general meeting, in order to subscribe the shares to be issued by the Company:
ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at c/o Corporation Service

Company, 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Massa-

chusetts, on 2 August, 1999,

which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, who appoints Mr Raymond

Thill, maître en droit, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share capital is represented at the Meeting. The Meeting is

thus regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital by the creation and issue of new shares of class F;
2. Waiver of the present shareholders’ preferential subscription rights;
3. Subscription of the increase in share capital;
4. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association;
5. Amendment of article 7 of the Company’s articles of association
6. Amendment of article 18 of the Company’s articles of association.
That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by FRF 85,000.- (eighty-five thousand

French Francs) in order to bring the share capital from its present amount of FRF 500,000.- (five hundred thousand
French Francs) to FRF 585,000.- (five hundred and eighty-five thousand French Francs) by creating a new share class F

39544

and by issuing 425 (four hundred and twenty-five) shares of class F having a nominal value of FRF 200.- (two hundred
French Francs) each.

In view of the fact that the subscriber to the class F shares does not have to pay an issue premium upon subscription

of class F shares, the class F shares shall not be entitled to participate in the distribution of profits (even though unrea-
lised) which have been made prior to the issue of the class F shares. The subscriber by subscribing to the newly issued
class F shares accepts and agrees unconditionally and irrevocably to such terms of the issue.

The Meeting records that the existing shareholders all have waived their preferential subscription rights. At this point

of the meeting, ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at c/o Corporation
Service Company, 1013, Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A., declares that it subscribes the newly issued 425
(four hundred and twenty-five) class F shares and it pays an amount of FRF 85,000.-(eighty-five thousand French Francs)
as cash contribution.

All the new class F shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of FRF 85,000.- (eighty-five

thousand French Francs) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at 585,000.- French Francs (five hundred and eighty-five thousand French

Francs) represented by 2,925 (two thousand nine hundred and twenty-five) shares of two hundred French Francs (FRF
200.-) each divided into six (6) different classes of shares, labelled A, B, C, D, E and F, representing for each of the classes
A through E five hundred (500) shares and representing for class F 425 (four hundred and twenty-five) shares. 

The shareholding in the Company is as follows:
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 445 shares of each class A through E;
2. HRO INVESTMENTS LTD: 5 shares of each class A through E;
3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC: 50 shares of each class A through E;
4. ITP INVESTORS LLC: 425 shares of class F.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to replace the fourth paragraph of article 7 of the Company’s articles of association by inserting

the following two paragraphs:

«The Company shall have the possibility, subject to taking a unanimous shareholders’ resolution to that effect and to

having sufficient legally available funds for such purpose, to redeem or acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place on the terms

and conditions to be resolved upon by the general meeting of shareholders».

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 18 of the Company’s articles of association by adding an additional paragraph

to be worded as follows:

«In case the Company shall have a single shareholder, the terms of the present articles of association have to be

construed so as to take account of the single shareholdership.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of the capital is valued at LUF 522,731.- (five hundred and twenty-two

thousand seven hundred and thirty-one Luxembourg Francs).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société AVILLIERS LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 61.393,
constituée suivant un acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 23 janvier 1998:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, une société avec siège social à 44, Brattle Street, Cambridge,

Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 2 août 1999,

2. HRO LNVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel lslands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à St. Helier, Jersey, le 3 août 1999,

39545

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, une société avec siège social à 1, Broadgate, GB London EC2 7 HA,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Londres, le 3 août 1999.

Assiste également à l’assemblée générale extraordinaire pour souscrire les parts sociales à émettre par la société:
ITP INVESTORS LLC, une société de l’Etat du Delaware avec siège social à c/o Corporation Service Company, 1013,

Centre Road, Wilmington, DE 19805, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Massachusetts, le 2 août 1999.

Lesquelles procurations, aprés signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, qui nomme

Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire de documenter ce qui suit:
Les associés représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et soussigné par le notaire.

Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital est représentée à l’assemblée. L’assemblée est en consé-

quence regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sur lequel les associés ont été
informés avant la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par la création et l’émission de nouvelles parts sociales de classe F;
2. Renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription de l’augmentation du capital social;
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société;
5. Modification de l’article 7 des statuts de la société;
6. Modification de l’article 18 des statuts de la société.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs

français) pour le porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 585.000,- (cinq
cent quatre-vingt-cinq mille francs français) par la création d’une nouvelle classe de parts sociales F et par l’émission de
425 (quatre cent vingt-cinq) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français)
chacune.

Vu que le souscripteur des parts sociales de classe F ne doit pas payer une prime d’émission à la souscription des parts

sociales F, les parts sociales de classe F n’auront pas le droit de participer dans la distribution de bénéfices (même non
réalisés) qui ont été réalisés avant l’émission des parts sociales de classe F. Le souscripteur en souscrivant les nouvelles
parts sociales de classe F accepte et donne son accord inconditionel et irrévocable à ces conditions d’émission.

L’assemblée prend acte de ce que les associés existants ont tous renoncé à leur droit préférentiel de souscription. A

cet instant, ITP INVESTORS LLC, une société de l’Etat du Delaware avec siège social à c/o Corporation Service
Company, 1013, Centre Road, Wilmington, DE 19805, Etats-Unis, déclare souscrire aux 425 (quatre cent vingt-cinq)
parts sociales nouvellement émises de classe F et paie un montant de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs
français) comme contribution en espèces.

Toutes les nouvelles parts sociales de classe F ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le

montant de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) est à la libre disposition de la société, preuve en a été
donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour donner suite à la première résolution pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 585.000,-) représenté par

deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, divisées en six
(6) classes de parts sociales, désignées par A, B, C, D, E et F, représentant pour chacune des classes A à E cinq cents
(500) parts sociales et représentant pour la classe F quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales.»

Les parts sociales sont réparties de la façon suivante:
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 445 parts sociales de classe A à E,
2. HRO INVESTMENTS LTD: 5 parts sociales de classe A à E,
3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC: 50 parts sociales de casse A à E,
4. ITP INVESTORS LLC: 425 parts sociales de classe F.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts en insérant les deux alinéas suivants:
«La société aura la possibilité, sous réserve d’une décision unanime des associés et d’avoir des fonds nécessaires à cet

effet, de racheter ou d’acquérir des parts sociales de son propre capital.

L’acquisition et la vente de parts sociales détenues par la société dans son capital se fera suivant les conditions à déter-

miner par l’assemblée générale des associés.»

39546

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts en y insérant un paragraphe supplémentaire de la teneur

suivante:

«Au cas où la société aura un seul associé, les présents statuts devront être interprétés pour en tenir compte.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, l’augmentation est évaluée à LUF 522.731,- (cinq cent

vingt-deux mille sept cent trente et un francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gammal, R. Thill, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 86, case 12. – Reçu 5.227 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40151/230/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company AVILLIERS LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., (hereafter the «Company»), having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxem-
bourg, registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.393, incorporated
pursuant to a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 1st October 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 54 of January 23rd, 1998 and amended several times and for
the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 4th
August 1999, not yet published:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, a limited partnership with registered office at 44, Brattle

Street, Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachussets, on 2 August,1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative

offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St.

Helier, Jersey, on 3 August, 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, a company with its registered office in 1 Broadgate, London EC2 M-7 HA

(England),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 3 August, 1999,

4. ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at c/o Corporation Service

Company, 1013, Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Massa-

chusetts, on 2 August, 1999,

which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, who appoints Mr Raymond

Thill, maître en droit, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Decrease of the share capital;
2. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association.

39547

That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves by a unanimous resolution of all the shareholders to reduce the nominal amount of the share

capital of the Company from FRF 585,000.- (five hundred and eighty-five thousand French Francs) to FRF 85,000.-
(eighty-five thousand French francs) by the redemption of an aggregate number of 2,500 (two thousand five hundred)
shares, consisting of 500 class A shares, 500 class B shares, 500 class C shares, 500 class D shares and 500 class E shares,
from their respective holders and to cancel said shares subsequently.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at eighty-five thousand French Francs (FRF 85,000.-) represented by four

hundred and twenty-five (425) class F shares having a nominal value of two hundred French Francs (FRF 200.-) each.»

The shareholding in the Company, subsequent to the redemption and the cancellation of the class A-E shares, is as

follows:

- ITP INVESTORS LLC 425 class F shares.

<i>Valuation

To whom it may concern, the reduction of capital is valued at LUF 3,074,890.- (three million seventy-four thousand

eight hundred and ninety Luxembourg Francs).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société AVILLIERS LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 61.393,
constituée suivant un acte du notaire instrumentaire le 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 54 du 23 janvier 1998 et modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 4 août 1999, non encore
publié:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, une société avec siège social à 44, Brattle Street, Cambridge,

Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 2 août 1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel lslands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à St. Helier, Jersey, le 3 août 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PIC, une société avec siège social à 1, Broadgate, GB London EC2 7 HA,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Londres, le 3 août 1999,

4. ITP INVESTORS LLC, une société avec siège social à 1013, Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 2 août 1999,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, qui nomme

Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire de documenter ce qui suit:
Les associés représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et soussigné par le notaire.

Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital est représentée à l’assemblée. L’assemblée est en consé-

quence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sur lequel les associés ont été
informés avant la réunion. 

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social.
2. Modification de l’article 6 des statuts de la société.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

39548

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de tous les associés de réduire le capital social de FRF 585.000,- (cinq cent quatre-

vingt-cinq mille francs français) à FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) par le rachat d’un nombre total de
2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales, comprenant 500 parts sociales de classe A, 500 parts sociales de classe B,
500 parts sociales de classe C, 500 parts sociales de classe D et 500 parts sociales de classe E de leurs détenteurs
respectifs et d’annuler ces parts sociales en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour donner suite à la première résolution pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 85.000,-), représenté par quatre cent

vingt-cinq (425) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune.»

Suite au rachat et à l’annulation des parts sociales de classe A à E, les parts sociales sont réparties de la façon suivante:
- ITP INVESTORS LLC: 425 parts sociales de classe F.

<i>Evaluation

A qui de droit, la réduction de capital est évaluée à LUF 3.074.890.- (trois millions soixante-quatorze mille huit cent

quatre-vingt-dix francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Gammal, R. Thill, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40152/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

Statuts coordonnés suivant les actes n° 847 du 4 août 1999 et n° 855 du 6 août 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40153/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.453.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., a

Société Anonyme, established in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, R. C. Luxembourg
section B number 70.453, incorporated by a deed enacted on the 29th of June 1999, not yet published in the Mémorial C;

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken on its circular resolutions of

the 1st of August 1999;

an extract of these resolutions, with the inclosed power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and

the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record his decla-

rations and statements which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed Société Anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., amounts

currently to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares
with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, all fully paid up.

II. - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR

303,360,000.- (three hundred and three million three hundred sixty thousand Euros) and the Board of Directors has
been authorized to increase the capital of the corporation, article five of the articles of incorporation then being
modified so as to reflect the result of such increase of capital.

39549

III. - That the Board of Directors, in its circular resolutions of the 1st of August 1999 and in accordance with the

authorities conferred on it by the terms of the articles of incorporation, has realized, with effect on the 1st of August
1999, an increase of capital by the amount of EUR 2,000.- (two thousand Euros) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euros), by the
creation and issue of 1,000 (one thousand) new shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, having the same
rights and privileges as the existing shares.

Furthermore, the Board decided that those new shares will be issued, with effect on the 1st of August 1999, with a

global sharepremium of EUR 433,345,484.- (four hundred thirty-three million three hundred forty-five thousand four
hundred eighty-four Euros) collected to be credited to a free reserve account of the company.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS
B.V., a company having its registered office in Galvanistraat 20, 3861 NJ Nijkerk, the Netherlands.

V. - That the 1,000 (one thousand) new shares have been entirely subscribed and fully paid up, as well as the entire

share premium has been paid-up, by the predesignated company, by a contribution in kind of the entire assets and liabi-
lities of ROTKREUZ, BRANCH OF BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., with registered office in Lettenstrasse 2,
P.O. Box 441, CH-6343 Rotkreuz (Switzerland) (hereinafter the Swiss Branch)

<i>Auditor’s report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in Luxembourg, an independent auditor (Réviseur
d’Entreprise), represented by Mr Werner Weynand, and its report dated August 1st, 1999 concludes as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1,000 shares of nominal value EUR 2 each
(total EUR 2,000) to be issued, and the related issue share premium of a total amount of EUR 433,345,484.-».

VI. - That following the realization of this increase of capital, article five, first paragraph, of the articles of incorporation

has therefore been amended and reads as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euros), divided into sixteen

thousand five hundred (16,500) shares of a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about two hundred and eighty
thousand Luxembourg Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of the Swiss Branch of a company incorporated in the
European Union, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la Société Anonyme BLUE CIRCLE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, inscrite au R. C.
Luxembourg section B numéro 70.453, constituée suivant acte reçu le 29 juin 1999, pas encore publié au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par résolutions circulaires du 1

er

août

1999;

un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la Société Anonyme BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux
Euros) chacune, entièrement libérées.

39550

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 303.360.000,- (trois

cent trois millions trois cent soixante mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1

er

août 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé, avec effet à partir du 1

er

août 1999, une augmentation de capital à concur-

rence de EUR 2.000, (deux mille Euros) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

En outre, le conseil a décidé que les actions seront émises, avec effet à partir du 1

er

août 1999, moyennant une prime

d’émission globale de EUR 433.345.484,- (quatre cent trente-trois millions trois cent quarante-cinq mille quatre cent
quatre-vingt-quatre Euros), qui sera affectée à une réserve disponible de la société.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’adminis-

tration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V.,
une société ayant son siège social à Galvanistraat 20, 3861 NJ Nijkerk, Pays-Bas.

V. - Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement, ainsi que l’entièreté de la

prime d’émission a été payée par la société prédésignée par l’apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs de
ROTKREUZ, SUCCURSALE DE BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., ayant son siège à Lettenstrasse 2, P.O. Box
441, CH-6343 Rotkreuz (Suisse) (ci-après nommée Succursale Suisse).

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 1

er

août 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Werner Weynand, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1,000 shares of nominal value EUR 2 each
(total EUR 2,000) to be issued, and the related issue share premium of a total amount of EUR 433,345,484.-.»

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros), représenté par 16.500 (seize mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois. 

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) de la Succursale Suisse d’une société de capitaux ayant son siège dans
l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture, la comparante prémen-

tionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40160/211/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.453.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des Sociétés et Associations en date du 25 août

1999.
(40161/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39551

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 90, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(40154/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.921.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 1999,

enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, volume 118S, folio 90, case 4,  que la société B.A. INTERNATIONAL
HOLDING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(40155/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 janvier 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité des voix de donner décharge à Messieurs les

Actionnaires pour l’exercice de leur fonction au cours de l’exercice écoulé.

L’Assemblée décide également à l’unanimité des voix de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs

Degroof, Philippson et de Jamblinne pour une durée de 6 ans. Leur mandat viendra donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 30 septembre 2004.

Copie certifiée conforme

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40156/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 janvier 1999

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de donner décharge à KPMG AUDIT pour ses fonctions de Réviseur

d’Entreprises au cours de l’exercice écoulé et décide de renouveler son mandat pour une année.

Copie certifiée conforme

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Signature

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40157/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39552

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S O M M A I R E

LUFERMA S.A.

LE SIRES LUXEMBOURG S.A.

RESTAURANT-BRASSERIE UM DIERFGEN - MARC BERG

S.A. LOGINVEST HOLDING

SUNRISE S.A.

SIREJ A.G.

TOVALUX HOLDING S.A.

VITA LUX

FIEDERBALL SCHEFFLENG 1981

AFESA S.A.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A.

ALLMENDE S.A.

P.C.I.

ALNUS FUND. 

AUBERGE DU SOLEIL S.A.

AUBERGE DU SOLEIL S.A.

ARX HOLDING S.A.

ARX HOLDING S.A.

ARTULUX

ARTULUX

AVILLIERS LUXEMBOURG E

AVILLIERS LUXEMBOURG F

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.