39409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

5 novembre 1999

S O M M A I R E

BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

page

39422

British Marine Holdings II S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

39412

Class Consultancy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39420

Courances S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39429

Couture Anne, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39427

Cronos Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39438

E-Group Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39444

,

39446

Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39435

Europäische Beteiligungsholding, GmbH, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

39433

Europäische Gesellschaft für Immobilien und Grundbesitz AG, Luxemburg …………………………………………………………………………

39441

Fairlee Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39446

,

39449

Fellow Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39449

First Design, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39451

Meteoron Capital Management S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39409

Peleus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39410

Pickles Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39410

Pipo, S.à r.l., Esh-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39410

RDE Groupe Lux S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39411

,

39412

Rolux, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39410

Schommer, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39411

Société de Produits Alimentaires Lourenco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

39412

Société Immobilière Windhof S.A., Windhof …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39454

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39412

Struwwelbuscht, S.à r.l., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39412

Taro Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39420

(Frank) Thoma & Associés S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39420

Translaure, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39410

,

39411

Triplex S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39412

Verdibel S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39427

Window S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39427

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.513.

—

EXTRAIT

Le siège social de la S.A. METEORON CAPITAL MANAGEMENT, situé à L-5365 Munsbach, 2, parc d’activités

«Syrdall», est dénoncé avec effet immédiat.

Munsbach, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le domiciliataire

SOFINTER, S.à r.l.

S. Battista     M. Sins

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49569/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(40053/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PICKLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PICKLES HOLDING S.A.

Signature

(40056/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

PIPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

R. C. Luxembourg B 62.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999, vol. 313, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 1999.

N. Remackel

<i>Gérante

(40057/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 10, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 29.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au le

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40060/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

TRANSLAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 68.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Jacues Jeantet, gérant, demeurant à F-25000 Besançon, 38, Chemin des Montboucons, 
ici représenté par Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-Chiers, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée TRANSLAURE, S.à r.l., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

(R. C. Luxembourg B numéro 68.762), a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 18 février 1999,
publié au Mémorial C, numéro 373, en date du 25 mai 1999.

39410

– Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

– Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Graisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1999, vol. 507, fol. 1 case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1999.

J. Seckler.

(40070/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

TRANSLAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 68.762.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1999.

J. Seckler.

(40071/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

( anc. RODRIGUE-BRAUN &amp; CIE).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au le

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40061/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

RDE GROUPE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 21 juillet

1999, enregistré à Capellen en date du 23 juillet 1998, vol. 416, fol. 21, case 12,

– que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Eddy Ronny Aimé Decock, administrateur-délégué,

demeurant à B-8800 Roeselare, Meensesteenweg 111, Boîte 5, en qualité d’administrateur de la société et lui a accordé
décharge pour l’accomplissement de son mandat;

– que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Ivan Joseph Remi René Ranson, administrateur, demeurant à B-8800

Roeselare, Hoogleedsesteenweg 460, en tant que nouvel administrateur de la société pour une durée de six ans;

– que l’assemblée a décidé de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs la société BUTZI CARS N.V. avec

siège à B-Opwijk, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rudi Vandeputte, administrateur-délégué,
demeurant à B-1745 Opwijk, Hulst 31 et Monsieur Dany Ranson, administrateur, demeurant à B-8800 Roeselare,
Rumbeeksesteenweg 43.»

Capellen, le 19 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(40058/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39411

RDE GROUPE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

(40059/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 30.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au le

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40063/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au le

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(40064/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 57.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40065/549/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered

office at 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Patrick Santer, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 5th August, 1999;

2. PEMBROKE COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office

at 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Patrick Santer, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 5th August, 1999.

The proxies given under private seal, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

39412

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A. (hereafter the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Corpo-
ration may itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of
directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at thirteen million eight hundred seventy-five thousand USD ($ 13,875,000.-)

consisting of six million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (6,937,500) shares in nominative form with a
par value of two USD per share.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the first Luxembourg bank business day of the month of June at 11.00 noon. The first such meeting shall be
in 2000. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

39413

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone,
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by cable, telegram, telex, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-

ration and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corpo-
ration and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpo-

ration, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

39414

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 21st February of each year and shall terminate

on the 20th February of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 21st February 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows: 
1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED: six million nine hundred thirty-seven thousand four hundred

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,937,499

2) PEMBROKE COMPANY: one share ………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: six million nine hundred thirty-seven thousand five hundred shares ……………………………………………………… 6,937,500
The shares are fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary. 

<i>Valuation of the corporate capital 

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 520,312,500.- (five hundred twenty million

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately five million five hundred and ten thousand Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions: 
1) The meeting elected as directors:
a) Brian Wheeler, residing at Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

United Kingdom;

b) Richard David Leslie, residing at Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS, United Kingdom;
c) Petrus Johannes van Loef, residing at 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re Netherlands;
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, residing at 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, United Kingdom;
e) Gülnther Nigel Elchlepp, residing c/o MARTINE GESELLSCHAFT FÜR MARITIME DIENSTLEISTUNGEN m.b.H.

Rathausplatz 7, Elsfleth, D-26931 Germany;

f) Jonathan Kelly, residing in Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, London SW1E 5BE, United Kingdom;
g) Nico Reyland, residing at 18 rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg;
h) Paul Herman Fagerlund, residing at 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Denmark;
i) James Kennard Mcintire, residing at 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, USA
2) The registered office of the Corporation is fixed at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
3) The meeting elected as auditor of the Corporation:
Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.

39415

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, une société incorporée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social

à 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par Maître Patrick Santer, avocat, résidant à Luxembourg
par une procuration en date du 5 août 1999.

2) PEMBROKE COMPANY LIMITED, une société incorporée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social au 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par Maître Patrick Santer, avocat, résidant à Luxembourg par
une procuration en date du 5 août 1999.

Les procurations sous seing privé prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de BRITISH MARINE HOLDINGS Il S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet. La Société pourra elle-même exercer directement toute activité industrielle ou tenir un établis-
sement commercial ouvert au public.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à treize millions huit cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis

(USD 13.875.000,-), représenté par six millions neuf cent trente-sept mille cinq cents (6.937.500) actions en forme
nominative d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre mentionnera le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants payés pour chaque
action, et le transfert des actions ainsi que les dates de ces transferts. Le transfert d’actions se fera par une déclaration
écrite de transfert portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres
instruments de transfert satisfaisant la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article
vingt-trois ci-après.

Art. 7. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des
actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour
bancaire ouvrable à Luxembourg du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

39416

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et les délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des

actionnaires de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocations du conseil d’administration suite à un avis énonçant l’ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus, étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale d’actionnaires tenue immédiatement après l’incor-

poration de la Société, et resteront dans leur poste jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2000 et
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assem-
blées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administra-
teurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quatorze jours

avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Au cas où à une quelconque réunion le nombre de votes pour et le nombre de votes contre une décision sont égaux,

le président aura un vote décisif.

Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au Luxembourg ou à l’étranger.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs peuvent uniquement agir à des réunions dûment convoquées du conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et les lignes de conduite de
l’administration et des affaires de la Société. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature indivi-
duelle à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière en vue de l’accom-

plissement de l’objet et de la poursuite de l’orientation générale à des fondés de pouvoir de la Société et, sous réserve
de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs de la Société.

39417

Le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société, y compris un ou plusieurs administrateurs

délégués ou administrateurs généraux ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir considérés nécessaires pour les
opérations et l’administration de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout instant par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être des administrateurs ou des actionnaires de
la Société. Les fondés de pouvoir nommés, sous réserve des dispositions des présents statuts, auront les pouvoirs et
obligations déterminés par le conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en sont administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé.

L’administrateur ou directeur de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou d’une firme avec laquelle la Société qui passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec un pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur aurait un intérêt
personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. A la fin de l’exercice social de la Société, le conseil d’administration établira le bilan et les comptes de pertes

et profits de la manière exigée par la loi. Les comptes annuels de la Société seront surveillés par un ou plusieurs
réviseurs qui sont des réviseurs d’entreprises et qui seront nommés par les actionnaires de la Société.

Art. 19. L’exercice social commencera le 21 février de chaque année et se terminera le 20 février de l’année suivante.

Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 21 février 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social tel qu’il est prévu à
l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement

déclarer des dividendes si elle considère de manière discrétionnaire que cela bénéficie à l’objet et à la politique de la
Société.

En conformité avec la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut périodiquement décider de payer un

dividende intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
1) BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED: six millions neuf cent trente-sept mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.937.499

2) PEMBROKE COMPANY: une action ……………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: six millions neuf cent trente-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………

6.937.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 520.312.500,- (cinq cent vingt millions trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement cinq millions cinq cent dix mille francs luxem-
bourgeois. 

39418

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

a) Brian Wheeler, résidant à Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, Southampton, Hampshire SO32 2NP,

Royaume-Uni,

b) Richard David Leslie, résidant à Obleys Brambridge, Eastleigh, Hampshire SO50 6HS,Royaume-Uni,
c) Petrus Johannes van Loef, résidant au 23 Groenendijk, Lage Zwaluwe, 4926 Re, Pays-Bas,
d) Claude Andrew Fenemore-Jones, résidant au 173 Park Road, Teddington, Middlesex TW11 OBP, Royaume-Uni,
e) Günther Nigel Elchlepp, résidant c/o MARTINE GESELLSCHAFT FÜR MARITIME, DIENSTLEISTUNGEN m.b.H.,

Rathausplatz 7, Elsfleth, D-26931 Allemagne,

f) Jonathan Kelly, résidant à Flat 18, Roebuck House, Stag Place, Palace Street, Londres SW1E 5BE, Royaume Uni,
g) Nico Reyland, résidant au 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Luxembourg,
h) Paul Herman Fagerlund, résidant au 16 Humlebakken, 3460 Birkeroed, Danemark,
i) James Kennard Mcintire, résidant au 2402 Hope Lane East, Palm Beach Gardens, Florida 33410, Etats-Unis
2) Le siège social est fixé au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
3) A été nommé réviseur d’entreprises de la Société:
Moore Stephens, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: P. Santer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 3CS, fol. 24, case 10. – Reçu 5.186.877 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

J. Elvinger.

(40098/211/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRIPLEX S.A.

Signature

(40072/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>TRIPLEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40073/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

39419

FRANK THOMA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 235, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(40069/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 41.933.

Acte constitutif publié à la page 2199 du Mémorial C, n° 46 du 1

er

février 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40066/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 41.933.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1999 a décidé à l’unanimité de nommer nouveaux administrateurs, leur

mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2000:

– Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Pierre Van de Berg;

– Madame Deyse Simao Racy, administrateur de sociétés, demeurant à Sao Paulo (Brésil).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40067/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

CLASS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois A.R.D. DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B
Numéro 52.774;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Steinfort.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Steinfort.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet: 

- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.

39420

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de CLASS CONSULTANCY, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gerance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) A.R.D. DEVELOPMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars), représentée

par 2 (deux) certificats de 1 (une) action, portant les numéros 077 et 078 de la société anonyme du droit de la
République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 429
reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama) en date du
16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) M TRUST S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 079 et 080 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société. 

Titre lll.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

39421

Titre lV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés. 

Titre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs hquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 74, case 1. – Reçu 15.130 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40099/211/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BM CAPITAL (BVI) CORPORATION, having its registered office at Unit 18, Mill Mall, Wickham’s Cay, Road Town,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as 

39422

amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles») which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or
guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred eighty-one thousand seven hundred twenty-five Euro

(EUR 281,725.-), represented by eleven thousand two hundred sixty-nine (11,269) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the formation of the Company and
shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

39423

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The eleven thousand two hundred sixty-nine (11,269) shares have been subscribed by BM CAPITAL (BVI) CORPO-

RATION, prenamed.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of five hundred seventy-seven thousand one hundred

and forty (577,140) shares of a par value of one Barbados Dollar (BDS$ 1.-) each, representing together fifteen per cent
(15%) of the capital of RCC HOLDINGS CORPORATION, with registered office at Unit 18, Mill Mall, Wickham’s Cay,
Road Town, British Virgin Islands.

It results from the approved interim financial statements of RCC HOLDINGS CORPORATION as at August 6, 1999,

that such five hundred seventy-seven thousand one hundred forty (577,140) shares held by PM CAPITAL (BVI) CORPO-
RATION in the capital of RCC HOLDINGS CORPORATION have a value of two hundred eighty-one thousand seven
hundred twenty-five Euro (EUR 281,725.-).

Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

It results likewise from the proxy granted by BM CAPITAL (BVI) CORPORATION, that: 
«- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form, 
- BM CAPITAL (BVI) CORPORATION is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares,

- there exists no pre-emption right by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are be freely transferable in accordance with the laws of the British Virgin Islands and the articles of

association of RCC HOLDINGS CORPORATION.»

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at eleven million three hundred sixty-four thousand seven

hundred fifty-eight Luxembourg Francs (LUF 11,364,758.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 170,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Company will be administered by:
a) Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at Howald;
b) Mr Serge Krancenblum, employee, residing at Luxembourg;
c) FINIM LIMITED, a company having its registered office at Jersey, Channel Islands;
who will represent the company by the joint signature of any two managers. The duration of their mandate is

unlimited.

2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

BM CAPITAL (BVI) CORPORATION, avec siège social à Unit 18, Mill Mall, Wickham’s Cay, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

39424

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi») ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-un mille sept cent vingt-cinq Euros (EUR 281.725,-) repré-

senté par onze mille deux cent soixante-neuf (11.269) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-
) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

39425

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre
1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les onze mille deux cent soixante-neuf (11.269) parts sociales ont été souscrites par BM CAPITAL (EVI) CORPO-

RATION, prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature de cinq cent soixante-dix-sept mille cent

quarante (577.140) actions, d’une valeur nominale de un Dollar des Barbades (BDS$ 1,-) chacune, représentant
ensemble quinze pour cent (15%) du capital social de RCC HOLDINGS CORPORATION avec siège social à Unit 18,
Mill Mall, Wickham’s Cay, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

Il résulte des comptes sociaux intérimaires approuvés de RCC HOLDINGS CORPORATION au 6 août 1999, que

ces cinq cent soixante-dix-sept mille cent quarante (577.140) actions détenues par BM CAPITAL (BVI) CORPORATION
dans le capital de RCC HOLDINGS CORPORATION ont une valeur de deux cent quatre-vingt-un mille sept cent vingt-
cinq Euros (EUR 281.725,-).

Ces comptes sociaux, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Il résulte également de la procuration donnée par BM CAPITAL (BVI) CORPORATION, que:
«- ces actions sont entièrement libérées, 
- ces actions sont nominatives,
- BM CAPITAL (BVI) CORPORATION est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en

disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit des Iles Vierges Britanniques et aux statuts de RCC

HOLDINGS CORPORATION.» 

<i>Estimation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à onze millions trois cent soixante-quatre mille sept cent

cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 11.364.758,-).

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 170.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par:
a) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

b) Monsieur Serge Krancenblum, employé prive, demeurant à Luxembourg;
c) FINIM LIMITED, une société ayant son siège social à Jersey, Iles Anglo-Normandes;
qui peuvent engager la Société par la signature conjointe de deux d’entre eux. La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 91, case 9. – Reçu 113.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(40097/211/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39426

VERDIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

<i>Pour VERDIBEL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40078/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

WINDOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 60.003.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1999

<i>et par le conseil d’administration en date du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Johan Van der Windt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Président et Adminis-

trateur-délégué;

– Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant à Bereldange;
– Monsieur Johannes Van Meerkerk, employé privé, demeurant à Alblasserdam (Pays-Bas).
Est nommée commissair aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1999.

Signature.

(40079/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1999.

COUTURE ANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 30, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Madame Anna Marasciulo, couturière, demeurant à L-8157 Bridel, 16, rue Henri Thill.
Laquelle fondatrice comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de COUTURE ANNE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’un atelier de couture et de retouches avec vente des articles de la

branche, ainsi que la location d’habits de cérémonie.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

39427

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par l’associée unique, Madame Anna Marasciulo, préqualifiée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

1999.

<i>Libération - Apports

Madame Anna Marasciulo, seule fondatrice prédésignée, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

39428

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Anna Marasciulo, prénommée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1219 Luxembourg. 30, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Marasciulo, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 89, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40101/211/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

COURANCES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes. 

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mr Roger Nlend, jurist, residing in Howald,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 4, 1999. 
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of COURANCES S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company. 

The Company is established for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-three thousand (33,000.-) euros (EUR), divided into thirty-three (33)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

39429

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday in the month of May at 11.30 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, seventeen shares ………………………………………………………………………………… 17
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………… 16
Total: thirty-three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-three thousand (33,000.-) euros (EUR) francs

is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

39430

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred thirty-one thousand two

hundred and seventeen (1,331,217.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
c) Mr Igor Kerez, jurist, residing in Kiev (Ukraine). 
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Roger Nlend, juriste, demeurant à Howald,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COURANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

39431

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros (EUR), divisé en trente-trois (33) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

39432

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, dix-sept actions………………………………………………………………………………… 17
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée seize actions …………………………………………………………………………………… 16
Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille (33.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-

sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
c) Monsieur Igor Kerez, juriste, demeurant à Kiev (Ukraine). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à 78, rue A. Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: R. Nlend, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 87, case 9. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40100/230/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Klaus Krumnau, wohnhaft in Koerich,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger der luxemburgischen BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à

r.l., mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 29. Juli 1999.
Nachdem der Erschienene die besagte Vollmacht, die dieser Urkunde beigebogen bleibt, hinterlegt hatte, ersuchte er

den Notar die folgende Gründung einer Holdinggesellschaft in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu
beurkunden:

Art. 1 Es wird eine Holdinggesellschaft in der Form einer Einpersongesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem

Namen EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., gegründet, dies gemäss den kombinierten Bestimmungen

39433

des Gesetzes vom l0. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften nebst den jeweils ergangenen Abänderungsgesetzen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der einer luxemburgischen Holdinggesellschaft, die im Rahmen der Bestimmungen

des Gesetzes vom 31 .Juli 1929 sich an anderen in-und ausländischen Kapitalgesellschaften, bestehenden oder noch zu
gründenden, beteiligt.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929

sowie des Gesetzes vom 10. August 1915 alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck
verbunden oder dienlich sind.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. 
Der Gesellschafter kann den Sitz beliebig in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums, oder sogar, bei Eintritt

unvorhersehbarer Ereignisse, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz unmöglich machen würden,
zeitweilig ins Ausland verlegen, unter Beibehaltung der luxemburgische Staatszugehörigkeit.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) und ist in fünfundzwanzig (25)

Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt, welche alle von der BDO BINDER
(LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, als alleinigem Gesellschafter,
gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Gesellschaft bei ihrer Gründung über das gezeichnete Kapital

verfügen kann.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer verwaltet, der von dem Gesellschafter ernannt wird.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bei allen Belangen der täglichen

Geschäftsführung sowie gegenüber der Verwaltung.

Bei allen über die tägliche Geschäftsführung hinausgehenden Belangen (Veränderungen des Beteiligungsstandes,

Eingehen von neuen Verpflichtungen etc) ist der Geschäftsführer verpflichtet, Einvernehmen mit dem Gesellschafter
herzustellen.

Art. 7. Der Gesellschafter hat die gleichen Rechte und Pflichten wie eine Generalversammlung von Anteilseignern.
Jedoch müssen alle Beschlüsse, welche das Gesetz der Generalversammlung vorbehält, in einem Protokoll oder

sonstwie schriftlich niedergelegt werden. Das gleiche gilt für alle Verträge, die zwischen dem Gesellschafter und der
Gesellschaft geschlossen werden, sofern sie nicht die üblichen Handlungen der täglichen Geschäftsführung betreffen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Der Gesellschafter befindet über die Verwendung der Gesellschaftsgewinne, jedoch ist er verpflichtet,

jährlich wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abzuschöpfen. Diese Verpflichtung
erlischt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sollte dieses Zehntel in Anspruch
genommen werden, muss der Reservefonds entsprechend wieder aufgestockt werden.

Art. 10. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liquidation

von dem Gesellschafter, oder von einer von dem Gesellschafter zu bestimmenden Person durchgeführt.

Art. 11. Entsprechend den in Artikel 72 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom l0. August 1915

aufgeführten Bedingungen ist der Geschäftsführer ermächtigt, Zwischendividenden auszuschütten.

Art. 12. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten ergänzend die Bestim-

mungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, nebst den Änderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Abschätzung - Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Komparent eine erste Generalversammlung abgehalten und

beschlossen:

1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herrn Dirk Dewitte, tax consultant, wohnhaft in 10, rue Pierre Weydert, L-

5891 Fentange, bestellt.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 22, case 8. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 19. August 1999.

P. Bettingen.

(40106/202/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39434

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (1929).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi du

31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général et en
général toutes ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 10 août 1999 au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une
fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion
de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

39435

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril

à 15.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

39436

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Edmond Ries, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. - Claude Schmitz, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

39437

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, SECS, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 90, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40105/211/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

CRONOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute. 

Ont comparu:

1. M. Josephus De Wit, administrateur de sociétés, demeurant à Nieuwdreef, 117/3, B-2170 Antwerpen (Belgique).
2. Monsieur Dirk Deroost, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Michielskaai, 38, B-2000 Antwerpen

(Belgique).

3.- Monsieur Jourdan Serderidis, directeur, demeurant à 55, rue d’en Haut, B-Yvoir (Belgique).
Tous trois ici représentés par Mademoiselle Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par des procurations données sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination- Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRONOS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

39438

Art. 4. La société a pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
cette activité.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-

bourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration- Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de tous les administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

39439

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

mardi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1) M. Josephus De Wit ………………………………………………………………………………………

1.975

493.750

2) M. Dirk Deroost ……………………………………………………………………………………………

1.975

493.750

3) M. Jourdan Serderidis ……………………………………………………………………………………

1.050

 262.500

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

1.250.000

<i>Libération en cash

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

39440

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Josephus De Wit, administrateur de sociétés, demeurant à Nieuwdreef, 117/3, B-2170 Antwerpen

(Belgique)

2) Monsieur Dirk Deroost, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Michielskaai, 38, B-2000 Antwerpen

(Belgique)

3) Monsieur Jourdan Serderidis, directeur, demeurant à 55, rue d’en Haut, B- Yvoir
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Serderidis, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mettlen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Elvinger.

(40102/211/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIEN UND GRUNDBESITZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt, 
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 24.Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B, Folio 53, Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIEN
UND GRUNDBESITZ A.G.

39441

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An-und Verkauf von Immobilien für den Eigenbedarf.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310.-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmit-
glieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

39442

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax, usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF). 

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………

50

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2005. 

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 

39443

a.- Frau Rita Schroeder, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg. 
b.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama.
c.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama.
4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt: 
Frau Rita Schroeder, vorgenannt. 
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich. 

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: 
L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 22, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 19. August 1999.

P. Bettingen

(40107/202/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de E-GROUP FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies au Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

39444

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. l2. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. l3. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

3.999

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39445

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs (85.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-L. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 86, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40103/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donne par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1999, les administrateurs se
sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

BRYCE INVEST S.A.

S. Probst

G. Jean

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 86, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(40104/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

FAIRLEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
toutes les deux ici représentées par Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

39446

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRLEE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies au Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

39447

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de juin à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-). 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’lrlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40108/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39448

FAIRLEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’Article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 1999, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

G. Jean

S. Probst

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(40109/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à 28, rue Ludwig van Beethoven, L-1224

Luxembourg,

ici représentée par son associé-gérant unique Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon

(Belgique),

2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FELLOW FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siége ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

39449

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises a la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………

309

2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

39450

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

c) Madame Christelle Deruitte, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant au 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.I., une société avec siège social au 28, rue Ludwig van Beethoven, L-1224

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 3CS, fol. 31, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40110/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

Ont comparu:

1.- ATTIVITA’ INDUSTRIALI S.p.A., société de capitaux de droit italien ayant son siège social à Turin (Italie), 10 via

Lagrange, dont le capital social s’élève à LIT 8.000.000.000,- (huit milliards), et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Turin sous le numéro 4056/92 (code fiscal n. 06406760014),

ici représentée par Maître Olivia Kirsch, demeurant à Luxembourg-Ville,
en vertu d’une procuration par acte authentique donnée à Maître Olivia Kirsch, demeurant à Luxembourg, en date du

26 juillet 1999. 

2.- PARMAT S.p.A., société de capitaux de droit italien ayant son siège social à Turin (Italie), 19 via Ettore De Sonnaz,

dont le capital social s’élève à LIT 8.000.000.000,- (huit milliards), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Turin sous le numéro 4058/92 (code fiscal n. 06406730017),

ici représentée par Maître Olivia Kirsch, préqualifiée,
en vertu d’une procuration par acte authentique donnée à Maître Olivia Kirsch, demeurant à Luxembourg, en date du

26 juillet 1999. 

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur,
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de
droit luxembourgeois ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. D’une
façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

39451

Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée de deux ans à compter de ce jour. Celle-ci prendra fin, sauf

décision contraire des associés, le 29 juillet 2001.

La Société pourra, sur décision prise par l’assemblée générale des associés, être successivement prorogée. La décision

ne sera valablement prise que si les conditions de quorum et de présence requises pour la modification des statuts tels
que prescrites à l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales sont satisfaites.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FIRST DESIGN, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à LIT 35.788.000.000,- représenté par 715,760 parts d’une valeur de LIT 50.000,-

chacune.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre

vifs ou concédées en garanties à des non-associés, ou concédées à titre d’usufruit, que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en reporter aux états financiers et aux décisions
des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants, associés ou non, nommés

par l’assemblée des associés.

Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que leur successeur n’aura pas été nommé.
En cas de vacance de l’un des gérants, une assemblée générale sera immédiatement convoquée pour nommer un

nouveau gérant aux fins de pourvoir à cette vacance suivant la procédure décrite ci-avant.

Sont nommés gérants (ci-après dénommés «gérants statutaires»): 
– Monsieur Fabrizio Giugiaro né à Turin le 7 mars 1965, et demeurant à Turin, Italie ; et,
– Monsieur Marco Mantovani, né à Turin le 22 juin 1960, et demeurant à Moncalieri-Turin, Italie.
Art. 11. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou sur demande conjointe de deux gérants.

A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute convocation
sera faite au moins 3 jours avant la tenue du conseil de gérance. La convocation mentionne l’heure et le lieu de réunion,
et la nature des affaires à discuter.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax ou autre

moyen de communication similaire. Il n’est pas requis de convocation pour des réunions tenues à des heures et lieux
spécifiés dans un calendrier séparé préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.

Chaque gérant peut agir dans chaque réunion en mandatant un autre gérant par écrit, téléfax ou tout autre moyen de

communication similaire.

Une décision écrite, signée par tous les gérants, est considérée comme valablement prise lors d’une réunion des

gérants dûment convoqués et tenue. Une telle décision peut être contenue dans un document unique, ou dans divers
documents séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique ou tout autre

procédé de communication similaire permettant à toutes les personnes de participer à ladite réunion et de s’entendre
au même moment. La participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion. Les décisions
seront prises à l’unanimité des votes affirmatifs exprimés par les gérants présents ou représentés.

Art. 12. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers que par la signature conjointe des

deux gérants statutaires, Messieurs Fabrizio Giugiaro demeurant à Turin, Italie, et Marco Mantovani demeurant à Monca-
lieri-Turin, Italie. Toutefois l’assemblée des associés pourra désigner un des gérants dont la seule signature engagera
valablement la Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à LUF 500,000.-.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le Président du conseil. Les procu-

rations restent jointes aux procès-verbaux concernés.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux pouvant être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou autre

sont signées par le Président du conseil ou deux gérants.

Art. 14. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles en vue de mettre en oeuvre l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

Le conseil de gérance peut occasionnellement conférer des pouvoirs spéciaux à un mandataire choisi parmi les

gérants.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

39452

Art. 16. Les associés exercent les prérogatives dévolues aux assemblées des associés conformément aux dispositions

de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de
gérance, sont prises par l’assemblée des associés.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les résolutions ne sont valablement prises que par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la
majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté. Les assemblées seront convoquées sur
demande de l’un des gérants ou par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société constatés dans les comptes de Profits et Pertes, déduction faite des charges,

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale
jusqu’à ce que celle-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, gérants ou

associés nommés par l’assemblée des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler
le passif de la société.

La Liquidation sera effectuée, sans préjudice des droits des tiers, de la manière suivante:
– constitution préalable, à hauteur de 50%, respectivement des avoirs et des dettes de la Société en deux quotités

égales distinctes desdits avoirs et dettes;

– apport par la Société de l’une des deux quotités résultant de la répartition telle que décrite ci-avant, à une société

de capitaux de droit luxembourgeois telle que désignée par l’assemblée générale des associés, et apport par la Société
de la seconde quotité, à une autre société de capitaux de droit luxembourgeois telle que désignée par l’assemblée géné
rale des associés (dénommées ci-après collectivement «les sociétés bénéficiaires»);

– émission subséquente de parts, au profit de la Société, par lesdites sociétés bénéficiaires en rémunération des

quotités apportées;

– attribution et remise des parts émises par l’une des sociétés bénéficiaires et détenues par la Société, à société

ATTIVITA’ INDUSTRIALI S.p.A., et attribution et remise des parts émises par l’autre des sociétés bénéficiaires et
détenues par la Société, à la Société PARMAT S.p.A;

– annulation simultanée des parts détenues par les sociétés ATTIVITA’ INDUSTRIALI S.p.A. et PARMAT S.p.A. dans

la Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de onze millions cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.087.326.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ATTIVITA’ INDUSTRIALI S.p.A.………………………………………………………………………………………………………

357,880 parts sociales

d’une valeur de LIT 50.000,- chacune.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée par l’apport

en nature de: 

15.000.000 actions d’une valeur nominale de LIT 500,-, représentant 30 % des actions émises par la société

lTALDESIGN-GIUGIARO S.p.A, société de capitaux de droit italien, ayant son siège social à Turin, Italie, 28 via San
Quintino et dont le capital social s’élève à LIT 25.000.000.000,- ayant un nombre total d’actions émises de 50.000.000
actions ordinaires d’une valeur nominale de LIT 500,- chacune pour un montant de LIT 17.894.000.000,- correspondant
à la valeur comptable des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur.

2. PARMAT S.p.A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

357,880 parts sociales

d’une valeur de LIT 50.000,- chacune.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée par l’apport

en nature de:

39453

15,000,000 actions d’une valeur nominale de LIT 500,- représentant 30 % des actions émises par la société ltaldesign-

GIUGIARO S.p.A, société de capitaux de droit italien, ayant son siège social à Turin, Italie, 28 via San Quintino et dont
le capital social s’élève à LIT 25.000.000.000,- ayant un nombre total d’actions émises de 50.000.000 actions ordinaires
d’une valeur nominale de LIT 500,- chacune pour un montant de LIT 17.894.000.000,- correspondant à la valeur
comptable des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur.

ATTIVITA’ INDUSTRIALI S.p.A. et PARMAT S.p.A. (ci-après dénommées «les sociétés apporteurs») attestent, d’une

part, que les actions, objet de l’apport fait à la Société,

– Sont entièrement libérées; - Sont sous forme nominative;
– Ne sont l’objet d’aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le

droit d’en acquérir une ou plusieurs; 

– Sont librement transmissibles,
et d’autre part que les sociétés apporteurs sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et

possédant le pouvoir d’en disposer. Enfin, les sociétés apporteurs certifient que toutes les formalités aux fins d’effectuer
la cession et de la rendre effective et opposable, ont été réalisées dans le(s) pays concernée(s).

<i>Décision des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que ladite assemblée était régulièrement constituée, les associés ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

– Désignation du gérant non statutaire:
Maître Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les associés ont nommé Maître Alain Steichen en tant que Président du Conseil de gérance.
2) Pouvoirs des gérants:
Les associés ont autorisé Maître A. Steichen, en sa qualité de gérant de la société, à engager valablement la société,

par sa seule signature, pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à LUF 500.000,- tel que prévu à l’article 12
des présents statuts.

3) Le siège social:
Les associés ont établi le siège social de la société à l’adresse suivante:
18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

août 1999, vol. 507, fol. 8, case 10. – Reçu 10.873.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 août 1999.

J. Seckler.

(40111/231/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Isles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Isles
Vierges Britanniques sous le numéro 265318,

ici représentée par Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Isles Vierges Britanniques), inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316,

ici représentée par Monsieur Fernand Pauly, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.

39454

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation y compris la fourniture de prêts, avances et toutes autres garanties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante Euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois de septembre à 11.00 heures de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; 

39455

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédésignée, trois cent dix actions …………………………………………………… 310
2. - La société CROWNLUX S.A., prédésignée, trois cent dix actions ………………………………………………………………………… 310
Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo;
b) Madame Marceline Pauly-Dax, sans état, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo;
c) La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-

Rue.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, route des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Fernand Pauly, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pauly, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 18, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédiiton conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 août 1999.

J. Seckler.

(40132/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39456

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S O M M A I R E

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A.

PELEUS S.A.

PICKLES HOLDING S.A.

PIPO

ROLUX

TRANSLAURE

TRANSLAURE

SCHOMMER

RDE GROUPE LUX S.A.

RDE GROUPE LUX S.A.

SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

STRUWWELBUSCHT

BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A.

TRIPLEX S.A.

TRIPLEX S.A.

FRANK THOMA &amp; ASSOCIES S.A.

TARO HOLDING S.A.

TARO HOLDING S.A.

CLASS CONSULTANCY

BM CAPITAL  LUX  CORPORATION

VERDIBEL S.A.

WINDOW S.A.

COUTURE ANNE

COURANCES S.A.

EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.

CRONOS LUXEMBOURG S.A.

EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIEN UND GRUNDBESITZ AG

E-GROUP FINANCE S.A.

E-GROUP FINANCE S.A.

FAIRLEE INVEST S.A.

FAIRLEE INVEST S.A.

FELLOW FINANCE S.A.

FIRST DESIGN

SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A.