39217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 818

4 novembre 1999

S O M M A I R E

Alincor S.A.H., Luxembourg …………… pages  

39260

,

39261

(The) Europe Japan Fund, Luxembourg ……………………

39258

Goryn Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39218

Gralor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

39218

Gratex S.A., Luxembourg …………………………………………………

39218

Guillermo Holding S.A., Luxembourg…………………………

39218

Handlowy Retail Investments R, S.à r.l., Luxembg

39219

Handlowy Retail Investments T, S.à r.l., Luxembg

39219

Ibiscus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

39221

Immo Space S.A., Luxembourg ……………………………………

39221

Industrie 2000 S.A. Holding, Luxembourg ………………

39221

In-Situ S.A., Luxembourg …………………………………………………

39220

Institut Athena, S.à r.l., Luxembourg …………

39219

,

39220

International Financing Partners S.A., Luxembourg

39222

International Shipowners Reinsurance Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39221

Iraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39222

Ireco S.A., Steinsel ………………………………………………………………

39229

Invensys European Holdings S.A., Luxbg ……

39245

,

39246

JCB Electronique, S.à r.l., Eischen…………………………………

39228

Kinecréance S.A.H., Luxembourg…………………

39222

,

39223

Kinetron S.A.H., Luxembourg ………………………

39223

,

39224

Kinohold (Bis) S.A., Luxembourg …………………

39224

,

39225

Krone S.A., Luxembourg …………………………………………………

39227

(Helmut) Lang, S.à r.l., Luxembourg …………

39225

,

39227

Lau Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

39230

Libelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

39228

Luxindra Holding S.A., Luxembourg……………………………

39229

Luxmani S.A., Luxembourg ……………………………………………

39230

L.V. S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

39230

Macchine Holding S.A., Luxembourg …………………………

39230

Mascotte S.A., Luxembourg ……………………………………………

39231

Masi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

39259

Matrox Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39259

Meie Europe Insurance Broker S.A., Luxembourg

39259

Mexel S.A., Luxembourg …………………………………

39232

,

39235

Milium Finance S.A., Luxembourg ………………………………

39262

Mondifin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39235

M.V.A. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

39239

Networking International S.A., Luxembourg …………

39241

Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg

39236

,

39238

Peram Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39242

Perioste S.A., Luxembourg ………………………………………………

39231

Pesa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39239

Phosphore S.A., Luxembourg …………………………………………

39242

Place de l’Etoile S.A., Luxembourg………………………………

39243

Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg ………………………………

39243

Pozzolanic Europe S.A., Luxembourg…………………………

39244

Promopro Holding S.A., Luxembourg ………………………

39243

Rapid-Press, S.à r.l., Bertrange ………………………

39239

,

39241

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Inertes, Luxembourg ………………………………………………………

39255

Reinert, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

39243

Reply Europe, S.à r.l., Luxembourg………………………………

39243

Rotim Soparfi S.A., Clervaux …………………………………………

39262

S.A.P.P.L.A. S.A., Luxembourg………………………………………

39244

SCM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39249

S.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

39250

Serco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39244

Serfig S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39250

S.F.I.I., Société Financière Internationale d’Inves-

tissement S.A., Luxembourg ………………………………………

39250

S&F Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………

39249

Shara S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

39251

Silverdon S.A., Luxembourg ……………………………

39246

,

39249

Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg

39251

Société Générale Bank & Trust, Luxembg

39252

,

39253

Socimpart S.A., Luxembourg …………………………………………

39251

Sofinas S.A.H., Pétange………………………………………………………

39253

SOFINDUSCO, Société de Financement Industriel

et Commercial S.A., Luxembourg ……………………………

39256

Space Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

39256

Sport & Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

39256

Sumaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

39257

Sun Life Company S.A., Luxembourg …………………………

39255

Sweet Growth S.A., Luxembourg …………………………………

39257

TDK Europe S.A., Bascharage ………………………………………

39257

Téléfuture S.A., Luxembourg …………………………………………

39258

Télémediana S.A., Luxembourg ……………………………………

39256

Texpro International S.A., Luxembourg……………………

39254

Timedi S.A., Luxembourg …………………………………………………

39258

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

39258

GORYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.870.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1998 tenue extraordinairement le 18 février 1999, il

a été décidé:

de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs:;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour GORYN HOLDING S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39801/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil de Gérance en date du 31 décembre 1998 que:
M. Fabrizio Sorcinelli a été appelé aux fonctions de Gérant pour une durée illimitée, en remplacement de M. Benoît

Sirot, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39802/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GRATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2. M. Fredy Dünki, administrateur, CH-Busslingen, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GRATEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39803/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GUILLERMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.320.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Li-Yun Ho, épouse Cohen, sans profession, demeurant à F-

75006 Paris, 76, rue d’Assas,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 mai 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregist-
rement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GUILLERMO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.13.320, a été constituée suivant acte notarié daté du 31
octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28 du 12 février 1976. Les

39218

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

mars 1996, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 269 du 4 juin 1996.

- Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux mille (2.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Toutes les actions de la Société sont transférées à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39804/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.096.

Acte constitutif publié à la page 8276 du Mémorial C, n° 173 du 24 mars 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39805/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.097.

Acte constitutif publié à la page 8285 du Mémorial C, n° 173 du 24 mars 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39806/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

INSTITUT ATHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 42.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth Berrettini, esthéticienne, demeurant à Olm, 6, rue de l’Egalité.
2.- Madame Sandra Coimbra Venâncio, esthéticienne diplômée, épouse de Monsieur Francisco Manuel Da Luz Braz

Da Silva, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante sub 1.- est la seule et l’unique associée de la société INSTITUT ATHENA, S.à r.l., avec siège social

à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 février 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 13 mai 1993,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.970.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique,
Madame Elisabeth Berrettini, préqualifiée.

III.- Madame Elisabeth Berrettini, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts sociales de la société dont s’agit à Madame Sandra 

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Coimbra Venâncio, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), somme
que la cédante reconnait avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, en présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Madame Elisabeth Berrettini, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérante unique de la société.

VI.- Ensuite l’associée unique, Madame Sandra Coimbra Venâncio, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associée unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associée unique Madame Sandra Coimbra Venâncio, esthéti-

cienne diplômée, demeurant à Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Elisabeth Berrettini, préqualifiée de sa fonction de gérante unique

de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante de la société lui est accordée.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de nommer comme nouvelle gérante unique, Madame Sandra Coimbra Venâncio, préqua-

lifiée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
VII.- Madame Sandra Coimbra Venâncio, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se

tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

IX.- Les comparantes élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, toutes ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: E. Berrettini, S. Coimbra Venâncio, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39811/222/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

INSTITUT ATHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 42.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39812/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

IN-SITU S.A., Société Anonyme.

Capital: 2.000.000 LUF.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(39810/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39220

IBISCUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Il résulte d’un contrat signé en date du 18 août 1999 que l’intégralité des cent mille parts sociales de la société est

désormais détenue par la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST avec siège social aux 11-13, avenue Emile Reuter, L-
2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39807/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.477.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 août 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour IMMO SPACE S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39808/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 mai 1999 sur l’exercice 1998

L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1998 au montant de LUF 245.477,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39809/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 1999

Est nommée comme réviseur d’entrprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires de l’an 2000 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS

REINSURANCE COMPANY S.A.

P. A. Aspden

<i>General Manager/Administrateur

(39814/581/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39221

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé d’une part, d’accepter la démission de M. Ghislain Thijs en sa qualité d’administrateur

de la société et de nommer Mme Carine Reuter-Bonert, Employée, demeurant à 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
ainsi que M. Daniel Daemen, Administrateur de Sociétés, demeurant à 36, rue Vandensande, B-4450 Lantin, en son
remplacement pour la durée d’un an et d’autre part, de renouveler le mandat des autres Administrateurs pour la durée
d’un an. Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Maqua Dominique, Comptable, B-6767 Lamorteau
- Santino Jo, Licencié en administration des affaires, B-4430 Ans
- Daemen Daniel, Administrateur de Sociétés, B-4450 Lantin
- Reuter-Bonert Carine, Employée, L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Mangen Fons,

Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 3.666.397,- pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(39813/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

IRACO S.A., Société Anonyme.

Capital: 2.000.000 LUF.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 6.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(39815/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINECREANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.287.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société KINECREANCE S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sous la forme d’une société
anonyme holding à la suite d’une scission de la société anonyme holding KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 698 du 29 septembre 1998.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,

demeurant à Mamer.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le bureau).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux millions quatre-vingt-

dix-neuf mille deux cent cinquante (2.099.250) actions sans dénomination de valeur, représentant la totalité du capital
social de la Société de deux milliards quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 2.099.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes
les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

39222

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
I. Augmentation du nombre d’actions émises à 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente)

actions sans dénomination de valeur par l’aménagement du nombre des titres en circulation;

II. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le changement sus-mentionné.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le nombre des actions émises en aménageant le nombre des titres

actuellement en circulation. Le capital social sera dorénavant représenté par 2.696.030 actions sans dénomination de
valeur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la premiére résolution, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social social est fixé à LUF 2.099.250.000,- (deux milliards quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et
trente) actions sans dénomination de valeur, entièrement libérées».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 11.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39819/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINECREANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.287.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 824 du 23 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39820/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINETRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.288.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société KINETRON S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sous la forme d’une société anonyme
holding à la suite d’une scission de la société anonyme holding KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles, suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
698 du 29 septembre 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,

demeurant à Mamer.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le bureau).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent dix-neuf mille sept

cent cinquante (519.750) actions sans dénomination de valeur, représentant la totalité du capital social de la Société de
cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 519.750.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à
l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à
l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

39223

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
I. Augmentation du nombre d’actions émises à 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente)

actions sans dénomination de valeur par l’aménagement du nombre des titres en circulation;

II. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le changement sus-mentionné.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le nombre des actions émises en aménageant le nombre des titres

actuellement en circulation. Le capital social sera dorénavant représenté par 2.696.030 actions sans dénomination de
valeur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social social est fixé à LUF 519.750.000,- (cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente) actions sans
dénomination de valeur, entièrement libérées».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 11.45 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39821/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINETRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.288.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 825 du 23 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39822/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINOHOLD (BIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 65.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société KINOHOLD (BIS) S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon, constituée sous la forme d’une société
anonyme à la suite d’une scission de la société anonyme holding KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles, suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 698 du 29 septembre 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,

demeurant à Mamer.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le bureau).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les huit cent cinquante mille cinq

cents (850.500) actions sans dénomination de valeur, représentant la totalité du capital social de la Société de huit cent
cinquante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 850.500.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant
accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

39224

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
I. Augmentation du nombre d’actions émises à 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente)

actions sans dénomination de valeur par l’aménagement du nombre des titres en circulation;

II. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le changement sus-mentionné.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le nombre des actions émises en aménageant le nombre des titres

actuellement en circulation. Le capital social sera dorénavant représenté par 2.696.030 actions sans dénomination de
valeur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social social est fixé à LUF 850.500.000,- (huit cent cinquante millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 2.696.030 (deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente) actions sans dénomi-
nation de valeur, entièrement libérées».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 11.15 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39823/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KINOHOLD (BIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 45, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 65.289.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 823 du 23 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39824/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 
ici représentée par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 1999, laquelle après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles. 

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société HELMUT LANG, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 juin 1999, en voie de publication. 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de remplacer le second alinéa de la version anglaise de l’article 1

er

des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 1. Second paragraph. The company will be governed by the law of August 10, 1915 on Commercial

Companies, as amended, in particular, by a law of September 18, 1933; and by these Articles of Association.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

39225

«Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

Suit la version française:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, par voie d’achat, d’apport, ou de toute autre manière de même que le transfert par
voie de vente, d’échange, ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle, ou

commerciale et peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’ elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg company.»

Suit la version française:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par une décision des associés, dans

le Grand-Duché de Luxembourg, et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Dans le dernier cas, ce
transfert temporaire n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembougeoise.» 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’abroger le second alinéa de l’article 5 des statuts, tant dans la version anglaise que française.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 7. The company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.» 

Suit la version française:

«Art. 7. La société est administrée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Les pouvoirs de chacun

des gérants et la durée de leur mandat sont déterminés par les associés. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 8. Decisions of shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.»

Suit la version française:

«Art. 8. Les décisions des associés sont prises dans le cadre d’assemblées générales ou par consultation écrite à

l’initiative des gérants. 

Aucune décision ne peut être considérée valablement prise si elle n’est pas adoptée par les associés représentant plus

de 50% (cinquante pour cent) du capital.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier la version anglaise de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the managers will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property. 

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 11 des statuts, tant dans la version anglaise que

française. 

39226

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of a shareholder or a manager.»

Suit la version française:

«Art. 12. La société ne sera pas dissoute en cas de mort, d’interdiction ou de faillite personnelle d’un des associés

ou gérants».

<i>Dixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders.

The liquidators will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.»

Suit la version française

«Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) nommée(s) par les

associés.

Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.» 

<i>Onzième résolution

L’associé unique décide de modifier I’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no circum-

stances request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in
the administration of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the records of property of the
company.»

Suit la version française:

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39826/220/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperance, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39827/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

KRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.395.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1998 tenue extraordinairement le 18 novembre 1998, il a

été décidé:

de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Mme Luisella Moreschi, M. Roberto Verga, M. Edo Gobbi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour KRONE S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39825/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39227

JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Bernard, électronicien, demeurant à B-6700 Arlon, 6, rue de l’Esplanade.
2) La société à responsabilité limitée NAPA ENGINEERING S.A., avec siège à Eischen, ici représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Paul Naa, ingénieur civil, demeurant à L-8464 Eischen,

agissant comme uniques associés de la société JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., avec siège à Eischen, constituée suivant

acte notarié en date du 12 février 1997, publié au Mémorial C, N° 281 du 6 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C,

N° 5 du 5 janvier 1998.

Lesquels comparants ont déclaré céder aux prix de la valeur nominale 150 parts sociales de ladite société JCB

ELECTRONIQUE, S.à r.l., à la société à responsabilité limitée NAPA ENGINEERING S.A. préqualifiée, laquelle accepte.

Suite à cette cession de parts, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est souscrit comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Bernard, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

95 parts

- La société NAPA ENGINEERING, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 405 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-C. Bernard, P. Naa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39818/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat de tous les administrateurs

venus à échéance. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé
comme suit:

- Clamon Jean, Membre du Directoir, BANQUE PARIBAS, Paris (F)
- Evers Christophe, Directeur Financier, COBEPA, Bruxelles (B)
- Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué, COBEPA, Bruxelles (B)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)
- Scohier Pierre, Président COBEPA, Bruxelles (B)
- Varin Christian, Administrateur-Délégué, COBEPA, Bruxelles (B)

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………

107.481.881 LUF

Résultats reportés ………………………………………………………………… 1.074.517.531 LUF
Rémunération du capital ………………………………………………………

110.649.060 LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………… 1.071.350.352 LUF

F. Mangen

<i>Administrateur

(39831/750/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39228

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39832/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social en date du 16 mars 1999 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 27.329,-.

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 27.329,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39833/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour le compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

(39816/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 1999 statuant sur les comptes annuels 1998

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice au montant de USD 96.594,12 comme suit:

Dividendes………………………………………………………………………………………………

50.000,00

Résultats reportés ………………………………………………………………………………

46.594,12

<i>Pour le compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39817/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39229

LAU RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859.

Acte constitutif publié à la page 8499 du Mémorial C, n° 178 du 30 juin 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 aôut 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39830/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

LUXMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.697.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 19 août 1999

En date du 19 août 1999, le conseil d’administration de la société anonyme LUXMANI S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Piotr Tyranowski de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Madame Sharane Elliott en remplacement de Monsieur Piotr Tyranowski démissionnaire.
L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39834/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

L.V. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.125.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 16 avril 1999 sur l’exercice 1998

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998 au montant de LUF 49.128,- à la réserve légale.
L’assemblée générale constate que l’article 100 de la loi du 10 août 1915 est d’application.
L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer ses activités.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39835/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MACCHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MACCHINE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières MACCHINE S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, N° 441 du 7 septembre
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à D Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une holding.
2 Modification afférente de la raison sociale en MACCHINE HOLDING S.A.
3. Modification afférente des articles 1

er

alinéa 1

er

, 2, et 11 des statuts.

39230

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première et deuxième résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société anonyme holding.
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MACCHINE HOLDING

S.A.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 11 des statuts comme suit:
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

mercredi du mois d’avril à 9.00 heures.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1999.

G. d’Huart.

(39836/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MASCOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.294.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 12 août 1999

1. L’Assemblée révoque l’administrateur M. Maurizio Manfredi avec effet au 1

er

septembre 1998.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur: Mme Patricia Jupille,

employée privée, Luxembourg.

qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour MASCOTTE S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39837/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

PERIOSTE S.A.

FINIM LIMITED

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

(39856/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39231

MEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 47.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme MEXEL S.A. (la

«Société»), ayant son siège social à L 1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.598, constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1994,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1994, page 16744, dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte notarié en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
de 1996, page 2511.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Feider, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon,
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à F-Hettange-Grande, Le Président,

le Secrétaire et le scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée.

Le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la fabrication et le commerce de machines et d’appareils mécaniques, électriques ou

autres, ainsi que l’exécution d’entreprises de tous genres, l’élaboration d’études et d’expertises de toute nature, pour
son propre compte ou pour compte de tiers.

La société peut également effectuer toutes transactions permettant directement ou indirectement la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Particulièrement la société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces titres et brevets.

La société peut effectuer toutes activités de financement pour le «Groupe Rexel».
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et autres

titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances.

La société peut notamment accorder tous assistance, prêts, avances ou garanties, en ce compris mais sans que cette

liste soit limitative la fourniture de garanties, cautions et sûretés, en faveur de sociétés du «Groupe Rexel» ainsi qu’en
faveur de sociétés affiliées au groupe, sans qu’il soit nécessaire que la société détienne directement ou indirectement des
participations dans telles sociétés.

La société pourra effectuer généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes

transactions immobilières et mobilières, que la société juge utiles pour l’accomplissement de son objet et susceptibles
d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

La société est autorisée à créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, suivant que son

activité nécessitera ou non ce développement. ª

2. Création d’un capital autorisé d’un montant maximal de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,-

LUF), représenté par 100.000 (cent mille) actions, d’une valeur nominale de 10.000 (dix mille) LUF par action.

3. Autorisation pour le Conseil d’administration
D’augmenter, en une ou plusieurs fois, durant une période de cinq ans à compter de la date de la présente résolution,

le capital social souscrit de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le
porter à un montant de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) par l’émission de 100.000 (cent
mille) actions nouvelles lors de la conversion, s’il y a lieu, des obligations subordonnées convertibles en actions désignées
ci-après ou par tout autre moyen à déterminer par le Conseil d’administration;

de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et modalités

de l’émission ou des émissions successives et celles de la souscription et de la libération des actions nouvelles;

d’émettre en particulier, en une ou plusieurs fois, 596 obligations subordonnées, dont les coupons sont détachables

et transférables séparément des obligations, convertibles en actions nouvelles (ci-après «l’obligation» et les «Obliga-
tions»), d’une valeur nominale de 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) chacune, pour un montant total de
298.000.000 USD (deux cent quatre-vingt dix-huit millions de dollars américains);

de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission ou des émissions

successives ci-dessus mentionnées;

d’émettre, au fur et à mesure de la conversion des Obligations, des actions nouvelles dans les limites du capital

autorisé et sur base du taux d’échange figurant ci-dessus;

de faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à mesure de la conversion des

Obligations en actions et la modification de l’article 6 des statuts qui en résultera.

4. Modification de l’article 6 des statuts résultant des résolutions prises dans le cadre des points 2 et 3 de l’ordre du

jour.

5. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

39232

«Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président ; en cas d’urgence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite
sera donnée au moins huit jours avant la date de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convocation

avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale
n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du Conseil d’Admi-
nistration précédemment adoptée.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après
signature ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi,
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduit, tous les actionnaires ayant déclaré
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la fabrication et le commerce de machines et d’appareils mécaniques, électriques ou

autres, ainsi que l’exécution d’entreprises de tous genres, l’élaboration d’études et d’expertises de toute nature, pour
son propre compte ou pour compte de tiers.

La société peut également effectuer toutes transactions permettant directement ou indirectement la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Particulièrement la société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces titres et brevets.

La société peut effectuer toutes activités de financement pour le «Groupe Rexel»
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et autres

titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances.

La société peut notamment accorder tous assistance, prêts, avances ou garanties, en ce compris mais sans que cette

liste soit limitative la fourniture de garanties, cautions et sûretés, en faveur de sociétés du «Groupe Rexel» ainsi qu’en
faveur de sociétés affiliées au groupe, sans qu’il soit nécessaire que la société détienne directement ou indirectement des
participations dans telles sociétés.

La société pourra effectuer généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes

transactions immobilières et mobilières, que la société juge utiles pour l’accomplissement de son objet et susceptibles
d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

La société est autorisée à créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, suivant que son

activité nécessitera ou non ce développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de créer un capital autorisé pour la Société et de le fixer à un montant maximal

de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), représenté par 100.000 (cent mille) actions, d’une valeur
nominale de 10.000,- LUF (dix mille) par action.

39233

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration, sur base du rapport confectionné par le

conseil d’administration en date du 15 juillet 1999, en vertu de l’article 32-3 (5)

à augmenter, en une ou plusieurs fois, durant une période de cinq ans à compter de la date de la présente résolution,

le capital social souscrit de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le
porter à un montant de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) par l’émission de 100.000 (cent
mille) actions nouvelles lors de la conversion, s’il y a lieu, des obligations subordonnées convertibles en actions,
désignées ci-après ou par tout autre moyen à déterminer par le Conseil d’administration.

à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et modalités

de l’émission ou des émissions successives et celles de la souscription et de la libération des actions nouvelles.

à émettre en particulier, en une ou plusieurs fois, 596 obligations subordonnées, dont les coupons sont détachables

et transférables séparément des obligations, convertibles en actions nouvelles (ci-après «l’Obligation» et les «Obliga-
tions»), d’une valeur nominale de 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) chacune, pour un montant total de
298.000.000 USD (deux cent quatre vingt dix-huit millions de dollars américains)

à supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission ou des émissions

successives ci-dessus mentionnées.

à émettre, au fur et à mesure de la conversion des Obligations, des actions nouvelles dans les limites du capital

autorisé et sur base du taux d’échange figurant ci-dessus.

à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à mesure de la conversion des

Obligations en actions et la modification de l’article 6 des statuts qui en résultera.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant, les membres du bureau et le mandataire

des actionnaires, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions deux et trois, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), représenté par 100.000 (cent

mille) actions, d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille) par action.

Le conseil d’administration de la Société est autorisé
à augmenter, en une ou plusieurs fois, durant une période de cinq ans à dater du 19 juillet 1999, le capital social

souscrit de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le porter à un montant
de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) par l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles
lors de la conversion, s’il y a lieu, des obligations subordonnées convertibles en actions désignées ci-après ou par tout
autre moyen à déterminer par le Conseil d’administration.

à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et modalités

de l’émission ou des émissions successives et celles de la souscription et de la libération des actions nouvelles démettre
en particulier, en une ou plusieurs fois, 596 obligations subordonnées, dont les coupons sont détachables et trans-
férables séparément des obligations, convertibles en actions nouvelles (ci-après «l’Obligation» et les «Obligations»),
d’une valeur nominale de 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains), pour un montant total de 298.000.000 USD
(deux cent quatre vingt dix-huit millions de dollars américains).

à supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission ou des émissions

successives ci-dessus mentionnées.

à émettre, au fur et à mesure de la conversion des Obligations, des actions nouvelles dans les limites du capital

autorisé et sur base du taux d’échange figurant ci-dessus.

à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à mesure de la conversion des

Obligations en actions et la modification de l’article 6 des statuts qui en résultera.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 pour lui donner la teneur suivante
«Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’urgence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite
sera donnée au moins huit jours avant la date de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convocation

avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale
n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du Conseil d’Admi-
nistration précédemment adoptée.

39234

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Feider, G. Maitrejean, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39843/220/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 47.598.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39844/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MONDIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIFIN HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 54.565,. constituée le 9 avril 1996, par l’assemblée Générale Extraordinaire de REMIFIN HOLDING S.A. qui
a décidé de réaliser à cette date la scission de REMIFIN HOLDING S.A. par la création de deux nouvelles sociétés,
REMIFIN HOLDING S.A. et MODIFIN HOLDING S.A. telle que prévue par le projet de scission adopté le 12 février
1996 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du 8 mars
1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant a Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision sur la mise en liquidation volontaire de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

39235

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIDALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, T. Dahm, M. Strauss et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39847/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG,

having its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituted by a notarial deed on 18 November
1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 55 page 2593.

The extraordinary general meeting is opened at 05.45 p.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman and appointing Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in L-Howald, as secretary of
the meeting. The meeting appoints as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of LUF

1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs) are present or validly represented at the
meeting. The meeting can thus validity deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Change of the corporate purpose of the Company to opt for the tax status of holding company governed by the

law of July 31, 1929 on holding companies as from 1st July 1999.

2. Amendment of article 4 of the articles of the company so as to reflect the propose change with the following

wording

«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

39236

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of July
thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and nine of the
law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.»

3 .Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validity constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the corporate purpose of the Company and to opt for the tax status of

holding company governed by the law of July 31, 1929 on holding companies as from 1st July 1999.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 4 of the Articles of Incorporation so as to reflect the above change.

Consequently, the article 4 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:

«Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of July
thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and nine of the
law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at thirty thousand francs (30,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Les actionnaires de ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg B 41

904, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 1992, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 55 du 5 février 1993,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 17.45 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, demeurant à L-Howald.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de l’objet social de la société pour opter pour le statut fiscal de société holding régi par la loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés holding à compter du 1

er

juillet 1999.

39237

2. Modification statutaire subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés.»

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et d’opter pour le statut fiscal de société holding

régie par la loi du 31 juillet 1929 et ce à compter du 1

er

juillet 1999.

<i>Deuxième résolution

En application de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés».

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises par la présente assemblée, est évalué à trente mille francs (30.000,-)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00

heures.

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39852/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39853/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39238

M.V.A. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 1.320.000.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 45, 47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1999.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(39849/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.208.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et admini-

strateur-délégué

- M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Roger Molitor)
- M. Paul Marx, docteur en droit, administrateur

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PESA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39857/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Bissener, imprimeur, demeurant à Buschdorf, 29, an Urbech;
2. - La société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, avec siège social à

B-4030 Liège (Grivegnée), 47, boulevard de Froidmont, (R.C. Liège numéro 181.157),

ici représentée conformément à l’article 16 des statuts par son conseil de gérance, savoir:
a) La société privée à responsabilité limitée ARDENNES BUSINESS, ayant son siège social à B-4970 Stavelot, 1/b,

route de l’Eau Rouge, (R.C. Verviers numéro 64.096), elle-même représentée aux présentes conformément à l’article 16
des statuts par son gérant statutaire, Monsieur Benoît Willems, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, 4b, Lodomez;

b) Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Benoît Willems, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel,
4. - Monsieur Alain Chauveheid, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, 1, Rivage.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls associés de la société RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée,

avec siège social à Bertrange, rue de l’Industrie, constituée suivant acte sous seing privé, le 5 février 1973, enregistré à
Luxembourg, le 8 février 1973, volume 295, folio 29, case 8, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 55 du 30 mars 1973, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le
20 septembre 1984, publié au Mémorial C numéro 286 du 18 octobre 1984, modifiée suivant décision des associés,
enregistrée à Luxembourg, le 30 octobre 1984, volume 365, folio 77, case 2, publié au Mémorial C numéro 323 du
29 novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 février 1992, publié au Mémorial C numéro
315 du 23 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 septembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 529 du 5 novembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 août 1995, publié au
Mémorial C numéro 547 du 25 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 171 du 8 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 janvier 1998,
publié au Mémorial C, numéro 276 du 24 avril 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
27 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 94 du 17 février 1999,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 10.735.

39239

II. - Le capital social est fixé à la somme de sept cent mille francs (frs. 700.000,-), représenté par soixante-dix (70)

parts sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Paul Bissener, préqualifié, neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………

9

2) à la société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, préqualifiée,

quarante-deux parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

3) à Monsieur Benoît Willems, préqualifié, trois parts sociales …………………………………………………………………………………………

3

4) à Monsieur Alain Chauveheid, préqualifié, seize parts sociales ……………………………………………………………………………………

16

Total: soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

III. - Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté de ce jour, Monsieur Alain Chauveheid,

préqualifié, a cédé sous les garanties ordinaires de fait et de droit deux (2) parts sociales qu’il détient dans la susdite
société à Monsieur Benoît Willems, préqualifié.

Un exemplaire de la susdite cession de part sociale sous seing privé, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

IV. - Aux termes d’un deuxième acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté de ce jour, Monsieur Alain

Chauveheid, préqualifié, a cédé sous les garanties ordinaires de fait et de droit deux (2) parts sociales qu’il détient dans
la susdite société à Monsieur Paul Bissener, préqualifié.

Un exemplaire de la susdite cession de part sociale sous seing privé, après avoir été signé «ne varietur» par les compa-

rants, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

V. - Monsieur Paul Bissener, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, neuf (9) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Alain Chauveheid, préqua-
lifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux millions quatre cent soixante-quinze mille francs (frs. 2.475.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et
valable quittance.

VI. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VII. - Monsieur Paul Bissener, la société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS

CORPORATE, par l’intermédiaire de ses représentants préqualifiés, Monsieur Benoît Willems, et Monsieur Alain
Chauveheid agissant en leur qualité d’associés déclarent pour autant que de besoin approuver les susdites cessions de
parts sociales.

Monsieur Paul Bissener, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Messieurs Benoît

Willems, et Alain Chauveheid, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants administratifs de la société, déclarent se
tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent mille francs (frs. 700.000,-), représenté par soixante-dix

(70) parts sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
a) Monsieur Paul Bissener, imprimeur, demeurant à Buschdorf, 29, an Urbech, deux parts sociales ………………………

2

b) La société en commandite par actions de droit belge ARDENNES BUSINESS CORPORATE, avec siège social à

B-4030 Liège (Grivegnée), 47, boulevard de Froidmont, (R.C. Liège numéro 181.157), quarante-deux parts sociales 42

c) Monsieur Benoît Willems, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, 4B, Lodomez, cinq parts sociales ………………

5

d) Monsieur Alain Chauveheid, administrateur de sociétés, demeurant à B-4970 Stavelot, 1, Rivage, vingt et une

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21

Total: soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Paul Bissener, comme gérant technique de la société pour une durée

indéterminée et Messieurs Alain Chauveheid et Benoît Willems, comme gérants administratifs de la société pour une
durée indéterminée.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant sans

limitation de montant.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse du siège au 19, rue de l’Industrie à L-8069 Bertrange.
IX. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de soixante

mille francs (frs. 60.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

39240

X. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Bissener, B. Willems, A. Scholtes, A. Chauveheid, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39864/222/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

RAPID-PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 août 1999.

T. Metzler.

(39865/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

NETWORKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour la société NETWORKING INTERNATIONAL S.A.

Signature

(39850/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

NETWORKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.008.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 août 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter la perte d’un montant de LUF 550.999,-.

<i>Conseil d’Administration

Est mandaté aux fonctions d’administrateur Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Claude-

Emmanuelle Cottier Johansson, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2004, en remplacement de Messieurs Eddy
Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Christian Depienne, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandaté aux fonctions de commissaire aux comptes la société BBL TRUST S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2004, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

Siège social
L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 3, rue Jean Piret à L-

2350 Luxembourg.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Johan Dejans
Monsieur Eric Vanderkerken
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson

<i>Commissaire

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 4.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39850/054/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39241

PERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39854/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.627.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social en date du 4 mai 1999 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 188.823,-.

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapporteil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 188.823,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président léve la séance à 17.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39855/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.056.

Acte constitutif publié à la page 27848 du Mémorial C, n° 581 du 11 novembre 1996

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39858/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.056.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 23 décembre 1998, a décidé de:
- nommer Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39859/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39242

PLACE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 32.856.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 1999 à Luxembourg sur l’exercice 1998

L’Assemblée Générale approuve le résultat de l’exercice 1998 clôturant avec une perte de LUF 666.216,- et décide

de la reporter à nouveau.

L’Assemblée Générale décide de nommer KPMG AUDIT, Luxembourg, commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice 1999.

L’Assemblée Générale décide:
1. de donner décharge à Monsieur Matti Sarnela pour l’exécution de son mandat d’administrateur, suite à la réunion

du Conseil d’Administration du 18 juin 1998

2. de donner décharge à Madame Eeva Kemmo-Korpiola pour l’exécution de son mandat d’administrateur, suite à la

réunion du Conseil d’Administration du 9 septembre 1998

3. de ratifier la cooptation de Madame Eeva Kemmo-Korpiola et de Monsieur Ari Kangasniemi comme nouvel admini-

strateur de la société.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39860/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PORTFOLIO B.P., Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

(39861/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39863/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 64.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour compte de REINERT, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(39866/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

REPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.574.

Acte constitutif publié à la page 12035 du Mémorial C, n° 251 du 17 avril 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 aôut 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39867/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39243

POZZOLANIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.833.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999

<i>Conseil d’Administration

– L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs venus à échéance pour la durée d’un

an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

- David Arden Peaboby, director, residing in Metro Manila, Philippines
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck
- MALPLAQUET LTD, with registered office in Hutchinson House 1501, Hong-Kong

<i>Commissaire aux Comptes

– L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes venu à échéance. Suite à cette

décision le Commissaire aux comptes en fonctions pendant l’exercice 1999 est:

- M. Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.

F. Mangen

<i>Administrateur

(39862/750/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

S.A.P.P.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.550.

—

En date du 8 juillet 1999 le conseil d’administration de la société a décidé:
- de transférer le siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
- de coopter Monsieur Gérard Becquer en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Patrice

Hamon-Chaffoteaux.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39868/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de John Wyke, demeurant à Berschire. Le président a désigné comme secrétaire Letham

White et l’assemblée a élu M. Gilbert Leponce scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.450 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unaniment

approuvés.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unaniment

approuvés.

3. Les actionnaires ont unaniment accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Le siège social de la Société est transféré 32, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

J. Wyke

L. White

G. Leponce

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39871/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39244

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of July
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SIEBE EUROPEAN HOLDINGS,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned

notary, on June 24th, 1998, published in the Mémorial of the year 1998, Recueil C, page 32389, n° 675.

The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in L-Howald, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

463,112,900.- EUR (four hundred and sixty-three million one hundred and twelve thousand nine hundred Euro) are
present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the Company to INVENSYS

EUROPEAN HOLDINGS S.A.

2. Miscellaneous
The shareholders 7 meeting having approved the chairmans statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolution:

<i>Single resolution

The general meeting resolves to amend the article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the

Company to INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S .A.

Consequently, the article 1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«There is hereby established a société anonyme under the name of INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French and partially german translation; at the request of
the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French or the German text, the
English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet 1999
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L 2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte reçu par-devant le

notaire soussigné en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial de 1998, Recueil des Sociétés C, page 32389, n°675.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à
L-Howald.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 463.112.900

EUR (quatre cent soixante trois millions cent douze mille neuf cents Euro) sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants
1. Modification de l’article 1

er

des statuts pour changer le nom de la société en INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS

S.A.

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

39245

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article ler des statuts afin de changer le nom de la société en INVENSYS EUROPEAN

HOLDINGS S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié comme suit:

Dans sa version française:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.»

Dans sa version allemande:

«Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et partiellement allemande; sur la demande des
mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français ou allemand et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39875/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1999.

G. Lecuit.

(39876/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SILVERDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SILVERDON S.A., R.C. B N° 69 373 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 mars 1999, actuellement en voie de
publication.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant

à Bereldange,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille Euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de l’appel de fonds décidé par le Conseil d’Administration en date du 10 mai 1999 en vue de la

libération totale du capital social actuel.

2. Changement de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social de EUR 136.400,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR

168.400,- par la création et l’émission de 1.364 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Souscription des nouvelles actions par Madame Margherita Muzzioli.
4. Libération totale par les actionnaires existants du solde de 19.200,- EUR du capital social souscrit au prorata de

leurs participations et libération de l’augmentation de capital de EUR 136.400,- par Madame Margherita Muzzioli.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.

39246

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale constate l’appel de fonds décidé par le Conseil d’Administration en date du 10 mai 1999 en vue

de la libération totale du capital social actuel.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire la valeur nominale des actions de mille Euros (EUR 1.000,-) à cent Euros

(EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre des actions de trente-deux (32) à trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 320 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-six mille quatre cents Euros

(EUR 136.400,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à cent soixante-huit
mille quatre cents Euros (EUR 168.400,-) par la création et l’émission de mille trois cent soixante-quatre (1.364)
nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les 1.364 actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Madame Margherita Muzzioli, agent immobilier,

demeurant à Milan, rue Mancini, 1 (Italie).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate:
1) La libération par la société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man, du solde

de EUR 600,- de sa participation actuelle au capital social souscrit moyennant payement en espèces du montant de EUR
600.-, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

2) La libération par Madame Margherita Muzzioli, préqualifiée:
- du solde de EUR 18.600,- de sa participation actuelle au capital social souscrit et
- de l’augmentation de capital de EUR 136.400.
- moyennant un apport en nature de la propriété des immeubles suivants, conformément aux termes d’un «atto di

conferimento» reçu en date du 18.3.1999 par Maître Michele Capasso, notaire de résidence à Milan, lequel acte restera
annexé au présent acte pour en faire partie intégrante:

<i>Désignation

1. - Propriété sise à Milan, rue Mancini 1, à l’angle de l’avenue XXII mars constituée par:
- un appartement sis au septième étage, de 5 pièces, annexes et terrasse au même étage ainsi que terrasse au-dessus,

cave et emplacement de parking dans l’espace y consacré au deuxième sous-sol, limité pour:

l’appartement: par cour, rue Mancini, avenue XXI mars, autre propriété;
la cave: par parties communes, autre cave, Banca Nazionale del Lavoro, autre cave.
Recensé au N.C.E.U. (nouveau cadastre urbain) à la feuille 440, lot 58, sub 45 (auparavant sub 31).

<i>Déclaration:

Sur cette unité l’apporteuse Madame Margherita Muzzioli, préqualifiée, se réserve un droit d’habitation à vie.

<i>Origine de propriété:

L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes d’un acte notarié reçu par Maître

Acquarone, notaire, en date du 3.4.1980, répertoire 58165, enregistré à Milan le 23.4.1980 au n° 22925.

2. - Propriété sise à Milan, avenue San Gottardo 18, rue A. Sforza, 15 constituée par:
- une pièce au deuxième étage limitée par un balcon en commun, int. 59, lot 232, int. 57.
Recensée au N.C.E.U. (nouveau cadastre urbain) à la feuille 523, lot 222, sub 36 p. 2-3 catégorie A/ 3 classe 4, 2 pièces,

L. 530.000.

<i>Origine de propriété:

L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes d’un acte notarié reçu par Maître

Capasso, notaire, en date du 27.10.1993, répertoire 77311, enregistré à Milan le 8.11.1993 au n° 24339.

3. - Propriété sise à Milan, rue A. Sforza, 17 constituée par:
- partie d’une mansarde au troisiéme étage limitée par la rue Sforza, 15, escalier, autre propriété, rue Sforza.
Recensée au N.C.E.U. (nouveau cadastre urbain) à la feuille 523, lot 223, sub 505.

<i>Origine de propriété:

L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes d’un acte notarié reçu par Maître

Capasso, notaire, en date du 18.11.1993, répertoire 77590, enregistré à Milan le 11.12.1993 au n° 26575.

4. - Propriété sise à Lipari, dans l’Ile de Vulcano, localité Vulcanello, dans l’ensemble immobilier appelé Baia Fenici

Vulcano-corpo D constituée par:

∑  deux appartements au niveau du sol (premier étage en dehors du terrain) désignés par les numéros 12 et 13 et

composés chacun de 2 pièces, annexes et cour sur trois côtés avec les limites ci-après:

- pour l’appartement 12: par une aire commune sur deux côtés, une aire commune, l’appartement 13;
- pour l’appartement 13: par les appartements 12-16-12 et une aire en copropriété.

39247

Le tout déjà présenté au N.C.E.U. (nouveau cadastre urbain), fiches du 22.4.1981 nn. 7406 et 7410, et recensé à la

feuille 1, lot 393, sub. 1 premier étage catégorie A/ 2 classe 4, 3 pièces L. 930.000 marqué comme lot 395 et à la feuille
393 sub. 2 premier étage catégorie A/ 2 classe 4, 3 pièces L. 930.000 marqué comme lot 394.

<i>Origine de propriété:

L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes d’un acte notarié reçu par Maître

Grasso, notaire, en date du 14.9.1988, répertoire 30522/21119 et du 3.10.1985, répertoire 25460/17650, enregistrés à
Giarre le 3.10.1988 au n° 1866 et le 15.10.1985 au n° 3059.

<i>Conditions de l’apport et déclarations

Les immeubles prédécrits sont apportés dans l’état de fait et de droit dans lequel ils se trouvent actuellement, avec

tous les droits, actions et raisons inhérentes, servitudes actives et passives ainsi qu’avec la part de copropriété corre-
spondante sur les biens et les espaces en copropriété.

La possession et la jouissance, à l’exception de la jouissance de l’immeuble sis à Milan, rue Mancini, 1 (prédécrit ci-

avant sub 1.-), sont transférés à la société à laquelle l’apport est destiné à la date de ce jour.

L’apporteuse déclare et garantit:
- que ce qui est apporté est libre de poids, liens, inscriptions et transcriptions préjudiciables, à l’exception des forma-

lités suivantes:

- pour l’immeuble sub 1.- : hypothèques du 28.12.1980, nn. 49343/10663, du 13.2.1991, nn. 7621/1410, garantissant

des dettes déjà précédemment payées, du 5.3.1999, nn. 10021/2676 garantissant un prèt de 125.000.000,- de lires
concédé par le CREDITO ARTIGIANO s.p.a.;

- pour les immeubles sub 2.-, 3.- et 4.-: hypothèque du 14.7.1998 nn. 14762/1660 en faveur de Artelli Angela Stella

pour 300.000.000. de lires.

L’apporteuse précise:
- que les deux dettes susmentionnées restent totalement à sa charge;
- qu’en vertu de la loi du 28.2.1985 n. 47 les travaux de construction des immeubles sis à Milan ont commencé avant

le 1.9.1967 et que pour les modifications il a été délivré une concession en validation le 27.1.1999 n. 137, actes 4184.171,
que pour les modifications au sub 1.- il a été présenté une demande de concession en validation le 27.2.1995, actes
004181.171/5098/95 et ont été payées oblation pour lires 800.000,- le 30.12.1995 - pour lires 792.300,- les 14.4.1995 -
13.7.1995 - 15.9.1995 - 15.12.1995 et pour charges et accessoires lires 3.736.250,- le 24.2.1995; tandis que les
immeubles sis à Lipari ont été réalisés en vertu des licences du 2.4.1973 n. 26/1973, du 12.12.1973 n. 90/1973, du
10.8.1978 n. 14/1978 et du 3.12.1982 n. 71/1982. Pour ces derniers ont été déposés auprés de la mairie de Lipari des
demandes de concession en validation le 29.3.1986, dossier n. 1360, prot. 6834/86 (oblation payée le 29.3.1986 pour
lires 850.000. et le 29.9.1986 pour lires 892.000,- + lires 892.000,-) et le 30.6.1987, dossier n. 3060, prot. 14264/87
(oblation payée le 19.6.1987 pour lires 625.000.-)

- que pour l’article 3 de la loi 165/1990 le revenu foncier y relatif a été déclaré dans la dernière déclaration d’impôts,

pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de présentation est échu.

La valeur des biens apportés décrits ci-dessus, compte tenu du droit d’habitation à vie réservé à Madame Margherita

Muzzioli, préqualifiée, et du passif, est établi de concordance à 155.000,- Euros (cent cinquante-cinq mille), corre-
spondant à 300.121.850,- lires (trois cent millions cent vingt et un mille huit cent cinquante), par rapport auxquels et à
titre de contrepartie, la société à laquelle ces biens sont apportés mettra au nom et délivrera à l’apporteuse, dans les
délais prévus par la loi et endéans les 60 jours, mise à part la condition résolutive ci-après, un nombre correspondant de
parts sociales.

Ayant ainsi réglé intégralement la valeur de l’apport, l’apporteuse délivre une quittance large et finale en renoncant au

droit d’inscription d’hypothèque légale.

Du point de vue fiscal les parties déclarent que le présent apport est assujetti à la taxe d’enregistrement en mesure

fixe en vertu de l’article 4 du tarif première partie du D.P.R. 131/1986, n. 131, aux impôts hypothécaires et du cadastre
dans la mesure ordinaire, et elles déclarent de vouloir se prévaloir des dispositions de l’article 12 de la loi du 13.5.1988,
n. 154.

«atto di conferimento» susmentionné est soumis à la condition résolutoire de la constatation de la congruité de la

valeur du droit conféré, congruité qui sera vérifiée par un réviseur comme prévu par le droit appliqué.

<i>Evaluation - Expertise

Dans l’«atto di conferimento» reçu en date du 18.3.1999 par Maître Michele Capasso, notaire de résidence a Milan,

la valeur des immeubles apportés est évaluée par l’apporteuse à EUR 155.000,-. Cette valeur a été confirmée direc-
tement au réviseur d’entreprises luxembourgeois par la société de révision FIDIREVISA ITALIA S.P.A. domiciliée à Milan
(Italie).

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 23 avril 1999 par la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à L-5969 ltzig, 47, rue de la Libération, lequel rapport, aprés signature ne varietur par les
comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et
conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.364 actions nouvelles de EUR 100 à
émettre en contrepartie de l’apport.».

39248

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3, alinéa ler des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille quatre cents Euros (EUR 168.400,-) divisé en

mille six cent quatre-vingt-quatre (1.684) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à six millions deux cent

cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-cinq (6.252.685,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 3. – Reçu 55.024 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39877/230/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SILVERDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39878/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SCM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.154.

—

<i>Exrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 12 juillet 1999

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000:

<i>(A) Administrateurs

- Dr Alfredo Aureli, Président directeur général, Rimini, Président
- M. Adriano Aureli, administrateur de sociétés, Rimini, Vice-président
- Dr Gianlorenzo Urbani, gérant de sociétés, Lugano

<i>(B) Commissaire

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SCM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39869/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

S&amp;F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.428.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil de Gérance en date du 22 mars 1999 que:
M. Frédéric Noël a été appelé aux fonctions de Gérant pour une durée illimitée, en remplacement de M. Benoît Sirot,

Gérant, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39873/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39249

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.330.

—

<i>Exrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1999

A) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
2. Le capital social actuel de LUF 348.000.000,- est converti en EUR 8.626.694,6621.
3. Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 305,3379 et porté à EUR 8.627.000,- par incorporation de

bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. La valeur nominale des 348.000 actions existantes est supprimée.
5. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 8.627.000,- représenté par 348.000 actions sans désignation de valeur nominale».
B) Ont été élus mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

<i>(a) Administrateurs:

M. Jean Deneumostier, administrateur de sociétés, Baulers
M. Gilles Samyn, ingénieur commercial, Ham-sur-Heure
M. Léon Perahia, directeur financier, Couvin
M. Stéphane Desmet, ingénieur commercial, Lasne
M. Dimitri Kennes, ingénieur commercial, Loverval

<i>(b) Commissaire

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, Strassen
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.D.A

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39870/528/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Mme Marina Strazzera, administratrice de sociétés, Monte Carlo, a été nommée administrateur-délégué avec

signature individuelle pour la gestion journalière et président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SERFIG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39872/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adlélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 5 janvier 1999

1. L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes M. Maurizio Manfredi avec effet au 1

er

septembre 1998.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes: M. Maurizio

Natale, employé privé, Dudelange.

qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 11 août 1999.

<i>Pour S.F.I.I. S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39880/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39250

SHARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 42.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour compte de SHARA S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

(39874/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

—

1) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, a été nommé président du conseil d’adminis-

tration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule
signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-

délégué (en remplacement de M. Roger Molitor)

- M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur
- M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39879/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

SOCIMPART S.A. avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.291,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1990, publié

au Mémorial C numéro 3 du 3 janvier 1991 page 139.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Habay-La-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Melle Vanessa Fanciolli, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les dix mille actions (10.000), représentatives de l’intégralité du capital social

de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Dissolution de la société.
2. Mise en liquidation.
3. Nominations d’un liquidateur.
4. Fixation de ses pouvoirs.
5. Divers.

39251

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la société est mise en liquidation avec effet à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

A été nommée liquidateur:
- la société COWLEY ENTERPRISES LTD, établie à Trident Chambers, Road Town, Tortola.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 27.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Fasbender, V. Fanciolli, M.-J. Reyter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Delvaux.

(39884/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 mai 1999

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Caussignac et ratifie la nomination de Monsieur Le Dirac’h avec

effet au 25 février 1999.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Lassalle, Bouhet, Mathe, concernant l’exécution de leurs mandats

d’Administrateur pendant l’exercice écoulé. Décharge est également donnée à Monsieur Caussignac concernant l’exé-
cution de son mandat, à savoir jusqu’au 25 février 1999. Décharge est donnée à M. Le Dirac’h pour l’exécution de son
mandat, à savoir à compter du 25 février 1999.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs, à savoir Messieurs Lassalle, Le Dirac’h, Bouhet, David, Debonneuil et Mathe sont

confirmés et renouvelés pour le terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l’exercice arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

39252

<i>Septième résolution

Au vu du bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998, et conformément aux dispositions

de l’article 174 bis  LIR du 9 mars 1998 permettant la réduction de la charge fiscale sur les capitaux investis, l’Assemblée
décide que la direction de SGBT introduise une demande écrite ensemble avec la déclaration fiscale auprès de l’Admi-
nistration des Contributions Directes aux fins de pouvoir imputer l’impôt sur la fortune sur l’impôt sur le revenu des
collectivités dû au titre de l’année d’imposition 1998.

L’Assemblée décide en conséquence de constituer, avant la clôture de l’exercice d’exploitation suivant c’est-à-dire

avant le 31 décembre 1999, une réserve spéciale du quintuple de l’impôt sur la fortune déterminé au titre de l’exercice
1998, soit LUF 109.600.000,- (LUF 21.920.000,- x 5) et de maintenir cette réserve au bilan pendant au moins cinq années,
soit au moins jusqu’au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature       Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39881/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 mai 1999

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
1) de nommer Président du Conseil d’Administration Monsieur Lassalle, Président de Banque demeurant à Stras-

bourg, lequel accepte ces fonctions pour la durée de son mandat d’Administrateur venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000 avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2) de nommer Administrateur-Délégué de la société, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Ordinaire du 6 mai 1999, Monsieur Le Dirac’h, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, lequel accepte ces
fonctions pour la durée de son mandat d’administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2000 avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature       Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39882/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SOFINAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding SOFINAS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 31 mai 1983, publié au Mémorial C, N° 201 du 9 août 1983.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 21 mars 1988, publié au Mémorial C, N° 163

du 15 juin 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Fixation du siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin et modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2.

2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

39253

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée fixe le siège à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le Conseil d’administration comme suit:
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
- Monsieur Jean-Claude Bertoldi; administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- La société S.E.C. S.A. (SOCIETE D’ETUDE ET DE COURTAGES S.A.), avec siège à L-4735 Pétange.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
I.F.M.C. S.A. (INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.), avec siège à L-4735 Pétange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du ntaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Keup, J. Quintus-Claude, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999, vol. 852, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39885/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières TEXPRO INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 13 novembre 1997 publié au Mémorial C, N°
101 du 17 février 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C, page 42.611/98.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de soixante millions (ITL 60.000.000,-) de lires italiennes, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise an même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LIT 29.940.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LIT 60.000.000,-

à 30.000.000.000.- par la création et l’émission de 29.940 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LIT 29.940.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de LIT 60.000.000,- à 30.000.000.000,- par la création et l’émission de 29.940 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

39254

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège à Ramsey, Isle

of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à trente milliards de lires italiennes (lTL 30.000.000.000,-) représenté par 30.000,-

actions d’un million de lires italiennes (lTL 1.000.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à six cent vingt-trois millions sept cent

soixante-quatre mille cinq cent soixante et un (623.764.561,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ six millions quatre cent cinquante mille (6.450.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 843, fol. 43, case 7. – Reçu 6.237.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1999.

G. d’Huart.

(39896/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

—

1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, M. Joseph Perrard, entrepreneur, Mersch, a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de M. Maurice Raty, démissionnaire.

2. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 4 à 5.
3. M. Georges Wickler, entrepreneur, Diekirch, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour RECYMA S.A.,

<i>SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39883/528/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SUN LIFE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.164.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 28 juin 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’euro sera adopté comme monnaie d’expression du capital social à partir du 1

er

janvier 2001.

2. Le capital social actuel de FRF 5.859.000,- sera converti en EUR 893.198,791993 le 1

er

janvier 2001.

3. Le capital social sera augmenté le 1

er

janvier 2001 à concurrence de EUR 801,208007 et porté à EUR 894.000,- par

incorporation de bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Bis zum 31. Dezember 2000 beträgt das Gesellschaftskapital FRF 5.859.000,- eingeteilt in 2.205 Aktien ohne

Nennwert. Ab dem 1. Januar 2001 beträgt das Gesellschaftskapital EUR 894.000,- eingeteilt in 2.205 Aktien ohne
Nennwert...

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SUN LIFE COMPANY

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39890/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39255

SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.127.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué,

- M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
- M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette,

<i>Commissaire aux Comptes

- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39886/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933.

—

1. M. Christian Garabige, secrétaire général, F-Saint-Leu la Forêt, a été nommé président du Conseil d’Administration.
2. La société à responsabilité limitée WMA avec siège à Esch-sur-Alzette, a été nommée administrateur-délégué,

chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SPACE LUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39887/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SPORT &amp; FINANCE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.214.

—

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 22 mars 1999 que:
M. Giovanni Vittore a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Benoît Sirot, Gérant, démis-

sionnaire. Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39888/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TELEMEDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration à Luxembourg en date du 5 août 1999

Le conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer le Dr. Roger Welter comme Président du Conseil

d’Administration.

<i>Pour compte de TELEMEDIANA S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39895/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39256

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 12 août 1999

1. L’Assemblée révoque l’administrateur M. Maurizio Manfredi avec effet au 1

er

septembre 1998.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur: Mlle Angela

Cinarelli, employée privée, Fentange.

qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour SUMACO S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39889/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108.

—

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2. Monsieur Massimo Terrevazzi, administrateur de sociétés, I-Lainate, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39891/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TDK EUROPE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

M. Shikanai

<i>Executive Vice-President

(39892/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TDK EUROPE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 12 juillet 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’exercice clôturé au 31 mars 1999 s’est soldé par une perte qui sera reportée sur l’exercice suivant. Par consé-

quent, aucune réserve ne sera constituée.

- Monsieur Takehisa Okawa, Executive Vice-President de TDK EUROPE S.A., demeurant à Bertrange, démissionne

du poste d’administrateur de la société.

- Monsieur Masatoshi Shikanai, demeurant à Bertrange, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité

d’Executive Vice-President.

- Les mandats des membres du conseil d’administration actuel ont été confirmés et étendus jusqu’à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 mars 2005.

- Le mandat de KPMG AUDIT en qualité d’auditeur de la société a été confirmé et étendu jusqu’à l’assemblée générale

annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 mars 2005.

Bascharage, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme

S. Yoko

<i>Executive Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39893/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39257

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

Acte constitutif publié à la page 17316 du Mémorial C, n° 361 du 24 août 1992

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 aôut 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39894/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

THE EUROPE JAPAN FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Prime-Maron

G. Verhoustraeten

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Directeur-Adjoint

(39897/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TIMEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.766.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 6 août 1999

1. L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur M. Luciano Cagnina et lui accorde pleine et entière décharge

pour l’exécution de son mandat.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateur: 
Mlle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange (France).
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour TIMEDI S.A.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39898/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1999,

vol. 527, fol. 90, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(39899/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 18 mai 1999 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,

pour un terme d’un an, Monsieur René Rijntjes, Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui Fernandes Da Costa. Les mandats
des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000 délibérant sur les comptes annuels au
31 décembre 1999.

39258

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant que Commis-

saire aux Comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000,
FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1635), 87, allée Léopold Goebel.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39900/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MATROX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 50.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour compte de MATROX HOLDING S.A.

FIDUPLAN S.A.

(39841/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.477.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 12 août 1999

1. L’assemblée générale révoque le gérant M. Maurizio Manfredi avec effet au 1

er

septembre 1998.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme gérant: 
Mlle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour MASI, S.à r.l.

VECO TRUST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39838/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.557.

—

Objet: changement de Capital Société d’ECU en euro
Suite au basculement de l’ECU à l’EURO et étant entendu que les sociétés ayant leur capital social exprimé en ECU

peuvent, à partir du 1

er

janvier 1999, remplacer toute référence à l’ECU par des références à l’euro par simple décision

du Conseil d’Administration (art. 3 et art. 4 de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales), le Conseil d’Administration de la société MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A., ayant pris
acte de ce fait au cours de la onzième réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1999, a décidé à l’unanimité lors
de cette même réunion de remplacer dans les statuts (II: Capital social - Actions, article 5) toutes références à l’ECU par
des références à l’EURO.

Luxembourg, le 3 juin 1999.

Pour réquisition

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Extrait du Procès-vebal N. 11 de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui a été tenue à Milan le 8 avril 1999 à 15.00 heures

Présents:

M. Giorgio Vigano - Président, M. Fabio Morvilli - Administrateur-Délégué, M. Giuseppe Faina,
M. Martino Radaelli - Administrateurs

Représenté:

M

e

Tom Loesch - Administrateur

Absent:

M. Valerio Cavallo - Commissaire aux Comptes

Assistent en outre à la réunion: M. Franco Squillario, M. Giuseppe Capé
La séance est ouverte à 15.00 heures par Monsieur le Président Giorgio Viganó qui donne lecture de l’ordre du jour

suivant:

39259

I.

Omissis;

II.

Omissis;

III. Omissis;
IV. Questions Divers.
I.

Omissis;

II.

Omissis;

III. Omissis;
IV. Questions Diverses.
A) Basculement à l’euro
l’Administrateur-Délégué Monsieur Fabio Morvilli informe le Conseil que, suite au remplacement de l’ECU par

l’EURO, les sociétés ayant leur capital social exprimé en ECU peuvent à partir du 1

er

janvier 1999 par simple décision

du Conseil d’Administration ou des gérants, remplacer dans les statuts toute référence à l’ECU par des références à
l’EURO; un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts. Etant donné que la valeur de l’EURO est
égale à celle de l’ECU, une modification du capital à des fins d’arrondis n’aura pas lieu. La seule formalité à respecter dans
le cas d’un tel toilettage est le dépôt au registre de commerce de l’acte constatant la décision prise.

Le Conseil prend acte de l’exposé de l’Administrateur-Délégué Monsieur Fabio Morvilli et en conséquence:
1) décide à l’unanimité de remplacer dans les statuts toute référence à l’ECU par des références à l’EURO;
2) Donne tous pouvoirs à l’Administrateur-Délégué Monsieur Fabio Morvilli afin de procéder au dépôt au registre de

commerce de l’acte constatant la décision prise, et plus généralement afin d’effectuer toute opération nécessaire à ce
sujet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

16.30 heures.

Pour copie conforme

MEIE EUROPE

G. Viganó

F. Morvilli

<i>Le Président

<i>L’Administrateur-délégué

(39842/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ALINCOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MATERIAL HOLDING S.A., R.C. B Numéro 29.481, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 décembre 1988, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du 17 mars 1989.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrian Sedlo, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Murielle Nguyen, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de soixante-cinq mille marks allemands sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en ALINCOR S.A.
2.- Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.»
3.- Modification du dernier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.»
4.- Changement de la devise d’expression du capital social de Marks Allemands en Euro et conversion du montant du

capital social en un montant en Euro. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

5.- Augmentation du capital social pour le porter à un montant de EUR 50.000,- sans émission de nouvelles actions.

Modification afférente de l’article 3 des statuts.

6.- Fixation d’une valeur nominale par action de EUR 50,-. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

39260

7.- Augmentation du capital social pour le porter à un montant de EUR 645.000,- divisé en 12.900 actions d’une valeur

nominale de EUR 50,- par action. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 

8.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en ALINCOR S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALINCOR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.»
Elle décide par ailleurs de modifier également le dernier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de marks allemands en euros au cours de 1,95583

marks allemands pour 1,- euro, de sorte que ledit capital sera provisoirement de trente-trois mille deux cent trente-
trois virgule quatre-vingt-dix-sept (33.233,97) euros divisé en mille actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante (50,-) euros.
En conséquence, le capital social de la société est porté à cinquante mille (50.000,-) euros par voie d’augmentation de

capital à concurrence de seize mille sept cent soixante-six mille virgule zéro trois (16.766,03) euros sans émission
d’actions nouvelles. Le montant de seize mille sept cent soixante-six virgule zéro trois (16.766,03) euros a été
intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quinze mille

(595.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) euros à six cent quarante-cinq mille
(645.000,-) euros par la création et l’émission de onze mille neuf cents (11.900) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante (50,-) euros chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires

existants au prorata de leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent quatre-vingt-

quinze mille (595.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions sub 3) à 5) qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent quarante-cinq mille (645.000,-) euros divisé en douze mille

neuf cents (12.900) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à vingt-quatre millions six cent soixante-

dix-huit mille cinq cent quatre-vingt (24.678.580,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Seimetz, A. Sedlo, M. Nguyen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 52, case 9. – Reçu 246.786 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39839/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ALINCOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 791 du 19 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39840/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39261

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MILIUM FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39845/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.436.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 559 du 31 juillet 1998.

—

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 soit une perte de LUF 25.867,- sera reporté à nouveau.

SITUATION DU CAPITAL SOCIAL

Entièrement libéré.

<i>Conseil d’Administration

MM. Edmond Ries, expert-comptable, Bertrange

Claude Schmitz, conseiller fiscal, Sandweiler
Marc Lamesch, expert-comptable, Schuttrange

<i>Commissaire de Surveillance

M. Maurice Hautert, expert-comptable, Pétange.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39846/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ROTIM SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacobus Van Hal, hôtelier;
2) Madame Brigitte De Badts, hôtelière, épouse de Monsieur Jacobus Van Hal, prénommé, les deux demeurant

ensemble à B-9000 Gand, Voskenslaan 36.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme, société de participations financières, sous la dénomi-

nation de ROTIM SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art.4. La société a pour objet:
– la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

– l’acquisition, la vente, la location, la gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre

manière de tous biens, la mise en valeurs de biens, la gestion immobilière et mobilière.

Elle peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

39262

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt (31.620,-) Euro.
Il est divisé en cinquante et une actions (51) d’une valeur nominale de six cent vingt (620,-) Euro chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

39263

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jacobus Van Hal, prénommé, quarante actions …………………………………………………………………………………………

40

2) Madame Brigitte De Badts, prénommée, onze actions ………………………………………………………………………………………………

11

Total: cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille six cent vingt

(31.620,-) Euro est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Pour tous les besoins du fisc, la somme de trente et un mille six cent vingt (31.620) Euro est évalué à un million deux

cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-sept (1.275.547) Francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacobus Van Hal, prénommé;
b) Madame Brigitte De Badts, prénommée;
c) Monsieur Georges De Badts, hôtelier, demeurant à B-9000 Gand, 203, Sint-Denijslaan.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jacobus Van Hal, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A. avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Van Hal, B. De Badts, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 1999, vol. 600, fol. 70, case 11. – Reçu 12.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 août 1999.

F. Unsen.

(92219/234/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 1999.

39264

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GRALOR

GRATEX S.A.

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HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R

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INSTITUT ATHENA

INSTITUT ATHENA

IN-SITU S.A.

Capital: 2.000.000 LUF. 

IBISCUS HOLDING

IMMO SPACE S.A.

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INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A.

IRACO S.A.

KINECREANCE S.A.

KINECREANCE S.A.

KINETRON S.A.

KINETRON S.A.

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KINOHOLD  BIS  S.A.

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HELMUT LANG

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LIBELUX S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

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IRECO S.A.

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SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST. 

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