39169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 817

3 novembre 1999

S O M M A I R E

Bin Sabt International Group S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………… page

39202

Cargoveyor Systems Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

39212

C.F.A., Compagnie Financière Africaine, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

39174

Cihac Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39173

Cobepa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39206

Crédit Européen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39172

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39212

Decomat, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39211

Distrimode International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39213

Eastern Holdings Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

39170

,  

39171

,

39172

Electro-Auto Raymond Reinert et Fils, S.e.n.c., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

39181

EMM Euromultimedia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

39207

,

39208

Enfants de Tizi, Haut-Atlas, A.s.b.l., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39200

Epistrophy S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39187

Européenne Légumière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39213

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39216

Financière de la Creuse S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

39214

,

39215

Gedena S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

,

39176

Global Messenger Epoca (Shin-Kigen) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39176

GMM S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39174

Go Mass Media Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

39208

,

39211

IHS Fonds 7 (Lux) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39170

Magara Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39215

MDI, Motor Development International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

39212

Merith International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39215

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39213

PL Investments Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39171

,

39172

Seton S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39182

Target Consulting S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39184

TGV BK Ismaila BA S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39193

Thermotex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39190

Topedilux, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39186

UBS (Lux) Dynamic Floor Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………

39173

VFS Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39195

Vianden Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39188

Weather International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39203

W.F.M. Asien Fonds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39216

Willy Putz S.A., Schieren ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39212

IHS FONDS 7 (LUX).

—

AUFLÖSUNG

Gemäß Artikel XXIV des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 30. September 1999 aufgelöst. Die

Auszahlung der Anteilinhaber erfolgt ab dem 1. Oktober 1999 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des
Fonds, der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach
Abschluß des Liquidationsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet
und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese
Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert
werden.

Luxemburg, den 15. September 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48135/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.580.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Le seul et unique actionnaire de la société anonyme EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., avec siège social à

Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 60.580, à savoir:

CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.041,

ici représentée par Monsieur Romain Dieschbourg, sous-directeur de banque, demeurant à Signeulx (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1999,
détenant deux cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Deutsche Mark chacune, représentant

l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux millions (2.000.000,-) de Deutsche Mark.

La société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de EASTERN HOLDINGS

MANAGEMENT S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire,
telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, a
requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’actionnaire décide de réduire le capital d’un montant de neuf cent cinquante et un mille neuf cent cinquante virgule

trente-trois (951.950,33) Deutsche Mark, pour le ramener de deux millions (2.000.000,-) de Deutsche Mark à un million
quarante-huit mille quarante-neuf virgule soixante-sept (1.048.049,67) Deutsche Mark, par absorption des pertes
reportées au 1

er

octobre 1999 à concurrence de neuf cent cinquante et un mille neuf cent cinquante virgule trente-trois

(951.950,33) Deutsche Mark; le nombre d’actions reste inchangé, mais leur valeur nominale est supprimée.

L’existence des pertes reportées ressort du bilan arrêté au 30 septembre 1999, approuvée par l’assemblée ordinaire

du 1

er

octobre 1999, et d’un certificat de la société attestant que ces pertes subsistent à ce jour pour au moins neuf cent

cinquante et un mille neuf cent cinquante virgule trente-trois (951.950,33) Deutsche Mark; une copie certifiée conforme
de ces pièces et du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire restera ci-annexée.

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à un million quarante-huit mille quarante-neuf virgule soixante-sept

(1.048.049,67) Deutsche Mark, représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.»,

et dans sa version anglaise:
«The share capital of the company is fixed at one million forty-eight thousand forty-nine point sixty-seven

(1,048,049.67) Deutsche Mark, divided into two hundred (200) shares without par value.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: R. Dieschbourg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. Neuman.

(48589/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

39170

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.580.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

(48590/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

PL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Le seul et unique actionnaire de la société anonyme PL INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.721, à
savoir:

CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.041,

ici représentée par Monsieur Romain Dieschbourg, directeur de banque, demeurant à Signeulx (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1999,
détenant mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la

société d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000,-) Deutsche Mark.

La société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de PL INVESTMENTS HOLDING S.A.,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, a requis le notaire
instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’actionnaire décide de réduire le capital d’un montant de neuf cent deux mille deux cent quatre-vingt-trois virgule

soixante-quatorze (902.283,74) Deutsche Mark, pour le ramener de un million cinq cent mille (1.500.000,-) Deutsche
Mark à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent seize virgule vingt-six (597.716,26) Deutsche Mark, par absorption
des pertes reportées au 1

er

octobre 1999 à concurrence de neuf cent deux mille deux cent quatre-vingt-trois virgule

soixante-quatorze (902.283,74) Deutsche Mark, le nombre d’actions sans désignation de valeur nominale restant
inchangé.

L’existence des pertes reportées ressort du bilan arrêté au 30 septembre 1999, approuvée par l’assemblée ordinaire

du 1

er

octobre 1999, et d’un certificat de la société attestant que ces pertes subsistent à ce jour pour au moins neuf cent

deux mille deux cent quatre-vingt-trois virgule soixante-quatorze (902.283,74) Deutsche Mark; une copie certifiée
conforme de ces pièces et du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire restera ci-annexée.

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent seize virgule vingt-six

(597.716,26) Deutsche Mark, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»,

et dans sa version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at five hundred ninety-seven thousand seven hundred sixteen point

twenty-six (597,716.26) Deutsche Mark, divided into thousand (1,000) shares without par value.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: R. Dieschbourg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. Neuman.

(48694/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

39171

PL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.721.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

(48695/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.721.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.580.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Dieschbourg, sous-directeur, demeurant à Signeulx (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CREDIT EUROPEEN,

avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 6.041,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont

un extrait restera ci-annexé,

2.- Monsieur Johan Dejans, administrateur de la société PL INVESTMENTS HOLDING S.A., demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PL INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 60.721,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont

un extrait restera ci-annexé,

et
3.- Monsieur Johan Dejans, administrateur de la société EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., demeurant à

Steinfort,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EASTERN HOLDINGS

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.580,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont

un extrait restera ci-annexé,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter et d’établir

authentiquement, conformément à l’article 271(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de
fusion entre les prédites sociétés anonymes CREDIT EUROPEEN, PL INVESTMENTS HOLDING S.A. et EASTERN
HOLDINGS MANAGEMENT S.A., comme suit:

PROJET DE FUSION

Les conseils d’administration des sociétés anonymes CREDIT EUROPEEN, PL INVESTMENTS HOLDING S.A. et

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., ont établi le projet de fusion suivant:

1) La société anonyme CREDIT EUROPEEN, dénommée dans le présent projet «la société absorbante», ayant son

siège social 52, route d’Esch à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 6.041, et

a) la société anonyme PL INVESTMENTS HOLDING S.A. ayant son siège social 3, rue Jean Piret à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.721, dénommée dans le
présent projet «la première société absorbée», ainsi que

b) la société anonyme EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 3, rue Jean Piret à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.580, dénommée
dans le présent projet «la deuxième société absorbée»,

entendent fusionner, par absorption des deuxième et troisième sociétés par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des 1.000 actions représentatives du capital social de la première société

absorbée, ce capital s’élevant à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent seize virgule vingt-six (597.716,26)
Deutsche Mark.

39172

La société absorbante détient la totalité des 200 actions représentatives du capital social de la deuxième société

absorbée, ce capital s’élevant à un million quarante-huit mille quarante-neuf virgule soixante-sept (1.048.049,67)
Deutsche Mark.

A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans les sociétés absorbées.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la suite (ci-après dénommée «loi sur les sociétés
commerciales»).

3) La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée à la date de la prise d’effet de la fusion.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à
l’article 267 paragraphe (1) a), b), et c) de la loi sur les sociétés commerciales; tout actionnaire peut obtenir copie
intégrale, ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub 6) la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de
la loi sur les sociétés commerciales.

9) Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société absorbante en raison des présentes est estimé à cinquante mille

(50.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: R. Dieschbourg, J. Dejans, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. Neuman.

(48758/226/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

CIHAC FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. as Management Company to CIHAC FUND (the

«Fund»), the accounts of the Fund shall be closed each year on the last day of March and the consolidated management
regulations of the Fund effective 21st June 1999 (the «Management Regulations») are amended as follows:

The first sentence of section 13 «Accounting Year, Audit» is amended to read as follows:
«10. The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March.»
This amendment to the Management Regulations will come into effect five days after its publication in the Luxem-

bourg Mémorial.

Luxembourg, as of 20th October, 1999.

CIHAC FUND MANAGEMENT

BROWN BROTHERS HARRIMAN

COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian for approval

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49144/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft

des Fonds Commun de Placement UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die
Vertragsbedingungen wie folgt geändert:

39173

Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen. Folgender Absatz wird hinzugefügt: Zudem

können dem Anleger, basierend auf dem Nettoinventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.) belastet
werden, welche dem Fonds aus der Anlage des einbezahlten Betrages im Durchschnitt erwachsen.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49369/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.053.

Acte constitutif publié à la page 27837 du Mémorial C, numéro 580, du 11 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39797/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GMM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.053.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 23 décembre 1998, a décidé de:
– nommer Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998;

– nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39798/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.871.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
– Croonenberghs Philippe, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B);
– De L’Arbre Loïc, Administrateur de Sociétés, Bruxelles (B);
– Leyder François, Administrateur de Sociétés, Bruxlles (B);
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck, (L);
– Maqua Dominique, Comptable, Lamorteau (B).

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 4.153.777 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse la
moitié du capital social.

F. Mangen

<i>Administrateur

(39757/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999

39174

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEDENA, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 42.066,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 9 décembre

1992, publié au Mémorial C numéro 13 du 9 janvier 1993.

La séance est ouverte à seize heures (16.00) sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant

à Tuntange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3.- Changement de l’exercice social du 1

er

janvier au 31 décembre, le premier exercice couvrant exceptionellement

la période du premier mai 1999 au 31 décembre 1999.

4.- Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus

désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’exercice social du 1

er

janvier au 31 décembre, le premier

exercice couvrant exceptionellement la période du 1

er

mai 1999 au 31 décembre 1999.

39175

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quinze (16.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, X. Buriez, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 octobre 1999.

J. Gloden.

(49495/213/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 octobre 1999.

J. Gloden.

(49496/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GLOBAL MESSENGER EPOCA (SHIN-KIGEN).

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
GLOBAL MESSENGER EPOCA (SHIN-KIGEN) (the «Fund») is established under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, and qualifies, in accordance with the law of March 30, 1988 (the «Law») as an undertaking for collective
investment governed by Part II of the said Law. It has been set up in the form of a collective investment fund as an
unincorporated co-ownership of securities and other assets managed in the sole interests of its Unitholders by the
Management Company, a société anonyme having its registered office in Luxembourg. The Fund’s assets are and remain
segregated from those of the Management Company.

The ownership of a Unit in the Fund affords the Unitholder the opportunity to have its investment spread over the

Fund’s diversified assets. All the Units in the Fund rank pari passu with respect to liquidation and repurchase proceeds
and dividend distribution.

The Units of the Fund are issued and repurchased at prices determined in accordance with the provisions of Articles

7, 8 and 9 of these Management Regulations.

The Net Asset Value per Unit of the Fund shall be expressed in the Japanese Yen.
PARIBAS LUXEMBOURG is acting as the Fund’s custodian and administrative agent.
The Fund has been established for a limited period expiring on November 22, 2001 and may be liquidated under the

conditions set out in Article 12 of these Management Regulations.

The Unitholders, their heirs or successors are not authorized to ask for dissolution or the partition of the Fund. Their

decease, incapacity, bankruptcy or insolvency cannot have any effect on the Fund’s existence.

Art. 2. The Management Company.
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be payable out of the assets of the Fund.

The Management Company is entitled to an annual fixed fee not exceeding 110,000.- EUR payable out of the net

assets of the Fund. Any investment advisors (if appointed), the Agent Company in Japan and the Distributor in Japan are
entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 0.80% of the average net asset
value of the Fund during relevant period.

39176

Art. 3. The Custodian.
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. PARIBAS LUXEMBOURG,

a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been appointed as
Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

Art. 4. Objective of the Fund and Investment Policy.
The Fund’s principal objective is to provide a stable level of income during its existence and to achieve an investment

return at maturity.

It will seek to achieve this objective by investing close to 100% of its assets in equal proportions in five different note

issues linked each to a basket of three «blue chip» equity securities listed on the Tokyo Stock Exchange. The Fund will
hold 100% of each note issue. All of the notes (the «Notes») of the five different issues (hereinafter also referred to as
«tranches») are to be issued under the Global Medium-Term Note Program of the International Finance Corporation.

A dividend, to be declared on May 16 and November 16 each year, will be payable to the Unitholders out of the

interest received on the Notes after deduction of fees and expenses incurred by the Fund.

Art. 5. Investment Rules and Restrcitions.
While the Management Company has broad powers as to the type of investments it may make and the investment

methods it may adopt on behalf of the Fund, its Board of Directors has resolved that the following restrictions will be
respected:

A. The Fund may invest in transferable securities, provided that the Fund shall not:
(i) invest more than 10% of its net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor dealt

in on another regulated market, that operates regularly, is recognized and open to the public;

(ii) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body or together with other

investment funds managed by the Management Company more than 15% of the equity securities of the same kind issued
by the same issuing body;

(iii) invest more than 10% of its net assets in securities issued by the same issuing body.
The above-mentioned restrictions, under (i), (ii) and (iii), are, however, not applicable to securities issued or

guaranteed by a Member State of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope, and in particular to the Notes
referred to in Article 4 of these Management Regulations.

B. The Fund may hold ancillary liquid assets, such as cash and short term bank deposits, but also money market instru-

ments which are regularly traded and the residual maturity of which does not exceed twelve months.

C. The Fund may borrow up to 10% of its net assets, without restriction in respect of the intended use thereof.
D. The Fund shall not make short sales on transferable securities nor make other transactions relating to securities

of which the Fund is not the owner.

E. The Fund shall not acquire real estate except if such investment is necessary for the direct exercise of its business.
F. The Fund shall not use its assets to underwrite any transferable securities.
G. The Fund shall not issue warrants or other instruments granting the right to acquire its Units.
H. The Fund shall not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
I. The Fund shall not sell, purchase or loan securities except the Units of the Fund, or receive loans, to or from (a)

the Management Company (b) its affiliated companies (c) any manager or member of the board of directors of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal of for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

39177

The Board of Directors reserves the right to introduce, from time to time, other investment restrictions, provided

that they are necessary to comply with the laws and regulations applicable in the countries where the Units of the Fund
may be offered or sold to the public or that they are in the interest of the Unitholders.

Art. 6. Co-Ownership Units.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the

countries where these Units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or
territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Units, if
such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) refuse at its discretion any application for Units;
(b) repurchase at any time Units which have been irregularly issued or which are held without proper title.
The owner of a Unit holds a co-ownership right in the assets of the Fund. The Units, which are of no par value, carry

no preferential or pre-emptive rights. All Units of the Fund must be fully paid. Fractions of Units to three decimal places
will be issued.

The Units are issued in registered form only, with or without certificates, at the request of the Unitholders.
The Custodian remits to the Unitholder confirmations of the registered Units held by the latter.
Unit certificates, if any, shall bear the signatures of duly authorized representatives of the Management Company and

the Custodian. These signatures may be handwritten, affixed by stamp or reproduced in facsimile by any printing
process.

No annual general meeting of the Fund’s Unitholders will be held.
Art. 7. Definition and Determination of the Net Asset Value.
The Net Asset Value per Unit is calculated and established every Tuesday (the «Valuation Day») in Luxembourg by

PARIBAS LUXEMBOURG (the «Administrative Agent»), under the responsibility of the Management Company. If the
Valuation Day corresponds to a bank or legal holiday in Luxembourg, the Net Asset Value per Unit will be calculated on
the next bank business day in Luxembourg.

The Net Asset Value per Unit is expressed in the Japanese Yen (the «reference currency»). The value of the Units of

the Fund is obtained by dividing the total net assets of the Fund by the number of Units outstanding.

The Fund’s assets shall be valued as follows:
1. the value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless,
in any case, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after
making any reasonable reductions in order to reflect the true value of such assets;

2. securities listed on an official stock exchange or dealt in on a regulated market which operates regularly and is

recognized and open to the public shall be valued at the last available price or, if such securities are dealt in on several
markets, on the last available price on the main market of the relevant security. If the last available price is not repre-
sentative, the securities shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and in good faith;

3. securities not listed on an official stock exchange nor dealt in on a regulated market which operates regularly and

is recognized and open to the public shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and
in good faith;

4. Structured Bonds will be valued under the control and responsibility of the Management Company.
The valuations prior to maturity will be arrived at via the application of a scientific formula based on the pricing

models developed from Black and Scholes option evaluation methodologies but extended to reflect: (a) the «worst of
3» case; and; (b) the fact that the option is embedded in a bond.

5. securities denominated in currencies other than the reference currency of the Fund shall be converted at the last

available exchange rate;

6. shares or units of a UCI shall be valued at their available net asset value;
7. all other assets shall be valued on the basis of the probable sales price determined prudently and in good faith.
Appropriate allowances shall be made for expenses to be borne by the Fund and account shall eventually be taken of

the Fund’s contingent liabilities according to fair and prudent criteria.

The Management Company is authorized to suspend temporarily the calculation of the Net Asset Value per Unit of

the Fund, as well as the repurchase of Units, in the following cases:

1. when and for as long as an official stock exchange or a regulated market which provides a listing for a substantial

portion of the assets of the Fund is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended
or restricted; or

2. when and for as long as the market for a currency in which a substantial portion of the assets of the Fund are

denominated is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or restricted; or

3. when the means of communication ordinarily used to calculate the value of the assets of the Fund are suspended,

or if, for whatever reason, the value of one of the Fund’s investments cannot be determined with the requisite speed
and accuracy; or

4. when restrictions on foreign exchange dealings or transfers of capital prevent the execution of transactions on the

Fund’s behalf, or when purchases and sales on behalf of the Fund may not be transacted at normal exchange rates; or

5. when factors connected with, amongst other things, the political, economic, military and monetary situation are

beyond the control and responsibility of the Management Company and prevent it from disposing freely of the Fund’s
assets and from calculating the Net Asset Value per Unit of the Fund in a normal and reasonable manner; or

39178

6. during any period when a deficiency in the computer systems renders the calculation of the Net Asset Value per

Unit impossible.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value per Unit of the Fund shall be notified to Unitholders in the

manner provided for in Article 11 of these Management Regulations.

In exceptional circumstances which may adversely affect the Unitholders’ interests, or in the event of considerable

demand for the repurchase of Units, the Management Company has the right to defer the calculation of the Net Asset
Value per Unit of the Fund until it has carried out on behalf of the Fund all sales of securities which may be necessary.
In such case, the repurchase requests shall be processed on the basis of the next following Net Asset Value per Unit of
the Fund. The demand for the repurchase of Units would be deemed considerable whenever the number of Units to be
repurchased exceeds 10% of the then outstanding Units of the Fund.

Art. 8. Issue of Units.
The terms of the initial offer will be determined by the Management Company. It is not the intention of the

Management Company that further Units of the Fund be issued after the end of the initial offering period.

The Units shall be issued by the Management Company, subject to payment by the applicant of the issue price to the

Custodian, and confirmations and/or certificates shall be issued by the Custodian on behalf of the Management Company
and in accordance with its instructions.

In order to contribute to the fight against the laundering of proceeds resulting from drug trafficking, issue requests

must include a certified copy (by one of the following authorities: consulate, embassy, police officer or public notary) of
(i) the applicant’s identity documents m the case of individuals or (ii) the articles of incorporation as well as an extract
of the commerce register in the case of corporate entities, and this in the following cases:

1. direct application (i.e. submitted directly to the Administrative Agent),
2. application via a professional of the financial sector who is domiciled in a country which has not implemented the

conclusions of the report of the GAFI (Groupement d’action financière sur le blanchiment de capitaux), and who is thus
not considered as being subject to a client identification procedure equal to the one required by the laws and regula-
tions of the Grand Duchy of Luxembourg,

3. application via a subsidiary or a branch of a corporate entity subject to a client identification procedure equal to

the one required by the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg, in case, however, the laws and regula-
tions applicable to the parent company do not make it compulsory for the former to see to it that such procedure be
also followed by its subsidiaries or branches.

Art. 9. Repurchase of Units.
The Fund will be closed for repurchases until May 14, 2000. After this period, Unitholders may request to withdraw

from the co-ownership through repurchase of all or part of their Units on each Valuation Day.

Repurchase requests shall be accepted at the registered office of the Administrative Agent. The repurchase lists are

closed at 1.00 p.m. on the relevant Valuation Day. To be valid, these requests must state the exact name and address of
the Unitholder requesting the repurchase and the number of Units to be repurchased, the details of any particular
settlement arrangement, and must be accompanied by any certificate issued evidencing the Units to be repurchased. The
payment of the repurchase price will be made in the Japanese Yen.

For each Unit presented for repurchase, the amount reimbursed to the Unitholder is equal to the Net Asset Value

per Unit of the Fund, determined on the relevant Valuation Day provided the repurchase request is received prior to
1.00 p.m. Luxembourg time on that day. Any repurchase request received alter 1.00 p.m. Luxembourg time, on a
Valuation Day is deemed to be accepted on the following Valuation Day.

The repurchase price may be higher than, lower than, or equal to the initial issue price. Payment for repurchased

Units will be made by the Custodian not later than five bank business days after the Valuation Day to which this payment
is related.

The payment of the repurchase price will not be made until the certificate(s), if any, representing the Units to be

repurchased has(have) been received.

As provided in Article 7 of these Management Regulations, whenever the calculation of the Net Asset Value per Unit

of the Fund shall be suspended, the repurchase of Units will also be suspended.

Any such suspension shall be notified by any appropriate means to the Unitholders who will have filed a repurchase

request. Moreover it shall be published as soon as possible, according to the provisions of Article 11 of these
Management Regulations.

Whenever, after having suspended the repurchase of Units of the Fund for any period of time, the Management

Company shall decide to resume it, all repurchase requests received during this period of suspension will be processed
on the basis of the Net Asset Value per Unit of the Fund calculated following the lifting of the suspension.

Neither the Custodian nor the Management Company shall be held responsible for any default of payment of the

repurchase price due to the implementation of foreign exchange control regulations or other circumstances beyond
their control which would limit or prevent the transfer abroad (i.e. outside of the (Grand Duchy of Luxembourg) of
repurchase proceeds.

The Management Company shall see to it that an adequate level of liquidity is maintained in the assets of the Fund, so

that all repurchase requests may, under normal circumstances, be processed without undue delay.

Art. 10. Accounting Year.
The accounting year starts on November 1 of each year and ends on October 31 of the following year. The first

accounting year of the Fund will end on October 31, 2000.

Art. 11. Information to Unitholders.
a) Repurchase Price

39179

The repurchase price of the Units of the Fund is available for inspection on each bank business day at the registered

office of the Management Company, and at the registered offices of the Administrative Agent and of the Distributor.

b) Notices to Unitholders
Any information intended for Unitholders shall be published in the Mémorial, should such publication be required by

the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Management Regulations.

Moreover, it may be published in newspapers of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold to

the public.

c) Periodical Reports
Audited annual reports as at October 31, certified by the Fund’s Auditor, and unaudited semiannual reports as at

April 30, will be kept at the disposal of Unitholders, without any charge, at the registered office of the Management
Company, and at the registered offices of the Administrative Agent and of the Distributor.

The audited annual report will be available within four months following the end of the accounting year and will be

sent to all Unitholders of record at their addresses in the Register of Unitholders.

The unaudited semi-annual report will be available within two months following the end of the relevant six-month

period and will also be sent to all Unitholders of record at their addresses in the Register of Unitholders.

Art. 12. Duration and Liquidation of the Fund.
- The Fund has been established for a limited period, and is due to expire on November 22, 2001 on close of business

in Luxembourg (the «Expiration Date»).

On the Expiration Date, the Management Company shall repurchase all the then outstanding Units of the Fund at the

Net Asset Value per Unit of the Fund calculated and established as of the Expiration Date. The repurchase of Units shall
be made free of charge.

Payment for the Units repurchased will be made by the Custodian not later than three bank business days after the

Expiration Date.

- In addition, the Fund may be liquidated at any time by the Management Company, in accordance with the provisions

of the Management Regulations. In particular, the Management Company is authorized, subject to the approval of the
Custodian, to decide the liquidation of the Fund should the total net assets of the Fund fall below an amount determined
by the Management Company to be the minimum level for the Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic and political situation affecting the Fund’s investments. The
Management Company will proceed to the liquidation of the Fund if a second tranche has to be redeemed prior to
maturity under the conditions outlined in the Prospectus of the Fund.

- Moreover, the Fund may further be liquidated in accordance with the provisions of the Law, and in particular of its

Article 21.

The liquidation will be carried out by the Management Company, which will dispose of the assets of the Fund in the

best interests of the Unitholders. Should the Management Company be itself liquidated or in the process of being liqui-
dated, another person acting as liquidator will be appointed to carry out the liquidation.

Notice of the event leading to the liquidation of the Fund will be published without delay by the Management

Company (or any other acting liquidator). This notice will be published in the Mémorial and in at least three other
newspapers with adequate circulation. one of which at least must be a newspaper of the Grand Duchy of Luxembourg.

Upon instructions given by the Management Company (or any other acting liquidator), the Custodian will distribute

the net proceeds of liquidation, after deduction of all expenses relating thereto, to the Unitholders in proportion to the
number of Units held by them.

The sums, which will not have been claimed at the close of liquidation, will be deposited with, and kept in custody by,

the Caisse des Consignations in Luxembourg on behalf of the beneficiaries.

As soon as the event leading to the liquidation of the Fund occurs, the redemption of Units will cease.
Art. 13. Fees and Expenses charged to the Fund.
In consideration for its services to the Fund, the Custodian is entitled to receive a fee determined from time to time

by agreement between the Management Company and the Custodian. In addition, any reasonable disbursement and out-
of-pocket expenses, including fax, postage and telephone expenses (this list is not exhaustive) incurred by the Custodian
in connection with purchases and sales of securities held in the portfolio of the Fund will be charged to the Fund.

The Fund shall bear the following expenses:
(i) the remuneration of the Management Company, the Distributor in Japan and the Agent Company in Japan to the

extent provided in Article 2;

(ii) all taxes that may be due on the income of the Fund;
(iii) registration and any other fees payable to supervisory authorities;
(iv) brokerage fees arising from transactions involving the securities held in the Fund’s portfolio;
(v) expenses connected with publications and the supply of information to Unitholders, in particular printing and

distributing expenses relating to the prospectuses and periodical reports;

(vi) the Auditor’s fees;
(vii) extraordinary expenses, particularly those arising from the consultation of experts and from other such proce-

dures which are in the interests of the Unitholders;

(viii) all expenses incurred in the establishment of the Fund, including the Legal Advisers’ fees and the cost of printing

the certificates.

All recurring expenses are first charged to the income of the Fund’s portfolio and should the latter be insufficient to

capital gains made by the Fund’s portfolio and if need be to the assets of the Fund’s portfolio.

39180

The Management Company bears its own operating expenses, including those in relation to the organization of

meetings of the Board of Directors.

Art. 14. Auditing.
The audit of the Fund’s annual accounts is entrusted to PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., (the «Auditor»), having its

registered office at 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg. This Auditor is also the Statutory Auditor
of the Management Company.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may, in conformity with the law, make such amendments to these Management Regula-

tions as it may deem to be in the interests of the Unitholders of the Fund. All such amendments shall be published in the
Mémorial and in the financial press of the country or countries where the Management Company has decided to issue
the Units publicly. The said amendments shall take force on the day of their publication in the Mémorial.

Art. 16. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language.
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries.

The official language of the Management Regulations is English. The Management Company may, however, consider

as valid any translation made pursuant to instructions by the Management Company into languages of the countries to
whose residents the Units of the Fund have been offered and sold to the public.

The liability of the Custodian to the Unitholders may only be engaged through the intermediary of the Management

Company. If the Management Company does not act despite the written demand of a Unitholder within a delay of three
months from the date of the demand, the Unitholder may act directly against the Custodian.

These Management Regulations, executed on October 18, 1999, come into force on October 21, 1999.

PARCADIA ASSET

PARIBAS LUXEMBOURG

MANAGEMENT S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49507/260/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ELECTRO-AUTO RAYMOND REINERT ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Reinert, industriel, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Pierre Reinert, industriel, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en nom collectif ELECTRO-

AUTO RAYMOND REINERT ET FILS, ayant son siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce
qui suit:

– La société en nom collectif ELECTRO-AUTO RAYMOND REINERT ET FILS, ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 mars 1957, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 34, du 11 mai 1957 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 492, du 20 octobre 1993.

– Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de dix mille

francs (10.000,-) chacune.

Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, déclarant que la liquidation a été

opérée aux droits de parties avant les présentes.

Décharge est donnée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
– Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

REINERT, S.à r.l., à Leudelange, 48, Z.I., rue de la Poudrerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Reinert, P. Reinert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(39765/200/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39181

SETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nassau, le 2 juillet 1999. 
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 25 juin 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SETON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), divisé en trente-quatre (34) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

39182

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire. 
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 
Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

vendredi du mois de novembre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999. 
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée, trente-trois actions ………………………………………………………………

33

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

  1

Total: trente-quatre actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-quatre mille euros

(EUR 34.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39183

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 10. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39724/207/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TARGET CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2374 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen 

1.- Herr Robert Langmantel, administrateur de sociétés, wohnhaft in Frisange.
2.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., mit Gesellschaftsitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel,

vorgennant, handelnd als Delegierter des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TARGET CONSULTING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche

Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren. 
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

39184

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,-EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. 

Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die am Ende der

Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der nächsten Generalversammlung. 

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder
Telefax sind möglich).

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch

oder per Telefax abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. 
Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teils
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichhete Kapital wird nicht herab-
gesetzt.

Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie die

annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf
die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

39185

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die 310 Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., vorgenannt, dreihundertneun Aktien ……………………………………………………………………… 309 
2.- Herr Robert LANGMANTEL, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………     1 
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 
Alle Aktien wurden voll eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,-EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine M

I

llion

zweihundertfünzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
1.- L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Jürgen Werthenbach, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-Rengsdorf,
b) Herr Dieter Feustel, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr François Metzler, Bankier, wohnhaft in Luxemburg,
4.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Jürgen Werthenbach, vorgenannt. 
5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING, mit Gesellschaftssitz in Pétange.
6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmaritel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39725/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TOPEDILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

<i>Pour compte de TOPEDILUX, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(39903/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39186

EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39769/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.324.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juin 1996 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;

– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice clôture avec

un bénéfice FRF 41.235,73;

– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale de …………………………………………

FRF 2.062,00

- Report à nouveau de ………………………………………………………………

FRF 39.173,73

– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995;

– de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1996.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39770/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(39771/751/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.324.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juin 1997 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec

un bénéfice FRF 123.023,00;

– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à la réserve légale de ………………………………………… FRF

6.151,00

- Report à nouveau de ……………………………………………………………… FRF 116.872,00

39187

– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996;

– de reconduire les administrateurs dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1997;

– d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39772/751/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Viville, 5, route de Freylange et
2.- Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant à Luxembourg, 121, rue du Rollingergrund. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIANDEN INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art 2.  La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement, l’objet
social peut s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et autres,
situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement. 

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 actions (trois cent dix)

de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

39188

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. 

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4

ème

mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Pierre-Paul Boegen, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………

155

2.- Nelly Noël, prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39189

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille de
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse à L-2014 Luxembourg. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Pierre-Paul Boegen, prénommé;
b) Nelly Noël, prénommée; 
c) Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.P. Boegen, N. Noël, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1999, vol. 410, fol. 64, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(39729/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

THERMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Knapen, directeur financier, demeurant à B-3080 Tervueren, Parklaan 73, ici représenté par

Monsieur Antoine Knapen en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée aux présentes aux fins de
l’enregistrement.

2.- Monsieur Antoine Knapen, consultant, demeurant à B-1180 Uccle, rue des Carmelites 81.
3.- Monsieur Dominique Miller, technicien, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 3, rue Michel Lentz.
4.- Monsieur Karl Willemen, indépendant, demeurant à B-2170 Merksen (Anvers), Bredabaan 839.
5.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à Lorentzweiler, 40, rue Belle Vue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de THERMOTEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

39190

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation et la vente de matériel de chauffage et de climatisation,

la maintenance de garantie du matériel commercialisé, l’achat et la vente d’appareils de régulation et de contrôle électro-
nique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente-cinq Euro (35,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

cinquante mille Euro (150.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

39191

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Didier Knapen, prénommé, soixante-dix actions …………………………………………………………………………………

70

2.- Monsieur Antoine Knapen, prénommé, cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………

180

3.- Monsieur Dominique Miller, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

4.- Monsieur Kari Willemen, prénommé, cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………

180

5.- Mademoiselle Désirée Simon, prénommée, trois cent vingt actions……………………………………………………………………

320

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euro (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edmond Simon, employé privé, demeurant à Lorentzweiler, 40, rue Belle Vue;
b) Monsieur Antoine Knapen, prénommé;
c) Monsieur Dominique Miller, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 47, route d’Arlon. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Edmond Simon, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

39192

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Knapen, D. Miller, K. Willemen, D. Simon, M. Walch.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 73, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39727/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

TGV BK ISMAILA BA, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ismaila Ba, administrateur de sociétés, demeurant à Dakar, B.P. 405, Sénégal, et
2.- Monsieur Cheickh Koita, administrateur de sociétés, demeurant à Dakar, B.P. 22503, Sénégal.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TGV BK ISMAILA BA.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

39193

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le premier président

et le premier vice-président pourront être désignés par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, le
vice-président, ou en cas d’empêchement de ce dernier, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou du vice-président ou sur la demande de

deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du

Président ou du Vice-Président du Conseil d’Administration, soit par la signature d’un autre administrateur conjoin-
tement avec celle du Président ou du Vice-Président. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le (s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix. 

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

39194

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les quatre mille cinq cents (4.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Ismaila Ba, préqualifié, trois mille six cents action …………………………………………………………………………………

3.600

2.- Monsieur Cheickh Koita, préqualifié, neuf cents actions …………………………………………………………………………………………

   900

Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille (450.000,-) Dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille

(230.000,-) francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à seize millions neuf cent soixante-dix-huit mille trois

cent soixante-cinq (16.978.365,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a) Monsieur Ismaila Ba, administrateur de sociétés, demeurant à Dakar, B.P. 405, Sénégal qui est nommé président du

conseil d’administration;

b) Monsieur Cheickh Koita, administrateur de sociétés, demeurant à Dakar, B.P. 22503, Sénégal, qui est nommé vice-

président du conseil d’administration; 

c) Monsieur Jean-Louis Souchon, responsable financier, demeurant à F-13005 Marseille, 84, rue des Vertus;
d) Madame Blandine Bui Thanh, conseiller financier, demeurant à F-78114 Magny Les Hameaux, 7, allée des Tilleuls;
e) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
f) Monsieur Massire Ba, commerçant, demeurant 19 Grasland, Dakar, Sénégal;
g) Monsieur Hamidou Ba, commerçant, demeurant 19 Grasland, Dakar, Sénégal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Ba, C. Koita, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 118S, fol. 85, case 9. – Reçu 169.022 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 août 1999.

R. Neuman.

(39726/226/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July. 
Before Maître Frank Baden, Notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. VERITAS FINANCIAL HOLDINGS LIMITED (BVI), established and having its registered office at Akara Building,

24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

represented by Mrs Doris Ball-Israel, secretary, residing in Oetrange, Ferme Kackert, 
pursuant to a power of attorney under private signature given at London, on 21st of July 1999.
2. VERITAS FINANCIAL SERVICES LIMITED (BVI) established and having its registered office at Akara Building, 24,

De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

39195

represented by Mr Peter Stanley Jolley, accountant, residing at Fingig,
pursuant to a power of attorney under private signature given at London, on 21st of July 1999.
The said powers of attorney will remain attached to the present deed.
Such appearing parties have requested the attesting Notary to draw up the deed of a Company with limited liability,

the articles of association of which they have fixed as follows:

Art. 1.  By the present deed a limited liability company is constituted under the name of VFS EUROPE, S.à r.l., trading

as VERITAS FINANCIAL SERVICES.

This company shall be governed by the laws of August 10th 1915 and of September 18th 1933, as amended, and by

the present articles of association.

Art. 2.  The object of the company is the brokerage of insurances.
In addition, the company’s object is, in Luxembourg as well as abroad, any kind of industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions related directly or indirectly to the creation, management and financing in
whatever form of any undertakings and companies, the object of which is any activities in whatever form, as well as the
management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the
company shall be considered as a Société de Participations Financières, according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, an analogous or a connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The registered office is established at Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by agreement of the associates. 

If an extraordinary event of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad by agreement of the associates. Such temporary measure shall
however not modify the nationality of the company which shall remain a Luxembourg company.

By agreement of the associates the company may establish branch offices or subsidiary companies in and outside the

Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 4.  The duration of the company is unlimited.
Art. 5.  The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), divided

into one hundred (100) shares of five thousand Luxembourg Francs (5,000.- LUF) each.

Art. 6.  Each share confers to its owner a proportional equal right, in accordance with the number of existing shares,

in the profits and in all assets of the company.

Art. 7.  The transfer of shares must be ascertained by notarial or by private deed.
Shares may only be transferred to persons who are not associates after previous agreement of associates repre-

senting at least three quarters of the capital of the company. They may be freely transferred among the associates.

Shares may only be transferred for reason of death to persons who are not  associates pursuant to the agreement of

owners of shares representing three quarters of the rights owned by the surviving shareholders. Such agreement is not
required in case the shares are transferred to heirs who cannot be totally disinherited and to the surviving spouse.

In case of a refusal to transfer the shares to non-associates the remaining associates have a right of pre-emption which

must be exercised within three months as from the date of notification of the refusal.

If the right of pre-emption is exercised, the value of a share is estimated on the basis of the average of the last three

(3) balance sheets, or if the company has not been in existence during three financial years, on the basis of the balance
sheets of the last or the two last financial years.

Art. 8.  The company shall be administered by one or by several managers appointed by the associates who may also

dismiss him (them). 

The manager (s) shall be appointed for an unlimited time period and with regard to third parties he (they) is (are)

invested with the most extensive powers. 

If the company has several managers it is bound in any circumstances by the joint signatures of any two managers.
Special and limited powers may be delegated for specific affairs to one manager or to one or to several agents who

may or may not be associates.

If the company is administered by several managers they shall form a board of management.
In order to pass valid resolutions a quorum of attendance of one half of the managers in person or represented by

another member of the board of management will be required.

Resolutions must be passed by a simple majority of votes of the managers present in person or represented by proxy.

Each manager has one vote which he may cast in person or by proxy.

Individual managers may be deemed to have participated in person at board of managers meetings if they do so by

means of conference telephone or similar communications equipment, provided their vote or abstention of vote is
confirmed in writing within three days of the meeting.

Art. 9.  The company’s financial year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
By derogation, the first financial year starts on the day of the constitution of the company and ends on December 31st

2000.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting of the company’s affairs must be maintained in accordance with the law and

commercial customs. 

Art. 11.  Each year on December 31st an inventory shall be made by the manager (s) of the assets and liabilities of

the company as well as a balance sheet and a profit and loss account.

39196

The balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs, amortizations, charges and provisions,

constitutes the net profits of the company.

Every year 5% shall be set aside in order to constitute the fund of the legal reserve on the net profits.
This setting aside shall cease to be obligatory as soon as the legal reserve fund attains one tenth of the issued capital,

but must be resumed until the reserve fund shall be entirely reconstituted if at any time and for any reason whatsoever
this fund has been broken into. 

The net balance of profits is at the disposal of the associates.
Art. 12.  Every year, the annual balance sheet and the profit and loss account must be submitted for approval to the

annual general meeting of associates which shall be held at Luxembourg on the third Friday of the month of April at 11.30
hours.

If such day is a public holiday the general meeting shall be held on the next following working day at the same place

and hour.

Art. 13.  The company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) who shall be appointed by the

general meeting of associates for a term which may not exceed six years.

The statutory auditor(s) may be re-elected and be removed at any time. 
The statutory auditor(s) must remit a report concerning the financial situation of the company for the previous

financial year to the annual general meeting of associates.

Art. 14.  The general meeting of associates shall take a simple vote on the discharge of the manager(s) and of the

statutory auditor(s).

Art. 15.  The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the insolvency of an

associate.

In case of dissolution of the company, the liquidation shall be made by the manager(s) in office or failing him (them)

by one or several liquidator(s) appointed by the associates.

The liquidator(s) shall have the most extensive powers to realize the assets and to pay the liabilities. The assets, after

deduction of the liabilities, shall be distributed among the associates according to the proportion of shares owned by
them.

Art. 16.  The heirs, the representatives, the assignees or creditors of an associate may under no pretext request the

affixing of seals on the property and documents of the company nor interfere in any manner in its administration. In
order to exercise their rights they must confine themselves to the values established in the last balance sheet and
inventory of the company.

Art. 17.  If the company is reduced to one associate the single associate exercises the same powers as the powers

attributed to the general meeting of associates of the limited liability company.

The decisions taken by the single associate within this framework shall be recorded in minutes or established in

writing.

Also contracts entered into by the single associate and the company represented by him are recorded in minutes or

established in writing. This provision is not applicable to current operations performed under normal conditions.

Art. 18.  For any points not expressly provided for by the present statutes the associates refer to the dispositions of

law. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) VERITAS FINANCIAL HOLDINGS LIMITED (BVI), afore designated, forty-nine shares …………………………………

49

2) VERITAS FINANCIAL SERVICES LIMITED (BVI), afore designated, fifty-one shares …………………………………………

 51

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All shares have been entirely subscribed and paid up in cash so that the sum of five hundred thousand Luxembourg

Francs (500,000.- LUF) is presently at the free disposal of the company, proof of which has been given to the attesting
Notary who expressly verifies it.

<i>Costs

The appearing parties have estimated the amount of costs, expenses and remunerations of any kind to be borne by

the company by reason of its constitution at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (60,000.- LUF). 

<i>Extraordinary General Meeting

At once the associates representing the totality of the capital of the company met in an extraordinary general meeting

and passed by unanimous vote the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the company for an unlimited period of time with powers to bind

the company in any circumstances towards third parties by the joint signatures of any two managers:

a) Mr John David Holmes, Insurance Executive, residing at Douglas, Isle of Man;
b) Mr Peter J. de Putron, Insurance Broker, residing at Johannesburg, South Africa;
c) Mrs Narelle D. de Putron, Home Executive, residing at Johannesburg, South Africa;
d) Miss Judith M. Sheridan, Company Administrator, residing at Onchan, Isle of Man;
2) PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, established at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg is appointed statutory auditor for the period of one year or until replaced by a general meeting of associates.

3) The registered office of the company is fixed at 39, Val St André, L-1128 Luxembourg.

39197

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. VERITAS FINANCIAL HOLDINGS LIMITED (BVI) établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro

Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

représentée par Madame Doris Ball-Israel, secrétaire, demeurant à Oetrange, Ferme Kackert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 21 juillet 1999. 
2. VERITAS FINANCIAL SERVICES LIMITED (BVI) établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro

Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

représentée par Monsieur Peter Stanley Jolley, comptable, demeurant à Fingig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 21 juillet 1999. 
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Par le présent acte une société à responsabilité limitée, dénommée VFS EUROPE, S.à r.l. est constituée,

faisant le commerce sous le nom de VERITAS FINANCIAL SERVICES.

Cette société sera régie par les lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933, telles qu’elles ont été modifiées et par

les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le courtage en assurances.
La société a encore pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur à titre permanent ou temporaire
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut prendre des participations par toutes voies dans toutes affaires commerciales, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’accroissement
de ses activités.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg moyennant l’accord des associés. 

Lorsqu’un événement extraordinaire d’ordre politique, économique ou social susceptible d’entraver l’activité normale

au siège social ou la communication facile de ce siège avec l’étranger se produira ou sera imminent, le siège social peut
moyennant l’accord des associés être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire ne modifiera
toutefois pas la nationalité de la société qui restera une société luxembourgeoise.

Moyennant l’accord des associés, la société peut établir des succursales ou des filiales au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou en dehors de celui-ci.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal suivant le nombre des parts existantes

dans les bénéfices et tous les actifs de la société.

Art. 7.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Les parts ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins

les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts peuvent seulement être transmises pour cause de mort à des non-associés par suite d’un agrément des

propriétaires de parts représentant trois quarts des droits appartenant aux associés survivants. Cet agrément n’est pas
requis en cas de transmission à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus de transférer les parts à des non-associés, les associés restants ont un droit de préemption qui doit

être exercé endéans un délai de trois mois à partir de la date de la notification du refus.

Si le droit de préemption est exercé, la valeur des parts est estimée sur base de la moyenne des (3) trois derniers

bilans, ou si la société n’a pas existé pendant trois exercices, sur base des bilans du dernier ou des deux derniers
exercices.

Art. 8.  La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés, qui peuvent également les

révoquer.

39198

Le ou les gérant(s) seront nommés pour un temps illimité et à l’égard des tiers ils sont investis des pouvoirs les plus

larges. Si la société a plusieurs gérants, elle est liée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être conférés pour des affaires spécifiques à un gérant ou à un ou plusieurs

fondés de pouvoirs, associés ou non. 

Si la société est administrée par plusieurs gérants, ils formeront un conseil de gérance.
Pour prendre des résolutions valables la moitié des gérants doivent être présents en personne ou représentés par un

autre membre du conseil.

Les résolutions doivent être prises par simple majorité de voix des gérants présents en personne ou représentés par

procuration. Chaque gérant a une voix qu’il peut émettre en personne ou par procuration.

Pourront être considérés comme avoir participé en personne à des réunions du conseil de gérance les gérants indivi-

duels qui y ont participé par conférence téléphonique ou par un moyen de communication similaire, pourvu que leur
vote ou abstention du vote soit confirmé par écrit endéans trois jours après la réunion.

Art. 9.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

de l’année 2000.

Art. 10.  Les livres et la comptabilité de la société doivent être tenus conformément à la loi et aux usages commer-

ciaux.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, un inventaire de l’actif et du passif de la société sera dressé par le ou les

gérants, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Après déduction des dépenses, frais, amortissements, obligations financières et provisions, le solde du compte de

profits et pertes constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, 5% du bénéfice net sera prélevé pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Cette obligation cessera dès que le fonds de réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais elle devra

être reprise jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué, si à un moment et pour une raison
quelconque ce fonds aura été entamé.

Le solde net du bénéfice est à la disposition des associés.
Art. 12.  Chaque année, le bilan annuel et le compte de profits et pertes doit être soumis pour approbation à

l’assemblée générale des associés qui sera tenue à Luxembourg, le troisième vendredi du mois d’avril à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant, au même endroit

et à la même heure.

Art. 13.  La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des associés

pour une durée qui ne peut dépasser six années.

Le ou les commissaires sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment.
Le ou les commissaires doivent remettre à l’assemblée générale des associés un rapport concernant la situation finan-

cière de la société de l’exercice social précédent.

Art. 14.  La décharge du ou des gérants et du ou des commissaires est accordée par simple vote de l’assemblée

générale des associés.

Art. 15.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou l’insolvabilité d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonctions, ou à leur défaut, par un

ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des avoirs et pour payer les dettes. Après

déduction des dettes, les avoirs seront distribués entre les associés proportionnellement aux parts dont ils sont
propriétaires.

Art. 16.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent pour quelque motif que ce

soit requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans son
administration. Pour exercer leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et le dernier
inventaire de la société.

Art. 17.  Si la société est réduite à un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués à

l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes, faites dans des conditions normales.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit
1) VERITAS FINANCIAL HOLDINGS LIMITED (BVI), précitée, quarante-neuf parts ……………………………………………

49

2) VERITAS FINANCIAL SERVICES LIMITED (BVI), précitée, cinquante et une parts ……………………………………………

51

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

39199

<i>Frais

Les parties comparantes ont estimé le montant des frais, dépenses et rémunérations sous quelque forme que ce soit

à charge de la société en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris par vote unanime les résolutions suivantes:

1) Les personnes ci-après sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoirs d’engager

la société en toutes circonstances à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux gérants quelconques:

a) M. John David Holmes, Insurance Executive, demeurant à Douglas, Isle de Man;
b) M. Peter J. de Putron, Courtier en Assurances, demeurant à Johannesburg, Afrique du Sud;
c) Mme Narelle D. de Putron, Home Executive, demeurant à Johannesburg, Afrique du Sud;
d) Mlle Judith M. Sheridan, Administrateur de sociétés, demeurant à Onchan, Isle de Man.
2) PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, établie à 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,

est nommée commissaire pour une période d’un an ou jusqu’à son remplacement par une assemblée générale des
associés.

3) Le siège social de la société est fixé au 39, Val St. André, L-1128 Luxembourg. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Ball-Israel, P.S. Jolley, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39728/200/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

ENFANTS DE TIZI, HAUT-ATLAS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bascharage, 25, rue J. Peschong.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

1. Colette Schumacher, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7340 Heisdorf, 26, rue de la

Forêt Verte;

2. Marianne Krompholtz, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1226 Luxembourg, 17, rue

J-P. Beicht;

3. Bernard Decooman, architecte, de nationalité belge, demeurant à L-4938 Bascharage, 25, rue J. Peschong; 
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège et buts sociaux, membres

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ENFANTS DE TIZI, HAUT-ATLAS. A.s.b.l. Elle a son siège social à

Bascharage, 25, rue J. Peschong. 

Le siège pourra être transféré à tout autre endroit du pays par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 2. ENFANTS DE TIZI, HAUT-ATLAS a pour but d’aider des enfants du Tiers monde et plus spécialement des

enfants berbères du Haut-Atlas.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. 

Le premier exercice prend cours à la date de constitution de l’A.s.b.l.
Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois et le nombre maximum d’associés est illimité. Toute

personne physique ou morale peut devenir associée. Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’admi-
nistration, qui décidera par vote majoritaire simple des membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.
Peut être reçue comme membre d’honneur toute personne ayant rendu des services à l’association.

Art. 5. La qualité d’associé se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur; 
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;

- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’asso-

ciation et pour manquement grave à l’honneur et aux intérêts de l’association. 

Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine

assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion de l’associé après que l’intéressé aura été convoqué
pour être entendu et donner des explications.

39200

Chapitre 2. Cotisations et dons

Art. 6. L’Assemblée Générale annuelle fixe sur proposition du Conseil d’Administration le montant et les modalités de

paiement de la cotisation annuelle due par les membres sociétaires sans que celle-ci ne dépasse la  somme de 500,- LUF par an.

La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.
Art. 7. Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamentaires au

profit de l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas associés.

Chapitre 3. L’Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle se réunira chaque année au

moins une fois, en principe durant le mois de septembre, aux jour, heure et lieu heure à déterminer par le conseil
d’administration et indiqués dans la convocation portée à la connaissance des membres par la voie de la presse ou d’invi-
tation individuelle. 

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration et devra comprendre toute proposition communiquée au

moins 15 jours à l’avance conjointement par au moins 3 membres sociétaires. L’Assemblée pourra compléter son ordre
du jour par simple décision prise à la majorité des votants.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande. 

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés. 
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant une procuration

écrite. 

Chaque associé a une seule voix.
Art. 9. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des membres

présents. 

Seuls les membres actifs ayant payé leur cotisation peuvent prendre part au vote. 
En cas de partage égal des voix, la voix du Président de l’association est prépondérante.
Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration, approuve ou rejette la

gestion et les comptes de l’exercice écoulé, pourvoit aux nominations statuaires et délibère sur tous les problèmes
portés à l’ordre du jour.

Art. 11. L’Assemblée Générale extraordinaire, convoquée au moins 15 jours d’avance avec un ordre du jour détaillé

peut apporter aux statuts toute modification aux conditions de présence et de majorité prévues à l’article 8 de la loi du
21 avril 1928.

Art. 12. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Conseil d’Admi-

nistration et ceux des membres sociétaires qui en expriment le désir. Les membres de l’Association peuvent en prendre
librement connaissance au siège social.

Chapitre 4. Le Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins 3 membres actifs, élus

pour une durée de 1 an par l’Assemblée générale à la majorité des votes valablement émis. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur en cours d’année, le

Conseil pourra provisoirement procéder à son remplacement par délibération, la prochaine Assemblée Générale
procédant à l’élection définitive. 

Le conseil d’administration désigne entre ses membres et à la majorité simple un Président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 14. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires.

Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou la moitié au moins de ses membres

et aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’association. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou dûment représentés par procuration écrite. 

En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 
Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un

tiers pour une période de temps déterminée.

Chapitre 5. Modification des statuts

Art. 16. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 (articles 8 et 9).

Chapitre 6. Dissolution

Art. 17. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas de disso-

lution, le patrimoine social sera versé à: ASSOCIATION EUROPE TIERS-MONDE, section Luxembourg Bâtiment Jean
Monet B2/82, L-2920 Luxembourg, Compte: BCEE:1000/4950-9.

Divers

Art. 18. Pour toute question non prévue dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l’association sans but lucratif et aux règlements d’ordre intérieur à élaborer par le Conseil et soumis à la ratifi-
cation de l’Assemblée Générale.

Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en

39201

<i>Assemblée Générale

et ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés membres du conseil d’administration pour la durée des deux premiers exercices: 
1. Colette Schumacher, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7340 Heisdorf, 26, rue de la

Forêt Verte;

2. Marianne Krompholtz, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1226 Luxembourg, 17 rue

J.P. Beicht;

3. Bernard Decooman, architecte, de nationalité belge, demeurant à L-4938 Bascharage, 25 rue J. Peschong.
Sur ce, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné:
Président: C. Schumacher, 
Secrétaire: M. Krompholtz,
Trésorier: B. Decooman.
Fait à Bascharage, le 3 août 1999 en trois originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1999, vol. 313, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39731/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

BIN SABT INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. C.C.G. S.A., CONTINENTAL CONSULTING GROUP, Société Anonyme).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONTINENTAL CONSULTING GROUP

(C.C.G S.A.), avec siège à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 2 juin 1997, publié au Mémorial C page
496 du 12 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à

Belvaux.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Mohamed Hosam Khedr, ingénieur, demeurant à Dubai. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission de Messieurs Gafarawi Alaaeldeen et Anwar Halik comme administrateurs. 
2. Nomination de Monsieur Mohamed Hosam Khedr comme nouveau administrateur et Monsieur Mohamed Jafar

Zarouni comme nouvel administrateur-délégué. 

3. Modification de la raison sociale.
4. Changement de l’objet social de la société pour en faire une société holding.
5. Modifications afférentes des articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide et accepte la démission de Messieurs Gafarawi Alaaeldeen et Anwar Halik comme administra-

teurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme nouvel administrateur, Monsieur Mohamed Hosam Khedr, administrateur de sociétés,

demeurant à Giza (Egypte).

Elle nomme Monsieur Mohamed Jafar Zarouni, administrateur de sociétés, demeurant à Sharjah aux Emirats Arabes

Unis comme administrateur-délégué. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en BIN SABT INTERNATIONAL GROUP S.A, et en consé-

quence l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts est modifié comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BIN SABT INTERNA-

TIONAL GROUP S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour en faire une société holding:

39202

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

En conséquence, suite à la résolution qui précède, l’article 2 est modifié comme suit:
Art. 2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Keup, N. Jung-Claude, H. Khedr, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(39758/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - DISMI 92 SPA, avec siège social à Milano (IT), 19, via Carlo Botta,
représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Augusto Allegri, entrepreneur, demeurant à Vinci (Florence), Italie,
représenté par Madame Nicole Pollefort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procuration, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEATHER INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

39203

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent soixante et un mille sept cents Euros (961.700,- EUR), représenté par

quatre-vingt seize mille cent soixante-dix (96.170) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions d’euros (10.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par
tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires

39204

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet, à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1. - DISMI 92 S.p.A., précitée, quatre-vingt-seize mille cent soixante-neuf actions ……………………………………………… 96.169
2. - Monsieur Augusto Allegri, prénommé, une action  ………………………………………………………………………………………………          1
Total: quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix actions……………………………………………………………………………………………… 96.170
Les actions ont été intégralement libérées par:
1. Un apport en nature d’un titre représentant l’intégralité du capital social de la société APIMODA SRL, évalué à

936.751,71 EUR.

Cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. daté du 29 juillet 1999, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.» 

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Cet apport représente un apport de l’intégralité des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.

2. - Des versements en espèces de vingt-quatre mille neuf cent cinquante Euros (24.950,- EUR), cette somme se

trouvant dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate exprés-
sement. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-huit millions sept cent quatre-vingt-quatorze

mille huit cent quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (38.794.882,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

39205

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maurizio Carfagna, directeur de société, Corso Lodi, 83, I-20139 Milano.
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
c) Monsieur Daniel Huissin, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 72, case 12. – Reçu 10.065 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(39730/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

COBEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée d’un an.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:
– Alle Michel, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1180 Bruxelles, pl. Constantin Meunier, bte 7;
– Evers Christophe, Directeur Financier de COBEPA, rue de l’Oiselet 16, B-1080 Bruxelles;
– Hardenne Nicole, Administrateur-délégué de COBEPA, Drève du Caporal 1, bte 7, B-1180 Bruxelles;
– de Walque Xavier, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-3080 Tervuren, Parklaan 51;
– de La Beaumelle Hubert, Membre du Comité de Direction de COBEPA, Canada, Toronto Ontario M5J 2L4,

Harbour Square Apt 3502;

– Goudsmit Eric, Adjoint à la Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, avenue du Mistral 61;
– Herinckx Bernard, Adjoint à la Direction de COBEPA, avenue du Congo 1, B-1050 Bruxelles;
– Laurent Josi Jean-Marie, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1950 Kraainem, Bosduivenlaan 17;
– Lamrecht Philippe, Administrateur-délégué de IBEL, B-1650 Beersel, Elfbunderslaan 24;
– Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
– Santino Jo, Administrateur-délégué de MOSANE, B-4432 Alleur, rue des Nations-Unies 119;
– Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, Désiviers 106, B-6460 Salles;
– Varin Christian, Administrateur-délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek;
– Wackwitz Hans, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, avenue Jonnart 20.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 18.240.412,- pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1998 comme suit:

- Allocation à la réserve légale …………………………………………………

912.021,- LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

17.328.391,- LUF
18.240.412,- LUF

F. Mangen

<i>Administrateur

(39754/750/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39206

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.278.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EMM EUROMULTIMEDIA S.A. R.C. B N° 50 278, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
258 du 14 juin 1995.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, directeur de fiduciaire, demeurant

à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Pospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz (République

Fédérale d’Allemagne).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 3.750.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF.- à 5.000.000,- LUF par la création et l’émission de 3.750 nouvelles actions d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Création d’un capital autorisé de 50.000.000,- LUF représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-

LUF chacune.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts et suppression des alinéas 5 et 6 de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

(3.750.000,-) francs pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
cinq millions (5.000.000,-) de francs par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes les nouvelles actions ont été

souscrites et entièrement libérées en espèces par la société GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED, avec siège social à
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représenté par Monsieur Claude Schmit, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juillet 1999, 
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000.-) de francs est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un capital autorisé de cinquante millions (50.000.000,-) de francs représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs, divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquiéme anniversaire de la publication de l’acte du 2 août 1999 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la

39207

souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou

partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les alinéas 5 et 6 de l’article 4 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Schmit, M. Prospert, N. Reinert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 76, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39766/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.278.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39767/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.848.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GO MASS MEDIA FINANCE S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 68.848,
incorporated under the name of GEMIMA FINANCE S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 5th
March 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 394 of 1st June 1999. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th June
1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following
1. Increase of the share capital from its present amount of thirty-three million four hundred and twenty-four thousand

six hundred and thirty-four euros (EUR 33,424,634,-) up to thirty-five million six hundred and fifty-five thousand fifty-
three euros (EUR 35,655,053,-) by the issue of seventy-one thousand nine hundred and forty-nine (71,949) shares at a
price of thirty-one euros (EUR 31.-) per share; 

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
3. Appointment of Mr Robin Doumar and Mr John Hayes as new directors of the Company. 
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

39208

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of two million two hundred and thirty thousand four

hundred and nineteen euros (2,230,419.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-three million four
hundred and twenty-four thousand six hundred and thirty-four euros (EUR 33,424,634,-) up to thirty-five million six
hundred and fifty-five thousand fifty-three euros (EUR 35,655,053.-) by the issue of seventy-one thousand nine hundred
and forty-nine (71,949) shares each having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-).

The shareholders have expressly renounced to their preferential right of subscription. 
The new shares have been subscribed as follows: 
- fifty-one thousand seven hundred and thirty-nine (51,739) shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS

III, L.P., a limited partnership organised under the law of Delaware, having its principal place of business at 85 Broad
Street, New York, 10004 USA, at a price of thirty-one euros (EUR 31.-) per share;

- three thousand five hundred and ninety-seven (3,597) shares have been subscribed by STONE STREET FUND 1999

L.P., a limited partnership organised under the law of Delaware, having its principal place of business at 85 Broad Street,
New York, 10004 USA, at a price of thirty-one euros (EUR 31.-) per share;

- fourteen thousand two hundred and twenty-four (14,224) shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS

III Offshore, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its principal place of business at c/o MAPLES &amp;
CALDER, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, at a price of thirty-one euros (EUR 31.-)
per share;

- two thousand three hundred and eighty-nine (2,389) shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS &amp; CO.

VERWALTUNG, G.m.b.H., a company organised under the law of Germany, having its principal place of business at
Messe Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Mam, Deutschland, at a price of thirty-one euros (EUR 31.-)
per share.

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary who expressly acknowledges it. They

will remain attached to the present deed.

The shares subscribed have been fully paid up in cash by the subscribers so that the total sum of two million two

hundred and thirty thousand four hundred and nineteen euros (EUR 2,230,419.-) is at the disposal of the company as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now read as

follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-five million six hundred and fifty-five thousand fifty-three euros

(EUR 35,655,053.-) consisting of one million one hundred and fifty thousand one hundred and sixty-three (1,150,163)
shares of a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share.

The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares».

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company:
- Mr Robin Doumar, company managing director, residing at c/o GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peters-

borough Court, 133, Fleet Street, London, EC4A 2BB

- Mr John Hayes, company director, residing at 81 Victoria Road, London W 85 RH. 

<i>Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company, are estimated at one million one hundred thousand Luxembourg

Francs (1,100,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GO MASS MEDIA FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro

39209

B 68.848, constituée sous la dénomination sociale de GEMIMA FINANCE S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 1

er

juin 1999. Les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la «société»).

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Augmentation du capital social de son montant actuel de trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille six cent

trente-quatre euros (EUR 33.424.634,-) jusqu’à trente-cinq millions six cent cinquante cinq mille cinquante-trois euros
(EUR 35.655.053,-) par l’émission de soixante et onze mille neuf cent quarante-neuf (71.949) actions au prix de trente
et un euros (EUR 31,-) par action; 

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
3. Nomination de Monsieur Robin Doumar et de Monsieur John Hayes en tant que nouveaux administrateurs de la

société. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent trente mille quatre cent

dix-neuf euros (EUR 2.230.419,-) de son montant actuel de trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille six cent
trente-quatre euros (EUR 33.424.634,-) jusqu’à trente-cinq millions six cent cinquante-cinq mille cinquante-trois euros
(EUR 35.655.053,-) par l’émission de soixante et onze mille neuf cent quarante-neuf (71.949) actions au prix de trente
et un euros (EUR 31,-) par action.

Les actionnaires ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinquante et un mille sept cent trente-neuf (51.739) actions ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS III, L.P.,

une société de droit du Delaware, ayant son principal établissement à 85 Broad Street, New York, 10004 USA, au prix
de trente et un euros (EUR 31,-) par action;

- trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (3.597) actions ont été souscrites par STONE STREET FUND 1999, L.P.,

une société de droit du Delaware, ayant son principal établissement à 85 Broad Street, New York, 10004 USA, au prix
de trente et un euros (EUR 31,-) par action;

- quatorze mille deux cent vingt-quatre (14.224) actions ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS III

OFFSHORE, L.P., une société des Iles Caïman, ayant son principal établissement à c/o MAPLES &amp; CALDER, P.O. Box
309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, au prix de trente et un euros (EUR 31,-) par action;

- deux mille trois cent quatre-vingt-neuf (2.389) actions ont été souscrites par GOLDMAN SACHS &amp; CO.

VERWALTUNG, G.m.b.H., une société de droit allemand, ayant son principal établissement à Messe Turm, Friedrich-
Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Deutschland, au prix de trente et un euros (EUR 31,-) par action;

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément. Ils

resteront annexés au présent acte.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions deux

cent trente mille quatre cent dix-neuf euros (EUR 2.230.419,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions six cent cinquante-cinq mille cinquante-trois

euros (EUR 35.655.053,-) représenté par un million cent cinquante mille cent soixante-trois (1.150.163) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions».

39210

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Robin Doumar, administrateur-délégué de sociétés, demeurant c/o GOLDMAN SACHS INTERNA-

TIONAL, Petersborough Court, 133, Fleet Street, à Londres, EC4A 2BB.

- Monsieur John Hayes, administrateur de sociétés, demeurant 81 Victoria Road, Londres W85 RH.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à un million cent

mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 77, case 9. – Reçu 899.749 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39799/200/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.848.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(39800/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Renato Luchini, employé, demeurant à L-4640 Differdange, 70, d’Oberkorn,
2. Monsieur Piero Saddi, carreleur, demeurant à L-4916 Bascharage, 8, rue G. Serrig,
agissant comme uniques associés de la société DECOMAT, S.à r.l., avec siège à Bascharage, constituée suivant acte

notarié du 7 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 326, du 26 juin 1997, 

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
Ils cèdent l’intégralité de leurs parts sociales pour le franc symbolique à la société anonyme IMMOBILIERE

CREATIONS 2000, avec siège à L-4936 Bascharage, constituée suivant acte notarié du 17 janvier 1997, ici représentée
par deux de ses administrateurs:

– Monsieur Raymondo Saddi, employé privé, demeurant à Mamer;
– Monsieur Maurizio Saddi, employé privé, demeurant à Sanem, qui accepte, en conséquence la société est devenue

une société unipersonnelle et le capital est souscrit par la société IMMOBILIERE CREATIONS 2000, lesquels compa-
rants déclarent changer:

1. Le siège social de la société est transféré de L-4916 Bascharage, 8, rue G. Serrig, à L-4936 Bascharage, 57, rue de

la Reconnaissance Nationale.

2. Est nommé gérant unique, Monsieur Piero Saddi, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Luchini, P. Saddi, R. Saddi, M. Saddi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999, vol. 852, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 août 1999.

G. d’Huart.

(39762/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

39211

C.R.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 novembre 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur et décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Nomination d’un commissaire à la liquidation
- Fixation de la date de l’assemblée de clôture

I  (04216/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

I  (04250/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.643.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1999 n’ayant pu délibérer car le quorum n’a pas été réuni,

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>6 décembre 1999, à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
2. Etude et décision sur la vente d’une participation.
3. Questions diverses.

I  (04290/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.173.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 17.00 heures au siège social de la WILLY PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122
Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôtures au 31 décembre

1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

2) Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au

31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats.

3) Décharge aux Administrateurs.
4) Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (03922/568/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

39212

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03984/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (04030/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Il est fait connaître par les présentes qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS se tiendra au siège social de la société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>12 novembre
1999 à 11.00 heures afin d’examiner l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) approbation et ratification de la proposition de fusion;
2) approbation de la fusion des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITU-

TIONS Global Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex.UK Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond,
PARIBAS INSTITUTIONS Europe Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS
USD Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD 2 Plus avec les compartiments PARVEST Europe, PARVEST
Global Equity, PARVEST Continental Europe, PARVEST European High Yield Bond, PARVEST European Bond,
PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) appartenant tous à
PARVEST, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise au siège social situé 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg;
- après lecture du rapport des administrateurs de la société sur la proposition de fusion (la «Proposition de
Fusion») publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg; et
- des rapports d’audit prescrits par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et
préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg;

3) acceptation de l’émission d’actions de la catégorie «Institutions» nominatives et/ou au porteur détenues direc-

tement via des centres de clearing, sans commission d’entrée et sans mention de valeur, correspondant à différents
compartiments de PARVEST (les «Nouvelles Actions») en échange de la contribution de tous les actifs et passifs
de la Société, comme suit:
Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe
Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD Short Term, PARIBAS INSTI-
TUTIONS USD 2 Plus, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de PARVEST Europe, PARVEST
European Bond, PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) seront dans
l’ordre cité ci-dessus, attribuées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-
dessus, sans commission d’entrée, sur base des actions détenues le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire; 

39213

le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires de PARIBAS INSTITUTIONS sera établi sur base du

ratio d’échange qui sera déterminé par l’expert indépendant à la date effective de la fusion.
Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne seront émises que pour les actions nominatives ou les actions au
porteur en compte auprès de la banque dépositaire soit directement soit via des banques intermédiaires locales,
ou détenues directement via des centres de clearing.
Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS Global Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex.
UK Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de
PARVEST Global Equity, PARVEST Continental Europe, PARVEST European High Yield Bond, seront, dans l’ordre
cité ci-dessus, attribuées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-dessus,
sans commission d’entrée, sur base des actions détenues le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire et le
nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments respectifs de PARIBAS INSTI-
TUTIONS sera établi sur base du ratio d’échange d’une action nominative et/ou au porteur de capitalisation
détenue au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire contre une action «Institutions» de la classe capitalisation
des compartiments correspondants de PARVEST.
Le ratio d’échange d’un contre un est justifié par le fait que les compartiments de PARVEST mentionnés ci-dessus
ne seront activés qu’à la Date d’Effet.

4) la prise en compte du fait que suite à la fusion, il sera procédé à la dissolution de la Société et que toutes ses

anciennes actions en circulation seront annulées, étant entendu que tous les actifs et passifs de la société seront
supposés être transférés à PARVEST, le tout à compter de la date de prise d’effet (qui est la date d’approbation de
la fusion par les actionnaires de PARIBAS INSTITUTIONS) comme stipulé dans la proposition de fusion.

5) donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 30 juin 1999 à la date effective de la

fusion.

6) divers.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement de l’ordre

du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions doivent être approuvées par une majorité d’au moins
deux tiers des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les actionnaires de la société auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant une période d’au moins

un mois après la publication de la proposition de fusion.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée Générale, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions avant le 7 novembre 1999 au siège social de la Société ou dans les agences des établissements financiers.

Les actionnaires nominatifs inscrits devront informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à

l’Assemblée Générale par courrier (lettre ou procuration) adressé avant le 7 novembre 1999.

Les documents suivants sont à la disposition de tous les actionnaires au siège social PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,

boulevard Royal, L-2093 Luxembourg un mois avant la tenue de l’Assemblée:

(i)

le texte de la proposition de fusion,

(ii) le prospectus de PARVEST,
(iii) les comptes annuels audités de la société aux 30 juin 1996, 1997 et 1998,
(iv) les rapports annuels audités de PARVEST à fin février 1997, 1998 et 1999,
(v) le rapport semi-annuel non audité de PARVEST à fin août 1999,
(vi) les rapports des administrateurs de la Société et de PARVEST,
(vii) le rapport spécial de PricewaterhouseCoopers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

II  (04161/755/81)

<i>Secrétaire général

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.810.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>15 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04193/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

39214

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.810.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FINANCIERE DE LA CREUSE S.A. which will be held extraordinarily on Monday <i>15 November, 1999 at 10.00 a.m. at
the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive the Management Report of the Directors;
– To receive the Report of the Commissaire for the year ended 31st December, 1998;
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended 31st December 31,

1998 (hereby enclosed);

– To grant discharge to the Directors and to the Commissaire in respect of the execution of their mandates to 31st

December, 1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II  (04194/755/20)

<i>The Board of Directors.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.851.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>15 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04195/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.651.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of MAGARA FINANCE S.A. which will be held extraordinarily on Monday <i>15 November, 1999 at 11.00 a.m. at the
registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive the Management Report of the Directors;
– To receive the Report of the Commissaire for the year ended 31st December, 1998;
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended 31st December 31,

1998 (hereby enclosed);

– To grant discharge to the Directors and to the Commissaire in respect of the execution of their mandates to 31st

December, 1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

Signature

II  (04196/755/21)

<i>The Board of Directors

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

39215

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 1999.

4. Divers.

II  (04203/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALCONE LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 49.228.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Signature

II  (04211/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration

W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.709.

—

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the head office, on <i>November 10, 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 1999.
3. Approval to change the reference of currency of the Company into Euro as of January 1

st

, 1999.

4. The Annual General Meeting be informed about the resignation of Mr Herbert E. Eisner, Chairman of the Board

of Directors, and Mr Thomas Holzapfel, Director and requested to discharge them.

5. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
6. Re-election of the Directors and Statutory Auditor.
7. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented.

Only the Shareholders registered in the Shareholders Register on October 30, 1999, will be authorised to participate

at this Meeting.

If you are unable to attend, you could participate by Power of Attorney. This Power must be received by the

Company not later than 8 days prior to the Meeting, at the following address

W.F.M. ASIEN FONDS
P.O. Box 736
L-2017 Luxembourg
Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by simple majority of the votes of those present or repre-

sented.
II  (04234/032/30)

<i>The Board of Directors.

39216

---

Document Outline

S O M M A I R E

IHS FONDS 7  LUX . 

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

PL INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

PL INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

CREDIT EUROPEEN

CIHAC FUND. 

UBS  LUX  DYNAMIC FLOOR FUND

GMM S.A.

GMM S.A.

C.F.A.

GEDENA

GEDENA

GLOBAL MESSENGER EPOCA  SHIN-KIGEN . 

ELECTRO-AUTO RAYMOND REINERT ET FILS

SETON S.A.

TARGET CONSULTING S.A.

EPISTROPHY S.A.

EPISTROPHY S.A.

EPISTROPHY S.A.

EPISTROPHY S.A.

VIANDEN INVESTMENT S.A.

THERMOTEX S.A.

TGV BK ISMAILA BA

VFS EUROPE

ENFANTS DE TIZI

BIN SABT INTERNATIONAL GROUP S.A.

WEATHER INTERNATIONAL S.A.

COBEPA S.A.

EMM EUROMULTIMEDIA S.A.

EMM EUROMULTIMEDIA S.A.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A.

DECOMAT

C.R.I. S.A.

MDI

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDING S.A.

WILLY PUTZ S.A.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

PARIBAS INSTITUTIONS

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.

MAGARA FINANCE S.A.

MAGARA FINANCE S.A.

MERITH INTERNATIONAL S.A.

FALCONE LUXEMBOURG S.A.H.

W.F.M. ASIEN FONDS