38833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

30 octobre 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Atlas Fund, Luxembourg ……………… page

38843

A.C.A., Audio Communications Aquitaine, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38847

AIG International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38843

Allgemeine Beteiligungs A.G., Luxembourg ……………

38843

Amalia S.A., Luxembourg …………………………………………………

38845

American Food Products S.A., Luxembourg …………

38845

Amity Internationale S.A., Luxembourg……………………

38846

Aris & Gemini S.A., Luxembourg …………………

38865

,

38866

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ………

38847

B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange ……………………………

38844

Borgen Holding S.A., Luxembourg………………………………

38848

Building and Office Investment S.A., Luxembourg

38848

Camping Simmerschmelz II A.G., Simmerschmelz

38849

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg …………

38857

Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxembg

38857

Caruso, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

38857

Chêne S.A., Luxembourg …………………………………………………

38858

CMB T Investments Luxembourg S.A., Luxembg

38847

Comfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

38849

Concept Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38867

Courtal S.A., Senningerberg ……………………………………………

38844

Covalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38848

Crédit Européen S.A., Luxembourg ……………………………

38868

Cursitor  Management  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

38850

,

38851

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg ……………

38857

Du Pont de Nemours (Luxembourg) S.A., Contern

38846

Du Pont Engineering Products S.A., Contern …………

38845

Drum S.A., Luxembourg……………………………………

38851

,

38853

E.I.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38858

Emerging Levant Investment Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38853

Euraparfinance Holding S.A., Luxembourg………………

38856

Euro.Ca Invest S.A., Luxembourg…………………………………

38859

Euro Consulting Office, S.à r.l., Bertrange ………………

38858

Eurohan S.A., Luxembourg ………………………………………………

38859

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38858

European Souillac Consultancies S.A., Luxembourg

38859

EUROPROFIL, Europrofil European Steel Struc-

turals S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

38860

Eurotrade A.G., Luxembourg …………………………………………

38860

F.C.P. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

38861

Ferney Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38860

Financière 3000 S.A., Luxembourg ………………………………

38862

Fintesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

38864

Gafraco S.A., Luxembourg ………………………………………………

38867

Galvalange, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

38864

G.C.P.B. Holding, Holding de Gestion, de Contrôle

de Placements et de Brevets, S.à r.l., Luxembg

38862

G.I.M., Geographic Information Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38867

Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Luxembourg ……

38859

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch ………………

38861

,

38862

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………

38879

,

38880

Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………………………

38866

Immobilière Arend et Cie, S.à r.l., Mersch

38863

,

38864

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

38879

Interdist, S.à r.l., Pétange …………………………………………………

38864

ISPC, International Sheet Piling Company, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

38880

IX-Engineering S.A., Luxembourg ………………………………

38874

Jones & Fox International S.A., Tadler ………………………

38867

Jurosio Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38880

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………

38875

,

38879

Lloyd Schroeder & Dupont Associates S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

38872

,

38873

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig …………………………

38873

,

38874

Team Corporation S.A., Luxembourg ………………………

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TrizecHahn Greece, S.à r.l., Luxembourg ………………

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TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TH EUROPE LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada MSJ 2T3, here represented by Mr Olivier
Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada, on July 20,
1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I. Object, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title ll. Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title lll. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,

38834

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title lV. Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th 1915 as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

Title V. Financial year, Balance sheet distributions

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title Vl. Dissolution, liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by TH EUROPE LTD, previously named, here represented by Mr Olivier Peters.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (60,000.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions: 

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period: Derek J. Watchorn, executive, residing in London,

England.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearer, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

TH EUROPE LTD, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social à 181 Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada MSJ 2T3, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 20 juillet
1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l‘enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre l

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre ll.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre lll.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés. La société n’est
engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature
individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

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Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre lV.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par TH EUROPE LTD, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Olivier

Peters.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

38837

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée : Derek J. Watchorn, directeur, demeurant à Londres, Angleterre.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

F. Baden.

(39318/200/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

TEAM CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Sandrine Martz,

comptable, residing in Ranguevaux (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxy holder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TEAM CORPORATION S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

38838

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of March at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of September and shall terminate on the 31st

of August of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of August 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

38839

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ……………………

160

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ……………………………………………………………………………

160

Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. Gestion S.A., prenamed,
c) Mr Taoufik Beghadi, companies director, residing in Montreuil (France).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed and Mr
Taoufik Beghdadi, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed and Mr Taoufik Beghdadi, prenamed, as managing directors to bind the company in all
circumstances by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suite la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg et par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France),

agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social,Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEAM CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

38840

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, ∑ au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

38841

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

septembre et finit le 31 août de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 août 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription, Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………

160

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Taoufik Beghdadi, administrateur de sociétés, demeurant à Montreuil (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée et Monsieur
Taoufik Beghdadi, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION 

38842

COMPANY S.A., préqualifiée, et Monsieur Taoufik Beghdadi, prénommé, comme administrateurs-délégués pour
engager la société en toutes circonstances par leurs signatures individuelles.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39316/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ABERDEEN ATLAS FUND.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.225.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39321/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 10 mai 1999 a décidé de répartir le bénéfice net de CHF

17.841 de la façon suivante:

dividende ………………………………………………………………………………………

CHF 17.400,-

report à nouveau ………………………………………………………………………

CHF

441,-

L’assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Thomas Lips, nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Junichi Arimura, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a décide de nommer pour une période d’un an Monsieur Werner Vontobel (AIG PRIVAT BANK AG,

Zürich) à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Siegfried Herzog, dont le mandat venait à échéance.

Les mandats de Messieurs Thomas Lips et Robert Lengacher ont été renouvelés pour une période d’un an.
L’assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux Comptes

pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en mai 2000.

<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39322/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ALLGEMEINE BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.656.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLGEMEINE BETEILI-

GUNGS A.G., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.656, constituée suivant acte notarié en date du 10 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 285 du 7 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 19 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 66 du 26 février 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

38843

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Dissolution de la société et mise en liquidation.
- Nomination de Monsieur Bernard Ewen en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits rééls,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Ewen, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivré à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(39326/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 54.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999, vol. 313, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 19 août 1999.

(39342/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39352/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38844

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.592.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 22 juillet 1999 a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende de 600,- LUF

par action, soit un total de 15.000.000,- LUF, par prélèvement sur les résultats reportés de la société.

L’Assemblée a accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par Monsieur Raymond

Molling.

Quitus entier et sans réserve a été accordé à Monsieur Raymond Molling pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée générale a nommé la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, avec siège à L-2212 Luxem-

bourg, membre de PANNEL KERR FORSTER INTERNATIONAL, en qualité de commissaire aux comptes, pour le
contrôle des comptes annuels de la société dans le cadre de l’article 62 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1999.

L’Assemblée générale a également nommé la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, pour une durée d’un

an, en qualité de réviseur pour le contrôle des comptes consolidés de la société au sens de l’article 340 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

AMALIA

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39328/546/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

(39330/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 août 1999

<i>Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39331/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

P. Steffes

<i>Finance - Tax

(39364/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38845

DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

P. Steffes

<i>Finance - Tax

(39365/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39332/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

Le bilan consolidé au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39333/006/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39334/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.824.

—

Le bilan consolidé au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39335/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38846

A.C.A., AUDIO COMMUNICATIONS AQUITAINE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée AUDIO COMMUNICATIONS AQUITAINE, A.C.A., ayant

son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, est convenu, ce treize juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1.CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ………………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Jean-Bernard Brouillard, commerçant, demeurant à F-33290 Blanquefort, 22, rue St. Exupéry, et qui les accepte pour le
prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Jean-Bernard Brouillard prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Jean-Bernard Brouillard, prénommé, cinq cents parts ………………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39336/692/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39338/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.273.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hugo Cox, directeur général, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit belge SAFFRON INVESTMENTS N.V., ayant son

siège social à Anvers,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées respectivement du 1

er

juillet 1999 et du 28 juillet 1999,

lesquelles resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées aux présentes pour
être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.273, a été constituée suivant acte notarié
daté du 19 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 482 du 28 décembre 1990. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial Recueil
C, numéro 415 du 27 août 1996.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

38847

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées, à l’exception des dettes figurant au bilan, dont il répondra personnellement ainsi que de tous les engage-
ments de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Cox, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(39349/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.421.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 1

er

juin 1999 que:

Il a été décidé de transférer le siège social de la société BORGEN HOLDING S.A. du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39341/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39343/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.671.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

er

juillet 1999 que:

- L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de Monsieur Harry Nygren, de Monsieur Lennart Lassfolk et de

Monsieur Roger Langels ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société I.G.C. S.A. pour la période allant
du 1

er

décembre 1996 au 1

er

juillet 1999.

- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs pendant la période allant du 1

er

décembre 1996 au

1

er

juillet 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lennart Lassfolk de sa fonction d’administrateur de la société avec

effet au 1

er

juillet 1999. L’Assemblée accepte également la démission de la société I.G.C. de sa fonction de commissaire

aux comptes de la société avec effet au 1

er

juillet 1999.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire, la société LOWELL SERVICES INC., société

ayant son siège social au Iles Vierges Britanniques. L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Bertholet à Luxembourg.

38848

Le mandat du nouvel administrateur et celui du nouveau commissaire au comptes prendront fin lors de l’Assemblée

Générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995.

- L’Assemblée transfère le siège social de la société du 33, rue Albert 1

er

à L-1117 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret

à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39353/595/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 52.296.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999 a pris les résolutions suivantes:
* L’administrateur M. Jean Jacobus Op’t Eyndt démissionne avec effet immédiat comme administrateur de la société

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

Est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat:
- M. Johannes Jacobus Romeijn, Laborant, demeurant à NL-Delft.
Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle M. Martin Drop, commerçant, demeurant

à L-Simmerschmelz.

Simmerschmelz, le 28 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39344/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMFIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 387 du 19 octobre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 370 du 8 octobre 1991. La société a été mise en liqui-
dation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carla Carreira, employée privée, demeurant à Wasserbillig.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la liquidation.

38849

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 août 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, et a fixé à ces jour, heure et lieu la

présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à SAFILUX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMFIN S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, T. Dahm, C. Carreira, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(39350/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 19

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 17 août 1999 (remplaçant l’assemblée générale ordinaire, qui aurait dû avoir lieu le 15 juin 1999, suivant une
résolution circulaire du 23 juillet 1999) et enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour CURSITOR MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39358/051/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 17 août 1999 (remplaçant l’assemblée générale ordinaire, qui aurait dû avoir lieu le 15 juin 1999, suivant une
résolution circulaire du 23 juillet 1999) et enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour CURSITOR MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39359/051/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38850

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.931.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 17 août 1999 (remplaçant l’assemblée générale ordinaire, qui aurait dû avoir

lieu le 15 juin 1999, suivant une résolution circulaire du 23 juillet 1999) a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration

Les actionnaires ont élu comme administrateurs Madame Karen French et Messieurs John Carifa, Jon Groom et Yves

Prussen.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises

KPMG AUDIT, Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour CURSITOR MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39360/051/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

DRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.281.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRUM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.281,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 693 du 26 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Jordant, employé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à

Dondelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-) par augmentation de la
valeur nominale de chaque action à six mille francs (6.000,-).

2. Libération en espèces de l’augmentation de capital.
3. Modification afférente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

4. Modification du 7

ème

alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est proposée, la preuve du prix offert par le ou les cessionnaires pour les actions visées
et l’accord du ou des cessionnaires à adhérer à un éventuel pacte d’actionnaires préexistant entre actionnaires.»

5. Modification du 8

ème

alinéa de l’article 5 des statuts en remplaçant les mots «Dans la huitaine de la réception de

cet avis . . . » par les mots «Dans le mois de la réception de cet avis . . . ».

6. Modification du 4

ème

alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Toutes les décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prises à la majorité simple des voix plus une voix,

alors que les décisions en assemblée générale extraordinaire doivent être prises à la majorité des trois quarts du capital
social.»

7. Création de deux catégories d’administrateurs et modification afférente des statuts.
8. Nomination des administrateurs dans les deux catégories.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

38851

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-) avec

effet au 29 juillet 1999 pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,-) à trente millions de
francs (30.000.000,-) par augmentation de la valeur nominale de chaque action pour la porter de mille francs (1.000,-) à
six mille francs (6.000,-).

Cette augmentation de capital est entièrement libérée en espèces.
La preuve du versement de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-) sur le compte de la Société valeur 29 juillet

1999 a été rapportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente et par une confirmation bancaire en
date du 27 juillet 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié avec effet au 29

juillet 1999 comme suit:

«Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de six mille francs (6.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 7

ème

alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est proposée, la preuve du prix offert par le ou les cessionnaires pour les actions visées
et l’accord du ou des cessionnaires à adhérer à un éventuel pacte d’actionnaires préexistant entre actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 8

ème

alinéa de l’article 5 des statuts en ce sens que les mots «Dans la huitaine de

la réception de cet avis . . . » sont remplacés par les mots «Dans le mois de la réception de cet avis  . . . ».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le 4

ème

alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Toutes les décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prises à la majorité simple des voix plus une voix,

alors que les décisions en assemblée générale extraordinaire doivent être prises à la majorité des trois quarts du capital
social.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 6 des statuts et de l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 6. (Premier alinéa) La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires en deux catégories A et B sur proposition des
deux groupes d’actionnaires.»

«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion
journalière ou de toute autre personne dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Paul Feider de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Despina Pagonas, secrétaire de direction, demeurant à MC-98000 Monaco, 51, avenue Hector Otto,
b) Monsieur Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1195 Bursinel, route de Dully.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Giorgetti comme administrateur-délégué de la Société. Il conti-

nuera à assumer la fonction d’administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:

<i>Administrateurs de la catégorie A

– M. Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange;
– M. Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

<i>Administrateurs de la catégorie B

– Mme Despina Pagonas, secrétaire de direction, demeurant à MC-98000 Monaco, 51, avenue Hector Otto;
– M. Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1195 Bursinel, route de Dully.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

38852

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Giorgetti, O. Jordant, M. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 72, case 8. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(39362/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

DRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 aoûtt 1999.

F. Baden.

(39363/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.293.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 13.293), incorporated pursuant
to a notarial deed on October 3, 1975, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, numer 14 of January 23, 1976. The
Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed of June 2, 1997, published in
the Mémorial, Recueil C, number 511 of September 19, 1997.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Noël Didier, employee, residing in Hondelange in the Chair,
who appointed as secretary Ms Dominique Pacci, employee, residing in Longlaville.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Van Walleghem, employee, residing in Etalle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (the Merger Entities) and
more specifically, upon hearing:

1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifiying the merger proposal to be

published in the Memorial, Recueil of Luxembourg (the Merger Proposal) and deposited with the Chancery of the
District Court in Luxembourg, and:

1.2 the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by DELOITTE

&amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities.

and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL

INVESTMENTS S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

effective date) the following decisions:

2.1. the allocation of 981, 305 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS as shall

result from the contribution by EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. of all its assets and liabilities as at
the effective date pursuant to the merger proposal, such number and such a manner as proposed, based on the net
assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as adjusted, as at
September 30, 1998.

2.2. to decide that EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A., be wound up and that all its shares in issue

be cancelled as from the effective date.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their sahres are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

38853

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- As appears from the said attendance list, one million and fifteen thousand (1,015,000) shares out of the one million

and fifteen thousand (1,015,000) shares representing the whole corporate capital are represented at the present Extra-
ordinary General Meeting.

IV.- The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for June 8th, 1999. As the quorum requirements for voting the points of the agenda in the extraordinary general
meeting of the absorbing company held the same day had not be attained, the shareholders of EMERGING LEVANT
INVESTMENT COMPANY S.A. decided to postpone the general meeting to the present day.

V.- The present meeting is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.
VI.- The following conditions provided for by the modified law of 10th August 1915 on commercial companies have

been observed, i.e.:

1. Publication of the Merger Proposals established by the Board of Directors of the Merger Companies on November

30, 1998, i.e. more than one month before the holding of the general meetings which will approve the Merger Proposals.

2. Establishment of a written report by the Board of Directors of each of the Merging Companies explaining and

justifying the Merger Proposals and especially the rate of exchange of the shares. A copy of this report is attached
hereto.

3. Establishment of a joint report for both companies by an independent auditor appointed by the President of the

commercial section of the District Court of Luxembourg i.e. DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in
Luxembourg. A copy of the appointment of the auditor and the report of the auditor will remain attached to the present
deed.

VII.- The documents referred to in article 267 of the law on commercial companies have been deposited at the

registered office one month prior to this meeting and all the shareholders present or represented declare that they have
received a copy and that they have got knowledge thereof prior to this meeting.

The general meeting, after having deliberated on the Merger Proposals, adopts the following resolutions:

<i>First resolution

Upon hearing the report of the Board of Directors explaining and justifying the merger proposals published in the

Memorial of November 30, 1998 and the audit report prepared by DELOITTE &amp; TOUCHE, the meeting approves the
merger proposals agreed by the Board of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.
and of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>Second resolution

The meeting approves the allocation of 981.305 (nine hundred and eighty-one thousand three hundred and five) new

shares by the Company THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. against the contribution by
EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. of all its assets and liabilities pursuant to the merger proposals.

The issue of the new shares by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. is based on the net

assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as adjusted, as at
September 30, 1998.

<i>Third resolution

The meeting states that:
a. all the assets and liabilities of the Merged Company are contributed to the Recipient Company with effect of this

day.

b. the Merged Company is dissolved without a liquidation, all the assets and liabilities of the Merged Company being

totally transmitted to the Recipient Company.

The corporate documents, files and records of the Merged Company will be kept at the registered office of the

Recipient Company for the time prescribed by law.

The foregoing resolutions have been adopted unanimously.

<i>Statement

The undersigned notary, pursuant to article 271, paragraph 2 of the law on commercial companies, has verified and

states the existence and the legality of the Merger Proposals and of the deeds and formalities to be incumbent on the
Company in relation with the present Merger.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

38854

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERGING LEVANT INVESTMENT

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 13.293, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 14 du 23 janvier 1976. Les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 juin 1997,
publié au Mémorial C, numéro 511 du 19 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi par les conseils d’administration respectifs de THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. et EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (les sociétés fusionnant)
et plus spécialement après avoir entendu:

1.1. le rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires expliquant et justifiant le projet de fusion à publier

au Mémorial, Recueil de Luxembourg (le projet de fusion) et à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement à Luxem-
bourg, et:

1.2. le rapport de réviseur prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales par DELOITTE &amp; TOUCHE

LUXEMBOURG pour les sociétés fusionnant.

et à condition que le projet de fusion soit également approuvé par les actionnaires de THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le même jour.

2. Approbation, dans chaque cas avec effet à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la fusion (la

date de prise d’effet), des résolutions suivantes:

2.1. l’attribution de 981.305 actions nouvelles de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS suite

à l’apport par EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. de tous ses actifs et passifs à la date de prise d’effet
conformément au projet de fusion, ces actions étant émises en nombre et de la manière telle que proposée, sur base
des actifs nets de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. comparés aux actifs nets de THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. conformément aux comptes intérimaires respectifs ajustés au 30
septembre 1998.

2.2. décider que EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. sera dissoute et que toutes ses actions émises

seront annulées à partir de la date de prise d’effet.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million quinze mille (1.015.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, un million quinze mille (1.015.000) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 8 juin 1999. Comme les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour de
l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n’étaient pas remplies, les actionnaires de EMERGING
LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. ont décidé de reporter l’assemblée à ce jour.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points à l’ordre du

jour.

VI.- Que les dispositions suivantes de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales ont été

respectées savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés fusionnant en date du 30

novembre 1998, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à approuver le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Une copie de ce rapport restera
annexée aux présentes.

3. Etablissement d’un rapport conjoint par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par le magistrat présidant la

chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir DELOITTE &amp;
TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg.

Une copie de l’ordonnance de la nomination du réviseur et le rapport du réviseur resteront annexés au présentes.
VII.- Les documents énumérés dans l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

au mois au moins avant la date de la présente assemblée, et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils
en ont reçu une copie et qu’ils en ont eu connaissance avant la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au

Mémorial du 30 novembre 1998 et le rapport du réviseur préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, l’assemblée approuve le 

38855

projet de fusion arrêté par le conseil d’administration de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS
S.A. et de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution de 981.305 (neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent cinq) actions nouvelles de

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENT en contrepartie de l’apport par EMERGING LEVANT
INVESTMENT COMPANY S.A. de tous ses actifs et passifs suivant le projet de fusion.

L’émission des actions nouvelles par THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. est basée sur

les actifs nets de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. comparés aux actifs nets de THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENT conformément aux comptes intérimaires respectifs ajustés au 30 septembre
1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que:
a. tous les avoirs et engagements de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec effet à ce jour.
b. la société absorbée est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à

titre universel à la société absorbante.

Les documents sociaux et dossiers de la société absorbée seront conservés au siège social de la société absorbante

pendant le délai légal.

Les résolutions qui précèdent sont prises à l’unanimité.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en rapport
avec la présente fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la lanque anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

F. Baden.

(39371/200/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39372/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39373/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38856

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard N apoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.007.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 1999

Se sont réunis les actionnaires de la société CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A. en assemblée générale extraordi-

naire en date du 17 août 1999 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de M. Jean-François Leblanc en tant qu’administrateur-délégué technique et

lui donnent pleine décharge pour l’exercice de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur-délégué technique M. Philippe Roche, demeurant 207, avenue Charles de Gaulle, F-92200

Neuilly-sur-Seine.

Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39345/728/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CAPITAL  @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour CAPITAL  @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39346/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.157.

—

<i>Procès-verbal de la décision collective des associés

Il résulte de la décision collective des associés du 17 août 1999 que le siège social a été transféré du 27, rue Alphonse

Benoît, L-3419 Dudelange au 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39347/728/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 1999, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Stephen E. Canter, THE DREYFUS CORPORATION, New-York
- Francis D. Antin, THE DREYFUS CORPORATION, New-York
- Zenichiro Onischi, DAIWA SECURITIES CO., LTD, Tokyo
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39361/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38857

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39348/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

E.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 23.044.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 1

er

juin 1999 que:

Il a été décidé de transférer le siège social de la société E.I.I. S.A. du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 102,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39370/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur P. Walkiers. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs J. De Vancleroy et O. De Groote, ainsi que le

mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG. Ces mandats se termineront à l’issue de l’assemblée qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39377/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EURO CONSULTING OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20D, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 3 août 1999, vol. 207, fol. 53, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

(39375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38858

EURO.CA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EURO.CA INVEST S.A. avec siège

social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 juillet 1999,

à savoir:

1. Monsieur Philippe Balboni, Directeur commercial, demeurant au 659, rue Gustave Delory, F-59174 La Sentinelle
2. Madame Janine Zuliani, assistante de direction, demeurant au 659, rue Gustave Delory, F-59174 La Sentinelle
3. La société HARRAPS COMM INC, avec siège social à Tortola, PO Box 3152, Road Town (Iles Vierges Britan-

niques).

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Philippe Balboni, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière.

P. Balboni

J. Zuliani

HARRAPS COMM INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39374/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EUROHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 39.799.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

Signature.

(39376/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.728.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 1

er

juin 1999 que:

Il a été décidé de transférer le siège social de la société EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A. du 50, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39378/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.695.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 1999

Se sont réunis les actionnaires de la société GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A. en assemblée générale extra-

ordinaire en date du 17 août 1999 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de M. Jean-François Leblanc en tant qu’administrateur et lui donnent pleine

décharge pour l’exercice de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur M. Pascal Chaton, demeurant au 53, rue Vivienne, F-75002 Paris.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39390/728/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38859

EUROPROFIL, EUROPROFIL EUROPEAN STEEL STRUCTURALS,

Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999

L’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le capital social de LUF 100.000.000,- est converti en EUR 2.478.935,25.
2. Le capital social d’EUR 2.478.935,25 est augmenté à concurrence d’EUR 21.064,75 pour être porté à EUR

2.500.000,00, par incorporation dans le capital d’un montant d’EUR 21.064,75 prélevé sur le poste bilantaire «Résultats
reportés», sans création d’actions nouvelles.

3. En conséquence, l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) d’EUR; il est représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Pour extrait conforme

C. Schroeder    R. Henrion

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39379/226/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EUROPROFIL, EUROPROFIL EUROPEAN STEEL STRUCTURALS,

Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39380/226/9s)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EUROTRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.579.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39381/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

FERNEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.905.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 1

er

juin 1999 que:

Il a été décidé de transférer le siège social de la société FERNEY HOLDING S.A. du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39384/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38860

F.C.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(39382/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

F.C.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 mai 1999

<i>à 14.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Eric Berg au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Eric Berg, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39383/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, 1, rue Beschmontsbongert,
2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Mersch,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Nico Arend, préqualifié.
Lesquels comparants, présents ou dûment représentés, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée HOLDING N. AREND, S.à r.l., avec siège social à Mersch, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, publié au
Mémorial C, page 5237 de 1989;

b) que le capital social s’élève à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune.

Sur ce:
Les comparants constatent:
a) que Monsieur Nico Arend a cédé à la société IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., une (1) part sociale de la

société HOLDING N. AREND, S.à r.l., en vertu d’une cession de part sous seing privé daté du 15 juillet 1999, qui restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

b) qu’aux termes d’un acte contenant changement du régime matrimonial avec liquidation de la communauté

AREND-FRERES, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, le comparant Monsieur Nico Arend a repris
toutes les participations de sociétés dépendant de ladite communauté, dont les deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (2.999) parts sociales de la société à responsabilité limitée HOLDING N. AREND, S.à r.l.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts leur cédées et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans les droits

et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Tous les associés, ainsi que le gérant de la société Monsieur Nico Arend, préqualifié, consentent aux cessions de parts

ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte
de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

38861

<i>Unique résolution

Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège à Mersch, une part

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de vingt

mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue, au comparant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 août 1999.

U. Tholl.

(39391/232/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 juillet 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
(39392/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.145.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39385/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING DE GESTION, DE CONTROLE DE 

PLACEMENTS ET DE BREVETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 28.316.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Nicole Godefroi-Demanet, sans profession, demeurant à Ohain, Belgique;
2. Madame Catherine Godefroi, graduée en comptabilité, demeurant à Hoeilaart (B),
ici représentée par Monsieur Guy Godefroi, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ohain, le 22 juillet 1999.
3. Monsieur Guy Godefroi, administrateur de sociétés, demeurant à Ohain, Belgique.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

HOLDING DE GESTION, DE CONTROLE, DE PLACEMENTS ET DE BREVETS, en abrégé G.C.P.B. HOLDING, avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.316,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial Recueil Spécial C,
numéro 243 du 13 septembre 1988 requièrent le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

Transmission à cause de mort:
Suite au décès de Madame Marguerite Godefroi-Mignolet, survenu à Anderlecht, Belgique, le 2 avril 1994, et suite au

décès de son conjoint survivant Monsieur André Godefroi, survenu à Watermael, Boitsfort, Belgique, le 7 juin 1994, les
huit (8) parts sociales qui appartenaient à Madame Marguerite Godefroi-Mignolet ont été transmises en pleine propriété
à cause de mort à leur fils, Monsieur Guy Godefroi, prénommé.

38862

<i>Cession de parts

Aux termes de la cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 15 juillet 1999, Monsieur Gilbert Feller,

fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, a cédé à Madame Catherine Godefroi, prénommée, son unique part sociale
de la Société.

Ladite cession de part sociale a été faite librement à un associé fondateur conformément à l’article 8 des statuts de la

Société.

Madame Nicole Godefroi-Demanet en sa qualité de gérante de la Société, accepte expressément cette cession de

parts au nom de et pour le compte de la Société et dispense le cédant de la faire notifier à la Société, conformément à
l’article 1690 du Code civil.

Suite aux transmission et cession de parts sociales ci-avant relatées, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

1. Madame Nicole Godefroi-Demanet, quatre cent quatre-vingt-quinze parts ………………………………………………………

495

2. Mademoiselle Catherine Godefroi, deux parts …………………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Guy Godefroi, cinq cent trois parts …………………………………………………………………………………………………………

   503

Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ensuite de quoi les comparants déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l’unanimité des voix la

résolution suivante:

L’assemblée décide que le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Godefroi-Demanet, G. Godefroi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

F. Baden.

(39393/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, 1, rue Beschmontsbongert,
2.- La société à responsabilité limitée HOLDING N. AREND, S.à r.l., avec siège social à Mersch,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Nico Arend, préqualifié.
Lesquels comparants, présents ou dûment représentés, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Mersch, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 22 décembre 1988,
publié au Mémorial C, page 3590 de 1989,

b) que le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Sur ce:
Les comparants constatent:
a) que Monsieur Nico Arend a cédé à la société HOLDING N. AREND, S.à r.l. une (1) part sociale de la société

IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l. en vertu d’une cession de part sous seing privé daté du 15 juillet 1999, qui restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

b) qu’aux termes d’un acte contenant changement du régime matrimonial avec liquidation de la communauté AREND-

FRERES, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, le comparant Monsieur Nico Arend a repris toutes les
participations de sociétés dépendant de ladite communauté, dont les mille deux cent quarante-neuf (1.249) parts sociales
de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts leur cédées et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans les droits

et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Tous les associés, ainsi que le gérant de la société Monsieur Nico Arend, préqualifié, consentent aux cessions de parts

ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’au nom et pour le compte
de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

38863

<i>Unique résolution

L’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-); divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrit et libéré
en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été notifié au notaire.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, mille deux cent quarante-neuf parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) La société à responsabilité limitée HOLDING N. AREND, S.à r.l., avec siège social à Mersch, une part

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de vingt

mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, vol. 410, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

U. Tholl.

(39398/232/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

IMMOBILIERE AREND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 20 juillet 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39399/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39386/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

GALVALANGE, S.à r.l.

Signature

(39388/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

INTERDIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 13 Z.A.

R. C. Luxembourg B 35.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999, vol. 313, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39401/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38864

ARIS &amp; GEMINI, S.A.,

(anc. ILMAU SOPARFI), Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 63.502.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnairs de la société anonyme ILMAU SOPARFI, R. C.

Luxembourg B numéro 63.502, avec siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 407 du 5 juin 1998, ayant un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membre du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société. Elle portera désormais le nom de ARIS &amp; GEMINI S.A.
2) Changement de l’objet social. Il aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, de fournir des prestations de services, tenir les livres

comptables, faire tous les travaux de bureau pour le compte de tiers. La société pourra aussi s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre nature dans toutes entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le sien.»

3) Nominations statutaires.
4) Modification afférente des articles 1 et 2 des statuts, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ARIS &amp; GEMINI S.A. et en conséquence modifie le premier

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIS &amp; GEMINI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, de fournir des prestations de services, tenir les livres

comptables, faire tous les travaux de bureau pour le compte de tiers. La société pourra aussi s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre nature dans toutes entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le sien.»

<i>Troisième résolution

Les démissions de Madame Christine Bucari et de Monsieur Tom Brimeyer sont acceptées et décharge leur est

accordée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de 2003:

a) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Dino D’elicio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Vangelina Karamitre, préqualifiée, avec pouvoir de
signature individuelle.

38865

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment, Mademoiselle Vangelina

Karamitre, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, C. Bucari, V. Karamitre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(39396/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ARIS &amp; GEMINI, S.A.,

(anc. ILMAU SOPARFI), Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 63.502.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1999.

J. Seckler.

(39397/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(39394/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 avril 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’assemblée prend acte de la décision de M. Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son mandat et le

remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur, Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, pour une période d’un an.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de MM.

Henryk Grauer, David Jachir, Manuel Margulies, Joseph Winandy et Jean Quintus, pour une période d’un an.

L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39395/009/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38866

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour GAFRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39387/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

G.I.M., GEOGRAPHIC INFORMATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 43.004.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999 a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 1998 et a décidé de

reporter le bénéfice de l’exercice 1998 à compte nouveau.

D’autre part, l’assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire pour une

nouvelle période de 6 ans, leurs mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2005 qui statuera
sur les comptes annuels de l’année 2004.

<i>Sont administrateurs:

M. Vital Schreurs, administrateur-délégué;
Mme Ingrid Vlaeminck, administrateur;
Mlle Caroline Heylen, administrateur.

<i>Est commissaire:

LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

G.I.M., GEOGRAPHIC INFORMATION

MANAGEMENT S.A.

V. Schreurs

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39389/664/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CONCEPT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 62.838.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 298 du 30 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

CONCEPT HOLDING

Société anonyme

Signature

(39351/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

JONES &amp; FOX INTERNATONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, rue des Moulins.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 12 août 1999 que Monsieur Alain Khelifa demeurant à B-6041 Gosselies, 49/a,

chaussée De Fleurus, a démissionné du conseil d’administration de JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A. avec siège à
L-9181 Tadler, 2, rue des Moulins et ce avec effet au 12 août 1999.

Pour extrait

A. Khelifa

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39407/316/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38867

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1999

L’Assemblée décide de nommer M. Philippe Damas, administrateur du CREDIT EUROPEEN. Son mandat est valable

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1999.

CREDIT EUROPEEN S.A.

B. Trempont

E. Baert

<i>Directeur

<i>Administrateur-

<i>Général

<i>Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39354/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 29 juillet 1999

Le Conseil d’Administration nomme M. Erik Dralans en qualité d’administrateur en remplacement de M. Michel

Tilmant, démissionnaire.

M. Erik Dralans excercera son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de

l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1999.

CREDIT EUROPEEN S.A.

B. Trempont

E. Baert

<i>Directeur

<i>Administrateur-

<i>Général

<i>Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39355/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

—

<i>Liste des signatures autorisées

<i>Mise à jour en date du 2 août 1999

En conformité aux articles 18 et 19 des statuts coordonnés, la banque est engagée pour tous actes et notamment les

actes comportant acquisition, aliénation, location d’immeubles, ouverture de crédit ou prêt avec ou sans garanties
réelles ou personnelles, les actes comportant inscription hypothécaire ou de privilège, les mainlevées avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions, transcriptions, saisies, oppositions ou commandements, les actes comportant subro-
gation dans toutes créances ou droits quelconques, cession de rang, concession de parité de rang ou réconciliation à
tous droits réels, aux transactions, les contrats de report ainsi que les acceptations, avals, ducroires et garanties
généralement quelconques, l’engagement ou à la révocation du personnel, de même que la délivrance, par acte authen-
tique ou sous seing privé, de procurations spéciales afférentes à l’accomplissement d’un ou plusieurs des actes précités,
par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:

Daniel Cardon de Lichtbuer Président
Eric Andersen

Vice-Président

Elmar Baert

Administrateur-Délégué

Philippe Damas

Administrateur

Erik Dralans

Administrateur

René Faltz

Administrateur

Eugène Muller

Administrateur

Alexander Rinnooy Kan

Administrateur

Alex Schmitt

Administrateur

Jean Pierre Wellens

Administrateur

Bernard Trempont

Directeur Général

38868

Jean Paul Cames

Directeur

Bernard Coucke

Directeur

Lilette Domken

Directeur

Christian Molitor

Directeur

Denis Truyens

Directeur

Louis Balance

Directeur-adjoint

Alain Chantrenne

Directeur-adjoint

Pierre Dumont

Directeur-adjoint

Jean Grosges

Directeur-adjoint

Philippe Hermans

Directeur-adjoint

Murad Ikhtiar

Directeur-adjoint

Franz Kouijzer

Directeur-adjoint

Pierre Voos

Directeur-adjoint

Romain Dieschburg

Sous-directeur

Michel Di Martinelly

Sous-directeur

Francis Kartner

Sous-directeur

Jean Pêcheux

Sous-directeur

Jean-Michel Richard

Sous-directeur

Marc Sallet

Sous-directeur

Paul Suttor

Sous-directeur

Georges Wolff

Sous-directeur

Alain Bastin

Conseiller de Direction

Gaston Braun

Conseiller de Direction

Monique Chalon

Conseiller de Direction

Patrick Chillet

Conseiller de Direction

Alain De Winter

Conseiller de Direction

Roger Feltgen

Conseiller de Direction

Raymond Ghysels

Conseiller de Direction

Marc Krier

Conseiller de Direction

André Schifflers

Conseiller de Direction

Didier Schneider

Conseiller de Direction

Léon Scholtes

Conseiller de Direction

André Sine

Conseiller de Direction

Daniel Soullier

Conseiller de Direction

Yves Verhulst

Conseiller de Direction

Jean-Paul Wolff

Conseiller de Direction

Marc Kaiser

Fondé de pouvoir principal

Carlo Peters

Fondé de pouvoir principal

Norbert Brausch

Fondé de pouvoir

Jean-Jacques Carton

Fondé de pouvoir

Alexandre Cayphas

Fondé de pouvoir

Charles Marichal

Fondé de pouvoir

Jean-Claude Senepart

Fondé de pouvoir.

De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la banque sont réparties en catégories A, B,

C, D.

Les signatures des personnes susindiquées sont qualifiées de signatures de catégorie A.
Les personnes énumérées ci-après ont le pouvoir de signer conjointement avec un administrateur ou une personne

de la catégorie A:

Seules les personnes dont le nom est marqué d’une * sont autorisées à signer conjointement avec une personne de

catégorie A: les actes d’ouverture de crédit notarié, les actes comportant inscriptions hypothécaires ou de privilèges,
mainlevée avec ou sans paiement de toutes hypothèques ou privilèges, de même que toute transaction de comman-
dement ou de saisie, renonciation à tous privilèges, cession de rang, concession de parité de rang, subrogation dans
toutes hypothèques ou privilèges immobiliers, acceptations ou transferts d’hypothèques; la délivrance par acte authen-
tique ou sous seing privé de procurations spéciales afférentes à l’accomplissement d’un ou plusieurs des actes précités.

Jean Leporcq

Attaché de Direction

Jean-Paul Collumbien

Fondé de pouvoir principal

Gilbert Gloden

Fondé de pouvoir principal

Pierre Knoden

Fondé de pouvoir principal

Daniel Lessire

Fondé de pouvoir principal

Caroline Mortelmans Ange

Fondé de pouvoir principal

Ghislain Nys

Fondé de pouvoir principal

Jean-Claude Schaack

Fondé de pouvoir principal

38869

Marcel Scheffler

Fondé de pouvoir principal

Paul Turping

Fondé de pouvoir principal

Luc Vandewiele

Fondé de pouvoir principal

Bruno Lemoine

Fondé de pouvoir principal

Claude Arrensdorff

Fondé de pouvoir

Marc Braes

Fondé de pouvoir

Rudy Desmicht

Fondé de pouvoir

Isabelle Duvivier

Fondé de pouvoir

Aly Gary

Fondé de pouvoir

Roger Goffart

Fondé de pouvoir

Robert Haeck

Fondé de pouvoir

Claude Herbecq

Fondé de pouvoir

Marc Hubert

Fondé de pouvoir

René Kemp

Fondé de pouvoir

Marcel Lambin

Fondé de pouvoir

Dirk Leistico

Fondé de pouvoir

Régine Lejeune

Fondé de pouvoir

Michel Lepinois

Fondé de pouvoir

Bernard Lhermitte

Fondé de pouvoir

Jean-Pierre Marcelle

Fondé de pouvoir

Lies Peeters

Fondé de pouvoir

Marc Raes

Fondé de pouvoir

Jean-Pierre Resibois

Fondé de pouvoir

Jean-Jacques Schaeffer

Fondé de pouvoir

Michel Serres

Fondé de pouvoir

Eric Simon

Fondé de pouvoir

Marco Spiniello

Fondé de pouvoir

Pascal Theny

Fondé de pouvoir

Serge Thilges

Fondé de pouvoir

Pierre Vasseur

Fondé de pouvoir

François Vial

Fondé de pouvoir

Josy Wester

Fondé de pouvoir

Monica Fischer Bequet

Chef de service principal

Anne-Sophie Breuille Tourette

Chef de service principal

Johan Derolez

Chef de service principal

Françoise Espen

Chef de service principal

Fabien Heilbronn

Chef de service principal

Olivier Heuschling

Chef de service principal

Haiko Heymer

Chef de service principal

Eric Jacquemart

Chef de service principal

Angèle Jung Seiler

Chef de service principal

Andrès Lamas

Chef de service principal

Hans Lambaerts

Chef de service principal

Pierre Michel

Chef de service principal

Christian Moreels

Chef de service principal

*Jean-Marie Muller

Chef de service principal

Astrid Saint-Antoine

Chef de service principal

Emmanuel Schmit

Chef de service principal

Frédéric Simon

Chef de service principal

Claude Thiry

Chef de service principal

Arno Welter

Chef de service principal

Anita Bouvy Cloos

Chef de service principal

Bruno Aachen

Chef de service

Vera Ackaert

Chef de service

Liviane Basso

Chef de service

Fabio Beretta

Chef de service

Jean-Marie Braconnier

Chef de service

Christine Deltenre Lambotte

Chef de service

Alain Descamps

Chef de service

Richard Di Domenico

Chef de service

Nicolas Dolizy

Chef de service

Juliette Engel Seil

Chef de service

Claude Frères

Chef de service

38870

Anne-Marie Gauthier

Chef de service

Jean-Paul Hahn

Chef de service

Paul Hendrickx

Chef de service

Jean Klepper

Chef de service

Stefan Knonpek

Chef de service

Jean-Pierre Kugener

Chef de service

Marc Labranche

Chef de service

Claude Majerus

Chef de service

Marc Middag

Chef de service

Philippe Moriau

Chef de service

Johan Piot

Chef de service

Marie-Thérèse Reiland Lamesch Chef de service
Raymond Reisdorff

Chef de service

Emile Reuter

Chef de service

Paul Schalz

Chef de service

Monique Schwartz

Chef de service

Edith Sefrin

Chef de service

Alice Simon

Chef de service

Victor Theis

Chef de service

Romain Tranchida

Chef de service

François-Xavier Van Merris

Chef de service

Marie-Thérèse Wagener

Chef de service

Robert Wagener

Chef de service

Anne Naujokat

Chef de service

Pierette Aillous

Sous-chef de service

Pierre Bailleux

Sous-chef de service

Sylviane Baronheid

Sous-chef de service

Patricia Clausse Robert

Sous-chef de service

Claudine Conter

Sous-chef de service

Philippe Day

Sous-chef de service

Christine Donneaux Hesbois

Sous-chef de service

Pascal Fannes

Sous-chef de service

Pierre François

Sous-chef de service

Jean-Claude Freichel

Sous-chef de service

Jean Gillen

Sous-chef de service

Aurora Hammes Barbarossa

Sous-chef de service

Eric Jeanne

Sous-chef de service

Arsène Kihm

Sous-chef de service

Liette Majerus

Sous-chef de service

Joëlle Massen Moinet

Sous-chef de service

Gabriele Rauschen

Sous-chef de service

Adèle Scheid Longhino

Sous-chef de service

Pascal Schiltz

Sous-chef de service

Sonja Schneider

Sous-chef de service

Nathalie Segoloni Rubbo

Sous-chef de service

Isabelle Simon Goebel

Sous-chef de service

M.-Elise Soffiati Rollmann

Sous-chef de service

Mireille Vansweevelt

Sous-chef de service

Blanche Wester Wilmes

Sous-chef de service

*Myriam Deltenre

Déléguée

*Claude Charlé

Chef de section.

Les signatures des personnes susindiquées sont qualifiées de signature de catégorie B.
La liste complète des personnes disposant de signatures B, C et D et des pouvoirs y afférents peut être consultée au

siège social de la société.

La présente publication remplace et, pour autant que de besoin, annule tous les publications antérieures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

CREDIT EUROPEEN S.A.

B. Trempont

M. J. Vanderstraeten

<i>Directeur

<i>Secrétariat

<i>Général

<i>Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39356/000/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38871

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LLOYD SCHROEDER &amp;

DUPONT ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 16 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 21 janvier 1998,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 2 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.293.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à

Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à Habay-La-

Neuve (Belgique).

Le bureau ainsi constituée, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 18.500.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 19.750.000,- LUF par création de 18.500 actions nouvelles.

2.- Souscription et libération.
3.- Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé dix-neuf millions sept cent cinquante mille (19.750.000,- LUF) francs luxembourgeois, repré-

senté par dix-neuf mille sept cent cinquante (19.750) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.»

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présent, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 18.500.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 19.750.000,- LUF par création de 18.500 actions nouvelles.

Les autres actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par la société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A.,
une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social Road Town, P.O. Box 3136 Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Monaco le 22 juillet 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été approuvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de dix-huit millions cinq cent

mille (18.500.000,- LUF) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à dix-neuf millions sept cent cinquante mille (19.750.000,- LUF)

francs luxembourgeois, représenté par dix-neuf mille sept cent cinquante (19.750) actions de mille (1.000,- LUF) francs
luxembourgeois chacune.»

38872

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit qui

incombent à la société à environ 245.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mathos, L. Hauris, C. Lambotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 12. – Reçu 185.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 1999.

P. Decker.

(39417/206/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(39418/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Hilde Regnery, sans état, veuve de Monsieur Emile Agnes, demeurant à Wasserbillig, 9, route d’Ech-

ternach;

2) Madame Astrid Agnes, éducatrice, épouse de Monsieur Gérard Schmitt, demeurant à Gonderange, 9, rue Kriibse-

baach;

3) Monsieur Camille Agnes, entrepreneur de transports, demeurant à Wasserbillig, 9, route d’Echternach;
4) Madame Anna-Maria Agnes-Brunka, demeurant à Wasserbillig, 9, route d’Echternach,
ici représentée par Monsieur Camille Agnes, prédit,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 25 mars 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée RECALUX, S.à r.l., avec siège social à L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30

décembre 1985, publié au Mémorial C de 1986, page 2158;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, en date du 5 février 1986, publié au Mémorial C de 1986,

page 4061;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, en date du 9 septembre 1987, publié au Mémorial C de

1987, page 19357;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de Luxembourg, en date du 19 septembre 1989, publié

au Mémorial C de 1990, page 3082;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, en date du 14 janvier 1992, publié au Mémorial

C de 1992, page 14680;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, en date du 4 février 1992, publié au Mémorial C

de1992, page 16724.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

38873

<i>Première résolution

Madame Hilde Regnery, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Anna-Maria Agnes-Brunka,

prédite, ici présente, et ce acceptant quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales lui appartenant dans la société
à responsabilité limitée RECALUX, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Madame Astrid Agnes épouse Schmitt, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Anna-Maria Agnes-

Brunka, prédite, ici présente, et ce acceptant une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
RECALUX, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

- Madame Anna-Maria Agnes-Brunka …………………………………………………………………………………………………………………………………

499

- Monsieur Camille Agnes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Quatrième résolution

Madame Hilde Agnes-Regnery démissionne en sa qualité de gérante de la société et décharge lui est donnée.
Est nommé nouveau gérant Monsieur Camille Agnes qui peut par sa seule signature engager la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale extraordiniare, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Regnery, A. Agnes, C. Agnes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 841, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 août 1999.

C. Doerner.

(39438/209/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 août 1999.

C. Doerner.

(39439/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

IX-ENGINEERING S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.534.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 juillet 1999, enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, volume 506, folio 98, case 4.

I.- Que par acte reçu par le notaire Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 13 décembre 1990,

publié au Mémorial C, numéro 177 du 12 avril 1991, il a été constitué une société anonyme IX-ENGINEERING S.A., avec
siège social à L-1631 Luxembourg.

II.- Que l’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège

de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(39406/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38874

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVEST-

MENTS, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 21.066), incorporated
pursuant to a notarial deed on November 22th, 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 4 of January
6th, 1984. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed of August 5th,

1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 812 of November 6th, 1998.
The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Noël Didier, employee, residing in Hondelange (B), in the chair,
who appointed as secretary Mrs Dominique Pacci, employee, residing in Longlaville (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Van Walleghem, employee, residing in Etalle (B).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail to the holders of registered

shares on June 10th, 1999 as well as by notices published:

a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
– number 437 of June 10th, 1999
– number 500 of June 29th, 1999;
b) in the Letzeburger Journal:
of June 10th, 1999
of June 29th, 1999;
c) in the Luxemburger Wort:
of June 10th, 1999
of June 29th, 1999.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (the Merger Entities) and
more specifically, upon hearing: 

1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be

published in the Mémorial, Recueil of Luxembourg (the Merger Proposal) and deposited with the Chancery of the
District Court in Luxembourg, and:

1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by DELOITTE

&amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities,

and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT

COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

effective date) the following decisions:

2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from its

present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000.- by issuing 1,050,000 new shares with a par
value of USD 100.-, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based on the net assets of
EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE KUWAITI COMPANY
FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as adjusted, at September 30, 1998.

2.2. to allocate 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par

value of USD 100.-, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. of part
of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate.
4. to entirely restate the articles of incorporation of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.
and to approve all relevant changes to the present Articles.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, one hundred fifty-one thousand nine hundred and twenty (151.920)

shares out of the five hundred thousand (500.000) shares representing the whole corporate capital, are represented at

the present Extraordinary General Meeting.
V.- The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting has been convened with the same

agenda for the 8th of June 1999, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda have not been
attained.

VI.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
VII.- The following conditions provided for in the modified law of 10th August 1915 on commercial companies have

been observed, i.e.:

38875

1. Publication of the Merger Proposals established by the Board of Directors of the Merger companies on the 30th of

November 1998 i.e. more than one month before the holding of the general meetings which will take a decision on the
Merger Proposals.

2. Establishment of a written report by the Board of Directors of the Merging companies explaining and justifying the

Merger Proposals and especially the rate of exchange of the shares. A copy of this report is attached hereto.

3. Establishment of a joint report for both companies by a joint independant auditor appointed by the President of the

commercial section of the District Court of Luxembourg i.e. DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in
Luxembourg.

VIII. - The documents referred to in article 267 of the law on commercial companies have been deposited at the

registered office one month prior to this meeting and all the shareholders present or represented declare that they have
received a copy and that they have got knowledge thereof prior to this meeting.

The general meeting, after having deliberated on the Merger Proposals, adopts the following resolutions:

<i>First resolution

Upon hearing the report of the Board of Directors explaining and justifying the merger proposals published in the

Mémorial C, Recueil Special , number 865 of November 30th, 1998 and the audit report prepared by DELOITTE &amp;
TOUCHE Luxembourg, the meeting approves the merger proposals agreed by the Board of Directors of THE
KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY
S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital from its present amount of fifty million United States

Dollars (50,000,000.- USD) to one hundred and fifty-five million United States Dollars (155,000,000.- USD) by issuing
one million fifty thousand (1,050,000) new shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD)
each.

The issue of new shares is based on the net assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as

compared to the net assets of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the
respective interim accounts, as adjusted, at September 30, 1998.

The general meeting decides to allocate nine hundred and eighty-one thousand three hundred and five (981,305) new

shares to the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. in the proportion of their partici-
pation in the Company against the contribution of all the assets and liabilities of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. to THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

The general meeting decides to allocate sixty-eight thousand six hundred and ninety-five (68.695) new shares to the

shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. in the proportion of their partici-
pation in that Company against the incorporation into capital of part of the reserves of THE KUWAITI COMPANY FOR
GENERAL INVESTMENTS S. A..

The interim accounts of both companies as of September 30, 1998 and the report of the independant auditor will

remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The meeting decides not to proceed to the election of further directors.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to restate the articles 5, 1st paragraph, 8, 1st paragraph and 17 of the Articles of Incorporation

as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital is set at one hundred and fifty-five million United States Dollars

(155,000,000.- USD) consisting of one million five hundred and fifty thousand (1,550,000) shares with a par value of one
hundred United States Dollars (100.- USD).»

Article 8. (first paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the fourth Friday of March at 11.00 a.m. each year.»

Article 17. «The accounting year of the Corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st.»

The foregoing resolutions have been adopted unanimously.

<i>Statement

The undersigned notary, pursuant to article 271, paragraph 2 of the law on commercial companies, has verified and

states the existence and the conformity to law of the Merger Proposals and states that the deeds and formalities to be
incumbent upon the Company in relation with the Merger have been duly observed.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of the costs which the Company incurs is valuated at five hundred thousand Luxembourg

francs (500,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

38876

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed, containing three
cancelled blanks.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTEMTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 21.066, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 1983, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 4 du 6 janvier 1984. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 5 août 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 812 du 6 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange (B),

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville (F).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées

aux actionnaires nominatifs en date du 10 juin 1999 ainsi que par des avis publiés comme suit:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associaitons:
numéro 437 du 10 juin 1999
numéro 500 du 29 juin 1999;
b) au Letzeburger Journal:
du 10 juin 1999
du 29 juin 199;
c) au Luxemburger Wort:
du 10 juin 1999
du 29 juin 1999.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi par les conseils d’administration respectifs de THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. et EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (les sociétés fusionnant)

et plus spécialement après avoir entendu:
1.1. le rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires expliquant et justifiant le projet de fusion à publier

au Mémorial, Recueil de Luxembourg (le projet de fusion) et à déposer au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, et:

1.2. le rapport de réviseur prévu par l’article 266 la loi sur les sociétés commerciales par DELOITTE &amp; TOUCHE

LUXEMBOURG pour les sociétés fusionnant,

et à condition que le projet de fusion soit également approuvé par les actionnaires de EMERGING LEVANT

INVESTMENT COMPANY S.A. en Assemblée Générale Extraordinairee convoquée pour le même jour.

2. Approbation, dans chaque cas avec effet à la date de l’Assemblée Générale
Extraordinaire approuvant la fusion (la date de prise d’effet), des résolutions suivantes:
2.1. Augmentation du capital social de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. de son

montant actuel de USD 50.000.000.- à un montant de USD 155.000.000.- par l’émission de 1.050.000 actions d’une
valeur nominale de USD 100.-; ces actions étant émises en nombre et de la manière telle que proposée, sur base des
actifs nets de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. comparés aux actifs nets de THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. conformément aux comptes intérimaires respectifs ajustés au 30
septembre 1998.

2.2. Attribution de 68.695 actions nouvelles de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

d’une valeur nominale de USD 100.-, en contrepartie de l’apport par THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL
INVESTMENTS S.A. de partie de ses réserves à la date de prise d’effet.

3. Désignation d’administrateurs supplémentaires si nécessaire.
4. Refonte complète des statuts de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. et approbation

de toute modification nécessaire des statuts actuels.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq cent mille (500.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, cent cinquante et un mille neuf cent vingt (151.920) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 8 juin 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

38877

VI.- Que la présente Assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre

du jour.

VII.- Que les dispositions suivantes de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales ont été

respectées, à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés fusionnant en date du 30

novembre 1998, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport échange des actions. Une copie de ce rapport est anexée
aux présentes.

3. Etablissement d’un rapport conjoint pour les deux sociétés par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par

le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale à
savoir DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg.

VIII.- Les documents énumérés dans l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège

social un mois au moins avant la date de la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent
qu’ils en ont reçu une copie et qu’ils en ont eu connaissance avant la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport des conseils d’administrations expliquant et justifiant le projet de fusion publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 865 du 30 novembre 1998 et le rapport du réviseur établi par DELOITTE &amp;
TOUCHE  Luxembourg, l’assemblée approuve le projet de fusion arrêté par le conseil d’administration de THE
KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A et de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY
S.A..

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante millions de Dollars des

Etats-Unis d’Amérique (50.000.000.- USD) à cent cinquante-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(155.000.000.- USD) par l’émission de un million cinquante mille (1.050.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.- USD).

L’émission des actions nouvelles est basée sur les actifs nets de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

comparés aux actifs nets de THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. conformément aux
comptes intérimaires respectifs ajustés au 30 septembre 1998.

L’assemblée générale décide d’attribuer neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent cinq (981.305) actions nouvelles aux

actionnaires de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. dans la proportion de leur participation dans
cette société en contrepartie de l’apport de tous les actifs et passifs de EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY
S.A. à THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A..

L’assemblée générale décide d’attribuer soixante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze (68.695) actions nouvelles aux

actionnaires de THE KUWAITY COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. en proportion de leur participation
actuelle dans la Société en contrepartie de l’incorporation au capital de partie des réserves de THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S. A..

Les comptes intérimaires des deux Sociétés au 30 septembre 1998 et le rapport du réviseur indépendant resteront

annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d’administrateurs supplémentaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reformuler les articles 5, premier alinéa, 8, premier alinéa et 17 des statuts comme suit:
Art. 5. (premier aliné). «Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-cinq millions de Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (155.000.000.- USD) représenté par un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions d’une valeur
nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.- USD) par action.»

Art. 8. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le quatrième vendredi du
mois de mars a 11.00 heures de chaque année.»

Art. 17. «L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en rapport
avec la présente fusion.

<i>Estimation des frais

Les frais qui résultent pour la société des présentes sont évalués à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.-

LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

38878

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Didier, D. Pacci, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

F. Baden.

(39453/200/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(39454/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue

<i>en date du 9 août 1999 au siège social

La liste des personnes autorisées à signer au nom de la société, telle qu’arrêtée au 9 août 1999, se compose comme

suit avec effet de ce jour:

Signature A:
E.F. Switters,
A.H.A. Goldberg,
H.J.J. Moors,
J.M. Di Cino.
Signature B:
A.H.P.M. Paulissen,
R. De Luca,
C. Mara,
M. Canepa.
Il y a toujours deux signatures requises dont au moins une de la catégorie A.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Certifié sincère et conforme

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39400/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE

<i>DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39402/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38879

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE

<i>DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39403/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999

L’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le capital social de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,62
2. Le capital social d’EUR 1.239.467,62 est augmenté à concurrence d’EUR 10.532,38 pour être porté à EUR

1.250.000,00, par incorporation dans le capital d’un montant d’EUR 10.532,38 prélevé sur le poste bilantaire «Résultats
reportés», sans création d’actions nouvelles.

3. En conséquence, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) EUR; il est représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Pour extrait conforme

<i>Le Président

R. Henrion

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39404/226/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ISPC, INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39405/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

JUROSIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.697.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

juin 1999 que:

- Il a été décidé de transférer le siège social de la société JUROSIO HOLDING S.A. du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39410/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38880

---

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S O M M A I R E

TRIZECHAHN GREECE

TEAM CORPORATION S.A.

ABERDEEN ATLAS FUND. 

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

ALLGEMEINE BETEILIGUNGS A.G.

B/S GERANCES

COURTAL S.A.

AMALIA

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A.

DU PONT DE NEMOURS  LUXEMBOURG  S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

AMITY INTERNATIONALE S.A.

A.C.A.

BANESFONDO INTERNACIONAL

CMB T INVESTMENTS LUXEMBOURG

BORGEN HOLDING S.A.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.

COVALUX HOLDING S.A.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G.

COMFIN S.A.

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY

CURSITOR MANAGEMENT COMPANY

DRUM S.A.

DRUM S.A.

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A.

CAPITAL ð@ WORK UMBRELLA FUND

CARUSO

DREYFUS AMERICA FUND

CHENE S.A.

E.I.I. S.A.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION

EURO CONSULTING OFFICE

EURO.CA INVEST S.A.

EUROHAN S.A.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES

GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A.

EUROPROFIL

EUROPROFIL

EUROTRADE A.G.

FERNEY HOLDING S.A.

F.C.P. INVEST S.A.

F.C.P. INVEST S.A.

HOLDING N. AREND

HOLDING N. AREND

FINANCIERE 3000

G.C.P.B. HOLDING

IMMOBILIERE AREND ET CIE

IMMOBILIERE AREND ET CIE

FINTESA S.A.

GALVALANGE

INTERDIST

ARIS &amp; GEMINI

ARIS &amp; GEMINI

 anc. ILMAU SOPARFI 

IKANOS S.A.

IKANOS S.A.

GAFRACO S.A.

G.I.M.

CONCEPT HOLDING

JONES &amp; FOX INTERNATONAL S.A.

CREDIT EUROPEEN

CREDIT EUROPEEN

CREDIT EUROPEEN

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A.

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A.

RECALUX

RECALUX

IX-ENGINEERING S.A. en liquidation

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

ING TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

I.F.D.C.

I.F.D.C.

ISPC

ISPC

JUROSIO HOLDING