38737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 808

29 octobre 1999

S O M M A I R E

Aline International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

38737

AZK, Kravanja Ausbein- und Zerlegservice, GmbH, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………

38772

Betalux S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38742

Brook Rock Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38744

EAZ, Eilber Ausbein- und Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………

38759

Faja S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38757

General Sodex Gemini Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

38763

Gismo Finance S.A., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38748

Inverpart Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38767

IPS, Initiative Perspective Strategy Consult and Partners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

38761

Isobati S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38765

PGA Kilimanjaro 1, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38774

PGA Kilimanjaro 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38780

Premium House S.A., Larochette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38778

Société Financière Générale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

38738

Socjym S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38738

Sojac Distribution S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38738

SSR Pegasus Funds S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38739

Stylemode Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

38739

Sylvidan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38740

Talux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38740

Tease S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38739

,

38740

Télé 2 Europe S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38741

Te.Lux. Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38738

,

38739

Tilberg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38741

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38742

Wefa, S.à r.l., Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38741

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(39325/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn,

Monsieur Xavier Isaac.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: ERNST &amp; YOUNG.
2) Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur Xavier Isaac à partir du 1

er

janvier 1999.

3) Election de Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn, Madame Eliane Klimezyk en tant qu’administrateurs.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à LUF 3.861.006,- est reportée.
7) Décision de transformer le capital de LUF 109.340.000,- en EUR 2.710.467,80 en utilisant le cours fixé de 40,3399

LUF/EUR. Les 109.340 actions existantes n’auront plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

J. Klijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39277/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SOCJYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39278/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour SOJAC DISTRIBUTION S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A

Signature

(39279/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.726.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 76, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 16.814.552,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39288/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38738

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.726.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 76, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 15.865.648,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39289/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.726.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie le 12 août 1999 a pris acte de la démission d’un administrateur, Monsieur

Santoro Filippo Modica et a nommé en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable,
demeurant à B-Libramont. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 1999. De même, les mandats des deux autres administrateurs et celui du commissaire aux
comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39290/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SSR PEGASUS FUNDS, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable

(anc. STATE STREET RESEACH).

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.156.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 août 1999.

J.-J. Wagner.

(39281/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(39282/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39285/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38739

TEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.071.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 1999

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TEASE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39286/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 juin 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SYLVIDAN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Le profit qui s’élève à NLG 33.725,- est reporté.
6) Le capital de 75.000,- NGL est transformé en 34.050,- EUR, en utilisant le taux fixe de 2,20371 NLG/EUR. Le capital

est augmenté de 16,48 EUR par incorporation d’une partie de la prime d’émission de sorte que le capital s’élève à un
montant rond de 34.050 EUR. La valeur nominale des 15.000 actions existantes est de 2,27 EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour SYLVIDAN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39282/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 juin 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn,

Monsieur Xavier Isaac.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: AUTONOME DE REVISION.
2) Election de Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn, Madame Eliane Klimezyk en tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

38740

6) La perte qui s’élève à NLG 324.634,- est reportée.
7) Le capital de 64.700,- NGL est converti en 29.359,58 EUR en utilisant le taux fixe de 2.20371 NLG/EUR. Les 6.470

actions existantes n’auront plus de valeur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TALUX S.A.

J. Everwijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39284/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TILBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.956.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TILBERG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 477.402,- est reportée.
7) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de FRF 3.500.000,- en EUR 533.571,56, représenté par

3.500 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour TILBERG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39291/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(39287/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 14.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juin 1999, vol. 263, fol. 69, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 juin 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(39298/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38741

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société WASSERHEIM ANLAGEN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: KPMG AUDIT.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à LUF 1.032.618,- est reportée.
7) Il a été décidé de transformer le capital de LUF 216.250.000,- en EUR 5.360.697,47 en utilisant le taux fixe de

40,3399 LUF/EUR. Les 4.325.000 actions existantes n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39297/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BETALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 215, Val Sainte-Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) WISA PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 215, Val Sainte-Croix,
hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg, 215, Val Sainte-Croix,

handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied;

2) SOCIA WIRTSCHAFTSBERATUNG, HANDEL, VERMITTLUNG, TREUHAND, G.m.b.H., mit Sitz in D-22763

Hamburg, Philosophenweg 7,

hier vertreten durch Herrn Hanns Joachim Oellers, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, am 16. Juli 1999.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung BETALUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Kontrolle des verwaltungstechnischen Ablaufs von Industriepro-

jekten.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen

erwerben und verwerten.

38742

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die ausserordentliche Hauptversammlung ernannt

werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 14. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Art. 15. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 16. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschütteet werden.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

38743

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) WISA PARTICIPATION S.A., einhundertsechsundfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

156

2) SOCIA WIRTSCHAFTSBERATUNG, HANDEL, VERMITTLUNG, TREUHAND, G.m.b.H,
einhundertvierundfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

154

Total: dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 65.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hanns Joachim Oellers, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
c) Frau Kirsten Soyke, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-22763 Hamburg, Philosophenweg, 7.
3) Herr Hanns Joachim Oellers wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Strassen.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausend.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 215, Val Sainte-Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. J. Oellers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 72, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. August 1999.

F. Baden.

(39300/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

BROOK ROCK HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of July. 
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company GRAFTON GROUP PLC, with registered office in Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial

Estate, Dublin 18 (Ireland),

here represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal in Dublin, on the 6th of July 1999. 
2.- The company GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LTD, with registered office in Heron House, Corrig

Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 (Ireland), 

here represented by Mr Charles Lahyr, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Dublin, on the 6th of July 1999. 
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the Articles of Association of a société

anonyme which they form between themselves.

38744

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title BROOK ROCK HOLDINGS.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent,

whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the
Company the Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality
of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, or Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand Irish Pounds (100,000.- IEP), represented by one

hundred thousand (100,000) shares with a par value of one Irish Pound (1.- IEP) each. 

The shares are in bearer form.
The company may proceed through its free reserves to the repurchase of its own shares within the bounds laid down

by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board convening in Luxembourg, and comprising at least three members,

who elect a president among themselves. Their mandate may not exceed six years.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number, the term of

their mandate and their renumeration.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the

law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company. The delegation to a member of the board of directors is subordinated to the
previous authorization of the general meeting. 

Resolutions of the board of directors require a majority vote. The company is validly committed towards third parties

either: by the individual signature of the managing director or by the joint signatures of two directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

The auditors are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number, the term of

their mandate and their remuneration.

Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Friday in the month of June at 11.20 a.m. in Luxembourg, at

the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company that is

not within the competence of the Board by virtue of law or the present articles of association. It decides how the net
profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of Augnst

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

1.- The company GRAFTON GROUP PLC, prenamed,

ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………… 99,999

2.- The company GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LTD, prenamed, one share …………………………

 1

Total: one hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000

38745

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one hundred thousand Irish Pounds (100,000.- IEP) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 5,122,110.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at seven and the number of auditors at one. 
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Colm O’Nuallain, B. Comm. F.C.A., residing in Dublin (Ireland), President; 
b) Mr Bob Bernard, diplômé HEC Paris, residing at Luxembourg; 
c) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing at Luxembourg;
d) Mr Kevin Middleton, companies director, residing at Great Rissington/Gloucester (England);
e) Mr Michael Pares, chartered accountant, residing at Pinner/Middlesex (England); 
f) Mr Charles Rinn, M.B.A. FCCA, residing in Dublin (Ireland); 
g) Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Bob Bernard and Mr André Wilwert, prenamed. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société GRAFTON GROUP PLC, ayant son siège social à Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial

Estate, Dublin 18 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Dublin, le 6 juillet 1999. 
2.- La société GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LTD, ayant son siège social à Heron House, Corrig

Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Dublin, le 6 juillet 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommé BROOK ROCK HOLDINGS.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

38746

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou   garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille livres irlandaises (100.000,- IEP), représenté par cent mille (100.000)

actions avec une valeur nominale d’une livre irlandaise (1,- IEP) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder moyennant ses réserves libres au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil se réunissant à Luxembourg composé de trois membres au moins

et qui élit un président dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, la durée de

leur mandat et leur rémunération.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de sa gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société est valablement engagée envers tous tiers, soit par la siguature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Le ou les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, la durée

de leur mandat et leur rémunération.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.20 heures, à

Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société, qui ne sont pas de la compétence du conseil d’administration d’après la loi ou des présents statuts. Elle décide
de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- La société GRAFTON GROUP PLC, prédésignée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 99.999

2.- La société GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LTD, prédésignée, une action …………………………

 1

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille livres irlandaises (100.000,-

IEP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

38747

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.122.110,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un. 
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Colm O’Nuallain, B. Comm. F.C.A., demeurant à Dublin (Irlande), Président; 
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Kevin Middleton, administrateur de sociétés, demeurant à Great Rissington/Gloucester (Angleterre);
e) Monsieur Michael Pares, expert-comptable, demeurant à Pinner/Middlesex (Angleterre); 
f) Monsieur Charles Rinn, M.B.A. FCCA, demeurant à Dublin (Irlande);
g) Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg). 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Bob Bernard et André Wilwert, préqua-
lifiés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1999, vol. 506, fol. 100, case 4. – Reçu 51.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(39301/231/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

GISMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) MIC SYSTEMS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,
with registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,
duly represented by M

e

Rina Breininger, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on the 2nd of August 1999.

2) GISMO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office

at 75, route de Longwy L-8080 Bertrange,

duly represented by M

e

Rina Breininger, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on the 4th of August 1999.

Such proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and they will

remain attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities. 

The said persons appearing, acting in the above described capacities, have drawn up the following Articles of

Incorporation of a company which they hereby declare to form among themselves and on of which they have agreed as
follows: 

38748

Chapter I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares a company in the form of a société anonyme under the name of GISMO FINANCE S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Bertrange (Grand Duchy of

Luxembourg). It may be transferred to any place within the municipality of Bertrange by a unanimous resolution of the
Board of Directors.

Branches, subsidiaries, agencies or other representative offices may be established either in the Grand Duchy of

Luxembourg or in foreign countries by a resolution of the Board of Directors of the Company.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary either political, economic or social events

occur or are imminent, that might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office, or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will keep its Luxembourg nationality.

Art. 3. Object. The object of the Company is the promotion of the well-ordered development, the investigation

and the business of automated payment and financial transactions systems, including compensation operations, as well as
of all other system allowing to improve the efficiency of the services offered to the clientele.

The Company may elaborate, rent or buy devices of automated payment and financial transactions systems as well as

all other technical systems which may facilitate or develop the object.

The Company is authorised within its business of payment and financial transactions systems to grant credits, consent

credit or overdraft facilities, either free of charge or charged, to the clientele. Nevertheless, it is strictly forbidden to the
Company to realise banking activities which have to be specially authorised, as to get from the public or the clientele
deposits or other repayable funds.

The Company may conclude all kind of agreements with credit institutions as well as companies, banks, associations,

administrations, groups or other persons, natural or corporate, relating to the utilisation of automated payment and
financial transactions systems or to the harmonisation of payment and financial transactions systems.

In general, the Company may conclude all kind of agreements or carry on activities either of commercial, industrial,

financial, movable or immovable, kind relating directly or indirectly to its object or which may facilitate or develop its
realisation. It may take interests by purchase, subscription, investment, participation or in whatever form in other
companies or businesses which have an analogous, connected or complementary activity to its own activity and may
develop one or another branch of its activity.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner as for the

amendment of these Articles of Incorporation. 

Chapter II. Share Capital - Form and Transfer of shares

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of six hundred and twenty thousand Euro (EUR

620,000.-), divided into 620 (six hundred and twenty) shares with a par value of thousand Euro (EUR 1,000.-).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

During the period of five years from the date of publication of this deed, the Board of Directors is authorised to

issue further shares up to a maximum authorised share capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) in one or several
steps as it may determine from time to time in its discretion, against payment in cash or in kind, by conversion of claims
or in any other manner, without reserving to the existing shareholders a preferential right for subscription. The Board
of Directors is authorised to determine any terms and conditions attached to the issue of and subscription for such
shares.

Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the Board

of Directors shall take steps to amend this Article in order to record the change, and the Board of Directors is
empowered to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. The shares of the Company will be either in the form of registered or in the form of

bearer shares, at the option of the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the
registered form.

The Company may issue multiple share certificates.
Any share certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. Such signatures shall be either

manual, or printed, or in facsimile. 

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Chapter III. Management - Supervision

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members

at least who need not be shareholders of the Company.

38749

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed ad nutum at any time by a resolution taken at a shareholders’ meeting.

They are re-eligible.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will ratify the
election.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board may also choose a secretary, who
need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

members of the Board of Directors will appoint another Director, and, in case of a shareholders’ meeting the
shareholders will appoint any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors or
shareholders present or represented at any such meeting.

Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter, telegram, telefax, telex or e-mail to

all Directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, telex or e-mail of each Director.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,

telex or e-mail another director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than two of his colleagues. 

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors is present or represented at such meeting.

Unless otherwise provided herein, decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director.

The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting and by
any other Director.

The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law
or by the Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors. The board of Directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not
be Directors. In that case, the Board of Directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its
powers.

Art. 11. Daily management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties in connection therewith to one
or more directors, officers, executives, employees or other persons who need not be shareholders, or delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a or more members of the Board is subject to previous authorisation by the

general meeting of the shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. Toward third parties, the Company is validly bound by the joint signa-

tures of the managing-director and any other Director of the Company.

The deeds relating to the daily management are duly signed if they present the signature of the managing-director.
Art. 13. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer
who serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

38750

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such Director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.

Art. 14. External auditor of the Company. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who

need not be shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at nutum by a resolution of the general meeting. 

Chapter IV. General meeting of the shareholders of the Company

Art. 15. Representation of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 16. Annual general meeting of shareholders and extraordinary meeting. The annual general meeting

shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company or at such other place as
specified in the notice convening the meeting, on the last Tuesday of May of each year, at 14.30.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Art.17. Other General Meeting. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Art. 18. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or

the Statutory Auditor in compliance with provisions of the law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been duly

called and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax or

e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the Board or by any two Directors.

Chapter V. Accounting year - Allocation of profits

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January and

shall terminate on the last day of December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to shareholders as dividend.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation - Amendments to the Articles of Incorporation

Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.

Art. 22. Liquidation. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders, which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 23. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles of Incorporation may be

amended from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided
for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

38751

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory  provisions

1. The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the 31st of

December one thousand nine hundred and ninety-nine. 

2. The first annual general meeting will be held in 2000, on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. MIC SYSTEMS B.V., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………… 619 shares
2. GISMO S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620 shares
Any share has been equally paid in cash up to a quarter so that actually the amount of one hundred and fifty five EURO

(EUR 155,000.-), is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

The shares partly paid in are and will stay in registered form until their full payment. 
As of today, there remains to be paid on each of these shares an amount of seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).
In case of transfer of shares, articles 48 and 49 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies are to be

observed.

All powers are conferred to the board of directors to ask for additional payments or full payment of the shares in

times and conditions it may determine. 

The situation of the capital to be published once a year following the balance sheet shall indicate the list of the

shareholders who have not entirely paid in their shares with indication of the outstanding sums they owe.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amended,

on commercial companies have been observed and he expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form wherever, which the

Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation amounts to approximately at three hundred
and fifty thousand (350,000.-) luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The address of the Company will be at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
2) The number of directors is fixed at 3.
3) Are appointed as directors:
- M. Marc Beuls, company director, residing in Luxembourg,
- M. Thomas Jönsson, company director, residing in Stockholm,
- M. Michel Van Moer, company director, residing in Walferdange.
4) The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting to be held in 2000.
5) The number of auditors is set at one (1).
6) Is appointed as auditor ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet.

7) The mandate of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be held in 2000.
8) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company relating to such daily management to the director M. Michel Van Moer, who will exercise the function of
managing-director. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le quatre août.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

38752

Ont comparu:

1) MIC SYSTEMS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Locatellikade 1, 1076 AZ

Amsterdam,

ici représentée par M

e

Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé le 2 août 1999.

2) GISMO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy,
ici représentée par M

e

Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé le 4 août 1999.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont décidé de constituer entre eux une société anonyme dont  les statuts (les «Statuts») sont

arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions, une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée GISMO FINANCE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par décision unanime du Conseil d’Administration.

Des succursales, filiales, agences et autres bureaux représentatifs peuvent être établis aussi bien au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil d’Administration de la Société.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura
cependant aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, gardera
sa nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la promotion du développement ordonné,  l’étude et l’exploitation de

systèmes de paiement et d’opérations financières automatisées, y compris les opérations de compensation, ainsi que de
tout autre système susceptible d’améliorer l’efficience des services offerts à la clientèle. 

La Société peut élaborer, louer ou acquérir des dispositifs de systèmes de paiement et d’opérations financières

automatisés ainsi que de tout autre système technique qui est de nature à faciliter ou développer son objet.

La Société est chargée de la mise en place, de l’exploitation et de la surveillance des systèmes de paiement et d’opéra-

tions financières automatisées. 

La Société est autorisée dans le cadre de son activité d’exploitation de systèmes de paiement et d’opérations finan-

cières à consentir des crédits, ouvertures de crédits ou facilités de caisse, à titre gratuit ou rémunérés, à la clientèle.
Toutefois, il est strictement interdit à la Société de réaliser des opérations bancaires susceptibles d’autorisations
spéciales, et notamment d’obtenir du public ou de sa clientèle des dépôts ou d’autres fonds remboursables. 

La Société peut conclure toutes conventions avec des établissements de crédit ainsi qu’avec des sociétés, banques,

associations, administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales, relatives à l’utilisation de
systèmes de paiement et d’opérations financières automatisées ou à l’harmonisation de systèmes de paiement et
d’opérations financières. 

De façon générale, la Société peut conclure toutes conventions ou faire toutes opérations commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’acquisition, de souscription,
d’apport, de prise de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adaptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts.

Chapitre Il. Capital social - Forme et cessions des actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), repré-

senté par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les lois

du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de cet acte, le Conseil d’Administration

est autorisé à émettre des actions à concurrence d’un capital social autorisé maximal d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions gouvernant l’émission et
la souscription de ces actions.

A la suite de chaque augmentation du capital social conformément aux dispositions précédentes, le Conseil d’Admi-

nistration prendra toutes mesures pour modifier cet article en vue d’enregistrer la modification. Le Conseil d’Adminis-
tration a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette modifi-
cation, conformément à la loi. 

La Société peut, en respectant les dispositions de la loi, racheter ses propres actions. 

38753

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à

l’exception des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Tout certificat d’action et toute déclaration de confirmation seront signés par deux membres du Conseil d’Admi-

nistration. Pareille signature peut être apposée manuellement, par impression ou au moyen d’une griffe.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) seront suspendus.

Chapitre III. Gestion - Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui déterminera leur

nombre pour une période n’excédant pas six (6) ans et jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sous réserve toutefois
que chaque administrateur peut être révoqué à tout moment ad nutum par une décision de l’assemblée des actionnaires.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants éliront à la majorité un administrateur qui remplira cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui ratifiera cette élection.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil pourra également désigner
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit
d’une assemblée générale, les actionnaires pourront désigner toute autre personne, comme président pro tempore, à la
majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par écrit, télégramme, téléfax, télex ou e-mail à

tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, câble,

télégramme, téléfax, télex ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, câble,

télégramme, téléfax, télex ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter plus de deux de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentes à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signés par chaque adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé
la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence
tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Le
Conseil d’Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administrateurs
ou non. En pareille hypothèse, le Conseil d’Administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer
leurs pouvoirs.

38754

Art. 11. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures

conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la Société.

Les actes de la gestion journalière seront valablement signés s’ils portent la signature de l’administrateur-délégué.
Art. 13. Intérêt opposé. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes, ne pourront être affectés ou invalides par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société doit passer des contrats ou
avec laquelle elle doit autrement entrer en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou gérant de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt personnel, cet

administrateur ou gérant devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 14. Réviseur externe de la Société. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une période qui ne

peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués ad nutum par l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires de la Société

Art. 15. Représentation des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit, confor-

mément à la loi luxembourgeoise, au siège de la Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier
mardi du mois de mai, à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le réviseur peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent. 

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Procédure, Vote. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration

ou par le réviseur d’entreprises de la Société conformément aux conditions de la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils considèrent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation
préalable. 

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou e-

mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Affectation du bénéfice

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Au moins un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport

sur les activités de la Société, au réviseur qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale.

38755

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du

capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation - Modifications des statuts

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

délibérant aux même conditions de quorum et majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposi-
tions contraires de la loi.

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VII. Election de domicile - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000, aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. MIC SYSTEMS B.V., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………… 619 actions
2. GISMO S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620 actions
Chacune des actions a été libérée à concurrence de un quart, de sorte que le montant de cent cinquante cinq mille

euros (EUR 155.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été donné la preuve au notaire.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante euros (EURO 750,-).
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions  qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées et il reconnaît expressément leur observation.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois cent cinquante
mille (350.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et, après avoir déclaré que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège de la Société est fixé à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy. 
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
3. Sont nommés administrateurs:
– M. Marc Beuls, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
– M. Thomas Jönsson, administrateur de société, demeurant à Stockholm,
– M. Michel Van Moer, administrateur de société, demeurant à Walferdange.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.
5. Le nombre des réviseurs est fixé à un (1).
6. Est nommée réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

38756

7. Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.
8. Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion journalière à l’administrateur Monsieur Michel Van Moer qui aura la fonction
d’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Breininger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 2. – Reçu 250.107 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 août 1999.

R. Neuman.

(39306/22/579)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

FAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Evrard, expert-comptable, demeurant à Saint Julia de Loria, avenue de Rocafort 30 (Andorre);
2.- Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, demeurant à Saint Julia de Loria, avenue de Rocafort 30

(Andorre).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FAJA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée. 
Art. 2.- La société a pour objet le conseil d’entreprises, la réorganisation de sociétés et l’étude d’opportunités

d’investissements.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.- Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Art. 4.- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

38757

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Daniel Evrard, préqualifié, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

750

2.- Madame Bernadette Gaspard, préqualifiée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………

 750

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

38758

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Evrard, expert-comptable, demeurant à Saint Julia de Loria, avenue de Rocafort 30 (Andorre);
b) Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, demeurant à Saint Julia de Loria, avenue de Rocafort 30

(Andorre);

c) Monsieur Roger Henrotay, gestionnaire de sociétés, demeurant à B-4124 Neupre, Allée du Hêtre pourpre

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Daniel Evrard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signér: D. Evrard, B. Gaspard, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 8. – Reçu 66.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Sclink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1999.

J. Seckler.

(39304/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

EAZ, S.à r.l., EILBER AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

Herr Rolf Eilber, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-75334 Straubenhardt, Schillerstrasse 24/1.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EILBER AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l., in Abkürzung EAZ, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

38759

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragungen an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Aufslöung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
– Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Rolf Eilber, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Eilber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 5. Juli 1999.

P. Decker.

(39303/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38760

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY «IPS»

CONSULT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. NEWWORLD INTERVEST S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 juin 1999. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY «IPS»

CONSULT AND PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’import-export, le négoce, la vente, la location de logiciels et de produits informatiques, de bureautique, électro-

niques, domotiques et innovants; les services après ventes, services d’assistance, de communication, de partenariat, de
travaux informatiques à façon, PAO, informatique de gestion, conception-animation site internet;

- l’organisation de meeting et séminaires; 
- le consulting en communication, partenariat et rapprochement d’entreprises, ingénierie, l’assistance à la création, au

développement, le concept et la promotion de produits innovants;

- les services d’archivage, le secrétariat et la traduction linguistique;
- l’assistance publicitaire, concept, prise de vue et film publicitaire;
- en général, pour toutes ces activités, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser l’extension
et le développement tant au niveau national qu’international.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

38761

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NEWWORLD INTERVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………

995

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………

 5

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

38762

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) NEWWORLD INTERVEST S.A., préqualifiée,
b) Madame Ghislaine Gammaitoni, administrateur de sociétés, demeurant à F-54680 Errouville, 7, pavillon du Parc,
c) Monsieur Stéphane Wisniewski, administrateur de sociétés, demeurant à F-54680 Errouville, 7, pavillon du Parc.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1999.

G. Lecuit.

(39307/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

GENERAL SODEX GEMINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GENERAL SODEX GEMINI HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1999.
2. MONZA INVEST S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 juillet 1999.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL SODEX GEMINI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

38763

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

38764

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GENERAL SODEX GEMINI HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
2. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 août 1999.

G. Lecuit.

(39305/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

ISOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Rahma Khebchi, employée privée, demeurant à F-57290 Serémange-Erzange, 30, rue Henri (France);
2.- Monsieur Eric Ouadah, employé privé, demeurant à F-57290 Serémange-Erzange, 30, rue Henri (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISOBATI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme  que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaires
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de

38765

toute autre manière,  tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une entreprise d’isolation thermique, acoustique et d’étanchéité, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.- Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4.- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

38766

1.- Madame Rahma Khebchi, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Eric Ouadah, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Rahma Khebchi, employée privée, demeurant à F-57290 Serémange-Erzange, 30, rue Henri (France);
b) Monsieur Eric Ouadah, employé privé, demeurant à F-57290 Serémange-Erzange, 30, rue Henri (France);
c) Madame Nabila Ouadah, étudiante, demeurant à F-57290 Serémange-Erzange, 30, rue Henri (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L- 1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué, Madame

Rahma Khebchi, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Khebchi, E. Ouadah, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1999.

J. Seckler.

(39309/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

INVERPART HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of July. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Eduardo Monasterio, financial advisor, residing in Santiago (Chile);
2. Mr Ignacio Wulf, commercial engineer, residing in Santiago (Chile);
3. Mr Enzo Bertinelli, commercial engineer, residing in Casablanca,
all here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies given

on April 7th, 1999, which after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INVERPART HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

38767

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand United States dollars (300,000.-

USD), represented by three hundred (300) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD)
each.

The authorized capital of the corporation is fixed at three million United States dollars (3,000,000.- USD) to be

divided into three thousand (3,000) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each. 

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. 

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification. 

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the corporation, to one or more

directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

38768

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %) The balance of the net
profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Eduardo Monasterio, prenamed, one hundred and twenty shares…………………………………………………………………

120

2. Mr Ignacio Wulf, prenamed, one hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………

120

3. Mr Enzo Bertinelli, prenamed, sixty shares…………………………………………………………………………………………………………………

60

Total: three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100 %. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of three hundred thousand United States dollars (300,000.- USD) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of registration, the capital is valued at 286,260.- EUR = 11,547,700.- LUF. 
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred thousand francs
(200,000.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one. 
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:

1. Mr Eduardo Monasterio, prenamed,
2. Mr Ignacio Wulf, prenamed, 
3. Mr Enzo Bertinelli, prenamed.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

38769

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Eduardo Monasterio, conseiller financier, demeurant à Santiago (Chili),
2. Monsieur Ignaclo Wulf, ingénieur commercial, demeurant à Santiago (Chili),
3. Monsieur Enzo Bertinelli, ingénieur commercial, demeurant à Casablanca, 
tous trois ici représentés par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 7 avril 1999, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVERPART HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD) qui sera représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

38770

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

38771

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Eduardo Monasterio, prénommé, cent vingt actions ……………………………………………………………………………

120

2. Monsieur Ignacio Wulf, prénommé, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………

120

3. Monsieur Enzo Bertinelli, prénommé, soixante actions …………………………………………………………………………………………

60

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trois

cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 286.270,- EUR = 11.547.700,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent mille francs
(200.000,-) 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:

1. Monsieur Eduardo Monasterio, prénommé, 
2. Monsieur Ignacio Wulf, prénommé,
3.- Monsieur Enzo Bertinelli, prénommé.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1999.

G. Lecuit.

(39308/220/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

AZK, S.à r.l., KRAVANJA AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

Herr Stefan Christ, Dipl.Bw (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Sudetenstrasse 7,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Herrn Hubert Kravanja, Ausbeinunternehmer,

wohnhaft in A-9500 Villah, Kleinsattelstrasse 16,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg-Eich am 23. Juli 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen seinem Mandanten und allen denjenigen

welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen
Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

38772

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet KRAVANJA AUSBEIN- UND ZERLEGESERVICE, S.à r.l., in Abkürzung AZK,

S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragungen an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, auf

die gesetzlichen Bestimmungen. Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
– Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Hubert Kravanja, vorgenannt.

38773

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 5. Juli 1999.

P. Decker.

(39310/206/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

PGA KILIMANJARO 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PGA KILIMANJARO LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, established in Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by its deputy chairman and director Charles H. Pardoe,
residing in New Jersey, United States,

here represented by Ms Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Parsippany, New Jersey, United States, on 20th July, 1999, hereto attached.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PGA KILIMANJARO 1.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro, repre-

sented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred (100.-) Euro per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Article 5 of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles.

Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous vote of the shareholders repre-

senting one hundred per cent (100 %) of the subscribed share capital. Such resolution shall entail a reduction of the
subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the redeemed and cancelled shares.

38774

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
10th August, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of 10th August, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

38775

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:
PGA KILIMANJARO LIMITED, prequalified …………………………………………………………………………………………………………… 125 shares
All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

(12,500.-) Euro is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 1999. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one.
The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office in L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PGA KILIMANJARO LIMITED, une société constituée conformément au droit des Bermudes, Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, représentée par son directeur et deputy chairman Charles H. Pardoe,
résidant au New Jersey, Etats-Unis,

ici représentée par Mme Maggy Kohl, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Parsippany, New Jersey, Etats-Unis, le 20 juillet 1999, ci-annexée.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers. 

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PGA KILIMANJARO 1.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

38776

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100 %) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital
social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

38777

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
PGA KILIMANJARO LIMITED, préqualifiée………………………………………………………………………………………………

125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée illimitée:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 août 1999.

R. Neuman.

(39311/226/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

PREMIUM HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Andrew Schotel, consultant, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale.
2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PREMIUM HOUSE S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

38778

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations et à l’acquisition ou la vente d’immeubles de toute nature, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations et acquisitions, ainsi que la mise en valeur du patrimoine immobilier de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effecuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnairs a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivantes:
1.- Monsieur Jan Andrew Schotel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………

319

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

38779

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jan Andrew Schotel, consultant, demeurant à L-7465 Nommern, 49, rue Principale;
b) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.A. Schotel, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 août 1999.

J. Seckler.

(39314/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

PGA KILIMANJARO 2, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PGA KILIMANJARO LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, established in Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by its deputy chairman and director Charles H. Pardoe,
residing in New Jersey, United States,

here represented by Ms Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Parsippany, New Jersey, United States, on 20th July, 1999, hereto attached.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

38780

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PGA KILIMANJARO 2.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro, represented

by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred (100.-) Euro per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous
vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the subscribed share capital. Such resolution
shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the
redeemed and cancelled shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
10th August, 1915.

38781

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of 10th August, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:
PGA KILIMANJARO LIMITED, prequalified……………………………………………………………………………………………………

125 shares

All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

(12,500.-) Euro is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 1999. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions: 

1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office in L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PGA KILIMNJARO LIMITED, une société constituée conformément au droit des Bermudes, Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, représentée par son directeur et deputy chairman Charles H. Pardoe,
résidant

au New Jersey, Etats-Unis,
ici représentée par Mme Maggy Kohl, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Parsippany, New Jersey, Etats-Unis, le 20 juillet 1999, ci-annexée.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute 

38782

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers. 

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PGA KILIMANJARO 2.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euro, représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100 %) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital
social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

38783

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
PGA KILIMANJARO LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………

125 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée illimitée:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite

comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 août 1999.

R. Neuman.

(39312/226/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

38784

---

Document Outline

S O M M A I R E

ALINE INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

SOCJYM S.A.

SOJAC DISTRIBUTION S.A.

TE.LUX. EUROPE S.A.

TE.LUX. EUROPE S.A.

TE.LUX. EUROPE S.A.

SSR PEGASUS FUNDS

STYLEMODE HOLDING S.A.

TEASE S.A.

TEASE S.A.

SYLVIDAN S.A.

TALUX S.A.

TILBERG S.A.

TELE 2 EUROPE S.A.

WEFA

WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

BETALUX S.A.

BROOK ROCK HOLDINGS

GISMO FINANCE S.A.

FAJA S.A.

EAZ

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY «IPS» CONSULT AND PARTNERS S.A.

GENERAL SODEX GEMINI FINANCE S.A.

ISOBATI S.A.

INVERPART HOLDINGS S.A.

AZK

PGA KILIMANJARO 1

PREMIUM HOUSE S.A.

PGA KILIMANJARO 2