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38689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 807

29 octobre 1999

S O M M A I R E

A Pëtzen, S.à r.l., Luxembourg………………………………… page

38690

AP Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

38690

Armet S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

38690

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

38720

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

38690

Bank of China Luxembourg Branch, Luxembourg………

38691

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

38691

Behemoth S.A., Luxembourg…………………………………………………

38690

Belleseaux S.A., Luxembourg ………………………………………………

38692

Beltaj Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

38693

Bero S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38690

Beverage Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38693

Boscombe S.A., Luxembourg…………………………………………………

38691

Buildinvest International S.A., Luxembourg …………………

38692

Canal International Holding S.A., Luxembourg ……………

38692

Ca.P.Eq. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38694

Cashmere S.A., Luxembourg …………………………………………………

38695

Cecofin S.A., Luxembourg ………………………………………

38693

38694

Ceres Holding S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………

38695

Compagnie Financière du Saguenay S.A., Luxembourg

38694

Cop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………

38695

CP Valentine International S.A.H., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………………

38691

CYO Company of Yarns Olcese S.A., Luxembourg ……

38696

Davenport S.A., Luxembourg ………………………………………………

38695

D.D.L. Conseil et Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………

38697

De Wending S.A., Luxembourg ……………………………………………

38697

Dolce Fregate S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

38695

Douet Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………

38695

Ducati Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38698

Electricité Générale Cop Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

38698

Electricité Reisch S.A., Luxembourg …………………………………

38698

EPI Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

38697

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

38696

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

38699

Fiduciaire Centrale, Société Civile………………………………………

38699

Financière des Minquiers S.A., Luxembourg …………………

38699

Financière Stouff S.A., Luxembourg …………………………………

38700

Financière Zoe S.A., Luxembourg ………………………………………

38705

Gera International S.A., Luxembourg ………………………………

38700

Gigipi, S.à r.l., Dippach ………………………………………………………………

38705

Glicinae S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38706

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel ………………………………………………

38702

Golf Gaichel, S.à r.l., Gaichel …………………………………………………

38705

Heisenberg Finance S.A., Luxembourg ……………

38701

38702

Hentur Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38706

H.P.I. Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

38706

ID. Con S.A., Dudelange …………………………………………………………

38707

IMLUX, Luxembourg Immobilien Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………

38708

38709

Immobiliar Fashion S.A., Luxembourg ……………

38700

38701

Immorent S.A., Luxembourg …………………………………………………

38698

Invall S.A., Luxembourg……………………………………………………………

38707

K4Com S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38708

Kerika Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38710

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch ……………………

38710

Landbridge S.A., Luxembourg ………………………………………………

38711

Lastadi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38707

LDC S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38711

Leisure Holding S.A., Luxembourg ……………………

38702

38704

Lentz Lucien & Cie, S.à r.l., Pétange …………………………………

38704

Leonlux Holding S.A. …………………………………………………………………

38699

Lesti, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

38710

L-Grey Holding S.A., Luxembourg………………………………………

38712

Lorazur Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38712

Luxlogistik, S.à r.l., Contern……………………………………………………

38712

Marca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

38712

Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

38713

Marnatmaj S.A., Luxembourg ………………………………………………

38712

Mart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38713

Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………………

38713

Mashton, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38714

Menzies Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

38715

Meran S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38711

Mim’z, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

38713

M.J.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38714

Motor Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

38714

M.T.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

38715

Mypar Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

38732

Nouvelle C.I.E.C., S.à r.l., Nouvelle Central Import-

Export Corporation, Howald ……………………………………………

38715

Oberheim S.A., Luxembourg …………………………………………………

38733

Pepsico Finance (U.K.) Limited, Luxembourg ………………

38719

Productions Services S.A., Luxembourg …………………………

38733

Profidec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38733

R.C.L. International S.A., Luxembourg ……………………………

38734

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38733

Rochard Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

38715

Ronak S.A., Helmsange ……………………………………………………………

38733

Roni International S.A., Luxembourg ………………………………

38734

Rosy Blue International S.A., Luxembourg ……

38716

38718

Rottweil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38735

Rudolph Cargo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

38705

Schutterhof S.A., Luxembourg ……………………………………………

38716

Siw Immobilière, G.m.b.H., Pétange …………………………………

38735

Slotslux S.A. ……………………………………………………………………………………

38734

Slotstrading S.A., Luxembourg ……………………………………………

38736

Sotrai, S.à r.l., Pétange………………………………………………………………

38735

STFS, Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schiff-

lange ………………………………………………………………………………

38718

38719

Unipatent Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38726

United Sport S.A., Luxembourg …………………………………………

38736

VIP Compta S.A., Luxembourg ……………………………………………

38727

Vanenburg Business Systems (Belgium) N.V., Ant-

werpen …………………………………………………………………………………………

38691

A PËTZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39147/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

AP LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.485.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39148/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ARMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 21.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39151/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39164/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.141.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39152/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BEHEMOTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39158/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38690

VANENBURG BUSINESS SYSTEMS (BELGIUM) N.V.

(anc. BAAN BUSINESS SYSTEMS BELGIUM N.V.).

Siège social: B-2000 Antwerpen, 121, Frankrijklei.

Succursale à Luxembourg: VANENBURG BUSINESS SYSTEMS (LUXEMBOURG)

(anc. BAAN BUSINESS SYSTEMS LUXEMBOURG).

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Antwerpen 277.003.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit

belge BAAN BUSINESS SYSTEMS BELGIUM N.V., ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 121, Frankrijklei, inscrite
au registre de commerce sous le numéro R. C. Antwerpen 277.003, tenue en date du 28 juin 1999 par-devant Maître
Marcel Wellens, notaire résidant à Mortsel (Belgique), que la société a décidé de changer sa dénomination en
VANENBURG BUSINESS SYSTEMS (BELGIUM) N.V.

En outre, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

VANENBURG BUSINESS SYSTEMS (BELGIUM) N.V., tenue le même jour, que la société VANENBURG BUSINESS
SYSTEMS (BELGIUM) N.V. a décidé de changer la dénomination de la succursale luxembourgeoise en VANENBURG
BUSINESS SYSTEMS (LUXEMBOURG).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

ERNST & YOUNG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39153/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signatures.

(39154/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 août 1999.

E. Schroeder.

(39155/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39184/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BOSCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 76, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39168/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38691

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 526, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39161/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999

1. La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en tant qu’administrateur en

remplacement de Madame Sylvie Reinert, est ratifiée. Elle terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert venant à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

2. La continuation des activités est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Pour extrait conforme et sincère

BELLESEAUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39162/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39169/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 1999

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39170/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg,

le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(39173/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38692

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BELTAJ FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à USD 17.433,- un montant de USD 871,65 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELTAJ FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39163/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour la société

Signature

(39167/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.704.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 30 juillet 1999, que le conseil a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Résolution

Le Coneil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue ce jour, à Luxem-

bourg, a décidé de nommer pour une période d’un an, en remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démis-
sionnaire, Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre Bouchoms président du conseil d’administration. Monsieur Pierre
Bouchoms déclare accepter cette fonction.

Luxembourg, le 13 août 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

Président

Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39177/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38693

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.704.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 juillet 1999, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction

d’administrateur de la société et de Président du Conseil d’Administration, et de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction
d’administrateur. Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société, Monsieur Pierre

Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de Madame Vania
Migliore-Baravini, démissionnaire, ainsi que Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18,
rue du Verger, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000.

Pour réquisition aux fins de modification et de publication au registre de commerce.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

Président

Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39178/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 526, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39174/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 16 juin 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, nommée administrateur en remplacement de Madame Sylvie Reinert, est

ratifiée. Madame Irthum terminera le mandat de Madame Reinert venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Pour extrait conforme et sincère

CA.P.EQ. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39175/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

juillet 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour la société

Signature

(39182/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38694

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39176/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39179/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.327.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39183/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39187/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

DOLCE FREGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39190/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

DOUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.278.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 et le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le

13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39191/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38695

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39185/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.805.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 août 1999

– La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, Directeur Financier, Soleuvre, pour des raisons personnelles de son

mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 16 août 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39186/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39197/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 1999 que les administrateurs sortants suivants:
– Monsieur Antonio Luis Roquette Ricciardi,
– Monsieur Mario Mosqueira Do Amaral,
– Monsieur Ricardo Espirito Santo Silva Salgado,
– Monsieur José Manuel Pinheiro Espirito Santo Silva,
– Monsieur Patricio Miguel Guerry Monteiro De Barros,
– Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva,
– Monsieur Pedro Mendonca De Queiroz Pereira,
– Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva,
– Monsieur Rui Barros Costa,
– Monsieur Martim Espirito Santo Quintela Saldanha,
– Monsieur Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva
ainsi que le commissaire aux comptes sortant, Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso,
sont réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39198/521/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38696

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39195/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juillet 1999 que le capital social de

la société a été converti en Euros et augmenté à EUR 500.000,- par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence
de EUR 4.212,96 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 500.000,-, représenté par 20.000 actions
de EUR 25,- chacune.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39196/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

D.D.L. CONSEIL ET INVEST., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 65.502.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour D.D.L. CONSEIL ET INVEST., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(39188/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

DE WENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.890.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DE WENDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant

qu’administrateur-délégué de la société.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 431.534,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DE WENDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39189/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38697

DUCATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 26.920.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DUCATI HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à NLG 569.058,66, un montant de NLG 3.874,48 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit NLG 565.184,18 est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DUCATI HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39192/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39193/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ELECTRICITE REISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour ELECTRICITE REISCH S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39194/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

IMMORENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de
Trèves, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 août 1999, vol. 124, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(39220/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38698

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39199/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

FIDUCIAIRE CENTRALE, Société Civile.

Société constituée par acte sous seing privé le 30 septembre 1976, publié au Mémorial C, numéro 253, du 12

novembre 1976, dénomination modifiée suivant décision des associés du 27 novembre 1996.

—

DISSOLUTION

Les associés soussignés déclarent que la société a perdu son objet social par vente de tous les biens et avoirs le

composant à la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. par acte sous seing privé en date du 6 janvier 1997
et ceci conformément à l’article 1865 2

du Code Civil.

Suite à cette vente, le patrimoine de la société a servi à éteindre tout le passif, respectivement a été distribué aux

droits des parties, en sorte que la société est dissoute et liquidée.

Les documents sociaux sont conservés à l’ancien siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Luxembourg, le 12 août 1999.

A. Distave

R. Le Lourec M. Galowich

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39200/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LEONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39234/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

FINANCIERE DES MINQUIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.840.

—

Assemblée Générale Anuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société FINANCIERE DES MINQUIERS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à FRF 59.770,-, un montant de FRF 2.989,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE DES MINQUIERS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39201/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38699

FINANCIERE STOUFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.869.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société FINANCIERE STOUFF S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 1.135.393,- est reportée.
7) Décision de liquider la société dans le courant de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE STOUFF S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39202/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

GERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.428.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société GERA INTERNATIONAL S.A. que, depuis le 1

janvier 1998, le conseil d’administration se compose de:

– Monsieur Robert Kejzman, demeurant à B-5902 Jodoigne, 17, rue de la Ramée;
– la société MANSEL, S.p.r.l., avec siège social à B-1090 Bruxelles, 2, boulevard de Smet de Naeyer, Boîte 11;
– Madame Annie Roland, demeurant à B-1090 Bruxelles, 2, boulevard de Smet de Naeyer, Boîte 9.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

GERA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39206/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.704.

—

L’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 mai 1999, a pris, entre autres, la résolution

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date de ce jour et

décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 mai 1999, que le conseil d’administration a

pris la résolution suivante:

38700

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue en date du 27 mai 1999,

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

R. Brero

Président

Administrateur

Dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39218/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.704.

—

L’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 mai 1999, a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

R. Brero

Président

Administrateur

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au

Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39219/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.215.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juillet 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

un nouveau terme de 1 (un) exercice, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg. Le mandat ainsi conféré viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2000.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le Conseil a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de Président

du Conseil.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 13 août 1999.

HEISENBERG FINANCE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

Administrateur

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39212/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38701

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.215.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juillet 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), et par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant
à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de leur fonction d’Administrateur de la société. Les lettres de démission
resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

Cinquième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles
Martel, et Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18,
rue du Verger, en qualité d’Administrateurs de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 13 août 1999.

HEISENBERG FINANCE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

Administrateur

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39213/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(39209/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(39210/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.901.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme LEISURE HOLDING

S.A. having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed of the under-
signed notary on the 17th of February 1999, published in the Mémorial C, number 402, on June 2, 1999;

by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of the 2nd of

August 1999; an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting
notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

38702

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme LEISURE HOLDING S.A., amounts actually at

forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-), represented by four hundred and fifty (450) shares of one
hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at three million

United States Dollars (USD 3,000,000.-), and the board of directors has been authorised to increase the capital of the
corporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the board of directors, in its meeting of the 2nd of August 1999, and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realised a first part of the authorised
increase of capital and specifically by the amount of one million two hundred and seventy thousand four hundred United
States Dollars (USD 1,270,400.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of forty-five thousand
United States Dollars (USD 45,000.-) up to one million three hundred and fifteen thousand four hundred United States
Dollars (USD 1,315,400.-), by the creation and issue of twelve thousand seven hundred and four (12.740) new shares
having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100,-) each, having the same rights and privileges as the
existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article three of the

Articles of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of
the then existing shareholders to subscribe and has accepted the subscripton of the total twelve thousand seven
hundred and four (12.704) new shares, which have been fully paid up by contribution in cash in a banking account of
LEISURE HOLDING S.A., so that the amount of one million two hundred and seventy thousand four hundred United
States Dollars (USD 1,270,400.-) is as from now at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting
notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

V.- That following the realisation of this first portion of the authorised share capital, the first paragraph of article three

of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at one million three hundred and fifteen thousand four

hundred United States Dollars (USD 1,315,400.-), represented by thirteen thousand one hundred and fifty-four (13.154)
shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100,-) each, entirely paid in.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately five hundred and eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 580,000.-).

For the purposes of registration, the aforesaid increase of capital is valued at LUF 47,934,352.- (forty-seven million

nine hundred thirty-four thousand three hundred fifty-two Luxembourg Francs).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft zu Luxemburg;
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft LEISURE

HOLDING S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 17. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 402, vom 2. Juni 1999,

auf Grund einer Vollmacht ihr erteilt durch Beschluss des Verwaltungsrates, genommen in seiner Sitzung vom 2.

August 1999; ein Auszug aus dem Protokoll der erwähnten Verwaltungsratssitzung, von der Komparentin und dem
amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit
derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellungen

zu dokumentieren, wie folgt:

I.- Dass das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft LEISURE HOLDING S.A. sich augen-

blicklich auf fünfundvierzigtausend Amerikanische Dollar (USD 45.000,-) beläuft, eingeteilt in vierhundertfünfzig (450)
Aktien mit einem Nennwert von einhundert Amerikanische Dollar (USD 100,-), alle voll eingezahlt.

II.- Dass gemäss Artikel drei der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf drei Millionen Amerikanische

Dollar (USD 3.000.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über die Verwirklichung dieser
Kapitalerhöhung zu beschliessen, wobei Artikel drei der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als
automatisch angepasst anzusehen ist.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 2. August 1999 in Gemässheit der ihm durch Artikel drei der

Satzungen erteilten Vollmachten, beschlossen hat, eine erste Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und zwar,
um den Betrag von einer Million zweihundertsiebzigtausendvierhundert Amerikanische Dollar (USD 1.270.400,-), um so
das gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von fünfundvierzigtausend Amerikanische Dollar (USD

38703

45.000,-) auf eine Million dreihundertfünfzehntausendvierhundert Amerikanische Dollar (USD 1.315.400,-) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von zwölftausendsiebenhundertundvier (12.704) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je einhundert Amerikanische Dollar (USD 100,-), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die beste-
henden Aktien.

IV.- Dass gemäss den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemässheit von Artikel drei der

Satzung, der Verwaltungsrat die Zeichnungsberechtigung der bestehenden Aktionäre, soweit nötig, ganz oder teilweise
aufgehoben hat, und die Zeichnung der zwölftausendsiebenhundertundvier (12.704) neuen Aktien angenommen hat,
dieselben wurden voll in bar eingezahlt auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft LEISURE HOLDING S.A., so dass
die Summe von einer Million zweihundertsiebzigtausendvierhundert Amerikanische Dollar (USD 1.270.400,-) der letzt-
genannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorzeigen der
Zeichnungs- und Einzahlungsbelege nachgewiesen wurde.

V.- Dass zufolge dieser ersten Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel drei, Absatz eins, der Satzungen abgeändert

wird und nunmehr folgenden Wortlaut hat.

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Million dreihundertfünfzehntausendvierhundert Ameri-

kanische Dollar (USD 1.315.400,-), eingeteilt in dreizehntausendeinhundertvierundfünfzig (13.154) voll eingezahlten
Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Amerikanische Dollar (USD 100,-).»

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka fünfhundertachtzig-

tausend Luxemburger Franken (LUF 580.000,-.) geschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung geschätzt auf LUF 47.934.352,- (siebenundvierzig

Millionen neunhundertvierunddreissigtausenddreihundertzweiundfünfzig Luxemburger Franken).

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschiene, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Erschienene mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 63, case 1. – Reçu 479.344 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 17. August 1999.

J.J. Wagner.

(39231/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LEISURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.901.

—

J.J. Wagner.

(39232/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LENTZ LUCIEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.934.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 juillet 1999 à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le gérant, à savoir Monsieur John Neuman, et décide de ne

pas lui donner décharge pour son mandat. L’Assemblée prend note du fait que la maison-mère a nommé un commissaire
investigateur et décide d’attendre les résultats du rapport avant de se prononcer sur la décharge du mandat du gérant.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur John Neuman, Matagne Micheline, demeurant à

B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, en tant que gérante de la société.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39233/663/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38704

FINANCIERE ZOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.870.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société FINANCIERE ZOE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à FRF 96.236,- ,un montant de FRF 4.812,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE ZOE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39203/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

GIGIPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39207/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

GOLF GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel.

R. C. Luxembourg B 31.716.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour GOLF GAICHEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(39211/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Centre.

R. C. Luxembourg B 41.905.

—

Extrait de la décision du gérant en date du 2 août 1999

Le siège social de la société RUDOLPH CARGO, S.à r.l., est transféré de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à

l’adresse suivante: RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Bureaux M 1102 Cargo Centre, L-1360 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39269/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38705

GLICINAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.394.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 12 août 1999

1. L’assemblée acte les démissions de Messieurs Alessio Ginsburg, Michele Capurso et Mademoiselle Frédérique

Mignon de leur mandat d’administrateur de la société.

2. L’assemblée nomme Messieurs Giovanni Vittore, Rémy Meneguz et Frédéric Noel administrateurs en rempla-

cement des administrateurs démissionnaires.

3. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. de son mandat de commisaire aux

comptes.

4. L’assemblée nomme commissaire aux comptes Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

5. Le siège social est transférée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39208/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39214/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 août 1999

1. La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

2. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 3 août 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour HENTUR HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39215/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.094.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société LANDBRIDGE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997: AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

38706

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que

nouvel administrateur-délégué de la société.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à NLG 58.299,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour H.P.I. HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39216/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ID. CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 64.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour ID. CON S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(39217/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

INVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 2.479.000,-, représenté par 100.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 2.478.935,25. Pour arriver à
un capital de EUR 2.479.000,-, un montant de EUR 64,75 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour la société

Signature

(39221/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LASTADI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.003.

—

Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 4 août 1999 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société LASTADI HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999 au 4 août

1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur J.P. Winandy, Monsieur C.J.J. Janshen, Monsieur C.J. Hahnraths.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999 au 4 août

1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999 au 4

août 1999: Rodolphe Gerbes.

2) Démission des administrateurs suivants avec effet au 4 août 1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur

J.P. Winandy, Monsieur C.J.J. Janshen, Monsieur C.J. Hahnraths.

Démission de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 4 août 1999.
Démission du Commissaire aux Comptes Rodolphe Gerbes avec effet au 4 août 1999.

38707

3) Election des nouveaux administrateurs: Monsieur C.J.J. Janshen, Monsieur C.J. Hahnraths, Monsieur D.C. Oppelaar,

Monsieur R.P. Pels.

Election de Monsieur R.P. Pels en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de VGD (LUXEMBOURG), S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
5) Transfert du siège social de la société de 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

6) Le profit de 1997 qui s’élève à NLG 15.748.400,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39228/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

K4COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.433.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999, que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la résolution suivante:

Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’adminis-

trateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de
Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’Assemblée Générale à se tenir

en l’an 2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion à la

nomination définitive de Monsieur Pierre Bouchoms.

Luxembourg, le 13 août 1999.

K4COM S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au

Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39222/093/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

IMLUX, LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.143.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., en abrégé IMLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 29 janvier 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 31 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hans-Martin Kuske, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon et modification du premier alinéa de l’article deux des statuts.

38708

2. - Augmentation de capital d’un montant de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF), pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

3. - Conversion de la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Euros et modification de l’article

cinq, premier alinéa.

4. - Remplacement d’un administrateur.
5. - Remplacement du commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains à

L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré par simple décision du

Conseil d’Administration en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF) a été entièrement libéré par des versements

en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Euros au cours de

40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à trente et un mille Euros (31.000,- EUR).

Suite à ces résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roger Graffe comme administrateur de la société et elle lui donne

pleine et entière décharge.

Est nommée comme nouvel administrateur:
- La société EIC, avec siège social à Niue.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes comme commissaire de la société et elle lui donne

pleine et entière décharge.

Est nommée comme nouveau commissaire:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Ce mandat viendra à expiration avec l’assemblée générale de 2000.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-M. Kuske, J. Kartheiser, F. Thill. E, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 410, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(39238/228/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

IMLUX, LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.143.

—

E. Schroeder.

(39239/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38709

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1999 que le Conseil d’Administration

a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 6 août a décidé

de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité de président du
Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 13 août 1999.

KERIKA HOLDING S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39223/093/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1999 que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à

échéance. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 les Administrateurs suivants:

– Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel;
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon;
– Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger.
L’Assemblée décide de renommer pour l’exercice 1999 la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 13 août 1999.

KERIKA HOLDING S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au

Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39224/093/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 3.922.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und 1998, einregistriert in Luxemburg, am 16. August 1999, Band 527, Blatt 74,

Feld 8, wurde am 18. August 1999 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. August 1999.

Unterschrift.

(39226/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour la société

Signature

(39235/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38710

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(39229/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.239.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 août 1999 que:
a) la démission de l’administrateur Monsieur Guy Glesener a été acceptée et que la décharge pleine et entière lui a

été accordée;

b) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve a été nommé administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Glesener sortant.

Luxembourg, le 13 août 1999

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Signastures

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39230/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.838.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 juin 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société LANDBRIDGE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn,

Monsieur Xavier Isaac.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: AUTONOME DE REVISION.
2) Election de Monsieur Jaap Everwijn, Madame Jolande Klijn, Madame Eliane Klimezyk en tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Du profit qui s’élève à NLG 200.429,-, un montant de NLG 10.021 est affecté à la réserve légale.
6) Le capital de 7.250.160,- NGL est transformé en 3.294.000,- EUR, en utilisant le taux fixe de 2,20371 NLG/EUR. Le

capital est augmenté de 4.020,83 EUR par incorporation d’une partie du bénéfice de l’exercice de sorte que le capital
s’élève à un montant arrondi de 3.294.000,- EUR. Le solde du bénéfice de l’exercice, après prélèvement pour réserve
légale et augmentation du capital, est reporté. Les 604.180 actions existantes n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LANDBRIDGE S.A.

J. Everwijn

E. Klimezyk

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39227/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MERAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39248/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38711

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39236/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent domiciliataire

(39237/509/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

LUXLOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 53.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 mai 1999, vol. 263, fol. 39, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 mai 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(39240/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MARCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.183.

—

Le bilan et l’annexe au 28 février 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39241/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 24 juin 1998

– La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
– Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

MARNATMAJ S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39243/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38712

MARICOPA S.A., Société Anonyme,

(anc. MARICOPA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39242/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.360.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 28 juillet 1999

que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Roberto Brero de sa fonction d’administrateur.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur
Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de Monsieur
Roberto Brero, démissionnaire.

Deuxième résolution

Le Conseil décide de nommer, à l’unanimité des voix, Monsieur Pierre Bouchoms en qualité de Président du Conseil

d’Administration.

Monsieur Pierre Bouchoms déclare accepter cette fonction.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’Assemblée Générale à se tenir

en l’an 2000.

Luxembourg, le 13 août 1999.

MART S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au

Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39244/093/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MIM’Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 9 mars 1999, vol. 263, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 mars 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(39249/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.590.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mai 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée à l’administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: KPMG AUDIT.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur.
3) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.

38713

4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) La perte qui s’élève à LUF 46.431.511,- est reportée.
6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) Décision de convertir le capital de LUF 35.800.000,- en 895.000,- EUR sur base du taux fixe de 40,3399 LUF/EUR.

Le capital est augmenté de EUR 7.541,18 par incorporation d’une part de la prime d’émission existante pour porter le
nouveau capital à un montant arrondi de EUR 895.000,-. Après conversion, la valeur nominale des 358 actions existantes
est de EUR 2.500,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39245/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MASHTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour la société

Signature

(39246/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.531.

—

L’Assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission de Monsieur Alain Gorge en tant qu’administrateur-

délégué de la société et lui donne le statut d’administrateur.

L’Assemblée générale extraordinaire décide de nommer au poste d’administrateur-délégué Madame Esther Pelles,

demeurant à Uebersyren.

Composition du conseil d’administration:
– Madame Esther Pelles, Administrateur-délégué, demeurant à Uebersyren;
– Monsieur Alain Gorge, Administrateur, demeurant à Uebersyren;
– Monsieur Henri Pelles, Administrateur, demeurant à Eilat (Israël).
Luxembourg, le 16 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39250/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MOTOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.108.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 1) de Monsieur Roberto Brero de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement
de Monsieur Roberto Brero, démissionnaire.

Pour réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication

au Mémorial.

Luxembourg, le 13 août 1999.

MOTOR LUX S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39251/093/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38714

MENZIES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.055.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MENZIES FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 77.556,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MENZIES FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39247/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour M.T.P., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39252/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

NOUVELLE C.I.E.C., S.à r.l.,

NOUVELLE CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, Zone Industrielle Ronneboesch, 19, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 58.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39255/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(39263/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38715

SCHUTTERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.042.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SCHUTTERHOF S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997: KPMG AUDIT.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 622.135,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHUTTERHOF S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39270/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.515.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office at Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 70.515.

The meeting is opened at eleven a.m., Mrs Maggy Kohl, company director, residing at Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary

Miss Elisabeth Costa Pinto, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Murielle Devalet Goffin, private employee, residing at Fouches/Belgium.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the by-laws concerning the object of the company as follows:
«– The object of the corporation is to acquire by way of purchase, subscription, option or by any other way recei-

vables from entities of the ROSY BLUE GROUP and funch such acquisitions by way of loans and issuance of commercial
paper and other debt instruments. The corporation may further enter into any option, security or other arrangements
or operations which are directly or indirectly connected with its purpose and which are able to facilitate its
development.»

2. Amendment of paragraph 2 of Article 3 of the by-laws concerning the capital of the company as follows:
«The shares are in registered form.»
3. Miscellaneous.
II. the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed do the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then, the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

38716

First resolution

The meeting decides to amend article two of the by-laws concerning the object of the company as follows:
«– The object of the corporation is to acquire by way of purchase, subscription, option or by any other way recei-

vables from entities of the ROSY BLUE GROUP and fund such acquisitions by way of loans and issuance of commercial
paper and other debt instruments. The corporation may further enter into any option, security or other arrangements
or operations which are directly or indirectly connected with its purpose and which are able to facilitate its
development.»

Second resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article three of the by-laws concering the capital of the

company which shall forthwith read as follows:

«The shares are in registered form.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty-thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSY BLUE INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.515.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à
Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Devalet Goffin, employée privée, demeurant à

Fouches/Belgique.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ansi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société comme suit:
«L’objet de la société est d’acquérir par voie d’achat, de souscription, d’option et de toute autre manière des créances

de sociétés du GROUPE ROSY BLUE et de financer ces acquisitions par voie de prêt ou d’émission d’effets de
commerces ou par d’autres instruments de dette. La société pourra également passer tous contrats d’option, de
garanties ou autres ou d’autres opérations, liés directement ou indirectement à son objet et qui peuvent faciliter le
développement de celui-ci.»

2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts concernant le capital social comme suit:
«Les actions sont nominatives.»
3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts concernant l’objet social de la société comme suit:
«L’objet de la société est d’acquérir par voie d’achat, de souscription, d’option et de toute autre manière des créances

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article trois des statuts concernant le capital social comme

suit:

«Les actions sont nominatives.»

38717

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-.) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version française fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Kohl, E. Costa Pinto, M. Devalet Goffin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

R. Neuman.

(3966/226/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.515.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39267/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFF-

LANGE, en abrégé STFS, avec siège social à Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.986, ci-après désignée par «la société», à savoir:

pleine

nue-

usufruit

propriété

1. UNIMETAL, société anonyme de droit français, avec siège social à F-57175

Gandrange/Moselle (France), Site Industriel de Gandrange, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro 410435911,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Schaack, ingénieur, demeurant à

Seremange/Moselle (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gandrange, en date

du 24 juin 1999, ci-annexée,

détenant six cent mille quatre cent trente et une virgule vingt-cinq actions

en pleine propriété ………………………………………………………………………………………………………

600.431,25

et deux cent mille cent quarante-trois virgule soixante-quinze actions en

usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………

200.143,75

2. ARES, société anonyme, avec siège social à Rodange, rue de l’Industrie,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 10.643,

ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à

Oberanven,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date

du 29 juin 1999, ci-annexée,

détenant deux cent mille cent quarante-trois virgule soixante-quinze actions

en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………

200.143,75

Total: huit cent mille cinq cent soixante-quinze actions ………………………………

800.575,00

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de huit

cents millions cinq cent soixante-quinze mille (800.575.000,-) francs.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société, déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

38718

Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article douze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’adminis-

tration. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Pour les décisions énumérées ci-après, il est dérogé à l’alinéa qui précède au cas où elles mettent en cause un intérêt

fondamental de l’actionnaire minoritaire; dans ce cas, les décisions visées doivent être prises à l’unanimité des membres
du conseil d’administration. Est considérée comme un intérêt fondamental toute décision qui aurait des conséquences
importantes sur la pérennité des outils de production de la société, qui appartenaient préalablement à l’actionnaire
minoritaire.

Les décisions en question sont les suivantes:
-l’approbation des plans industriels et des plans stratégiques à moyen et long terme dans le domaine du fil machine et

leur modification éventuelle en cours d’exécution;

- la cession ou la mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de fil machine;
- l’agrément d’un tiers comme actionnaire;
- les opérations de fusion ou apports partiels d’actifs, menées avec des sociétés étrangères aux deux groupes;
- la dissolution de la société;
- les opérations de restructuration impliquant des outils de la société qui appartenaient précédemment à l’actionnaire

minoritaire et entraînant des réductions d’effectifs et/ou de capacité;

- la proposition des modifications statutaires suivantes:
– modification de l’objet social;
– dispositions relatives aux cessions de titres, à la clause d’agrément et de préemption;
– règles de nomination des administrateurs, de fonctionnement et de délibération du conseil d’administration;
– toute modification de la liste des affaires soumises au droit de veto de l’actionnaire minoritaire.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Schaack, P. Ehmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 août 1999.

R. Neuman.

(39275/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman.

(39276/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.563.

—

RECTIFICATIF

Le capital de la société PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED enregistrée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 67.563 est de USD 654.171.044,-, divisé en 654.171.044 actions de USD 1,-.

L’actionnaire unique est PEPSICO MANUFACTURING (IRELAND), Pietermaaiplein, BP 508 Curaçao, Antilles

Néerlandaises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED

J. P. Everwijn

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 16. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39257/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38719

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 22nd July 1999,

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 22nd July 1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ATHALIA

FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30 June at 10.00
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

38720

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office.

The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors

are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

38721

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on first August of each year and shall terminate on thirty-

first July of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st

July 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, above-mentioned,

fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………… 15,499

2) SHAPBURG LIMITED, above-mentioned, one share ………………………………………………………………………………………………

Total: fifteen thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 15,500
All the shares have been paid in up to one quarter, so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty

euros (EUR 7,750.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs (LUF 85,000.-).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P. O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office at Abbott Building, P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of 31st July 2000.

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5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée selon la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Ivan Cornet, licencié
en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1999,

2) SHAPBURG LIMITED, une société constituée selon la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Ivan Cornet, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est créé une société anonyme sous la dénomination de ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra exercer toutes activités de nature
commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

38723

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30

ème

jour du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les quorums et
délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société, dans
la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art.10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art.11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art.12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à

38724

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art.13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art.14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art.15. L’exercice social commencera le premier août de chaque année et se terminera le trente et un juillet de

l’année suivante.

Art.16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art.17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art.18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art.19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 juillet 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions

15.499

2) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Toutes les actions ont été libérées au quart en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 85.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

38725

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes au 31 juillet 2000.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 15, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

F. Baden.

(39299/200/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPATENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte notarié en date
du 1

octobre 1985, poublié au Mémorial C, numéro 341 du 23 novembre 1985.

Les statuts de la société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 30 août 1995, publié

au Mémorial C, numéro 585 du 17 novembre 1995, l’actionnaire présent déclarant cependant ignorer l’existence de
modifications postérieures à 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence du Dr Johann Quendler, avocat, demeurant à Klagenfurt (Autriche).
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Valérie Tutak, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi qu’une photocopie certifiée conforme du titre représentatif au porteur produit par l’actionnaire présent
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence, que les mille deux cent quarante-six (1.246) actions sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement, telle qu’elle est constituée sur l’objet porté à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant

l’ordre du jour publiés au Mémorial C et dans un journal de Luxembourg.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social statutaire,
2) révocation des administrateurs,
3) révocation du commissaire aux comptes,
4) nomination de nouveaux administrateurs,
5) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
6) fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,
7) divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer les adminstrateurs actuellement en fonction Messieurs Charles Ewert, Philippe Wolf

et Joseph Wilwert.

38726

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction la société T.A. ASSOCIATES

S.A. ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Srdjan Stojanovic, juriste, demeurant à L-7247 Helmsange, 34, rue Charles Rausch.
2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS,

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire à tenir en 2004.

Avant la clôture de l’assemblée, le notaire a attiré l’attention de tous les comparants sur les dispositions de l’article

70 de la loi du 10 août 1915 et leur en a expliqué la portée en l’espèce. Les comparants ont déclaré persister dans leur
intention de recevoir le présent procès-verbal et faire leur affaire de toutes conséquences éventuelles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée en allemand par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Quendler, V. Tutak, A. Kronshagen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 août 1999.

J.J. Wagner.

(39292/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

VIP COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.673.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 1999

L’an 1999, le 13 août à 14.00 heures de l’après-midi, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la société

anonyme VIP COMPTA, société au capital de 1.250.000,- LUF, ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 4 novembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 105 du 18 février 1998, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 8 mars 1999,
modification des statuts publiée au Mémorial C, numéro 399 du 2 juin 1999, se sont réunis au siège social à Luxembourg-
Dommeldange, 4, rue Jean Engling, en Assemblée Générale Extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Fin de mandats des administrateurs.
2) Fin de mandat du commissaire aux comptes.
3) Nominations statuaires – administrateur-délégué – administrateurs – commissaire aux comptes.
La scéance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Karp.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Saïd El Gourari.

Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin aux mandats de l’administrateur-délégué Madame Madeleine Kühl et de

l’administrateur Monsieur Frédéric Isel.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes Monsieur Zdenek Havelka.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur-délégué Monsieur Claude Karp en remplacement de Madame

Madeleine Kühl et aux postes d’administrateur M. Saïd El Gourari et Mlle Houda Abidi.

L’assemblée générale fixe la durée des mandats d’administrateur à une année, venant à expiration à l’issue de

l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

L’administrateur-délégué Claude Karp sera le seul à pouvoir engager la société par sa signature.

Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Setsue Fujita Everling.

Signature

Le Président

Le Scrutateur

Les actionnaires

VIB SERVICES LLC.

K.M. LOGISTIK INC.

Signatures

38727

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

Entre les soussignés:
K.M. LOGISTIK INC., représentée aux fins du présent contrat de Cession par Madame Madeleine Kühl, ci-après

dénommée le Cédant,

d’une part et
Monsieur Saïd El Gourari, domicilié au 29, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg,
dénommé ci-après le Cessionnaire,
d’autre part
en présence de Monsieur Claude Karp.
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1) Le Cédant est propriétaire de 1 action au porteur (ci-après l’Action) de la société VIP COMPTA S.A., ancien-

nement CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL MADELEINE S.A. (ci-après la Société), société anonyme au
capital social de 1.250.000,- frs (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 50 (cinquante) actions,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.673.

2) Le Cessionnaire souhaite acquérir l’Action de la Société et le Cédant est disposé à lui céder cette Action.
Il a été arrêté et convenu ce qui suit:
Art. 1

. Cession

Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte 1 (une)

action de la Société aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession d’actions.

Art. 2. Propriété – Jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des Actions cédées et en aura la jouissance à compter du jour de la signature de la

présente. Le transfert de propriété de l’Action interviendra en date du jour de la signature. Ce faisant, tous les droits et
obligations liés à l’Action de la Société passent du Cédant au Cessionnaire.

Art. 3. Prix
L’Action est cédée à titre onéreuse.
Art. 4. Garanties
1. Le Cédant garantit
1.1. que la Société est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements

actuellement en vigueur;

1.2. que l’Action de la Société a été valablement souscrite et a été libérée à concurrence de 100 %;
1.3. qu’elles ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision;
1.4. qu’elles sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de préemption;
1.5. que le Cédant a le droit et la pleine capacité de céder les actions;
1.6. que la situation comptable de la Société telle que décrite au bilan dressé en date du 31.12.1998 et aux documents

comptables bien connus du Cessionnaire est exacte et complète et donne de la Société une image fidèle, complète,
sincère et véritable;

1.7. qu’il n’existe à charge de la Société pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile,

commerciale, administrative, fiscale ou autre, actuellement pendants ou imminents et/ou dont le Cédant aurait pu ou dû
avoir connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires avisé hormis ceux bien connus du
Cessionnaire et repris au bilan;

1.8. que tous les biens et avoirs de la Société de quelque nature qu’ils soient sont libres de tous privilèges,

hypothèques ou toutes autres sûretés quelconques;

1.9. que la Société n’a employé que le personnel bien connu du Cessionnaire;
1.10. que le Cédant n’a plus de revendications de nature pécuniaire ou autre à l’égard de la Société et qu’il renonce

de manière expresse et irrévocable au bénéfice de son compte courant actionnaire.

2. Le Cédant s’engage également à
2.1. indemniser, respectivement tenir quitte et indemne, le Cessionnaire pour toutes dettes telles que décrites ci-

dessus et pour tous impôts, taxes et redressements fiscaux trouvant leur cause antérieurement au jour de la présente
Cession et ne résultant pas des bilans soumis au Cessionnaire;

2.2. renoncer avec effet immédiat au paiement d’un montant mensuel de 30.000,- LUF au profit du compte privé de

Madame Madeleine Kühl, entretenu à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., celle-ci acceptant par sa
signature apposée au bas du présent contrat.

3. Il est expressément convenu:
3.1. que les clients suivants:
3.1.1. BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l.
3.1.2. MARGHERITA ANTONIO, Salon de coiffure
paieront leurs notes d’honoraires à compter du 1.9.1999 directement sur le compte de VIP COMPTA S.A. à

l’exclusion de tout autre compte.

3.2. que les meubles acquis par Madame Madeleine Kühl en qualité d’indépendant et se trouvant actuellement dans les

bureaux, 4, rue Jean Engling à Luxembourg, reviendront au Cessionnaire, hormis deux photos couleurs de l’artiste Yvan
Klein et une chaîne stéréo GOLDSTAR, Madame Madeleine Kühl acceptant cette disposition par sa signature apposée
au bas du présent contrat.

38728

3.3. Que le Cédant s’engage à ne pas contacter les clients actuels de la société Cédée, et à informer immédiatement

le Cessionnaire au cas où un tel contact se produirait.

3.4. Que le Cessionnaire licenciera avec préavis Madame Madeleine Kühl à compter du 15.12.1999, Madame

Madeleine Kühl acceptant cette disposition par sa signature apposée au bas du présent contrat.

3.5. Que le Cédant reprend à sa seule charge les créances salariales de Madame Madeleine Kühl, celle-ci acceptant ce

transfert de créance par l’apposition de sa signature au bas du présent contrat.

3.6. Que Madame Madeleine Kühl accepte que les factures dressées en son nom personnel et non encore récupérées

seront directement encaissées par la Société.

Art. 5. Documents à fournir par le Cédant
Le Cédant remettra en original au Cessionnaire lors de la signature des présentes tous les documents sociaux

généralement quelconques se rapportant à la Société et plus spécialement:

– les expéditions conformes aux statuts de la Société;
– Des extraits du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg récents;
– Les bilans et comptes de profits et pertes de la Société depuis sa constitution dûment signés par les administrateurs

en fonction;

– La comptabilité détaillée de la Société depuis sa constitution, y compris les extraits de comptes;
– Tous les contrats passés par la Société et éventuellement encore en vigueur.
Il est entendu que tous les documents et pièces mentionnés ci-avant sont une partie intégrante du présent contrat

avec lequel ils forment un ensemble indissoluble.

Art. 6. Frais
Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à la rédaction

de la présente convention.

Art. 7. Loi applicable – Litiges
La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous les litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 10 août 1999.

Le Cédant

Le Cessionnaire

Pour acceptation spéciale des dispositions

Signature

concernant Mme M. Kühl

Signature

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

Entre les soussignés:
EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., représentée aux fins du présent contrat de Cession par Madame Madeleine

Kühl, ci-après dénommée le «Cédant»,

d’une part, et
V.I.B. SERVICES LLC., représentée aux fins des présentes par M. Claude Karp, ci-après dénommé le «Cessionnaire»,
d’autre part
en présence de
Madame Madeleine Kühl.
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1) Le Cédant est propriétaire de 26 (vingt-six) actions au porteur (ci-après les «Actions) de la société VIP S.A., ancien-

nement CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX MADELEINE KÜHL S.A. (ci-après «la Société»), société anonyme au
capital social de 1.250.000,- frs (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 50 (cinquante) actions,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.673.

2) Le Cessionnaire souhaite acquérir les Actions de la Société et le Cédant est disposé à lui céder ces Actions.
Il a été arrêté et convenu ce qui suit:
Art. 1

. Cession

Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte, 26 (vingt-

six) actions de la Société aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession d’actions.

Art. 2. Propriété – Jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des Actions cédées et en aura la jouissance à compter du paiement du prix

convenu. Le transfert de propriété des Actions interviendra avec ce paiement. Ce faisant, tous les droits et obligations

liés aux Actions de la Société passent du Cédant au Cessionnaire.
Art. 3. Prix
Le prix convenu par les parties, qui s’entend tous frais et taxes compris et pour solde de tout compte est fixé à

1.040.000.- (un million quarante mille francs).

Art. 4. Garanties
1. Le Cédant garantit:
1.1. que la Société est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements

actuellement en vigueur;

38729

1.2. que les Actions de la Société ont été valablement souscrites et ont été libérées à concurrence de 100 %;
1.3. qu’elles ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision;
1.4. qu’elles sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de préemption;
1.5. que le Cédant a le droit et la pleine capacité de céder les actions:
1.6. que la situation comptable de la Société telle que décrite au bilan dressé en date du 31.12.1998, et aux documents

comptables bien connus du Cessionnaire est exacte et complète et donne de la Société une image fidèle, complète,
sincère et véritable:

1.7. qu’il n’existe à charge de la Société pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile,

1.8. que tous les biens et avoirs de la Société de quelque nature qu’ils soient sont libres de tous privilèges,

hypothèques, ou toutes autres sûretés quelconques;

1.9. que la Société n’a employé que le personnel bien connu du Cessionnaire;
1.10. que le Cédant n’a plus de revendications de nature pécuniaire ou autres à l’égard de la Société et qu’il renonce

de manière expresse et irrévocable au bénéfice de son compte courant actionnaire;

2. Le Cédant s’engage également à:
2.1. indemniser, respectivement tenir quitte et indemne, le Cessionnaire pour toutes dettes telles que décrites ci-

dessus et pour tous impôts, taxes et redressements fiscaux trouvant leur cause antérieurement au jour de la présente
Cession et ne résultant pas des bilans soumis au Cessionnaire;

2.2. renoncer avec effet immédiat au paiement d’un montant mensuel de 30.000,- LUF au profit du compte privé de

Madame Madeleine Kühl entretenu à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., celle-ci acceptant par sa
signature apposée au bas du présent contrat.

l’exclusion de tout autre compte.

3.2. que les meubles acquis par Madame Madeleine Kühl en qualité d’indépendant et se trouvant actuellement dans les

bureaux 4, rue Jean Engling à Luxembourg, reviendront au Cessionnaire, hormis deux photos couleurs de l’artiste Yvan
Klein et une chaîne stéréo GOLDSTAR, Madame Madeleine Kühl acceptant cette disposition par sa signature apposée
au bas du présent contrat.

3.3. que le Cédant s’engage à ne pas contacter les clients actuels de la société Cédée et à informer immédiatement le

Cessionnaire au cas où un tel contact se produirait.

3.4. que le Cessionnaire licenciera avec préavis Madame Madeleine Kühl à compter du 15.12.1999, Madame Madeleine

Kühl acceptant cette disposition par sa signature apposée au bas du présent contrat.

3.5. que le Cédant reprend à sa seule charge les créances salariales de Madame Madeleine Kühl, celle-ci acceptant ce

transfert de créance par l’apposition de sa signature au bas du présent Contrat.

3.6. que Madame Madeleine Kühl accepte que les factures dressées en son nom personnel et non encore récupérées

seront directement encaissées par la Société.

Art. 5. Documents à fournir par le Cédant
Le Cédant remettra en original au Cessionnaire lors de la signature des présentes tous les documents sociaux

généralement quelconques se rapportant à la Société et plus spécialement:

– les expéditions conformes des statuts de la Société;
– des extraits du registre de commerce et des sociétés récents;
– les bilans et comptes de profits et pertes de la Société depuis sa constitution dûment signés par les administrateurs

en fonction;

– la comptabilité détaillée de la Société depuis sa constitution, y compris les extraits de comptes;
– tous les contrats passés par la Société et éventuellement encore en vigueur.
Il est entendu que tous les documents et pièces mentionnés ci-avant sont une partie intégrante du présent contrat

avec lequel ils forment un ensemble indissoluble.

Art. 6. Frais
Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à la rédaction

de la présente convention.

Signature

Le Cédant

Le Cessionnaire

Pour acceptation spéciale des dispositions la concernant

M. Kühl

38730

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

Entre les soussignés:
K.M. LOGISTIK INC., représentée aux fins du présent contrat de Cession par Madame Madeleine Kühl, ci-après

dénommée le «Cédant»,

d’une part, et
V.I.B. SERVICES LLC., représentée aux fins des présentes par Monsieur Claude Karp, ci-après dénommé le

«Cessionnaire»,

d’autre part,
en présence de Madame Madeleine Kühl.
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1) Le Cédant est propriétaire de 24 (vingt-quatre) actions au porteur (ci-après les «Actions») de la société VIP S.A.,

anciennement CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX MADELEINE KÜHL S.A. (ci-après «la Société»), société
anonyme au capital social de 1.250.000,- frs (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 50 (cinquante)
actions, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.673.

2) Le Cessionnaire souhaite acquérir les Actions de la Société et le Cédant est disposé à lui céder ces Actions.
Il a été arrêté et convenu ce qui suit:
Art. 1

. Cession

Le Cédant cède et transporte. sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte, 23 (vingt-

trois) actions de la Société aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession d’actions.

Art. 2. Propriété – Jouissance
Le Cessionnaire sera propriétaire des Actions cédées et en aura la jouissance à compter du paiement du prix

convenu. Le transfert de propriété des Actions interviendra avec ce paiement. Ce faisant, tous les droits et obligations
liés aux Actions de la Société passent du Cédant au Cessionnaire.

Art. 3. Prix
Le prix convenu par les parties, qui s’entend tous frais et taxes compris et pour solde de tout compte, est fixé à

960.000,- (neuf cent soixante mille francs).

Art. 4. Garanties
1. Le Cédant garantit:
1.1. que la Société est valablement constituée, qu’elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements

actuellement en vigueur;

1.2. que les Actions de la Société ont été valablement souscrites et ont été libérées à concurrence de 100%;
1.3. qu’elles ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision;
1.4. qu’elles sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de préemption;
1.5. que le Cédant a le droit et la pleine capacité de céder les actions;
1.6. que la situation comptable de la Société telle que décrite au bilan dressé en date du 31.12.1998 et aux documents

comptables bien connus du Cessionnaire est exacte et complète et donne de la Société une image fidèle, complète,
sincère et véritable;

1.7. qu’il n’existe à charge de la Société pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile,

commerciale, administrative, fiscale ou autre, actuellement pendant ou imminents et/ou dont le Cédant aurait pu ou dû
avoir connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaires avisé hormis ceux bien connus du
Cessionnaire et repris au bilan;

1.8. que tous les biens et avoirs de la Société de quelque nature qu’ils soient sont libres de tous privilèges,

hypothèques ou toutes autres sûretés quelconques;

de manière expresse et irrévocable au bénéfice de son compte courant actionnaire;

2. Le Cédant s’engage également à:
2.1. indemniser, respectivement tenir quitte et indemne, le Cessionnaire pour toutes dettes telles que décrites ci-

dessus et pour tous impôts, taxes et redressements fiscaux trouvant leur cause antérieurement au jour de la présente
Cession et ne résultant pas des bilans soumis au Cessionnaire;

2.2. renoncer avec effet immédiat au paiement d’un montant mensuel de 30.000,- LUF au profit du compte privé de

Madame Madeleine Kühl entretenu à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., celle-ci acceptant par sa
signature apposée au bas du présent contrat.

3. il est expressément convenu:
3.1. que les clients suivants:
3.1.1. BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
3.1.2. MARGHERITA ANTONIO, Salon de coiffure,
paieront leurs notes d’honoraires à compter du 1.9.1999 directement sur le compte de VIP COMPTA S.A. à

l’exclusion de tout autre compte.

3.2. que les meubles acquis par Madame Madeleine Kühl en qualité d’indépendant et se trouvant actuellement dans les

38731

3.3. que le Cédant s’engage à ne pas contacter les clients actuels de la société Cédée et à informer immédiatement le

Cessionnaire au cas où un tel contact se produirait.

3.4. que le Cessionnaire licenciera avec préavis Madame Madeleine Kühl à compter du 15.12.1999, Madame Madeleine

Kühl acceptant cette disposition par sa signature apposée au bas du présent contrat.

3.5. que le Cédant reprend à sa seule charge les créances salariales de Madame Madeleine Kühl, celle-ci acceptant ce

transfert de créance par l’apposition de sa signature au bas du présent Contrat.

3.6. que Madame Madeleine Kühl accepte que les factures dressées en son nom personnel et non encore récupérées

seront directement encaissées par la Société.

Art. 5. Documents à fournir par le Cédant
Le Cédant remettra en original au Cessionnaire lors de la signature des présentes tous les documents sociaux

généralement quelconques se rapportant à la Société et plus spécialement:

– les expéditions conformes des statuts de la Société;
– des extraits du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg récents;
– les bilans et comptes de profits et pertes de la Société depuis sa constitution dûment signés par les administrateurs

en fonction;

avec lequel ils forment un ensemble indissoluble.

Art. 6. Frais
Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à la rédaction

de la présente convention.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 10 août 1999.

Le Cédant

Le Cessionnaire

Pour acceptation spéciale des dispositions

Signature

concernant Mme M. Kühl

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39294/000/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39253/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 août 1999

– La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg, en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

2. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 11 août 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour MYPAR INVEST S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39254/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38732

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39256/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.029.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39258/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROFERTEC).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 527, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

Signature.

(39259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

—

Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l., prise en date du 28 juin 1999

les résolutions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 1997:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1997.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant. Le mandat du gérant expirera à la suite de la

prochaine décision de l’actionnaire appelé à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

3) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

4) La perte qui s’élève à LUF 327.658,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39262/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

RONAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helmsange.

R. C. Luxembourg B 21.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39264/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38733

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.095.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 526, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

(39260/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.095.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 15 avril 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Pour extrait conforme et sincère

R.C.L. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 526, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39261/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

RONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.432.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société RONI INTERNATIONAL S.A. que, depuis le 1

janvier 1998, le conseil d’administration se compose de:

Pour extrait sincère et conforme

RONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39265/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SLOTSLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 38.771.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société SLOTSLUX S.A. en liquidation tenue au

siège social en date du 16 juillet 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nominations de AUTONOME DE REVISION, demeurant au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,

comme commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 26 juillet 1999 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39273/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38734

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juillet 1999 que:
1) Le nombre d’administrateurs de la société a été réduit de sept à trois.
2) Ont été nommés administrateurs de la société pour une durée d’une année et juqu’à l’assemblée générale ordinaire

se tenant en l’an 2000:

– Monsieur Tan Chin Yong, demeurant au n

41 Jalan Sultan Azlan Shah Utara, 31400 Ipoh, Perak, Darul Ridzuan,

Malaisie;

– Monsieur Christophe Frey, demeurant à D-79843 Löfflingen, Talstrasse 7, République Fédérale d’Allemagne;
– Monsieur Christopher John Mc. Gougan, demeurant au 638 Eagle Point Road, Van Alstyne, Texas 75495, USA.
3) Monsieur Jean-Marie Boden de la FIDUCIAIRE FERNAND & KARTHEISER & CIE, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, a été nommé au poste de commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39268/263/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SIW IMMOBILIERE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.585.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 juillet 1999 à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le gérant, à savoir Monsieur John Neuman, et décide de ne

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur John Neuman,
– Matagne Micheline, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, en tant que gérante de la société.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 12, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39272/663/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

SOTRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.539.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société SOTRAI, S.à r.l., tenue en

date du 22 juin 1999 à Luxembourg, 58, rue Charles Martel, que:

1) Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1998 sont approuvés.
2) La perte de l’exercice arrêté au 30 juin 1998, d’un montant de 124.781,- LUF est reportée à nouveau.
3) Le gérant a reçu décharge pour sa gestion au cours de l’exercice 1997/1998.
4) Monsieur Herman Poschet, directeur général, demeurant à Halle (Belgique) est nommé comme nouveau gérant, en

remplacement de Monsieur Den Arend.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39280/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38735

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808.

—

Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 4 août 1999 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société SLOTSTRADING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1996, 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999 au 4

août 1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur C.J.J. Janshen.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1996, 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999 au

4 août 1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1996, 1997, 1998 et la période du 1

janvier 1999

au 4 août 1999: DELOITTE & TOUCHE S.A.

2) Démission des administrateurs suivants avec effet au 4 août 1999: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., Monsieur C.J.J. Janshen.

Démission de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 4 août 1999.
Démission du Commissaire aux Comptes DELOITTE & TOUCHE S.A. avec effet au 4 août 1999.
3) Election des nouveaux administrateurs: Monsieur C.J.J. Janshen, Monsieur D.C. Oppelaar, Monsieur R.P. Pels.
Election de Monsieur R.P. Pels en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de VGD (LUXEMBOURG), S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
5) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

6) Correction du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 8 avril 1998. Le profit de 1995 qui

s’élève à LUF 10.378.492,- est reporté.

7) L’affectation du résultat de l’année 1996 n’a pas pu être faite vu que le rapport n’est pas finalisé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39274/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

UNITED SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.825.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société UNITED SPORT S.A. que, depuis le 1

janvier 1998,

le conseil d’administration se compose de:

– la société MANSEL, S.p.r.l., avec siège social à B-1090 Bruxelles, 2, boulevard de Smet de Naeyer, Boîte 11;
– Madame Maria Isolina Fernandez, demeurant à B-1932 Zaventem, Sint Stefaanstraat, 117;
– Madame Annie Roland, demeurant à B-1090 Bruxelles, 2, boulevard de Smet de Naeyer, Boîte 9.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

UNITED SPORT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39293/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1999.

38736

Document Outline

S O M M A I R E

A PËTZEN

AP LUX

ARMET S.A.

BERO S.A.

AZUR PARTNERS S.A.

BEHEMOTH S.A.

VANENBURG BUSINESS SYSTEMS BELGIUM N.V.

BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

SICAV

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A.

BOSCOMBE S.A.

BELLESEAUX S.A.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BELTAJ FINANCE S.A.

BEVERAGE HOLDING S.A.

CECOFIN S.A.

CA.P.EQ. S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A.

CASHMERE S.A.

CERES HOLDING S.A.

COP LUXEMBOURG

DAVENPORT S.A.

DOLCE FREGATE S.A.

DOUET HOLDING S.A.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

EPI HOLDING S.A.

D.D.L. CONSEIL ET INVEST.

DE WENDING S.A.

DUCATI HOLDING S.A.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG

ELECTRICITE REISCH S.A.

IMMORENT S.A.

EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

LEONLUX HOLDING S.A.

FINANCIERE DES MINQUIERS S.A.

FINANCIERE STOUFF S.A.

GERA INTERNATIONAL S.A.

IMMOBILIAR FASHION S.A.

HEISENBERG FINANCE S.A.

GOLF DIFFUSION

LEISURE HOLDING S.A.

LENTZ LUCIEN & CIE

FINANCIERE ZOE S.A.

GIGIPI

GOLF GAICHEL

RUDOLPH CARGO

GLICINAE S.A.

HENTUR HOLDING S.A.

H.P.I. HOLDING S.A.

ID. CON S.A.

INVALL S.A.

LASTADI HOLDING S.A.

K4COM S.A.

IMLUX

KERIKA HOLDING S.A.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

LESTI

LDC S.A.

LANDBRIDGE S.A.

MERAN S.A.

L-GREY HOLDING S.A.

LORAZUR HOLDING S.A.

LUXLOGISTIK

MARCA

MARNATMAJ S.A.

MARICOPA S.A.

MART S.A.

MIM’Z

MARWIL LUXEMBOURG

MASHTON

M.J.A. S.A.

MOTOR LUX S.A.

MENZIES FINANCE S.A.

M.T.P.

NOUVELLE C.I.E.C.

NOUVELLE CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A.

SCHUTTERHOF S.A.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A.

STFS

PEPSICO FINANCE U.K. LIMITED.

ATHALIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

VIP COMPTA S.A.

MYPAR INVEST S.A.

OBERHEIM S.A.

PRODUCTIONS SERVICES S.A.

PROFIDEC

RIMBACHSTAHL

RONAK S.A.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A.

RONI INTERNATIONAL S.A.

SLOTSLUX S.A.

ROTTWEIL S.A.

SIW IMMOBILIERE G.m.b.H.

SOTRAI

SLOTSTRADING S.A.

UNITED SPORT S.A.