38545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 804

28 octobre 1999

S O M M A I R E

A.B.F., Anlage, Beteiligungs- und Finanzierungs-

holding S.A., Luxembourg ……………………………… page

38547

Adami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38578

AF-Investimentos Internacional S.A., Luxembourg

38578

Agence La Maison, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38575

Alinter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

38579

Alternative Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38579

American Express Bank (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38579

Artim International S.A., Luxembourg………………………

38580

ASI Global S.A.H., Luxembourg ……………………

38577

,

38578

Asselborn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

38580

Atlas Air Inc. Luxembourg S.A., Senningerberg ……

38548

Auro Field Holding S.A., Luxembourg ………………………

38578

Avalanche S.A., Luxembourg …………………………………………

38580

Baticoncept S.A., Steinsel …………………………………………………

38581

Beim Dante, S.à r.l., Rumelange ……………………………………

38581

Berolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

38581

BIL-VIE,  BIL-Vie  Compagnie  Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg…………………………………

38582

Blue Machines International S.A., Hautcharage ……

38582

B&N Associates Luxembourg S.A., Luxembourg

38579

Boutique Sidney, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

38579

Bradeni S.A., Luxembourg ………………………………………………

38583

Brasserie op der Gare, S.à r.l., Clemency …………………

38581

B T H  Bureau  Thierry  Havelange  Luxembourg

S.A., Steinfort………………………………………………………………………

38584

Calim International S.A., Luxembourg ………………………

38580

Capital Incentive S.A., Luxembourg ……………………………

38580

Cath, S.à r.l., Livange …………………………………………………………

38583

Centre   Commercial   du   Mierscherbierg   S.A.,

Steinsel ……………………………………………………………………………………

38584

Cira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38584

Consommations, S.à r.l., Luxembourg ………………………

38584

Consul - Air, Société Civile, Luxembourg …………………

38585

CR-Soft, S.à r.l., Manternach……………………………………………

38570

(Luc) Dickes, S.à r.l., Mondercange………………………………

38584

Dokumenta S.A., Luxembourg ………………………………………

38585

Domifiduc, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38585

Dumoco S.A., Luxembourg………………………………………………

38583

Eural, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38585

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg ………

38586

Exobois S.A., Luxembourg ………………………………………………

38586

Fidinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38585

Figevi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38587

Fintesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

38587

Firola Investment S.A., Luxembourg …………………………

38587

First European Transfer Agent S.A., Luxembourg

38586

Florentine S.A., Luxembourg …………………………………………

38588

FM S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38587

Garbo Investment S.A., Luxembourg …………………………

38587

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

38588

Greefield International S.A., Luxembourg ………………

38588

Grikat Investment S.A., Luxembourg …………………………

38589

Hickory S.A., Strassen…………………………………………………………

38588

Hipermark Holding S.A., Luxembourg ………………………

38589

Holgard S.A., Luxembourg ………………………………………………

38590

Idealight, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38589

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

38591

Imexal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38589

Immobilière Sandweiler, S.à r.l., Bereldange …………

38590

IMOSA-Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38590

Interparco Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg

38591

Irina Investments S.A., Luxembourg …………………………

38592

Jesmond Benelux S.A., Luxembourg……………………………

38592

Key West, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………

38591

Mediavalor Holding S.A., Luxembourg ………………………

38573

M.S.A., Motorsport Association, A.s.b.l., Luxembg

38576

R.D.S. International S.A.H., Raggio di Sole Inter-

national, Luxembourg ……………………………………………………

38591

Strateteq International S.A., Windhof ………

38546

,

38547

(Le) Tire-Bouchon, S.à r.l., Pétange ……………………………

38590

Wotan S.A. ………………………………………………………………………………

38547

Xenon Media Films S.A., Luxembourg ………………………

38570

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. YPSILONE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de YPSILONE INTERNATIONAL S.A., R. C. n° 44.030, ayant son siège social à Strassen, constituée par acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 380 du 21 août 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 75 du 5 février
1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant

à Manom (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Modification du siège social de la société au 9, route des Trois Cantons, Bâtiment Olympia, L-8399 Windhof, au

lieu du 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.

Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Confirmation de la démission de MM. Eric Gobiet, Patrick Sterno, et de la révocation de MM. Luc Jolie et Pieter

Struye de leur fonction d’administrateur de la société et décharge.

4.- Confirmation de la nomination de Monsieur Alain Dupont, demeurant au 67, rue de Mignault, La Louvière

(Belgique), à ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

5.- Nomination de Monsieur Bruno Gilbert, demeurant à Huldenberg (Belgique), et de Monsieur Jean-Paul Ghys,

demeurant au 51, rue du Fonds des Bois à Genappe (Belgique), comme nouveaux administrateurs.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
6.- Révocation de Monsieur André Roels de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge.
7.- Nomination de Monsieur Michel Salingret, demeurant au 231, rue de Soignies, B-7810 Maffle, comme nouveau

commissaire aux comptes.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
8.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en STRATETEQ INTERNATIONAL

S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 9, route des Trois Cantons, Bâtiment

Olympia, L-8399 Windhof.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer la démission de MM. Eric Gobiet et Patrick Sterno, et la révocation de

MM. Luc Jolie et Pieter Struye de leur fonction d’administrateurs de la société.

Par vote spécial, elle donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour leur mandat jusqu’à ce jour.

38546

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer la nomination de M. Alain Dupont, consultant, demeurant au 67, rue de

Mignault, La Louvière (Belgique), aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Bruno Gilbert, banquier, demeurant à Huldenberg (Belgique), et Monsieur

Jean-Paul Ghys, consultant, demeurant au 51, rue du Fond des Bois à Genappe (Belgique), comme nouveaux administra-
teurs.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur André Roels de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Michel Salingret, comptable, demeurant au 231, rue de Soignies, B-7810

Maffle, comme nouveau commissaire aux comptes.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Ripplinger, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39006/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. YPSILONE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 832 du 23 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

A. Schwachtgen.

(39007/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

WOTAN, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.047.

—

1) Il résulte de deux lettres datées du 17 novembre 1998, enregistrées à Luxembourg, en date du 17 novembre 1998,

vol. 514, fol. 24, case 7, que Messieurs Mario Iacopini demeurant à Luxembourg et Alessandro Jelmoni demeurant à
Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société WOTAN S.A., avec effet en date
précitée.

2) Il résulte d’une lettre du 1

er

juillet 1999, enregistrée à Luxembourg, en date du 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case

6, que Monsieur Philippe Pasquasy demeurant à Steinfort, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société
WOTAN S.A. avec effet en date précitée.

Pour modification du registre de commerce ainsi que pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

(39004/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS-

UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39014/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38547

ATLAS AIR INC. LUXEMBOURG.

Succursale: Senningerberg, 54, rue du Grünewald.

—

<i>Déclaration du mandataire général Robert S. Arendal

Je soussigné Robert S. Arendal, vu la procuration générale ci-dessus transcrite et traduite, décide, en exécution de

celle-ci:

1) de créer une succursale de ATLAS AIR INC. au Grand-Duché de Luxembourg, appelée ATLAS AIR INC. LUXEM-

BOURG,

2) de domicilier cette succursale à Senningerberg, Commune de Niederanven, 54, rue du Grünewald,
3) d’assumer comme préposé à la gestion la supervision et la surveillance de cette succursale dans le sens de l’article

160 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Fait à Luxembourg, le 2 août 1999 en vue de sa publication au Mémorial conjointement avec les statuts de ATLAS AIR

INC. et leur traduction.

R. S. Arendal.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS OF ATLAS AIR INC.

Art. I. Offices. 
Section 1. The registered office shall be in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.
Section 2. The Corporation may also have offices at such other places both within and without the State of

Delaware as the Board of Directors may from time to time determine or the business of the Corporation may require.

Art. II. Meeting of stockholders. 
Section 1. All meetings of the stockholders for the election of Directors shall be held in the City of Denver, State

of Colorado, at such place as may be fixed from time to time by the Board of Directors, or at such other place either
within or without the State of Delaware as shall be designated from time to time by the Board of Directors and stated
in the notice of the meeting. Meetings of stockholders for any other purpose may be held at  such time and place, within
or without the State of Delaware, as shall be stated in the notice of the meeting or in a duly executed waiver of notice
thereof.

Section 2. Annual meetings of stockholders, commencing with the year 1996, shall be held on the second Tuesday

of June if not a legal holiday, and if a legal holiday, then on the next secular day following, at 11.00 a.m., or at such other
date and time as shall be designated from time to time by the Board of Directors and stated in the notice of the meeting,
at which they shall elect by a plurality vote a Board of Directors, and transact such other business as may properly be
brought before the meeting.

Section 3. Special meetings of the stockholders, for any purpose or purposes, unless otherwise prescribed by statute

or by the Restated Certificate of Incorporation, may be called by (i) the Chief Executive Officer of the Corporation or
(ii) the Board of Directors pursuant to a resolution adopted by a majority of the total number of authorized Directors.

Section 4. Whenever stockholders are required or permitted to take any action at a meeting, unless notice is waived

in writing by all stockholders entitled to vote at the meeting, a written notice of the meeting shall be given which shall
state the place, date and hour of the meeting, and, in the case of a special meeting, the purpose for which the meeting is
called.

Unless otherwise provided by law, and except as to any stockholder duly waiving notice, the written notice of any

meeting shall be given personally or by mail, not less than ten nor more than 60 days before the date of the meeting to
each stockholder entitled to vote at such meeting. If mailed, notice shall be deemed given when deposited in the mail,
postage prepaid, directed to the stockholder at his or her address as it appears on the records of the Corporation.

When a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting if the time

and place thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting the
Corporation may transact any business which might have been transacted at the original meeting. If, however, the
adjournment is for more than 30 days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting,
a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting.

Section 5. The officer who has charge of the stock ledger of the Corporation shall prepare and make, at least ten

days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged
in alphabetical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of
each stockholder. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the
meeting, during ordinary business hours, for a period of at least ten days prior to the meeting, either at a place within
the city where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting, or, if not so specified,
at the place where the meeting is to be held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting
during the whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who is present.

The stock ledger shall be the only evidence as to which stockholders are entitled to examine the stock ledger or the

list required by this Section 5, or to vote in person or by proxy at any meeting of shareholders.

Section 6. The holders of a majority of the stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in

person or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of the stockholders for the transaction of
business except as otherwise provided by statute or by the Restated Certificate of Incorporation. If, however, such

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quorum shall not be present or represented at any meeting of the stockholders, the stockholders entitled to vote
thereat, present in person or represented by proxy, shall have power to adjourn the meeting from time to time, without
notice, except as provided in the last paragraph of Section 4 of this Article II, until a quorum shall be present or repre-
sented. At such adjourned meeting at which a quorum shall be present or represented any business may be transacted
which might have been transacted at the meeting as originally notified.

Section 7. Except as otherwise provided by the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, whenever

Directors are to be elected at a meeting, they shall be elected by a plurality of the votes cast at the meeting by the
holders of stock entitled to vote. Whenever any corporate action, other than the election of Directors, is to be taken
by vote of stockholders at a meeting, it shall be authorized by a majority of the votes cast at the meeting by the holders
of stock entitled to vote thereon, except as otherwise required by law, by the Restated Certificate of Incorporation or
by these By-Laws.

Except as otherwise provided by law, or by the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, each holder

of record of stock of the Corporation entitled to vote on any matter at any meeting of stockholders shall be entitled to
one vote for each share of such stock standing in the name of such holder on the stock ledger of the Corporation on
the record date for the determination of the stockholders entitled to vote at the meeting.

Upon the demand of any stockholder entitled to vote, the vote for Directors or the vote on any other matter at a

meeting shall be by written ballot, but otherwise the method of voting and the manner in which votes are counted shall
be discretionary with the presiding officer at the meeting.

Section 8. At every meeting of stockholders the Chairman of the Board, or any Vice Chairman of the Board, or the

Chief Executive Officer, as designated by the Board of Directors, or, if none be present, or in the absence of any such
designation, the appointee of the meeting, shall preside. The Secretary, or in his or her absence an Assistant Secretary,
or if none be present, the appointee of the presiding officer of the meeting, shall act as secretary of the meeting.

Section 9. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders may authorize another person or persons

to act for his or her by proxy executed in writing by the stockholder or as otherwise permitted by law, or by his or her
duly authorized attorney-in-fact. Such proxy must be filed with the Secretary of the Corporation or his or her repre-
sentative at or before the time of the meeting.

Section 10. 
(A) Annual Meetings of Stockholders. (1) Nominations of persons for election to the Board of Directors of the

Corporation and the proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of
stockholders (a) pursuant to the Corporation’s notice of meeting delivered pursuant to Section 4 of Article II of these
By-Laws, (b) by or at the direction of the Board of Directors or (c) by any stockholder of the Corporation who is
entitled to vote at the meeting, who complied with the notice procedures set forth in clauses (2) and (3) of paragraph
(A) of this Section 10 and who was a stockholder of record at the time such notice is delivered to the Secretary of the
Corporation.

(2) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to

clause (c) of paragraph (A)(1) of this Section 10, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the
Secretary of the Corporation. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary at the principal
executive offices of the Corporation not less than seventy days nor more than ninety days prior to the first anniversary
of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is
advanced by more than twenty days, or delayed by more than seventy days, from such anniversary date, and in the case
of the Corporation’s first annual meeting to be held after the initial adoption of these By-Laws, notice by the stockholder
to be timely given must be so delivered not earlier than the ninetieth day prior to such annual meeting and not later than
the close of business on the later of the seventieth day prior to such annual meeting or the tenth day following the day
on which public announcement of the date of such meeting is first made. Such stockholder’s notice shall set forth (a) as
to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or reelection as a Director all information
relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of Directors, or is
otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the «Exchange Act»), including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and
to serving as a Director if elected; (b) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the
meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such
business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any,
on whose behalf the proposal is made; and (c) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any,
on whose behalf the nomination or proposal is made (i) the name and address of such stockholder, as they appear on
the Corporation’s books, and of such beneficial owner and (ii) the class and number or shares of the Corporation which
are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner.

(3) Notwithstanding anything in the second sentence of paragraph (A)(2) of this Section 10 to the contrary, in the

event that the number of Directors to be elected to the Board of Directors is increased and there is no public announ-
cement naming all of the nominees for Director or specifying the size of the increased Board of Directors made by the
Corporation at least eighty days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting, a stockholder’s
notice required by this Section 10 shall also be considered timely, but only with respect to nominees for any new
positions created by such increase, if it shall be delivered to the Secretaty at the principal executive offices of the Corpo-
ration not later than the close of business on the tenth day following the day on which such public announcement is first
made by the Corporation.

(B) Special Meeting of Stockholders. Only such business shall be conducted at a special meeting of stockholders as

shall have been brought before the meeting pursuant to the Corporation’s notice of meeting pursuant to Section 4 of
Article II of these By-Laws. Nominations of persons for election to the Board of Directors may be made at a special

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meeting of stockholders at which Directors are to be elected pursuant to the Corporation’s notice of meeting (i) by or
at the direction of the Board of Directors or (ii) by any stockholder of the Corporation who is entitled to vote at the
meeting, who complies with the notice procedures set forth in this Section 10 and who is a stockholder of record at the
time such notice is delivered to the Secretary of the Corporation. Nominations by stockholders of persons for election
to the Board of Directors may be made at such a special meeting of stockholders if the stockholder’s notice as required
by paragraph (A)(2) of this Section 10 shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corpo-
ration not earlier than the ninetieth day prior to such special meeting and not later than the close of business on the
later of the seventieth day prior to such special meeting or the tenth day following the day on which public announ-
cement is first made of the date of the special meeting and of the nominees proposed by the Board of Directors to be
elected at such meeting.

(C) General. (1) Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 10 shall

be eligible to serve as Directors and only such business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have
been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 10. Except as otherwise
provided by law, the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, the Chairman of the meeting shall have the
power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before the meeting was
made in accordance with the procedures set forth in this Section 10 and, if any proposed nomination or business is not
in compliance with this Section 10, to declare that such defective proposal or nomination shall be disregarded.

(2) For purposes of this Section 10, «public announcement» shall mean disclosures in a press release reported by the

Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed by the
Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Section 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act.

(3) Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 10, a stockholder shall also comply with all applicable

requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth in this.

Section 10. Nothing in this Section 10 shall be deemed to affect any rights of stockholders to request inclusion of

proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act.

Section 11. The Board of Directors by resolution shall appoint one or more inspectors, which inspector or

inspectors may include individuals who serve the Corporation in other capacities, including, without limitation, as
officers, employees, agents or representatives of the Corporation, to act at the meeting and make a written report
thereof. One or more persons may be designated as alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no
inspector or alternate has been appointed to act, or if all inspectors or alternates who have been appointed are unable
to act, at the meeting of stockholders, the Chairman of the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the
meeting. Each inspector, before discharging his or her duties, shall take and sign an oath faithfully to execute the duties
of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. The inspectors shall have the duties
prescribed by the General Corporation Law of the State of Delaware (the «GCL»).

The Chairman of the meeting shall fix and announce at the meeting the time of the opening and the closing of the polls

for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting.

Art. III. Directors. 
Section 1. The number of Directors which shall constitute the whole Board shall be not less than 1 nor more than

8. The first Board shall consist of one Director. Thereafter, within the limits above specified, the number of Directors
shall be determined by resolution of the Board of Directors or by the stockholders at the annual meeting. The Directors
shall be elected at the annual meeting of the stockholders, except as provided in Section 2 of this Article, and each
Director elected shall hold office until his successor is elected and qualified. Except as otherwise permitted by or consi-
stent with applicable statutory, regulatory and interpretive restrictions regarding foreign ownership or control of U.S.
air carriers, at no time shall more than one-third of the Directors in office be Aliens (as defined in the Restated Certi-
ficate of Incorporation). Directors need not be stockholders. 

Section 2. Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of

Directors may be filled by a majority of the Directors then in office, though less than a quorum, or by a sole remaining
Director, and the Directors so chosen shall hold office until the next annual election and until their successors are duly
elected and shall qualify, unless sooner displaced. If there are no Directors in office, then an election of Directors may
be held in the manner provided by statute. If, at the time of filling any vacancy or any newly created directorship, the
Directors then in office shall constitute less than a majority of the whole Board (as constituted immediately prior to any
such increase), the Court of Chancery may, upon application of any stockholder or stockholders holding at least ten per
cent of the total number of the shares at the time outstanding having the right to vote for such Directors, summarily
order an election to be held to fill any such vacancies or newly created directorships, or to replace the Directors chosen
by the Directors then in office.

Section 3. The business of the Corporation shall be managed by or under the direction of its Board of Directors

which may exercise all such powers of the Corporation and do all such lawful acts and things as are not by statute or by
the Restated Certificate of Incorporation or by these By-Laws directed or required to be exercised or done by the
stockholders.

<i>Meeting of the Board of Directors

Section 4. The Board of Directors of the Corporation may hold meetings, both regular and special, either within or

without the State of Delaware at such place as is indicated in the notice or waiver of notice thereof.

Section 5. The first meeting of each newly elected Board of Directors shall be held at such time and place as shall

be fixed by the vote of the stockholders at the annual meeting and no notice of such meeting shall be necessary to the
newly elected Directors in order legally to constitute the meeting, provided a quorum shall be present. In the event of 

38550

the failure of the stockholders to fix the time or place of such first meeting of the newly elected Board of Directors, or
in the event such meeting is not held at the time and place so fixed by the stockholders, the meeting may be held at such
time and place as shall be specified in a notice given as hereinafter provided for special meetings of the Board of
Directors, or as shall be specified in a written waiver signed by all of the Directors. 

Section 6. Regular meetings of the Board of Directors shall be held on such date and at such times and places as shall

be designated from time to time by the Board of Directors; provided, that the Board shall hold at least four (4) regular
meetings in each year; provided further, that the regular meetings of the Board of Directors can be waived at the request
of the Chief Executive Officer if at least a majority of the Directors agree in writing to such waiver at least seven days
before the date of the meeting to be so waived except that in any event the Board shall hold at least four (4) regular
meetings in each year. The Secretary shall forward to each Director, at least five days before any such regular meeting,
a notice of the time and place of the meeting, together with the reports and recommendations of any committee of the
Board of Directors required to deliver periodic reports and the agenda for the meeting prepared by the Chief Executive
Officer or in lieu thereof a notice of waiver if the regular meeting has been waived.

Section 7. Special meetings of the Directors may be called by the Chairman of the Board, any Vice Chairman, the

Chief Executive Officer or a majority of the Directors, at such time and place as shall be specified in the notice or waiver
thereof. Notice of each special meeting, including the time and place of the meeting and the agenda therefor, shall be
given by the Secretary or by the person calling the meeting to each Director by causing the same to be delivered perso-
nally or by facsimile transmission not later than the close of business on the second day next preceding the day of the
meeting.

Section 8. Members of the Board of Directors, or of any committee designated by the Board, may participate in a

meeting of the Board of Directors or such committee by means of conference telephone or similar communications
equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Section 9. At all meetings of the Board a majority of the Directors shall constitute a quorum for the transaction of

business and the act of a majority of the Directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of
the Board of Directors, except as may be otherwise specifically provided by statute or by the Restated Certificate of
Incorporation. If a quorum shall not be present at any meeting of the Board of Directors the Directors present thereat
may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum
shall be present.

Section 10. Unless otherwise restricted by the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, any action

required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Directors or of any committee thereof may be taken
without a meeting, if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing, and the
writing or writings are filed with the minutes of proceedings of the board or committee.

Section 11. Unless otherwise restricted by the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, members of

the Board of Directors, or any committee designated by the Board of Directors, may participate in a meeting of the
Board of Directors, or any committee, by means of conference telephone or similar communications equipment by
means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and such participation in a meeting shall
constitute presence in person at the meeting.

<i>Committees of Directors

Section 12. The Board of Directors may, by resolution passed by a majority of the whole Board, designate one or

more committees, each conimittee to consist of one or more of the Directors of the Corporation. The Board may
designate one or more Directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified
member at any meeting of the committee.

In the absence or disqualification of a member of a committee, the member or members thereof present at any

meeting and not disqualified from voting, whether or not he or they constitute a quorum, may unanimously appoint
another member of the Board of Directors to act at the meeting in the place of any such absent or disqualified member. 

Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board of Directors, shall have and may exercise

all the powers and authority of the Board of Directors in the management of the business and affairs of the Corporation,
and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers which may require it; but no such committee
shall have the power or authority in reference to amending the Restated Certificate of Incorporation (except that a
committee may, to the extent authorized in the resolution or resolutions providing for the issuance of shares of stock
adopted by the Board of Directors as provided in Section 151(a) of the GCL, fix any of the preferences or rights of such
shares relating to dividends, redemption, dissolution, any distribution of assets of the Corporation or the conversion
into, or the exchange of such shares for, shares of any other class or classes or any other series of the same or any other
class or classes of stock of the Corporation), adopting an agreement of merger or consolidation, recommending to the
stockholders the sale, lease or exchange of all or substantially all of the Corporation’s property and assets, recom-
mending to the stockholders a dissolution of the Corporation or a revocation of a dissolution, or amending the By-Laws
of the Corporation; and, unless the resolution or the Restated Certificate of Incorporation expressly so provide, no
such committee shall have the power or authority to declare a dividend or to authorize the issuance of stock or to adopt
a certificate of ownership and merger. Such committee or committees shall have such name or names as may be deter-
mined from time to time by resolution adopted by the Board of Directors.

Section 13. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the Board of

Directors when required.

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<i>Compensation of Directors

Section 14. Unless otherwise restricted by the Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws, the Board

of Directors shall have the authority to fix the compensation of Directors. The Directors may be paid their expenses, if
any, of attendance at each meeting of the Board of Directors and may be paid a fixed sum for attendance at each meeting
of the Board of Directors or a stated salary as Director. No such payment shall preclude any Director from serving the
Corporation in any other capacity and receiving compensation therefor. Members of special or standing committees may
be allowed like compensation for attending committee meetings.

<i>Removal of Directors

Section 15. Unless otherwise restricted by the Restated Certificate of Incorporation or by law, any Director or the

entire Board of Directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of shares entitled to vote
at an election of Directors.

Art. IV. Notices. 
Section 1. Whenever, under the provisions of the statutes or of the Restated Certificate of Incorporation or of

these By-Laws, notice is required to be given to any Director or stockholder, it shall not be construed to mean personal
notice, but such notice may be given in writing, by mail, addressed to such Director or stockholder, at his address as it
appears on the records of the Corporation, with postage thereon prepaid, and such notice shall be deemed to be given
at the time when the same shall be deposited in the United States mail. Notice to Directors may also be given by
telegram.

Section 2. Whenever any notice is required to be given under the provisions of the statutes or of the Restated

Certificate of Incorporation or of these By-Laws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled
to said notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent thereto.

Art. V. Officers.
Section 1. The officers of the Corporation shall be chosen by the Board of Directors and shall be a Chairman of the

Board of Directors, a Chief Executive Officer, a President, a Vice-President, a Secretary and a Treasurer. The Board of
Directors may also choose one or more Vice-Chairman of the Board, additional Vice-Presidents, and one or more
Assistant Secretaries and Assistant Treasurers. Any number of offices may be held by the same person, unless the
Restated Certificate of Incorporation or these By-Laws otherwise provide.

Section 2. The Board of Directors at its first meeting after each annual meeting of stockholders shall choose a

Chairman of the Board of Directors, a Chief Executive Officer, a President, one or more Vice-Presidents, a Secretary
and a Treasurer.

Section 3. The Board of Directors may appoint such other officers and agents as it shall deem necessary who shall

hold their offices for such terms and shall exercise such powers and perform such duties as shall be determined from
time to time by the Board of Directors.

Section 4. The salaries of all officers and agents of the Corporation shall be fixed by the Board of Directors.
Section 5. The officers of the Corporation shall hold office until their successors are chosen and qualify. Any officer

elected or appointed by the Board of Directors may be removed at any time by the affirmative vote of a majority of the
Board of Directors. Any vacancy occurring in any office of the Corporation shall be filled by the Board of Directors.

<i>Chairman of the Board of Directors

Section 6. The Chairman of the Board of Directors shall be a Director. He shall preside at all meetings of stock-

holders and of the Board of Directors at which he shall be present, he shall perform such other duties and enjoy such
other powers as shall be delegated to him by the Board of Directors or which are or may at any time be required by
law.

Section 7. Each Vice Chairman of the Board, in the absence of the Chairman of the Board, shall have all powers

herein conferred upon the Chairman of the Board. In addition each Vice Chairman shall have such other powers and
duties as may be delegated to him or her by the Board of Directors.

<i>Chief Executive Officer

Section 8. The Chief Executive Officer shall preside at all meetings of the stockholders and the Board of Directors,

shall have general and active management of the business of the Corporation and shall see that all orders and resolutions
of the Board of Directors are carried into effect.

Section 9. He shall execute bonds, mortgages and other Contracts requiring a seal, under the seal of the Corpo-

ration, except where required or permitted by law to be otherwise signed and executed and except where the signing
and execution thereof shall be expressly delegated by the Board of Directors to some other officer or agent of the
Corporation.

<i>President

Section 10. The President shall perform all the duties and enjoy all the powers commonly incident to his office or

delegated to him or which are, or may be, authorized or required by law. In the absence of the Chairman of the Board
of Directors, he shall have and perform the duties of that office.

<i>The Vice-Presidents

Section 11. In the absence of the President or in the event of his inability or refusal to act, the Vice-President (or in

the event there be more than one Vice-President, the Vice-Presidents in the order designated by the Directors, or in
the absence of any designation, then in the order of their election) shall perform the duties of the President, and when
so acting, shall have all the powers of and be subject to all the restrictions upon the President. The Vice-Presidents shall
perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors may from time to time prescribe.

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<i>The Secretary and Assistant Secretary

Section 12. The Secretary shall attend all meetings of the Board of Directors and all meetings of the stockholders

and record all the proceedings of the meetings of the Corporation and of the Board of Directors in a book to be kept
for that purpose and shall perform like duties for the standing committees when required.  He shall give, or cause to be
given, notice of all meetings of the stockholders and special meetings of the Board of Directors and shall perform such
other duties as may be prescribed by the Board of Directors or Chief Executive Officer, under whose supervision he
shall be. He shall have custody of the corporate seal of the Corporation and he, or an Assistant Secretary, shall have
authority to affix the same to any instrument requiring it and when so affixed, it may be attested by his signature or by
the signature of such Assistant Secreary. The Board of Directors may give general authority to any other officer to affix
the seal of the Corporation and to attest the affixing by his signature.

Section 13. The Assistant Secretary, or if there be more than one, the Assistant Secretaries in the order determined

by the Board of Directors (or if there be no such determination, then in the order of their election) shall, in the absence
of the Secretary or in the event of his inability or refusal to act, perform the duties and exercise the powers of the
Secretary and shall perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors may from time to
time prescribe.

<i>The Treasurer and Assistant Treasurers

Section 14. The Treasurer shall have the custody of the corporate funds and securities and shall keep full and

accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Corporation and shall deposit all moneys and
other valuable effects in the name and to the credit of the Corporation in such depositories as may be designated by the
Board of Directors.

Section 15. He shall disburse the funds of the Corporation as may be ordered by the Board of Directors, taking

proper vouchers for such disbursements, and shall render to the President and the Board of Directors, at its regular
meetings, or when the Board of Directors so requires, an account of all his transactions as treasurer and of the financial
condition of the Corporation.

Section 16. If required by the Board of Directors, he shall give the Corporation a bond (which shall be renewed

every six years) in such sum and with such surety or sureties as shall be satisfactory to the Board of Directors for the
faithful performance of the duties of his office and for the restoration to the Corporation, in case of his death,
resignation, retirement or removal from office, of all books, papers, vouchers, money and other property of whatever
kind in his possession or under his control belonging to the Corporation. 

Section 17. The Assistant Treasurer, or if there shalt be more than one, the Assistant Treasurers in the order deter-

mined by the Board of Directors (or if there be no such determination, then in the order of their election) shall, in the
absence of the treasurer or in the event of his inability or refusal to act, perform the duties and exercise the powers of
the treasurer and shall perform such other duties and have such other powers as the Board of Directors may from time
to time prescribe.

Art. VI. Certificates for shares. 
Section 1. The shares of the Corporation shall be represented by a certificate or shall be uncertificated. Certificates

shall be signed by, or in the name of the Corporation by the Chairman or Vice-Chairman of the Board of Directors, the
Chief Executive Officer, or the President or a Vice-President, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or the
Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation.

Within a reasonable time after the issuance or transfer of uncertificated stock, the Corporation shall send to the

registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth or stated on certificates
pursuant to Sections 151, 156, 202(a) or 218(a) of the GCL or a statement that the Corporation will furnish without
charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative participating, optional
or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such
preferences and/or rights.

Section 2. Any of or all the signatures on a certificate may be facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar

who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer,
transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as
if he were such officer, transfer agent or registrar at the date of issue.

<i>Lost certificates

Section 3. The Board of Directors or any officer of the Corporation may direct a new certificate or certificates or

uncertificated shares to be issued in place of any certificate or certificates theretofore issued by the Corporation alleged
to have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate
of stock to be lost, stolen or destroyed. When authorizing such issue of a new certificate or certificates or uncertificated
shares, the Board of Directors or any officer may, in its/his/her discretion and as a condition precedent to the issuance
thereof, require the owner of such lost, stolen or destroyed certificate or certificates, or his legal representative, to
advertise the same in such manner as it/he/she shall require and/or to give the Corporation a bond in such sum as it may
direct as indemnity against any claim that may be made against the Corporation with respect to the certificate alleged to
have been lost, stolen or destroyed.

<i>Transfer of stock

Section 4.

Upon surrender to the Corporation or the transfer agent of the Corporation of a certificate for shares duly

endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignation or authority to transfer, it shall be the duty of
the Corporation to issue a new certificate to the person entitled thereto, cancel the old certificate and record the
transaction upon its books. Upon receipt of proper transfer instructions from the registered owner of uncertificated 

38553

shares such uncertificated shares shall be canceled and issuance of new equivalent uncertificated shares or certificated
shares shall be made to the person entitled thereto and the transaction shall be recorded upon the books of the Corpo-
ration. 

<i>Fixing Record Date

Section 5. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any

meeting of stockholders or any adjournment thereof, or to express consent to corporate action in writing without a
meeting, or entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to
exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful
action, the Board of Directors may fix, in advance, a record date, which shall not be more than sixty nor less than ten
days before the date of such meeting, nor more than sixty days prior to any other action. A determination of stock-
holders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the
meeting; provided, however, that the Bsard of Directors may fix a new record date for the adjourned meeting.

<i>Registered Stockholders

Section 6. The Corporation shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as

the owner of shares to receive dividends, and to vote as such owner, and to hold liable for calls and assessments a
person registered on its books as the owner of shares, and shall not be bound to recognize any equitable or other claim
to or interest in such share or shares on the part of any other person, whether or not it shall have express or other
notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware.

Art. VII. Ownership by Aliens. 
Section 1. Foreign stock Record. There shall be maintained a separate stock record, designated the «Foreign Stock

Record» for the registration of Voting Stock, as defined in Section 2, that is Beneficially Owned (as defined in the
Restated Certificate of Incorporation) by Aliens, as defined in the Restated Certificate of Incorporation («Alien Stock»).
The beneficial Ownership by Aliens of Voting Stock shall be determined in conformity with regulations prescribed by the
Board of Directors.

Section 2. Maximum Percentages. At no time shall ownership of shares representing more than the Maximum

Percentage, as defined below, be registered in the Foreign Stock Record. As used herein, (a) «Maximum Percentage»
means the maximum percentage of voting power of Voting Stock, as defined below, which may be voted by, or at the
direction of, Aliens without violating applicable statutory, regulatory and interpretive restrictions regarding foreign
ownership or control of U.S. air carriers or adversely affecting the Corporation’s operating certificates or authorities,
and (b) «Voting Stock» means all outstanding shares of capital stock of the Corporation issued from time to time by the
Corporation and Beneficially Owned by Aliens which, but for the provisions of Section (a) of Article 5 of the Restated
Certificate of Incorporation, by their terms may vote (at the time such determination is made) for the election of
Directors of the Corporation, except shares of Preferred Stock that are entitled to vote for the election of Directors
solely as a result of the failure to pay dividends by the Corporation or other breach of the terms of such Preferred Stock.

Section 3. Recording of Shares. If at any time there exist shares of Voting Stock that are Alien Stock but that are not

registered in the Foreign Stock Record, the Beneficial Owner thereof may request, in writing, the Corporation to
register ownership of such shares on the Foreign Stock Record and the Corporation shall comply with such request,
subject to the limitation set forth in Section 2. The order in which Alien Stock shall be registered on the Foreign Stock
Record shall be chronological, based on the date the Corporation received a written request to so register such shares
of Alien Stock. If at any time the Corporation shall find that the combined voting power of Voting Stock then registered
in the Foreign Stock Record exceeds the Maximum Percentage, there shall be removed from the Foreign Stock Record
the registration of such number of shares so registered as is sufficient to reduce the combined voting power of the
shares so registered to an amount not in excess of the Maximum Percentage. The order in which such shares shall be
removed shall be reverse chronological order based upon the date the Corporation received a written request to so
register such shares of Alien Stock.

Art. VIII. General Provisions-Dividends.
Section 1. Dividends upon the capital stock of the Corporation, subject to the provisions of the Restated Certificate

of Incorporation, if any, may be declared by the Board of Directors at any regular or special meeting, pursuant to law.
Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the capital stock, subject to the provisions of the Restated
Certificate of Incorporation.

Section 2. Before payment of any dividend, there may be set aside out of any funds of the Corporation available for

dividends such sum or sums as the Directors from time to time, in their absolute discretion, think proper as a reserve
or reserves to meet contingencies, or for equalizing dividends, or for repairing or maintaining any property of the
Corporation, or for such other purpose as the Directors shall think conducive to the interest of the Corporation, and
the Directors may modify or abolish any such reserve in the manner in which it was created.

<i>Annual Statement

Section 3. The Board of Directors shall present at each annual meeting a full and clear statement of the business and

condition of the Corporation.

<i>Checks

Section 4. All checks or demands for money and notes of the Corporation shall be signed by such officer or officers

or such other person or persons as the Board of Directors may from time to time designate.

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<i>Fiscal year

Section 5. The fiscal year of the Corporation shall be fixed by resolution of the Board of Directors.

<i>Seal

Section 6. The corporate seal shall have inscribed thereon the name of the Corporation and the words «Corporate

Seal, Delaware». The seal may be used by causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or reproduced or
otherwise. 

Art. IX. Indemnification. 
Section 1. (a) Any person made a party or threatened to be made a party to a threatened, pending or completed

action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action or suit by or in
the right of the Corporation to procure a judgment in its favor) by reason of the fact that he is or was a Director, officer,
employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a Director, officer,
employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with
respect to an employee benefit plan, shall be indemnified by the Corporation against expenses (including attorneys’ fees),
judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action,
suit or proceeding to the fullest extent authorized by the GCL as the same exists or may hereafter be amended (but, in
the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader
indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment). The termination
of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its
equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he
reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, or, with respect to any criminal
action or proceeding, that the person had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

(b) Any person made a party or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or

suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a
Director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a
Director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise,
including service with respect to an employee benefit plan, shall be indemnified by the Corporation against expenses
(including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such
action or suit to the fullest extent authorized by the GCL as the same exists or may hereafter be amended (but, in the
case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader
indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment) except that no
indemnification shall be made hereunder in respect of any claim, issue or matter as to which the person shall be adjudged
liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery of the State of Delaware or the court
in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability, but
in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses
which said Court of Chancery or such other court shall deem proper.

(c) To the extent that any person referred to above has been successful on the merits or otherwise in defense of any

action, suit or proceeding referred to in paragraphs (a) and (b) above, or in defense of any claim, issue or matter therein,
he shall be indemnified by the Corporation against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred
by him in connection therewith.

(d) No indemnification shall be granted under paragraph (a) or (b) above unless ordered by a court or unless it shall

be specifically determined that indemnification of the person is proper in the circumstances because he has met the
applicable standard of conduct set forth in the applicable paragraph, which determination shall be made (i) by a majority
vote of the Directors who are not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, or (ii) if
there are no such Directors, or if such Directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion, or (iii) by
the stockholders.

(e) Expenses incurred in defending any civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding by a

person who may be entitled to indemnity under the above provisions shall be paid by the Corporation in advance of the
final disposition of such action, suit or proceeding if authorized under paragraph (d) above within twenty days following
receipt by the Corporation of a written request for such advance, accompanied by a written undertaking by or on behalf
of the person to whom payment is to be made that he will repay the amounts advanced if it shall ultimately be deter-
mined that he is not entitled to be indemnified by the Corporation in accordance with the above provisions.

(f) The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, the above provisions shall

not be deemed exclusive of any other rights to which those indemnified or advanced expenses may be entitled under
any provision of the Restated Certificate of Incorporation, By-Laws, agreement, vote of stockholders or disinterested
Directors, insurance agreement, or otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another
capacity while holding such office.

(g) The indemnification and advancement of expenses, provided by, or granted pursuant to, this Section shall, unless

otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a Director, officer,
employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. 

(h) Any amendment or repeal of this Article IX shall not adversely affect any right or protection existing hereunder

in respect of any act or omission occurring prior to such amendment or repeal.

Section 2. Insurance. The Board of Directors of the Corporation may, in its discretion, authorize the Corporation

to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Director, officer, employee or agent of the
Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a Director, officer, employee or agent of another
corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise including service with respect to an employee benefit 

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plan, against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such,
whether or not the Corporation would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of
Section 1 of this Article IX.

Art. X. Amendments.
Section 1. The Board of Directors is expressly authorized to adopt, repeal, alter or amend these By-laws by the

vote of a majority of the entire Board of Directors. In addition, the stockholders of the Corporation may adopt, repeal,
alter or amend provisions of these By-Laws upon the affirmative vote of the holders of 66 2/3 % of the combined voting
power of the then outstanding stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of Directors.

RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION OF ATLAS AIR INC.

Pursuant to Sections 228, 242 and 245 of the General Corporation Law of the State Delaware.
ATLAS AIR INC. a corporation organized on August 6, 1992, hereby amends and restates its Certificate of Incorpor-

ation pursuant to Sections 228, 242 and 245 of the General Corporation Law of the State of Delaware, to read in its
entirety as follows:

1. The name of the corporation is ATLAS AIR INC. (the «Corporation»).
2. The address of its registered office in the State of Delaware is Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in

the City of Wilmington, County of New Castle. The name of its registered agent at such address is THE CORPOR-
ATION TRUST COMPANY.

3. The nature of the business or purposes to be conducted on promoted is to engage in any lawful act or activity for

which corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware.

4. (a) The total number of shares of stock which the Corporation shall have authority to issue is 50,000,000 shares of

Common Stock, par value $.01 per share (the «Common Stock») and 10,000,000 shares of Preferred Stock, par value
$1.00 per share (the «Preferred Stock»).

(b) Except as provided in Article 5, each holder of Common Stock shall be entitled to one vote for share of Common

Stock held of record by such holder and shall be entitled to vote with respect to all matters as to which a stockholder
of a Delaware corporation would be entitled to vote.

(c) The Preferred Stock may be issued at any time and from time to time in one or more series. The Board of

Directors is hereby authorized to provide for the issuance of shares of Preferred Stock in series and, by filing a certi-
ficate of designation pursuant to the applicable provisions of the General Coporation Law of the State of Delaware
(hereinafter referred to as a «Preferred Stock Certificate of Designation»), to establish from time to time the number
of shares to be included in each such series, and to fix the designation, powers, preferences and rights of shares of each
such series and the qualifications, limitations and restrictions thereof.

The authority of the Board of Directors with respect to each series of Preferred Stock shall include, but not be limited

to, determination of the following:

(i) the designation of the series, which be by distinguishing number, letter or title;
(ii) the number of shares of the series, which number the Board of Directors may thereafter (except where otherwise

provided in the applicable Preferred Stock Certificate of Designation) increase or decrease (but not below the number
of shares thereof then outstanding);

(iii) whether dividends, if any, shall be cumulative or noncumulative and the dividend rate of the series;
(iv) the dates on which dividends, if any, shall be payable;
(v) the redemption rights and price or prices, if any, for shares of the series;
(iv) the terms and amount of any sinking fund provided for the purchase or redemption of shares of the series;
(vii) the amounts payable on shares of the series in the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution

or winding up of the affaires of the Corporation;

(viii) whether the shares of the series shall be convertible or exchangeable into shares of any other class or series, or

any other security, of the Corporation or any other corporation, and, if so, the specification of such other class or series
or such other security, the conversion or exchange price or prices or rate or rates, any adjustments thereof, the date
or dates as of which such shares shall be convertible or exchangeable and all other terms and conditions upon which
such conversion or exchange may be made;

(ix) restriction on the issuance of shares of the same series or of any other class or series; and
(x) the voting rights, if any, of the holders of shares of the series.
(d) The Common Stock shall be subject to the express terms of the Preferred Stock and any series thereof.
(e) Except as may be provided in the Restated Certificate of Incorporation or in a Preferred Stock Certificate of

Designation, the Common Stock shall have the exclusive right to vote for the election of Directors and for all other
purposes, and holders of Preferred Stock shall not be entitled to receive notice of any meeting of stockholders at which
they are not entitled to vote.

(f) The Corporation shall be entitled to treat the person in whose name any share of its stock is registered as the

owner thereof for all purposes and shall not be bound to recognize any equitable or other claim to, or interest in, such
share on the part of any other person, whether or not the Corporation shall have notice thereof, except as expressly
provided by applicable law.

5. (a) Limitation of Voting Rights. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Restated Certificated of

Incorporation, at no time shall shares of stock of the Corporation be voted by, or at the direction of, Persons («Aliens»)
who are not «Citizens of the United States» as defined in 49 U.S.C. 1301(16), as now in effect or as it may hereafter
from time to time be amened («U.S. Citizens»), unless such shares are registered on the separate stock record
maintained by the Corporation for the registration of ownership of Voting Stock, as defined in the By-Laws, by Aliens.

38556

As used in this Restated Articles of Incorporation, the term «Person» means any person or entity of any nature

whatsoever, specifically including an individual, a firm, a company, a corporation, a partnership, a trust or other entity.
The By-Law may contain provisions to implement this provisions.

(b) By-Laws, Legends, Etc.
(i) The By-Laws of the Corporation may make appropriate provisions to effect the requirements of this Articles 5.
(ii) All certificates representing Common Stock or any other Vocing Stock of the corporation are subject to the

restrictions set forth in this Article 5.

(iii) A majority of the directors of the Corporation shall have the exclusive power to determine all matters necessary

to determine compliance with this Article 5; and the good faith determination of a majority of the directors on such
matters shall be conclusive and binding for all the purposes of this Article 5.

(c) Beneficial Ownership lnquiry
(i) The corporation may by notice in writing (which may be included in the form of proxy or ballot distributed by

stockholders of the Corporation in connection with the annual meeting (or any special meeting) of the stockholders of
the Corporation, or otherwise) require a Person that is a holder of record of equity securities of the Corporation or
that the Corporation knows to have, or has reasonable cause to believe has, Beneficial Ownership of equity securities
of the Corporation to certify in such manner as the Corporation shall deem appropriate (including by way of execution
of any form of proxy or ballot by such Person) that, to the knowledge of such Person:

(A) all equity securities of the Corporation as to which such Person has record ownership or Beneficial Ownership

are owned and controlled only by U.S. Citizens; or

(B) the number and class or series of equity securities of the Corporation owned of record or Beneficially Owned by

such Person that are owned or controlled by Aliens are as set forth in such certificate.

As used herein, «Beneficial Ownership», «Beneficially Owned», or «Owned Beneficially» refers to beneficial

ownership as defined in Rule 13d-3 (without regard to the 60-day provision in paragraph (d)(1)(i) thereof) under the
Exchange Act.

(ii) With respect to any equity securities identified by such Person in response to Section (c)(i)(A) of this Article 5,

the Corporation may require such Person to provide such further information as the Corporation may reasonably
require in order to implement the provisions of this Article 5.

(iii) For purposes of applying the provisions of this Article 5 with respect to any equity securities of the Corporation,

in the event of the failure of any Person to provide the certificate or other information to which the Corporation is
entitled pursuant to this Section (c), the Corporation shall presume that the equity securities in question are owned or
controlled by Aliens.

(d) Non-Voting Equity Securities. Notwithstanding anything to the contrary in this Restated Certificate of Incorpo-

ration, the Corporation shall not issue any non-voting equity securities within the meaning of 11 U.S.C. 1123(a)(6).

6. In furtherance and not in limitation of the powers conferred upon it by laws, the Board of Directors is expressly

authorized to adopt, repeal, alter or amend the By-laws of the Corporation by the vote of a majority of the entire Board
of Directors. The stockholders of the Corporation upon the affirmative vote of the holders of 66 2/3% of the combined
voting power of the then oustanding stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of Directors may
adopt, repeal, alter or amend the By-laws of the Corporation.

7. The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of its Board of Directors.

The number of Directors constituting the initial Board of Directors shall be one (1) and thereafter the number of
Directors shall be as set forth in or pursuant to the By-laws of the Corporation.

8. (a) A Director shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for

breach of fiduciary duty as a Director; provided that this provision shall not eliminate or limit the liability of a Director
(i) for any breach of his duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith
or which involve intentional misconduct or a knowing violation of the law, (iii) under Section 174 of the General Corpo-
ration Law of the State of Delaware, or (iv) for any transaction from which the Director derives an improper personal
benefit. If the General Corporation Law of the State of Delaware is amended after the filing of this Restated Certificate
of Incorporation to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of Directors, then the
liability of a Director of the Corporation shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the General
Corporation Law of the State of Delaware, as so amended. 

Any repeal or modification of the foregoing paragraph by the stockholders of the Corporation shall not adversely

affect any right or protection of a Director of the Corporation existing at the time of such repeal or modification.

(b) The Corporation shall indemnify Directors and officers of the Corporation to the fullest extent now or hereafter

permitted by the General Corporation of Law of the State of Delaware. Such indemnification shall be in the manner and
to the extent provided in the By-laws of the Corporation.

9. Any action required or permitted to be taken by the stockholders of the Corporation must be effected at a duly

called annual or special meeting of stockholders of the Corporation, and may not be effected by any consent in writing
by such stockholders. 

10. The Corporation reserves the right at any time and from time to time to amend, alter, change or repeal any

provision contained in this Restated Certificate of Incorporation, any other provisions authorized by the laws of the
State of Delaware at the time in force may be added or inserted, in the manner now or hereafter prescribed herein or
by applicable law, and all rights, preferences and privileges of whatsoever nature conferred upon stockholders, Directors
or any other persons whomsoever by and pursuant to this Restated Certificate of Incorporation in its present form or
as hereafter amended are granted subject to the right reserve in this Article 10; provided, however, that any amendment
or repeal of Article 8 of this Restated Certificate of Incorporation shall not adversely affect any right or protection
existing hereunder immediately prior to such amendment or repeal; and provided, further, that Article 6, 7, 8, 9 and 10 

38557

of this Restated Certificate of Incorporation shall not be amended, altered, changed or repealed without the affirmative
vote of the holders of at least 66 2/3% of the then outstanding stock of the Corporation entitled to vote generally in the
election of Directors.

In witness whereof, this Restated Certificate of Incorporation has been signed this 13th day of March, 1995.

ATLAS AIR INC.

R. H. Shuyler

<i>General power of attorney

I, Thomas G. Scott, Sr., Senior Vice President, Asst. Corporate Secretary and General Counsel of ATLAS AIR, INC.

(«ATLAS»), acting for and on behalf of ATLAS as its duly authorized representative, by these presents do hereby
authorize, constitute and appoint Robert S. Arendal to act as ATLAS’s true and lawful attorney-in-fact («Attorney In
Fact») for and on its behalf and in its name, place, and stead, and to do all things necessary on behalf of ATLAS in said
capacity.

Said Attorney In Fact is specifically empowered to do the following acts in the name, place and stead of ATLAS:

execute, acknowledge and deliver any and all documents, including, but not limited to contracts, governmental filings,
and any and all other documents or instruments which might be required to advance the business purposes of ATLAS
in Luxembourg; giving and granting to said Attorney In Fact full power and authority to do and perform any and all act
or acts, thing or things whatsoever requisite and necessary to be done as fully to all intents and purposes as any other
authorized representative of ATLAS might or could do for and on its behalf if personally present at the doing thereof,
with full power of substitution and revocation, hereby ratifying and confirming all that ATLAS’s said Attorney In Fact may
or shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

The right, power and authority of said Attorney In Fact to enforce any and all of the rights and powers herein granted

in this Power of Attorney shall not be affected or terminated by any disability of the principal(s), and this Power of
Attorney shall remain in full force and effect, unless otherwise terminated in writing by a duly authorized representative
of ATLAS voiding this Power of Attorney. If not otherwise terminated as specified herein, this Power of Attorney shall
expire on the 1st day of January 2001.

In witness whereof, I have hereunto set my hand and the corporate seal of ATLAS AIR, INC. this 15th day of June,

1999.

ATLAS AIR, INC.

T. G. Scott, Sr.

<i>Senior Vice President

<i>Asst. Corporate Secretary and General Counsel

State of Colorado
County of Jefferson
Subscribed and swom to before me this 15th day of June, 1999, by Thomas G. Scott, Sr., personally known and

identified to me as the Senior Vice President, Asst. Corporate Secretary and General counsel of ATLAS AIR, INC., acting
for and on behalf of ATLAS in said capacity.

Witness my hand and official seal.

J. R. Grace

<i>Notary Public

My commission expires: 09/07/99

STATUTS

VERSION MODIFIEE ET REFORMULEE DE ATLAS AIR INC.

Art. I

er

. Siège social et bureaux. 

Section 1. Le siège social sera établi en la ville de Wilmington, comté de New Castle, Etat du Delaware.
Section 2. La Société peut également avoir des bureaux dans d’autres lieux, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du terri-

toire de l’Etat du Delaware, conformément aux décisions éventuelles du Conseil d’Administration ou aux exigences des
activités de la Société.

Art. II. Les assemblées des Actionnaires.
Section 1. Toute assemblée des actionnaires ayant pour l’objet l’élection d’Administrateurs se tiendra à Denver,

Etat du Colorado, dans un lieu déterminé éventuellement de temps en temps par le Conseil d’Administration ou dans
tout autre lieu à l’intérieur ou à l’extérieur de I’Etat du Delaware déterminé de temps en temps par le Conseil d’Admi-
nistration et spécifié dans l’avis de convocation. Les assemblées d’actionnaires ayant un autre objet pourront se tenir
dans le lieu, à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Etat du Delaware, et à la date et à l’heure spécifiés dans l’avis de convo-
cation ou dans une déclaration de renonciation à cet avis dûment signée.

Section 2. Les assemblées annuelles des actionnaires, la première ayant lieu en 1996, se tiendront le deuxième mardi

de juin, à moins que ce jour ne soit un jour férié légal, auquel cas l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable
suivant, à 11.00 heures du matin, ou à une autre date déterminée, de même qu’un autre lieu éventuel, de temps en temps
par le Conseil d’Administration et spécifiés dans l’avis de convocation à l’assemblée, laquelle élira un Conseil d’Admi-
nistration à la majorité relative et traitera toute autre affaire éventuelle dûment soumise à l’assemblée.

Section 3. Les assemblées extraordinaires des actionnaires, quel(s) que soi(en)t leur(s) objet(s), pourront, sauf

dispositions contraires prévues par la loi ou par la Version reformulée de l’Acte de Société, être convoquées (i) par le
Directeur Général de la Société ou (ii) par le Conseil d’Administration conformément à une résolution adoptée par la
majorité du nombre total d’Administrateurs y autorisés.

38558

Section 4. Chaque fois que des actionnaires sont libres ou obligés d’accomplir quelque acte que ce soit à une

assemblée, les actionnaires, à moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote à l’assemblée ne renoncent par
écrit à l’avis de convocation, recevront un avis de convocation écrit spécifiant le lieu, la date et l’heure de l’assemblée et,
dans le cas d’une assemblée extraordinaire, l’objet de l’assemblée.

Sauf dispositions légales contraires, chaque actionnaire ayant le droit de vote à une telle assemblée, à l’exception de

tout actionnaire renonçant en due forme à l’avis de convocation, recevra, en mains propres ou par voie postale, un avis
de convocation écrit à toute assemblée non moins de dix, ni plus de 60 jours avant la date de l’assemblée. En cas de
convocation par voie postale, l’avis, envoyé à l’adresse de l’actionnaire figurant dans les registres de la société, est réputé
être remis à l’actionnaire au moment de son postage en port payé.

En cas de renvoi d’une assemblée à une date ultérieure ou à un autre lieu, aucun avis de convocation concernant

l’assemblée reportée n’est nécessaire si la date, l’heure et le lieu en sont annoncés à l’assemblée ayant décidé l’ajour-
nement. A l’assemblée reportée, la Société peut traiter toute affaire qui aurait pu être traitée à l’assemblée initialement
prévue. Si, par contre, l’assemblée est reportée de plus de trente jours ou que, après l’ajournement, une nouvelle date
de clôture des registres est fixée pour l’assemblée reportée, chaque actionnaire inscrit sur les registres et ayant le droit
de vote à l’assemblée recevra un avis relatif à l’assemblée ajournée.

Section 5. La personne responsable du registre des actionnaires de la Société préparera et dressera, au plus tard dix

jours avant chaque assemblée des actionnaires, une liste complète indiquant, par ordre alphabétique, tous les
actionnaires ayant le droit de vote à l’assemblée, ainsi que, pour chaque actionnaire, l’adresse de celui-ci ainsi que le
nombre d’actions nominatives qu’il détient. Cette liste doit être mise à la disposition de tout actionnaire qui veut la
consulter, dans quelque but que ce soit en rapport avec l’assemblée, et ce durant les heures de bureau normales,
pendant au moins dix jours avant l’assemblée, ou bien dans un lieu à l’intérieur de la ville où l’assemblée aura lieu, lequel
lieu sera indiqué dans l’avis de convocation, ou bien, à défaut d’indication, dans le lieu où l’assemblée se tiendra. Cette
liste sera également présentée et tenue à la disposition des actionnaires au moment et à l’endroit où se tiendra
l’assemblée, et ce pendant la durée totale de l’assemblée, durée pendant laquelle tout actionnaire présent peut la
consulter.

Le registre des actionnaires constituera la seule preuve quant au droit des actionnaires à la consultation du registre

des actionnaires ou de la liste requise en vertu de la présente Section 5 ou au vote en personne ou par l’intermédiaire
d’un fondé de pouvoir à n’importe quelle assemblée des actionnaires. 

Section 6. Pour toute assemblée des actionnaires, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est atteint si les

détenteurs de la majorité des actions émises, en circulation et avec droit de vote à l’assemblée en question sont présents
ou représentés par un fondé de pouvoir, sauf stipulations contraires prévues par la loi ou la Version reformulée de l’Acte
de Société. Si toutefois, en vertu du nombre d’actionnaires présents ou représentés, le quorum n’est pas atteint à
quelque assemblée des actionnaires que ce soit, les actionnaires ayant le droit d’y voter, présents en personne ou repré-
sentés par un fondé de pouvoir, auront le pouvoir d’ajourner l’assemblée à plusieurs reprises, sans avis, sauf stipulations
contraires prévues par le dernier paragraphe de la Section 4 du présent Article II, jusqu’à ce que le quorum
d’actionnaires présents ou représentés soit atteint. Si, en vertu du nombre d’actionnaires présents ou représentés, le
quorum est atteint, l’assemblée reportée où tel est le cas pourra traiter toute affaire qui aurait pu être traitée à
l’assemblée initialement prévue dans l’avis.

Section 7. Sauf dispositions contraires prévues par la Version reformulée de l’Acte de Société ou les présents

Statuts, toute élection d’Administrateurs lors d’une assemblée se fera à la majorité relative des votes exprimés à
l’assemblée par les détenteurs d’actions avec droit de vote. Pour toute mesure autre que l’élection d’Administrateurs et
à prendre par la Société moyennant un vote des actionnaires lors de l’assemblée, cette mesure sera autorisée par la
majorité des votes exprimés lors de l’assemblée par des détenteurs d’actions avec droit de voter sur l’affaire en
question, sauf dispositions contraires prévues par la loi, la Version reformulée de l’Acte de Société ou les présents
Statuts.

Sauf dispositions contraires prévues par la loi, la Version reformulée de l’Acte de Société ou les présents Statuts,

chaque détenteur d’actions de la Société inscrit sur le registre des actionnaires et ayant le droit de voter sur quelque
point que ce soit à quelque assemblée des actionnaires que ce soit aura droit à une voix par action figurant sous son nom
dans le registre des actionnaires de la Société à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires
ayant le droit de voter à l’assemblée.

A la demande de n’importe quel actionnaire ayant le droit de vote, l’élection d’Administrateurs ou le vote sur toute

autre question traitée à l’assemblée se fera moyennant vote au scrutin, mais, autrement, la personne présidant le vote
lors de l’assemblée est libre de déterminer les modalités du vote et du dénombrement des voix.

Section 8. Le Président du Conseil d’Administration, n’importe quel Vice-président du Conseil d’Administration ou

le Directeur Général, conformément aux désignations du Conseil d’Administration, ou, en leur absence ou à défaut
d’une telle désignation, la personne désignée par chaque assemblée des actionnaires présidera celle-ci. Le Secrétaire ou,
à défaut, un de ses suppléants ou, si aucun Secrétaire n’est présent, la personne désignée par la personne présidant le
vote lors de l’assemblée feront office de secrétaire lors de l’assemblée.

Section 9. Chaque actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée des actionnaires a la possibilité d’autoriser

une ou plusieurs personnes d’agir en son nom au moyen d’une procuration écrite signée par l’actionnaire ou d’une autre
manière conforme à la loi ou de se faire représenter par son représentant dûment autorisé. Une telle procuration doit
être déposée auprès du Secrétaire de la Société ou de son représentant à ou avant l’heure de l’assemblée. 

Section 10. (A) Assemblées annuelles des actionnaires. (1) Lors d’une assemblée annuelle des actionnaires, la

présentation de candidats aux postes d’Administrateurs de la Société ainsi que des propositions concernant les affaires
à traiter par les actionnaires peuvent être faites, (a) conformément à l’avis de convocation de la Société remis aux
actionnaires selon les modalités prévues à la Section 4 de l’Article II des présents Statuts (b) par ou adressées au Conseil

38559

d’Administration ou (c) par tout actionnaire de la Société qui a le droit de voter à l’assemblée, qui s’est conformé à la
procédure concernant l’avis de convocation figurant aux points (2) et (3) du paragraphe (A) de la présente Section 10 et
qui était actionnaire inscrit sur le registre au moment du dépôt de l’avis auprès du Secrétaire de la Société.

(2) Pour proposer en due forme des candidats ou d’autres affaires à traiter à une assemblée annuelle des actionnaires

conformément à la clause (c) du paragraphe (A) (1) de la présente Section 10, l’actionnaire doit en avoir informé le
Secrétaire de la Société en temps utile moyennant un avis écrit. L’information du Secrétaire en temps utile signifie que
l’avis de l’actionnaire sera remis au Secrétaire au siège central de la Société non moins de soixante-dix jours, ni plus de
quatre-vingt-dix jours avant le premier anniversaire de l’assemblée annuelle de l’année précédente, pourvu toutefois que,
au cas où la date de l’assemblée annuelle serait avancée de plus de vingt jours ou reportée de plus de soixante-dix jours
par rapport au jour anniversaire susmentionné et dans le cas de la première assemblée annuelle de la Société après
l’adoption initiale des présents Statuts, l’avis de l’actionnaire, pour être déposé en temps utile, ne doive pas être remis
avant le quatre-vingt-dixième jour avant une telle assemblée annuelle, ni après la fin des heures de bureau du soixante-
dixième jour

1

avant une telle assemblée annuelle ou le dixième jour suivant le jour de la première notification publique

de la date d’une telle assemblée. Un tel avis de l’actionnaire contiendra (a), en ce qui concerne chaque personne que
l’actionnaire veut présenter comme candidat à l’élection ou à la réélection au poste d’Administrateur, toutes les infor-
mations sur cette personne devant être indiquées dans les demandes de procurations pour l’élection d’Administrateurs
ou requises pour une autre raison, dans tous les cas conformément à la Clause 14A du «Securities Exchange Act» (Loi
sur les Bourses de valeurs) de 1934 dans sa version modifiée (ci-après la «Loi sur les Bourses»), y compris le consen-
tement écrit des personnes en question à figurer comme candidat dans l’information financière à communiquer aux
actionnaires avant de solliciter leur procuration et à s’acquitter des fonctions d’Administrateur en cas d’élection à un tel
poste; (b) en ce qui concerne tout autre point que l’actionnaire propose de mettre à l’ordre du jour, une brève
description du point qu’il entend mettre à l’ordre du jour, les raisons pour lesquelles il veut traiter cette affaire à
l’assemblée et tout intérêt matériel dans cette affaire de l’actionnaire et de l’usufruitier éventuel au nom desquels la
proposition est faite; et (c) en ce qui concerne l’actionnaire auteur de l’avis et l’usufruitier éventuel au nom desquels la
nomination ou la proposition est faite, (i) le nom et l’adresse de l’actionnaire, tels qu’ils figurent dans les registres de la
Société, et de l’usufruitier et (ii) la catégorie et le nombre d’actions de la Société dont l’actionnaire et l’usufruitier ont
l’usufruit et qui sont inscrites sur le registre. 

(3) Nonobstant toute disposition contraire de la deuxième phrase du paragraphe (A) (2) de la présente Section 10,

au cas où le nombre d’Administrateurs à élire serait augmenté et qu’il n’y aurait pas de notification publique par la
Société indiquant tous les candidats aux postes d’Administrateurs ou le nouveau nombre de membres du Conseil
d’Administration au moins quatre-vingts jours avant le premier anniversaire de l’assemblée annuelle de l’année précé-
dente, l’avis de l’actionnaire requis en vertu de la présente Section 10 sera également réputé être remis en temps utile,
si - mais ceci vaut uniquement en ce qui concerne les candidats à n’importe quel des nouveaux postes créés en vertu de
l’augmentation du nombre d’Administrateurs - l’avis est remis au Secrétaire au siège central de la Société avant la fin des
heures de bureau du dixième jour suivant le jour de la première notification publique de ce genre faite par la Société.

(B) Assemblées extraordinaires des actionnaires. Ne seront traitées lors d’une assemblée extraordinaire des

actionnaires que les affaires proposées à l’assemblée dans l’avis de convocation de la Société conformément à la Section
4 de l’Article II des présents Statuts. Lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires où il va être procédé à
l’élection d’Administrateurs conformément à l’avis de convocation de la Société, la présentation de candidats aux postes
d’Administrateurs de la Société peut être faite (i) par ou adressée au Conseil d’Administration ou (ii) par tout
actionnaire de la Société qui a le droit de voter à l’assemblée, qui se conforme à la procédure concernant l’avis de convo-
cation figurant à la présente Section 10 et qui est actionnaire inscrit sur le registre au moment du dépôt de l’avis auprès
du Secrétaire de la Société. La présentation, par des actionnaires, de candidats aux postes d’Administrateurs peut se faire
lors d’une telle assemblée extraordinaire des actionnaires si l’avis de l’actionnaire tel que requis par le paragraphe (A)
(2) de la présente Section 10 n’est pas remis au Secrétaire au siège central de la Société avant le quatre-vingt-dixième
jour précédant une telle assemblée extraordinaire, ni après la fin des heures bureaux du soixante-dixième jour

2

avant

une telle assemblée extraordinaire ou le dixième jour suivant le jour de la première notification publique de la date de
l’assemblée extraordinaire et des candidats à l’élection lors de cette assemblée proposés par le Conseil d’Admi-
nistration.

(c) Généralités. (1) Seules les personnes présentées comme candidats selon des modalités prévues par la présente

Section 10 remplissent les conditions requises pour accéder au poste d’Administrateur, et l’assemblée des actionnaires
ne traitera que les affaires proposées à l’assemblée selon les modalités prévues par la présente Section 10. Sauf disposi-
tions contraires prévues par la loi, la Version reformulée de l’Acte de Société ou les présents Statuts, le Président de
l’assemblée aura le pouvoir et l’obligation de déterminer si une présentation de candidats ou la proposition d’une
quelconque affaire à traiter a été conforme à la procédure exposée à la présente Section 10 et, si quelque proposition
de candidat ou de point à traiter que ce soit n’est pas conforme à la présente Section 10, il a le pouvoir et l’obligation
de déclarer qu’il ne faut pas tenir compte d’une telle proposition d’affaires à traiter ou présentation de candidats
entachées de défaut.

(2) En ce qui concerne la présente Section 10, «notification publique» signifie la publication d’informations dans un

communiqué de presse publié par le Dow Jones News Service, Associated Press ou une agence de presse nationale
comparable, ou sous forme d’un document déposé publiquement par la Société auprès de la Commission des Opéra-
tions en Bourse conformément aux Sections 13, 14 et 15(d) de la Loi sur les Bourses.

(3) Nonobstant les dispositions ci-dessus de la présente Section 10, l’actionnaire sera également obligé de remplir

toutes les conditions applicables prévues par la Loi sur les Bourses ainsi que de se conformer aux dispositions et règle-
ments applicables en vertu de cette loi en ce qui concerne les matières réglées par la présente Section 10. Aucune dispo-
sition de la présente Section 10 ne sera réputée porter atteinte à aucun droit des actionnaires à solliciter l’inclusion de 

38560

propositions dans l’information financière à communiquer aux actionnaires avant de solliciter leur procuration, confor-
mément à la Clause 14a-8 de la Loi sur les Bourses.

Section 11. Le Conseil d’Administration désignera, au moyen d’une résolution, un ou plusieurs inspecteur(s),

le(s)quel(s) peu(ven)t être un/des individu(s) travaillant pour la Société en d’autres qualités, y compris, sans limitation aux
exemples énumérés, comme dirigeant, employé, agent ou représentant de la Société, pour qu’ils exercent les fonctions
d’inspecteur à l’assemblée et en dressent un procès-verbal écrit. Il est possible de nommer une ou plusieurs personnes
inspecteurs suppléants pour remplacer tout inspecteur faisant défaut. A défaut de nomination d’un inspecteur ou de
suppléants ou si aucun des inspecteurs ou suppléants nommés n’est en mesure de remplir ses fonctions lors de
l’assemblée des actionnaires, le Président de l’assemblée nommera un ou plusieurs inspecteurs pour qu’ils remplissent
leurs fonctions à l’assemblée. Avant de s’acquitter de ses fonctions, chaque inspecteur affirmera sous serment, et signera
un document y relatif, qu’il remplira ses fonctions d’inspecteur loyalement, en toute impartialité et dans la mesure de ses
moyens. Les fonctions des inspecteurs sont telles que définies par le «General Corporation Law of the State Delaware»
(Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware) (ci-après la «LGS»).

Le Président de l’assemblée fixera et annoncera au cours de l’assemblée l’heure d’ouverture et de clôture des

élections pour chaque affaire qui sera soumise au vote des actionnaires à l’assemblée.

Art. III. Les Administrateurs. 
Section 1. Le nombre d’Administrateurs constituant le Conseil d’Administration ne doit pas être inférieur à un, ni

supérieur à huit. Le premier Conseil sera constitué d’un seul Administrateur. Par la suite, le nombre d’Administrateurs
sera, dans le respect des limites ci-dessus, fixé par une résolution du Conseil d’Administration ou par les actionnaires
lors de l’assemblée annuelle. Les Administrateurs seront élus lors de l’assemblée annuelle des actionnaires, sauf stipula-
tions contraires prévues par la Section 2 du présent Article, et tout Administrateur élu restera en fonctions jusqu’à ce
que son successeur soit élu et autorisé à s’acquitter de ses fonctions. Sauf stipulations contraires autorisées par ou
conformes aux restrictions légales, statutaires, réglementaires et interprétatives applicables en matière de propriété ou
de contrôle par des Etrangers de compagnies aériennes des Etats-Unis, la proportion d’Administrateurs Etrangers (dans
le sens de la Version reformulée de l’Acte de Société) en fonctions ne doit à aucun moment dépasser un tiers. Il n’est
pas nécessaire que les Administrateurs soient actionnaires. 

Section 2. Les postes vacants et les postes d’Administrateurs nouvellement créés dans le cadre de n’importe quelle

augmentation du nombre autorisé d’Administrateurs peuvent être pourvus moyennant une résolution de la majorité des
Administrateurs alors en fonctions, même si le quorum n’est pas atteint, ou à la suite d’une décision du seul Admi-
nistrateur restant, et les Administrateurs ainsi désignés resteront en fonctions jusqu’à la prochaine élection annuelle et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment élus et autorisés à exercer leurs fonctions, sauf destitution antérieure.
A défaut d’Administrateurs en fonctions, il est possible de procéder à l’élection d’Administrateurs selon les modalités
prévues par la loi. Si, au moment de pourvoir n’importe quel poste vacant ou poste d’Administrateur nouvellement créé,
le nombre d’Administrateurs alors en fonctions est inférieur à la majorité du nombre total des membres du Conseil (tel
que prévu immédiatement avant une telle augmentation), la Cour de la Chancellerie peut, à la demande de n’importe
quel(s) actionnaire(s) détenant au moins 10% du nombre total d’actions en circulation à ce moment et conférant à leurs
détenteurs le droit d’élire des Administrateurs, ordonner sommairement de procéder à l’élection d’Administrateurs
destinés à occuper des postes vacants ou des postes nouvellement créés, ou à remplacer les Administrateurs désignés
par les Administrateurs alors en fonctions.

Section 3. La gestion de la Société sera assurée par ou sous la direction de son Conseil d’Administration, lequel est

libre d’exercer tous les pouvoirs de la Société et d’accomplir tous les actes et de prendre toutes les mesures licites qui,
selon la loi, la Version reformulée de l’Acte de Société ou les présents statuts ne doivent pas nécessairement être
exercés, accomplis ou prises par les actionnaires.

<i>Les réunions du Conseil d’Administration

Section 4. Le Conseil d’Administration de la Société peut tenir des réunions, ordinaires ou extraordinaires, à

l’intérieur ou à l’extérieur de l’Etat du Delaware, dans le lieu spécifié dans l’avis de convocation à la réunion ou dans une
déclaration de renonciation à cet avis.

Section 5. Le lieu, la date et l’heure de la première réunion de chaque Conseil d’Administration nouvellement élu

seront déterminés moyennant un vote des actionnaires à l’assemblée annuelle, et aucun avis de convocation à cette
réunion à adresser aux Administrateurs nouvellement élus n’est nécessaire pour que la réunion puisse se tenir confor-
mément à la loi, pourvu que le quorum soit atteint. A défaut de détermination par les actionnaires du lieu, de la date et
de l’heure de la première réunion du Conseil d’Administration nouvellement élu, ou au cas où la réunion en question ne
se tiendrait pas dans le lieu et à la date et à l’heure ainsi fixés par les actionnaires, la réunion peut se tenir dans le lieu et
à la date et à l’heure spécifiés dans un avis remis aux Administrateurs conformément aux stipulations ci-après concernant
les réunions extraordinaires du Conseil d’Administration ou spécifiés dans une déclaration de renonciation signée par
l’ensemble des Administrateurs. 

Section 6. Les réunions ordinaires du Conseil d’Administration auront lieu à la date, à l’heure et dans le lieu fixés

pour chaque réunion par le Conseil d’Administration, pourvu que le Conseil tienne au moins quatre (4) réunions
ordinaires par an, et pourvu qu’il soit possible de renoncer à des réunions ordinaires du Conseil d’Administration à la
demande du Directeur Général si au moins la majorité des Administrateurs donne son consentement écrit à une telle
renonciation au moins sept jours avant la réunion à annuler, sauf que, dans tous les cas, le Conseil est obligé d’organiser
au moins quatre (4) réunions ordinaires par an. Le Secrétaire fera parvenir à chaque Administrateur, au moins cinq jours
avant toute réunion ordinaire des Administrateurs, un avis de convocation spécifiant la date, l’heure et le lieu de la
réunion, ainsi que les rapports et recommandations de n’importe quel comité du Conseil d’Administration obligé de
remettre régulièrement des rapports, et l’ordre du jour de la réunion préparé par le Directeur Général ou, s’il est
renoncé à la réunion, un avis de renonciation au lieu de l’ordre du jour.

38561

Section 7. Ont le droit de convoquer des réunions extraordinaires des Administrateurs le Président du Conseil,

n’importe quel Vice-président, le Directeur Général ou la majorité des Administrateurs, la réunion se tenant dans le lieu,
à la date et à l’heure spécifiés dans l’avis de convocation ou dans le document constatant la renonciation à l’avis de
convocation. Pour chaque réunion extraordinaire, le Secrétaire ou la personne convoquant la réunion transmettra l’avis
de convocation, comprenant les indications quant au lieu, à la date et à l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour, à
chaque Administrateur, en veillant à ce que les documents en question lui soient remis en mains propres ou transmis par
télécopie, et ce avant la fin des heures de bureaux du deuxième jour précédant le jour de la réunion.

Section 8. Les membres du Conseil d’Administration ou de n’importe quel Comité désigné par le Conseil ont la

possibilité d’assister à une réunion du Conseil d’Administration ou d’un tel comité par l’intermédiaire d’un système de
téléconférence ou de moyens de communication comparables permettant à l’ensemble des personnes assistant à la
réunion de s’entendre mutuellement, la participation à une réunion par l’intermédiaire d’un tel système ayant la même
valeur que la présence physique de la personne en question.

Section 9. Pour toute réunion du Conseil, le quorum permettant au Conseil de traiter des affaires est atteint si la

majorité des administrateurs sont présents, et tout acte accompli par la majorité des Administrateurs présents à
n’importe quelle réunion où le quorum était atteint sera un acte du Conseil d’Administration, sauf dispositions
contraires spécifiques prévues par la loi ou la Version reformulée de l’Acte de Société. Si, lors de n’importe quelle
réunion du Conseil d’Administration, le quorum n’est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent ajourner la
réunion à plusieurs reprises sans avis autre que l’annonce de l’ajournement lors de la réunion, et ce jusqu’à ce que le
quorum soit atteint.

Section 10. Sauf clauses restrictives contraires prévues par la Version reformulée de l’Acte de Société ou les

présents Statuts, il est possible de prendre, sans tenir de réunion, n’importe quelle mesure que n’importe quelle réunion
du Conseil d’Administration ou l’un de ses comités peut ou doit prendre, si tous les membres du Conseil ou, selon le
cas, du comité y consentent par écrit, le ou les consentements écrits étant classés avec les procès-verbaux des délibéra-
tions du Conseil ou du comité.

Section 11. Sauf clauses restrictives contraires prévues par la Version reformulée de l’Acte de Société ou les

présents Statuts, les membres du Conseil d’Administration ou de n’importe quel Comité désigné par le Conseil ont la
possibilité d’assister à une réunion du Conseil d’Administration ou de n’importe quel comité par l’intermédiaire d’un
système de téléconférence ou de moyens de communication comparables permettant à l’ensemble des personnes
assistant à la réunion de s’entendre mutuellement, la participation à une réunion par l’intermédiaire d’un tel système
ayant la même valeur que la présence physique de la personne en question.

<i>Les comités d’Administrateurs

Section 12. Le Conseil d’Administration peut, moyennant une résolution adoptée à la majorité de l’ensemble des

membres du Conseil, décider la formation d’un ou de plusieurs comités, chaque comité comprenant un ou plusieurs
Administrateurs de la Société. Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Administrateurs membres suppléants de
n’importe quel comité, les membres suppléants pouvant remplacer tout membre absent ou incapable d’exercer ses
fonctions lors de n’importe quelle réunion du comité.

En cas d’absence d’un membre du comité ou de son incapacité d’exercer ses fonctions, le ou les membre(s) du comité

présent à n’importe quelle réunion et auxquels le droit de vote n’a pas été retiré, peu(ven)t, que le quorum soit atteint
ou non, désigner à l’unanimité un autre membre du Conseil d’Administration pour remplacer lors de cette réunion
n’importe quel membre absent ou incapable d’exercer ses fonctions.

N’importe quel de ces comités, dans la mesure où la résolution du Conseil d’Administration le prévoit, aura et

exercera la même autorité et les mêmes pouvoirs que le Conseil d’Administration en ce qui concerne la gestion de la
Société, et peut autoriser, si nécessaire, l’apposition du sceau de la Société à tout document; cependant, aucun de ces
comités n’aura ces pouvoirs, ni cette autorité en ce qui concerne la modification de la Version reformulée de l’Acte de
Société (sauf qu’un comité peut, dans la mesure où il y est autorisé par la ou les résolution(s) réglementant l’émission
d’actions de la Société adoptée(s) par le Conseil d’Administration conformément à la Section 151(a) de la LGS, déter-
miner n’importe quel droit de priorité ou autre droit attaché à ces actions en ce qui concerne les dividendes, l’amortis-
sement, la liquidation, toute forme de partage d’avoirs de la Société ou la conversion de telles actions en, ou leur
échange contre des actions de n’importe quelle(s) autre(s) catégorie(s) ou autre(s) série(s) de la/des même(s) ou de
n’importe quelle(s) autre(s) catégorie(s) d’action(s) de la Société), l’approbation de contrats de fusion ou de regrou-
pement, la recommandation aux actionnaires de la vente, du louage ou de l’échange de l’intégralité ou de l’essentiel des
biens et avoirs de la Société, la recommandation aux actionnaires de la liquidation de la Société ou de la révocation d’une
liquidation ou la modification des Statuts de la Société; et, à moins que la résolution ou la Version reformulée de l’Acte
de Société ne le prévoient expressément, aucun de ces comités n’aura l’autorité, ni le pouvoir de déclarer un dividende,
d’autoriser l’émission d’actions ou d’approuver un titre de propriété ou un acte de fusion. Le nom de ce ou de ces
comité(s) pourra être déterminé à n’importe quel moment moyennant une résolution du Conseil d’Administration.

Section 13. Chaque comité tiendra régulièrement le procès-verbal de ses réunions et en fera rapport au Conseil

d’Administration sur demande.

<i>La rémunération des Administrateurs

Section 14. Sauf dispositions restrictives contraires prévues par la Version reformulée de l’Acte de Société ou les

présents Statuts, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de fixer la rémunération des Administrateurs. Les Admi-
nistrateurs peuvent se voir rembourser leurs frais, s’il y en a, occasionnés par leur présence à chaque réunion du Conseil
d’Administration et ils peuvent se voir verser un montant fixe pour leur présence à chaque réunion du Conseil d’Admi-
nistration ou un traitement fixe d’Administrateur. Aucun de ces versements n’empêchera quelque directeur que ce soit
d’exercer une autre fonction au sein de la Société et d’obtenir une rémunération de son travail. Les membres de comités 

38562

spéciaux ou permanents peuvent se voir accorder une rémunération comparable pour leur présence aux réunions du
comité.

<i>La révocation d’Administrateurs

Section 15. Sauf dispositions restrictives contraires prévues par la Version reformulée de l’Acte de Société ou la loi,

tout Administrateur ou le Conseil d’Administration entier peut être révoqué, la révocation pouvant être motivée ou
non, par les détenteurs de la majorité des actions ayant le droit de participer à l’élection des Administrateurs.

Art. IV. Informations et notifications. 
Section 1. Chaque fois que, en vertu de la loi

3

, de la Version reformulée de l’Acte de Société ou des présents

Statuts, des informations doivent être notifiées à n’importe quel Administrateur ou actionnaire, elles ne seront pas prises
pour des informations personnelles, mais pourront être communiquées au(x) Administrateur(s) ou actionnaire(s) en
question par écrit, par lettre affranchie envoyée à l’adresse du destinataire figurant aux registres de la Société, les infor-
mations en question étant réputées être communiquées à leurs destinataires au moment du postage aux Etats-Unis. En
ce qui concerne les Administrateurs, les notifications par télégramme sont également possibles. 

Section 2. Chaque fois qu’une notification est nécessaire en vertu de la loi

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, de la Version reformulée de l’Acte de

Société ou des présents Statuts, une renonciation écrite à cette notification, signée par la ou les personnes ayant droit
à ladite notification, que ce soit avant ou après la date y indiquée, sera réputée avoir la même valeur que la notification.

Art. V. Les dirigeants. 
Section 1. Les dirigeants de la Société seront désignés par le Conseil d’Administration; il s’agira d’un Président du

Conseil d’Administration, d’un Directeur Général, d’un Président, d’un Vice-président, d’un Secrétaire et d’un Trésorier.
Le Conseil d’Administration peut également désigner un ou plusieurs Vice-présidents du Conseil, des Vice-présidents
supplémentaires et un ou plusieurs Secrétaires suppléants et Trésoriers suppléants. Un nombre illimité de fonctions
peuvent être exercées par la même personne, sauf stipulations contraires prévues par le Version reformulée de l’Acte
de Société ou les présents Statuts.

Section 2. Lors de sa première réunion après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le Conseil d’Admini-

stration désignera un Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général, un Président, un ou plusieurs Vice-
présidents, un Secrétaire et un Trésorier.

Section 3. Le Conseil d’Administration peut nommer, s’il le juge nécessaire, d’autres dirigeants ou agents dont les

pouvoirs, les obligations ainsi que la durée des fonctions seront déterminés de temps en temps par le Conseil d’Admi-
nistration. 

Section 4. Le Conseil d’Administration fixera le traitement de l’ensemble des dirigeants et agents de la Société.
Section 5. Les dirigeants de la Société resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés et

autorisés à exercer leurs fonctions. Tout dirigeant élu ou désigné par le Conseil d’Administration peut être révoqué à
tout moment par un vote à la majorité du Conseil d’Administration en faveur d’une telle révocation. Le Conseil d’Admi-
nistration veillera à combler toute vacance d’un poste de dirigeant quelconque.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Section 6. Le Président du Conseil d’Administration sera lui-même Administrateur. Il présidera toutes les assem-

blées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration auxquelles il sera présent et exercera les fonctions et
les pouvoirs lui délégués par le Conseil d’Administration ou qui sont requis ou seront éventuellement requis à n’importe
quel moment par la loi.

Section 7. En l’absence du Président du Conseil, chaque Vice-président du Conseil aura l’ensemble des pouvoirs

accordés dans le présent document au Président du Conseil. En outre, chaque Vice-président aura le droit d’exercer
tout autre pouvoir ou toutes autres fonctions que le Conseil d’Administration lui aura délégués éventuellement.

<i>Le Directeur Général

Section 8. Le Directeur Général présidera toutes les assemblées des actionnaires ainsi que les réunions du Conseil

d’Administration, sera chargé de la direction générale et de la gestion active des affaires de la Société et veillera à l’exé-
cution de l’ensemble des ordres et résolutions du Conseil d’Administration. 

Section 9. Il devra signer, en y apposant le sceau de la Société, des engagements, hypothèques et autres conventions

requérant l’apposition d’un sceau, sauf dans les cas où la loi permet ou exige que la signature et l’exécution en soient
confiées à d’autres personnes et où le Conseil d’Administration a expressément confié la signature et l’exécution de ces
documents à un autre dirigeant ou agent de la Société.

<i>Le Président

Section 10. Le Président exercera l’ensemble des fonctions et pouvoirs généralement attachés à un tel poste, qui lui

ont été délégués ou qui sont ou pourront être autorisés ou requis par la loi. En l’absence du Président du Conseil
d’Administration, il aura et s’acquittera des devoirs attachés à ce poste. 

<i>Les Vice-présidents

Section 11. En l’absence du Président ou dans le cas de l’incapacité ou du refus de celui-ci de remplir ses fonctions,

le Vice-président (ou au cas où il y aurait plusieurs Vice-présidents, les Vice-présidents dans l’ordre dans lequel ils ont
été désignés par les Administrateurs, ou, à défaut de telle désignation, dans l’ordre dans lequel ils ont été élus)
s’acquittera/s’acquitteront des fonctions du Président et disposera/disposeront, pour l’exercice de ces fonctions, des
mêmes pouvoirs et sera/seront soumis aux mêmes restrictions que le Président. Les Vice-présidents exerceront
d’autres fonctions et pouvoirs lui/leur attribués éventuellement de temps en temps par le Conseil d’Administration.

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<i>Le Secrétaire et ses Suppléants

Section 12. Le Secrétaire assistera à toutes les réunions du Conseil d’Administration ainsi qu’à toutes les assemblées

des actionnaires, il dressera, dans un livre tenu ad hoc, le procès-verbal de l’ensemble des délibérations des assemblées
de la Société et des réunions du Conseil d’Administration, et, si nécessaire, exercera des fonctions semblables lors des
réunions des comités permanents. Il fera, lui-même ou par l’intermédiaire d’autrui, parvenir à leurs destinataires
respectifs les avis de convocation à toute assemblée des actionnaires et réunion extraordinaire du Conseil d’Admi-
nistration et s’acquittera de toutes autres fonctions éventuellement ordonnées par le Conseil d’Administration ou le
Directeur Général, lesquels le surveilleront dans l’exercice de ses fonctions. Il aura la garde du sceau de la Société et lui,
ou un de ses Suppléants, seront autorisés à apposer, si nécessaire, ce sceau à tout document et à légaliser cette
apposition par leurs signatures respectives. Le Conseil d’Administration peut accorder à n’importe quel autre dirigeant
un pouvoir général d’apposition du sceau de la Société et de légalisation du sceau par sa signature.

Section 13. Le Secrétaire Suppléant ou, s’il y en a plusieurs, les Secrétaires Suppléants dans l’ordre déterminé par le

Conseil d’Administration (ou, à défaut d’une telle détermination de l’ordre, dans l’ordre dans lequel ils ont été élus)
exercera/exerceront, en l’absence du Secrétaire ou dans le cas de son incapacité ou refus de remplir ses fonctions, les
mêmes fonctions et pouvoirs que le Secrétaire ainsi que toute autre fonction et tout autre pouvoir lui/leur attribués
éventuellement de temps en temps par le Conseil d’Administration. 

<i>Le Trésorier et ses Suppléants

Section 14. Le Trésorier aura la garde des actifs et des valeurs de la Société et tiendra une comptabilité faisant état,

avec précision, de l’ensemble des recettes et dépenses dans les livres appartenant à la Société et déposera l’ensemble
des fonds et autres valeurs à porter au crédit de la Société au nom de celle-ci dans les lieux de dépôt éventuellement
désignés par le Conseil d’Administration.

Section 15. Il déboursera des fonds de la Société conformément aux ordres éventuels du Conseil d’Administration,

conservera les pièces appropriées relatives à ces dépenses et présentera au Président et au Conseil d’Administration,
lors de ses réunions ordinaires ou à la demande du Conseil d’Administration, un compte de l’ensemble des transactions
qu’il a effectuées en tant que Trésorier ainsi qu’un rapport sur la situation financière de la Société. 

Section 16. A la demande du Conseil d’Administration, il versera à la Société, en cautionnement (renouvelable tous

les six ans), une somme d’argent dont le montant et la/les garantie(s) dont elle est assortie(s)) répondent aux exigences
du Conseil d’Administration, et ce afin de garantir l’exercice loyal de ses fonctions ainsi que, dans le cas de sa mort, sa
démission, sa mise à la retraite ou sa révocation, la restitution à la Société de tous les livres, documents, pièces, fonds
et autres biens, quels qu’ils soient, en sa possession ou sous son contrôle et appartenant à la Société.

Section 17. Le Trésorier Suppléant ou, s’il y en a plusieurs, les Trésoriers Suppléants dans l’ordre déterminé par le

Conseil d’Administration (ou, à défaut d’une telle détermination de l’ordre, dans l’ordre dans lequel ils ont été élus)
exercera/exerceront, en l’absence du Trésorier ou dans le cas de son incapacité ou refus de remplir ses fonctions, les
mêmes fonctions et pouvoirs que le Trésorier ainsi que toute autre fonction et tout autre pouvoir lui/leur attribués
éventuellement de temps en temps par le Conseil d’Administration. 

Art. VI. Les certificats d’actions. 
Section 1. Les actions de la Société pourront, mais ne devront pas nécessairement être représentées par un certi-

ficat. Les Certificats seront signés par, ou au nom de la Société par le Président ou le Vice-président du Conseil d’Admi-
nistration, le Directeur Général ou le Président ou un Vice-président, et par le Trésorier ou un de ses Suppléants ou le
Secrétaire de la Société ou un de ses Suppléants.

Dans un délai raisonnable à compter de la date d’émission ou de transfert d’actions non représentées par des certi-

ficats, la Société enverra au propriétaire inscrit de ces actions un avis écrit contenant les informations devant figurer sur
les certificats conformément aux sections 151, 156, 202(a) ou 218(a) de la LGS ou une déclaration selon laquelle la
Société est prête à fournir gratuitement à chaque actionnaire qui le demande des informations quant aux pouvoirs, à la
désignation et aux droits de priorité de chaque catégorie ou série d’actions ou y attachés, quant à la quote-part repré-
sentée par chaque catégorie ou série d’actions, aux droits facultatifs ou autres droits particuliers qui y sont attachés ainsi
qu’aux réserves, limitations ou restrictions relatives à de tels droits de priorité et/ou d’autres droits.

Section 2. Il est possible d’apposer par cachet-signature n’importe quelle ou l’ensemble des signatures figurant sur

un certificat. Au cas où n’importe quel dirigeant, agent des transferts ou teneur des registres ayant signé un certificat ou
dont la signature y a été apposée à l’aide d’un cachet-signature aurait cessé d’exercer ses fonctions avant l’émission du
certificat, son émission éventuelle par la Société aura le même effet que si la personne dont la signature figure sur le
certificat continuait à occuper les postes respectifs de dirigeant, agent des transferts ou teneur des registres à la date
d’émission. 

<i>Pertes de certificats

Section 3. Le Conseil d’Administration ou tout dirigeant de la Société peut ordonner l’émission d’un ou de plusieurs

nouveaux certificats ou actions non représentées par des certificats en remplacement de tout certificat émis jusque-là
par la Société et qui aurait été perdu, volé ou détruit, après une déclaration sous serment des faits par la personne
prétendant la perte, le vol ou la destruction du certificat. Lors de l’autorisation d’une telle émission d’un ou de plusieurs
nouveaux certificats ou d’actions non représentées par des certificats, le Conseil d’Administration ou tout dirigeant
peut, à sa propre appréciation et à titre de condition suspensive de l’émission des certificats ou actions, exiger que le
titulaire du ou des certificats perdus, volés ou détruits ou son mandataire légal annonce la perte, le vol ou la destruction
des certificats selon les modalités requises par le Conseil d’Administration ou le dirigeant concerné et/ou qu’il verse à la
Société à titre de cautionnement un montant déterminé par la Société et destiné à garantir celle-ci de toute revendi-
cation éventuelle à l’égard de la Société en rapport avec le certificat qui aurait été perdu, volé ou détruit.

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<i>Transfert d’actions

Section 4. Contre remise à la Société ou à l’agent de transfert de la Société d’un certificat d’actions dûment endossé

et accompagné de pièces appropriées prouvant la transmission par succession, le transfert ou le pouvoir de transfert, la
Société sera obligée de délivrer un nouveau certificat à la personne qui y a droit, d’invalider l’ancien certificat et d’inscrire
la transaction sur les registres de la Société.

Les instructions de transfert appropriées de la part du propriétaire inscrit d’actions non représentées par un certi-

ficat obligeront la Société à invalider ces actions non représentées par un certificat et à délivrer de nouvelles actions
équivalentes, représentées ou non par un certificat, à la personne qui y a droit et à inscrire le transfert sur les registres
de la Société. 

<i>La fixation de la date de clôture des registres

Section 5. Afin que la Société puisse déterminer les actionnaires ayant droit à un avis de convocation à n’importe

quelle assemblée ou assemblée reportée des actionnaires ainsi que le droit de voter à ces assemblées, les actionnaires
ayant le droit de consentir par écrit et sans assemblée à des mesures à prendre par la Société, ceux ayant droit à
n’importe quels dividende ou autre répartition des bénéfices ou attribution de droits quelconques ou ceux ayant des
droits quelconques quant à n’importe quelle modification, conversion ou échange d’actions ou n’importe quel acte licite
qu’ils entendent accomplir, le Conseil d’Administration peut déterminer à l’avance une date de clôture des registres,
laquelle ne sera pas fixée plus de soixante, ni moins de dix jours avant la date d’une telle assemblée, ni plus de soixante
jours avant toute autre mesure à prendre. La détermination des actionnaires inscrits ayant droit à un avis de convocation
à une assemblée d’actionnaires ainsi que le droit d’y voter sera valable pour tout ajournement de l’assemblée, sous
réserve cependant que le Conseil d’Administration puisse fixer une nouvelle date de clôture des registres pour
l’assemblée reportée.

<i>Les Actionnaires inscrits

Section 6. La Société aura le droit de reconnaître le droit exclusif d’une personne inscrite sur ses registres comme

titulaire d’actions aux dividendes et à l’exercice du droit de vote dont il dispose en tant que titulaire, elle aura le droit
de rendre responsables de leurs revendications et évaluations des personnes inscrites sur ses registres comme titulaires
d’actions et elle ne sera obligée de reconnaître aucune revendication légitime ou autre quant à, ou aucun intérêt dans
cette ou ces actions de la part de quelque personne que ce soit, que la Société en ait été expressément ou d’une autre
manière informée ou non, sauf stipulations contraires prévues par la loi du Delaware.

Art. VII. Les Actionnaires étrangers.
Section 1. Le Registre des Actionnaires étrangers. Il sera tenu un registre d’actionnaires à part, appelé «Registre des

Actionnaires étrangers», en vue de l’enregistrement d’actions avec droit de vote, telles que définies à la Section 2, dont
des Etrangers, tels que définis dans la Version reformulée de l’Acte de Société, ont la Jouissance (telle que définie dans
la Version reformulée de l’Acte de Société) («Actions détenues par des Etrangers»). La détermination des Actions avec
droit de vote dont des Etrangers ont la Jouissance se fera conformément aux règles établies par le Conseil d’Admi-
nistration. 

Section 2. La Proportion Maximum. La propriété d’un nombre d’actions dépassant la Proportion Maximum, telle que

définie ci-dessous, ne devra à aucun moment être inscrite sur le Registre des Actionnaires étrangers. Dans le présent
document, (a) Proportion Maximum désigne la proportion maximum de l’ensemble des voix auxquelles donnent droit
les Actions avec Droit de Vote, telles que définies ci-dessous, et qui peuvent être exprimées par ou en faveur,
d’Etrangers sans violation des restrictions légales, réglementaires, statutaires et interprétatives applicables en matière de
propriété ou de contrôle par des étrangers de compagnies aériennes des Etats-Unis ou sans toucher d’une façon
défavorable la valeur des permis d’exploitation ou autres autorisations de la Société, et (b) les «Actions avec Droit de
Vote» désignent l’ensemble des actions en circulation de la Société émises de temps en temps par la Société et dont des
Etrangers ont la Jouissance, qui, sauf stipulations contraires prévues par la Section (a) de l’Article 5 de la Version refor-
mulée de l’Acte de Société, peuvent, vu les conditions attachées aux actions, participer (au moment d’une telle déter-
mination) à l’élection d’Administrateurs de la Société, à l’exception d’Actions privilégiées pour lesquelles le droit de
participer à l’élection d’Administrateurs résulte du seul non-paiement de dividendes par la Société ou d’une autre
violation des conditions relatives à de telles Actions privilégiées.

Section 3. L’inscription des actions sur le registre. Si, à n’importe quel moment, des Actions avec Droit de Vote sont

en même temps des Actions détenues par des Etrangers, mais ne sont pas inscrites sur le Registre des Actionnaires
étrangers, la personne qui a la Jouissance de ces actions peut demander, par écrit, l’inscription par la Société de telles
actions sur le Registre des Etrangers, et la Société devra satisfaire à cette demande sous réserve des restrictions
stipulées à la Section 2. L’inscription d’Actions détenues par des Etrangers sur le Registre des Actionnaires étrangers se
fera par ordre chronologique, la date de réception par la Société de la demande écrite d’inscription de telles Actions
détenues par des Etrangers étant prise en considération. Si, à n’importe quel moment la Société constate que le nombre
total de voix auxquelles donnent droit les Actions avec Droit de Vote alors inscrites sur le Registre des Actionnaires
étrangers dépasse le Proportion Maximum, il sera supprimé l’inscription d’un nombre d’actions inscrites sur le Registre
des Actionnaires étrangers suffisant pour que le nombre de voix auxquelles donnent droit l’ensemble des actions ainsi
inscrites ne dépasse plus la Proportion Maximum. La suppression des actions se fera dans l’ordre inverse des inscrip-
tions, la date de réception par la Société de la demande écrite d’inscription de telles Actions détenues par des Etrangers
étant prise en considération.

Art. VIII. Dispositions générales - Les dividendes.
Section 1. Le Conseil d’Administration peut, à toute réunion ordinaire ou extraordinaire, déclarer, conformément

à la loi, des dividendes liés aux actions de la Société, sous réserve des stipulations de la Version reformulée de l’Acte de 

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Société. Le dividende peut être distribué en espèces, sous forme d’effets ou sous forme d’actions de la Société, sous
réserve des stipulations de la Version reformulée de l’Acte de Société.

Section 2. Avant de procéder au versement de n’importe quel dividende, il peut être mis à part un montant, prélevé

sur n’importe quels fonds de la Société disponibles pour le paiement de dividendes et que les Administrateurs jugeront,
de temps en temps et à leur discrétion absolue, approprié pour constituer une ou plusieurs réserves afin de faire face à
des imprévus, de régulariser des dividendes, de réparer ou entretenir n’importe quel bien de la Société ou de prendre
n’importe quelle autre mesure que les Administrateurs estimeront être dans l’intérêt de la Société, les Administrateurs
étant libres de modifier ou de supprimer une telle réserve de la même manière dont ils l’ont créée.

<i>Le rapport annuel

Section 3. Le Conseil d’Administration présentera à chaque assemblée annuelle un rapport exhaustif et précis

portant sur les affaires et l’état de la Société. 

<i>Les chèques

Section 4. Seront compétents pour signer tout chèque et toute demande d’argent ou de billets de la Société le ou

les dirigeants ou la ou les personnes éventuellement désignés de temps en temps par le Conseil d’Administration.

<i>L’année comptable

Section 5. L’année comptable de la Société sera fixée moyennant résolution du Conseil d’Administration.

<i>Le sceau de la Société

Section 6. Figureront sur le sceau de la Société la raison sociale de celle-ci et les mots «Corporate Seal, Delaware»

(Sceau de Société, Delaware»). L’utilisation du sceau pourra consister en l’impression, l’apposition, la reproduction, etc.
du sceau ou d’un facsimilé de celui-ci.

Art. IX. Les indemnités.
Section 1. (a) Toute personne devenue ou risquant de devenir partie à un procès, une action en justice ou des

poursuites judiciaires risquant d’être intentés, intentés ou achevés, qu’il s’agisse de procédures civiles, pénales, admi-
nistratives ou d’instruction (autres qu’un procès ou une action en justice que la Société a intentés ou est en droit
d’intenter afin d’obtenir un jugement en sa faveur) parce qu’elle est ou a été Administrateur, dirigeant, employé ou agent
de la Société ou qu’elle travaille ou a travaillé, à la demande de la Société, comme Administrateur, dirigeant, employé ou
agent d’un/d’une autre société, société de personnes, coentreprise, trust ou autre entreprise, y compris au cas où ses
fonctions concerneraient un plan de prestations au bénéfice des employés, sera indemnisée par la Société des dépenses
(y compris les honoraires d’avocat), dépenses liées à des jugements, amendes et montants payés dans le cadre d’une
transaction judiciaire effectivement et raisonnablement encourues par elle en rapport avec un tel procès, une telle action
en justice ou un telle poursuite judiciaire, et ce dans l’étendue la plus large prévue par la LGS dans ses versions actuelle
ou éventuellement modifiées ultérieurement (cependant, dans le cas d’une telle modification de cette loi, uniquement
dans la mesure où une telle modification autorise la Société à accorder à une telle personne des droits d’indemnisation
plus étendus que ceux que ladite loi a permis avant la modification en question). Si n’importe quels procès, action en
justice ou poursuite judiciaires se terminent par un jugement, toute autre décision judiciaire, une transaction, une
condamnation ou s’il y a non-contestation de culpabilité ou une plaidoirie équivalente, ces éléments ne suffisent pas à
eux seuls pour faire présumer que la personne en question a agi de mauvaise foi et d’une manière qu’elle croyait raisonn-
ablement être au mieux dans l’intérêt ou ne pas être opposée aux intérêts de la Société ou, en ce qui concerne n’importe
quelle procédure pénale, que la personne aurait raisonnablement dû savoir que sa conduite était contraire à la loi.

(b) Toute personne devenue ou risquant de devenir partie à un procès ou une action en justice risquant d’avoir lieu,

intentés ou achevés que la Société a intentés ou est en droit d’intenter afin d’obtenir un jugement en sa faveur parce que
cette personne est ou a été Administrateur, dirigeant, employé ou agent de la Société ou qu’elle travaille ou a travaillé
à la demande de la Société comme Administrateur, dirigeant, employé ou agent d’un/d’une autre société, société de
personnes, coentreprise, trust ou autre entreprise, y compris au cas où ses fonctions concerneraient un plan de presta-
tions au bénéfice des employés, sera indemnisée par la Société des dépenses (y compris les honoraires d’avocat), effec-
tivement et raisonnablement encourues par elle en rapport avec sa défense ou le règlement d’une affaire dans le cadre
d’un tel procès ou d’une telle action en justice, et ce dans l’étendue la plus large prévue par la LGS dans ses versions
actuelle ou éventuellement modifiées ultérieurement (cependant, dans le cas d’une telle modification de cette loi,
uniquement dans la mesure où une telle modification autorise la Société à accorder à une telle personne des droits
d’indemnisation plus étendus que ceux que ladite loi a permis avant la modification en question), sauf qu’il ne sera
procédé à aucune indemnisation en vertu du présent document en ce qui concerne n’importe quels revendication, objet
litigieux ou affaire en rapport avec lesquels la personne en question sera reconnue responsable envers la Société à moins
que et uniquement dans la mesure où la Cour de la Chancellerie de l’Etat du Delaware ou la cour ou le tribunal saisis de
l’affaire constatent sur demande que, bien que ladite personne ait été reconnue responsable, il est néanmoins, vu les
circonstances, juste et raisonnable qu’elle soit en droit d’être indemnisée des frais que ladite Cour de la Chancellerie ou
l’autre cour ou tribunal saisis de l’affaire jugeront appropriés. 

(c) Dans la mesure où les efforts de n’importe quelle des personnes susmentionnées ont été couronnés de succès sur

le fond ou bien sur le plan de la défense en ce qui concerne tout procès, toute action en justice ou toutes poursuites
judiciaires visés par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus, ou qu’ils ont été couronnés de succès en ce qui concerne la
défense de ses intérêts en rapport avec n’importe quels revendication, objet litigieux ou affaire relatifs à ces procès,
action en justice ou poursuites judiciaires, cette personne sera indemnisée par la Société des frais (y compris les
honoraires d’avocat) effectivement et raisonnablement encourus par elle en rapport avec les actions et affaires susmen-
tionnées.

38566

(d) Aucune indemnité ne sera accordée en vertu des paragraphes (a) et (b) ci-dessus à moins qu’une décision judiciaire

ne prévoie le contraire ou qu’il soit constaté dans un cas spécifique que l’indemnisation de la personne est appropriée
vu les circonstances parce qu’elle a fait preuve d’une conduite conforme au paragraphe applicable, cette constatation
étant faite (i) par un vote à la majorité des Administrateurs n’étant pas partie à un tel procès, une telle action en justice
ou de telles poursuites judiciaires, même si le quorum n’est pas atteint, ou (ii) à défaut de tels Administrateurs ou si
ceux-ci en décident ainsi, par un avis motivé écrit d’un avocat impartial ou (iii) par les actionnaires.

(e) En ce qui concerne les frais encourus en rapport avec la défense à n’importe quels procès, action en justice ou

poursuites judiciaires, qu’il s’agisse de procédures civiles, pénales, administratives ou d’instruction, par une personne
éventuellement en droit d’être indemnisée en vertu des dispositions ci-dessus, la Société, en cas d’autorisation en vertu
du paragraphe (d) ci-dessus, en indemnisera cette personne avant l’issue définitive d’un tel procès, d’une telle action en
justice ou de telles poursuites judiciaires, dans les vingt jours après réception par la Société d’une demande écrite en vue
d’une telle avance ainsi que d’un engagement écrit, de ou au nom de la personne à qui l’avance est versée, de rembourser
le montant de l’avance s’il est constaté par la suite qu’elle n’a pas droit à une indemnisation par la Société conformément
aux dispositions ci-dessus.

(f) Les indemnisations et avances prévues par et accordées conformément aux dispositions ci-dessus ne seront

réputées exclure aucun autre droit éventuellement attaché à ces indemnités ou avances en vertu de n’importe quelle
clause de la Version reformulée de l’Acte de Société, des Statuts, d’un contrat, d’un vote d’actionnaires ou d’Admi-
nistrateurs non intéressés, d’une convention d’assurance ou pour une autre raison, que la personne en question ait agi
dans l’exercice de ses fonctions ou dans l’exercice d’autres fonctions pendant qu’elle occupait un poste correspondant.

(g) En ce qui concerne les indemnisations et avances prévues par et accordées conformément à la présente Section,

les personnes ayant cessé d’être Administrateur, dirigeant, employé ou agent continueront à y avoir droit, sauf stipula-
tions contraires lors de l’autorisation ou de la ratification des indemnisations ou avances en question, de même que les
héritiers, exécuteurs testamentaires et les administrateurs de la succession de telles personnes continueront

5

à en

bénéficier.

(h) Aucune modification ou révocation du présent Article IX ne touchera d’une façon défavorable n’importe quel

droit ou n’importe, quelle protection existant en vertu du présent document en ce qui concerne n’importe quels actes
ou omissions intervenus avant une telle modification ou révocation.

Section 2. L’assurance. Le Conseil d’administration de la Société est entièrement libre d’autoriser la Société à

prendre et à payer au nom de n’importe quels Administrateur, dirigeant, employé ou agent ou ancien Administrateur,
dirigeant, employé ou agent de la Société ou de toute personne travaillant ou ayant travaillé comme Administrateur,
dirigeant, employé ou agent d’un/d’une autre société, société de personnes, coentreprise, trust ou autre entreprise, y
compris au cas où ses fonctions concerneraient un plan de prestations au bénéfice des employés, une prime d’assurance
contre toute obligation qui existerait à l’encontre de lui ou contractée par lui dans l’exercice de n’importe lesquelles de
ces fonctions ou liée au poste qu’il occupe, que la Société ait ou non le pouvoir de l’indemniser d’une telle obligation en
vertu des dispositions de la Section 1 du présent Article IX.

Art. X. Les modifications statutaires.
Section 1. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à adopter, révoquer, changer ou modifier les

présents Statuts par un vote à la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. En outre, les
actionnaires de la Société peuvent adopter, révoquer, changer ou modifier des dispositions des présents Statuts au
moyen d’un vote en faveur d’une telle adoption, révocation ou modification des détenteurs de 66 2/3% de l’ensemble
des actions de la Société avec droit de vote alors en circulation et conférant généralement le droit de participer à
l’élection d’Administrateurs.

VERSION REFORMULEE DE L’ACTE DE SOCIETE

Conforme aux Sections 228, 242 et 245 du «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur

les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware) 

ATLAS AIR, INC., société constituée le 6 août 1992, modifie et reformule par la présente son Acte de Société,

conformément aux Sections 228, 242 et 245 du «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur
les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware), le texte complet de l’Acte étant le suivant:

1. La raison sociale de la société est ATLAS AIR, INC. (ci après, la «Société»)
2. Le siège social de la Société à l’Etat du Delaware est établi à l’adresse suivante: Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, ville de Wilmington, comté de New Castle. Le nom de son représentant inscrit, établi à la même adresse,
est «THE CORPORATION TRUST COMPANY».

3. L’objet de la Société consiste en l’accomplissement de tout acte et la poursuite de toute activité licites pour

lesquelles le «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat
du Delaware) prévoit la constitution de sociétés.

4. (a) Le nombre total d’actions que la Société sera en droit d’émettre est de 50.000.000 d’actions ordinaires d’une

valeur au pair de $,01 par action (les «Actions ordinaires») et de 10.000.000 actions privilégiées, d’une valeur au pair de
$ 1,00 par action (les «Actions privilégiées»).

(b) Sauf dispositions contraires prévues par l’Article 5, chaque détenteur d’Actions ordinaires aura droit à une voix

par Action ordinaire inscrite sur le registre et détenue par lui; en outre, il aura le droit de voter sur toute affaire sur
laquelle un actionnaire d’une société du Delaware est en droit de voter. 

(c) L’émission d’Actions privilégiées peut se faire à tout moment, de temps en temps et en une ou plusieurs séries. Le

Conseil d’Administration a par la présente le pouvoir de faire émettre des Actions privilégiées en séries et, en
présentant un certificat de désignation conforme aux stipulations applicables du «General Corporation Law of the State
of Delaware» (Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware) (ci-après dénommé «Certificat de 

38567

Désignation d’Actions privilégiées»), d’établir de temps en temps le nombre d’actions par série et de déterminer la dési-
gnation, les pouvoirs, les droits de préférences et autres droits des actions de chaque série ou y attachés, ainsi que les
réserves, limitations et restrictions y relatives.

Les pouvoirs du Conseil d’Administration en rapport avec chaque série d’Actions privilégiées comprendront, sans

limitation aux exemples énumérés, le pouvoir de déterminer ce qui suit:

(i) la désignation des séries éventuellement au moyen d’un nombre, d’une lettre ou d’un nom distinctifs;
(ii) le nombre d’actions des différentes séries, lequel peut par la suite (sauf stipulations contraires du Certificat de

Désignation d’Actions privilégiées applicable) être augmenté ou diminué (le nombre ne pouvant toutefois être inférieur
au nombre d’actions de la série alors en circulation) par le Conseil d’Administration;

(iii) si les dividendes, s’il y en a, seront cumulatifs ou non, ainsi que le rendement des actions des différentes séries;
(iv) la date de distribution des dividendes, s’il y en a;
(v) les droits d’amortissement et, le cas échéant, le ou les cours des actions des différentes séries;
(vi) les conditions auxquelles est assujetti et le montant auquel s’élève n’importe quel fonds d’amortissement prévu

pour l’achat ou l’amortissement d’actions d’une série;

(vii) les montants à payer auxquels donnent lieu les actions des différentes séries en cas de toute liquidation ou disso-

lution, délibérée ou non, de la Société; 

(viii) si les actions d’une série seront convertibles en ou échangeables contre des actions de toute autre catégorie ou

série ou tout autre titre, de la Société ou d’une autre Société et, si tel est le cas, quels seront ces catégories ou séries
d’actions ou autres titres, le ou les cours ou taux de conversion ou d’échange, tout alignement y relatif, la ou les dates
à partir de laquelle/desquelles il pourra être procédé à l’échange ou à la conversion de telles actions ainsi que l’ensemble
des autres conditions d’échange ou conversion de telles actions;

(ix) des restrictions d’émission d’actions de la même série ou de toute autre catégorie ou série; et
(x) le cas échéant, le droit de vote des détenteurs des actions d’une série déterminée. 
(d) Les Actions ordinaires seront soumises aux conditions expresses des Actions privilégiées et de n’importe quelle

de leurs séries.

(e) Sauf dispositions contraires prévues par la présente Version reformulée de l’Acte de Société ou un Certificat de

Désignation d’Actions privilégiées, les détenteurs d’Actions ordinaires auront seuls le droit d’élire des Administrateurs
et de participer à tout autre vote, tandis que les détenteurs d’Actions privilégiées n’auront droit à aucun avis de convo-
cation à des assemblées d’actionnaires auxquelles ils n’ont pas le droit de vote.

(f) La Société aura le droit de traiter la personne sous le nom de laquelle n’importe quelle action est inscrite à tous

égards comme le propriétaire de cette action et ne sera obligée à reconnaître aucune revendication équitable ou non en
rapport avec ou intérêt dans une telle action de la part de n’importe quelle autre personne, que la Société en soit
informée ou non, sauf stipulations expresses prévues par les dispositions légales applicables.

5. (a) Restrictions concernant le droit de vote. Nonobstant toute clause contraire prévue par la présente Version

reformulée de l’Acte de Société, une action de la Société ne conférera à aucun moment un droit de vote à, ou en faveur
de Personnes («Etrangers») qui ne sont pas «Citoyens des Etats-Unis» tels définis sous 49 U.S.C. (codification officielle
de la législation fédérale des Etats-Unis) 1301(16), dans sa version actuellement en vigueur ou dans ses versions
ultérieures éventuellement modifiées (ci-après «Citoyens des Etats-Unis), à moins que ces actions ne soient inscrites sur
le registre d’actions à part, tenu par la Société en vue de l’inscription d’Actions avec Droit de Vote, telles que définies
par les Statuts, dont les titulaires sont des Etrangers. Dans la présente Version reformulée de l’Acte de Société, le terme
«Personne» désigne toute personne ou entité, quelle que soit sa nature, comprenant plus spécifiquement des individus,
entreprises, sociétés, compagnies, sociétés de personnes, trusts ou autres entités. Les Statuts peuvent prévoir des
modalités d’exécution de la présente clause.

(b) Statuts, légendes, etc.
(i) Les Statuts de la Société peuvent prévoir des clauses appropriées en vue de l’exécution du présent Articles.
(ii) Les restrictions prévues par le présent Articles valent pour tout certificat représentant des Actions ordinaires ou

d’autres Actions avec Droit de Vote de la société.

(iii) Seule la majorité des Administrateurs de la Société aura le pouvoir de déterminer toutes les matières pour

lesquelles il est nécessaire de déterminer la conformité avec le présent Article 5 et la détermination de bonne foi par la
majorité des Administrateurs de ces matières sera définitive et contraignante pour l’ensemble des objets visés par le
présent Articles.

(c) Informations relatives à jouissance d’actions
(i) La Société peut, moyennant un avis écrit (lequel peut être joint à une formule de procuration ou un bulletin de vote

remis aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’assemblée annuelle (ou de toute assemblée extraordinaire) des
actionnaires de la Société, ou qui leur sera remis d’une autre façon), exiger que les détenteurs inscrits de titres de parti-
cipations de la Société ou des personnes dont la Société sait qu’elles ont ou dont elle a des raisons valables de croire
qu’elles ont la Jouissance de titres de participation de la Société certifient selon les modalités jugées appropriées par la
Société (y compris par la signaturede toute formule de procuration ou de tout bulletin de vote par de telles personnes)
que, à leur connaissance:

(A) tous les titres de participation de la Société dont une telle personne est le titulaire inscrit ou dont elle a la Jouis-

sance sont la propriété et sous le contrôle exclusifs de Citoyens des Etats-Unis; ou

(B) le nombre ainsi que la catégorie ou la série des titres de participation de la Société dont une telle personne est le

titulaire inscrit ou dont elle a la Jouissance et qui sont la propriété et sous le contrôle d’Etrangers correspondent aux
indications figurant sur le certificat correspondant.

Dans le présent texte, le terme «Jouissance», est employé dans le sens que lui donne la Clause 13d-3 (sans égard à la

clause des soixante jours du paragraphe (d) (1) (i) de la même clause) de la Loi sur les Bourses.

38568

(ii) En ce qui concerne n’importe quel titre de participation qu’une telle Personne a certifié conformément à la Section

(c)(i)(A) du présent Article 5, la Société peut exiger de cette Personne des informations supplémentaires que la Société
peut raisonnablement demander en vue de l’exécution des dispositions du présent Article 5.

(iii) En vue de l’application des dispositions prévues par le présent Article 5 à n’importe quel titre de participation de

la Société, celle-ci présumera, en cas de l’omission d’une Personne de communiquer le certificat ou d’autres informa-
tions auxquelles la Société a droit conformément à la présente Section (c), que les titres de participation en question
sont la propriété ou sous le contrôle d’Etrangers.

(d) Titres de participation sans droit de vote. Nonobstant n’importe quelle disposition contraire de la présente

Version reformulée de l’Acte de Société, la Société n’émettra aucun titre de participation sans droit de vote dans le sens
de 11 U.S.C. (codification officielle de la législation fédérale des Etats-Unis) 1123(a)(6).

6. A titre d’extension et non de limitation des pouvoirs accordés par la loi au Conseil d’Administration, celui-ci est

expressément autorisé à adopter, révoquer, changer ou modifier les Statuts de la Société par un vote à la majorité de
l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. En outre, les actionnaires de la Société peuvent adopter,
révoquer, changer ou modifier les Statuts de la Société au moyen d’un vote en faveur d’une telle adoption, révocation
ou modification des détenteurs de 66 2/3% de l’ensemble des actions de la Société avec droit de vote alors en circulation
et conférant généralement le droit de participer à l’élection d’Administrateurs.

7. La Société sera gérée par ou sous la direction de son Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration initial

sera constitué d’un (1) Administrateur, par la suite, le nombre d’Administrateurs sera tel que prévu par les Statuts ou
conforme aux Statuts de la Société.

8. (a) Aucun Administrateur ne sera personnellement obligé envers la Société ou ses actionnaires à réparation de

dommages d’ordre financier découlant d’une violation de l’obligation fiduciaire d’un Administrateur, pourvu que la
présente clause ne supprime pas, ni ne restreigne la responsabilité de l’Administrateur (i) quant à n’importe quelle
violation de son obligation de loyauté envers la Société ou ses actionnaires, (ii) quant à des actes et omissions de
mauvaise foi ou impliquant une mauvaise gestion ou une violation intentionnelles de la loi, (iii) en vertu de la Section 174
du «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat du
Delaware) ou (iv) quant à toute opération dont l’Administrateur tire un profit personnel inconvenant. En cas de modifi-
cation du «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat
du Delaware), après le dépôt de la présente Version reformulée de l’Acte de Société, autorisant la Société à supprimer
ou restreindre davantage la responsabilité personnelle des Administrateurs, la responsabilité de ceux-ci sera supprimée
ou restreinte dans la mesure où le permet le «General Corporation Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur
les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware) dans sa version modifiée alors en vigueur.

Aucune révocation ou modification du paragraphe précédent par les actionnaires de la Société ne touchera d’une

façon défavorable n’importe quels droit ou protection dont un Administrateur de la Société jouit au moment d’une telle
révocation ou modification.

(b) La Société indemnisera ses Administrateurs et dirigeants dans la mesure où le permet le «General Corporation

Law of the State of Delaware» (Loi Générale sur les Sociétés commerciales de l’Etat du Delaware) dans ses versions
actuelle ou futures. Les modalités et l’importance d’une telle indemnisation seront régies par les Statuts de la Société.

9. Toute mesure que les actionnaires de la Société sont libres ou obligés de prendre, doit être prise à une assemblée

annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société dûment convoquée et non par consentement écrit, quel qu’il
soit, des actionnaires.

10. La Société se réserve de procéder à tout moment et de temps en temps à la modification, au changement ou à la

suppression de toute clause de la présente Version reformulée de l’Acte de Société, en outre, toute autre clause
autorisée par la loi de l’Etat du Delaware alors en vigueur peut être ajoutée ou insérée, selon les modalités prévues par
les versions actuelle ou futures du présent document ou par la loi applicable, et l’ensemble des droits, droits de priorité
et privilèges, quelle que soit leur nature, accordés aux actionnaires, Administrateurs ou toute autre personne par et
conformément à la présente Version reformulée de l’Acte de Société, ou ses versions modifiées ultérieurement, est
accordé sous réserve du droit réservé au présent Article 10; pourvu, toutefois, qu’aucune modification ou révocation
de l’Article 8 de la présente Version reformulée de l’Acte de Société ne touche d’une façon défavorable n’importe quel
droit ou n’importe quelle protection existant en vertu du présent document immédiatement avant une telle modification
ou révocation; et, en outre, pourvu que les Articles 6, 7, 8, 9 et 10 de la présente Version reformulée de l’Acte de
Société ne soient pas modifiés, ni changés ou révoqués sans vote en faveur d’une telle modification ou révocation par
les détenteurs d’au moins 66 2/3% des actions de la Société alors en circulation et conférant généralement le droit de
participer à l’élection d’Administrateurs.

En fois de quoi, la présente Version reformulée de l’Acte de Société a été signée en ce jour, le 13 mars 1995.

ATLAS AIR, INC.

R. H. Shuyler

<i>Vice-président principal

<i>Procuration générale

Je soussigné Thomas G. Scott père, Vice-président principal, Secrétaire adjoint et Chef du Service du Contentieux de

ATLAS AIR, INC. (ci-après dénommée «ATLAS»), agissant pour et au nom d’ATLAS comme son représentant dûment
autorisé, constitue et nomme, par les présentes, Monsieur Robert S. Arendal représentant légitime d’ATLAS (ci-après
dénommé le «Représentant») et l’autorise à agir pour, au nom et à la place d’ATLAS et à accomplir, dans l’exercice de
ces fonctions, tout acte nécessaire au nom d’ATLAS.

38569

Plus spécifiquement, ledit Représentant est autorisé à accomplir les actes suivants au nom et à la place d’ATLAS

signer, reconnaître, accuser réception de et transmettre ou déposer tout document, y compris, sans limitation aux
exemples énumérés, des contrats, documents à déposer à une administration publique, et tout autre acte ou document
éventuellement requis pour la promotion des activités d’ATLAS au Luxembourg; je donne et confère audit Représentant
pleins pouvoirs d’accomplir tout acte et de prendre toute mesure, quelle que soit leur nature, requis et nécessaires à
tous égards, que tout autre représentant autorisé d’ATLAS pourrait accomplir ou prendre pour ou au nom d’ATLAS s’il
assistait personnellement à l’accomplissement de cet acte ou la prise de mesure, et j’accorde cette autorisation sous
réserve de pleins pouvoir de substitution et de révocation, ratifiant et confirmant par les présentes tout acte licite
éventuel ou futur accompli par ou à l’initiative dudit Représentant d’ATLAS en vertu du présent texte.

L’incapacité du ou des auteurs de la procuration ne portera en aucun cas atteinte, ni ne mettra fin au droit, au pouvoir

et à l’autorité dudit Représentant de faire valoir n’importe quels des droits et d’exercer n’importe quels des pouvoirs lui
accordés par la présente Procuration, et la présente Procuration restera pleinement en vigueur, à moins qu’un repré-
sentant dûment autorisé d’ATLAS n’y mette fin par écrit. S’il n’est pas mis fin à la Procuration selon les modalités prévues
par le présent texte, la présente Procuration prendra fin le 1

er

janvier 2001.

En foi de quoi, j’ai signé ce document de ma propre main et y apposé le sceau d’ATLAS AIR, INC., en ce jour, le 15

juin 1999.

ATLAS AIR, INC.

T. G. Scott, père

<i>Vice-président principal, Secrétaire adjoint et

<i>Chef du Service du Contentieux 

Etat du Colorado

1

N.d.T.: «on the later» introuvable; nous avons interprété «at the latest.»

2

N.d.T. «on the later» introuvable; nous avons interprété «at the latest.»

3

N.d.T: Vu le contexte, nous avons lu «statute» (loi), «statutes» signifiant «statuts». 

4

N.d.T: Vu le contexte, nous avons lu «statute» (loi), «statutes» signifiant «statuts».

5

N.d.T. «inure» introuvable

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39009/262/1494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.657.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 1

er

février 1999 que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39005/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

CR-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 2, Ale Berburger Wee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Rumé, indépendant, né à Pétange, le 12 mars 1954, demeurant à L-6850 Manternach, 2, Ale

Berburger Wee,

2) Madame Irmine Schiltz, employée privée, née à Luxembourg, le 6 septembre 1959, demeurant à L-6850

Manternach, 2, Ale Berburger Wee.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

38570

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet tous travaux de secrétariat et travaux accessoires, l’achat et la vente de matériel informatique

et de logiciels informatiques, le développement et la maintenance de logiciels et de réseaux informatiques, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination CR-SOFT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Manternach.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Charles Rumé, indépendant, demeurant à L-6850 Manternach, 2, Ale Berburger Wee,

cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2) Madame Irmine Schiltz, employée privée, demeurant à L-6850 Manternach, 2, Ale Berburger Wee,

quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment 

38571

de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire, Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.

38572

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6850 Manternach, 2, Ale Berburger Wee.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Charles Rumé, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à respon-

sabilité CR-SOFT, S.à r.l.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Rumé, I. Schiltz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 1999, vol. 507, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 août 1999.

J. Gloden.

(39011/213/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

MEDIAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, 

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
- Monsieur Jean-Marie Gillessen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par:
Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEDIAVALOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

38573

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la

création et l’émission de six cent soixante-dix (670) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

38574

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent vingt-neuf actions …………

329

2) LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

Le comparant sub 1 est désigné fondateur, le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante et un mille
cinq cents francs luxembourgeois (61.500,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luigi Belli, employé privé, demeurant à Lugano (Suisse);
b) Madame Verena Mancarella, employée privée, demeurant à Montagnola (Suisse);
c) Madame Rosalinda Bettoni-Tenini, employée privée, demeurant à Cadempino (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Luigi Belli, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
6) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kossmann, J.-M. Gillessen, V. Holvoet, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1999, vol. 416, fol. 17, case 12. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 août 1999.

A. Biel.

(39012/203/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AGENCE LA MAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 16.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39017/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38575

M.S.A., MOTORSPORT ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

—

Entre les soussignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

STATUTS

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée M.S.A., MOTORSPORT ASSOCIATION, A.s.b.l. (M.S.A.).

Art. 2. a) Le siège social de l’association est établie au Café CLUB SKYLINE, 2, rue de l’Eau - L-1449 Luxembourg,

au Grand-Duché du Luxembourg.

b) La durée de l’association est illimitée.
c) L’association se compose de membres actifs, et est politiquement et confessionellement neutre.
d) Toute correspondance est à adresser au secrétariat: Alain Féguenne, Rés. Nicolas, 9, Sentier de Kayl, L-4167 Esch-

sur-Alzette.

Art. 3. L’association a pour but:
a) De représenter tous les clubs autos et motos à Luxembourg et à l’étranger,
b) De cultiver la camaraderie et la courtoisie, de créer et de favoriser les rapports amicaux entre tous les clubs autos

présents,

c) D’organiser des expositions automobiles sur l’ensemble du territoire du Grand-Duché du Luxembourg,
d) Défendre les intérêts de tous les clubs-frères (Autos &amp; Motos), que ce soit une association a.s.b.l. ou non.
Art. 4.
a) Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner
b) La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion pour des faits graves entraînant préjudice à ladite

association

c) Les trois (3) personnes sus-mentionnées:
Pascal Knebler - Christian Nikels - Alain Féguenne, seront les gestionnaires de M.S.A., A.s.b.l., et auront droit après

chaque manifestation, (ex: exposition ou autre), à un pourcentage sur le bénéfice qui s’en suivra, de 20% à partager
équitablement entre eux, et ces sommes seront versées respectivement au grés de chacun, à une association de leur
choix.

Art. 5. Tous clubs souhaitant devenir membre de M.S.A., A.s.b.l., pourra le devenir, pour bénéficier de tous les

avantages qu’une association pourra leur fournir, à la condition qu’une cotisation annuelle et qui sera fixée par les trois
membres fondateurs, et ne pourra en aucun dépasser le montant de cinq mille (5.000,- LUF).

Art. 6. L’association est gérée par son comité, qui est pour l’instant au nombre de trois (3) personnes, et lors de la

création de celle-ci, ceux-ci seront élus pour une durée de cinq (5) ans, et après ce délai ils pourront être, s’ils le
souhaitent rééligibles pour une durée de deux (2) ans.

Art. 7. Les éventuelles candidatures seront à présenter à son comité actuel. (Les demandes seront à faire par écrit.)
Art. 8. Le comité élira un président, un vice-président, un caissier, un secrétaire et autres fonctions possibles, et ces

diverses fonctions seront réparties entre les trois (3) personnes gestionnaires de M.S.A., A.s.b.l.

Art. 9. Le comité de l’association se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président, ou de

son vice-président, ou à la demande d’un tiers de ses membres.

Art. 10. Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations, ou pourra être repré-

sentés par un des trois gestionnaires. Tous versements ou toutes dépenses devront être signés conjointement par:
Pascal Knebler - Christian Nikels - Alain Féguenne. En cas d’absence du président, il sera remplacé par le vice-président,
ou le secrétaire.

Art. 11. L’association conclura une assurance de responsabilité civile pour les membres actifs ainsi qu’une assurance

accident, lors d’une manifestation (ex: exposition ou autres).

Art. 12. L’association ne pourra en aucun cas être tenu comme responsable pour des dommages causés par des tiers

lors de divers manifestations.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, de préférence au mois de janvier. Le comité fixe la

date et l’ordre du jour. Ne peuvent assister à l’assemblée générale que les membres actifs avec droit de vote, (Voir
article 5) âgés de 18 ans au moins. Il est rendu compte à l’assemblée générale ordinaire des activités de l’association au
cours de l’exercice écoulé et donnera des suggestions sur les activités du prochain exercice. Elle procédera à l’élection
des membres du comité si leur mandat (dont la durée est de 5 années) vient à expiration.

Art. 14. Toute convocation à l’assemblée générale est faite par simple lettre, contenant l’ordre du jour, expédiée au

moins dix jours avant la date fixée.

Art. 15. Lors des différentes réunions qui auront lieu, seul une (1) voix par club actif sera acceptée.
Art. 16. Tous les clubs actifs auront un droit de vote égal dans les assemblées générales, le vote par correspondance

ou par procuration étant admis. Tous les votes se feront par main levée et à la majorité simple des voix représentées
lors de l’assemblée.

Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisation de clubs,
b) de sponsors,
c) de dons ou de legs en sa faveur,

38576

d) de recettes de ses activitées,
e) cette liste n’étant pas limitative.
Art. 18. Le trésorier est chargé de la tenue des livres comptables. Il veille à la rentrée et au payement des dépenses.

Il établit pour exercice le compte global des recettes et des dépenses. Ils seront soumis aux fins de vérifications au
comité pour approbation, lequel donnera décharge au trésorier.

Art. 19. Seule la fortune de l’association répond vis-à-vis des tiers. Toute responsabilité personnelle et solidaire des

membres actifs est exclue.

Art. 20. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission, moyennant une déclaration écrite,
b) par non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion de l’assemblée générale de l’association à la majorité des deux tiers des voix présentes, et ce, sur

proposition du comité,

d) un membre actif ayant été exclu du M.S.A., A.s.b.l., ou un membre du comité, qui ayant démissionné, ou été exclu

de ce comité, ne pourra en aucun cas se représenter, comme membre actif, ou membre du comité, avant un délai
minimum de douze (12) mois, et ceci à partir de la date d’exclusion,

e) la perte de la qualité de membre actif ne donnera pas droit au remboursement, même partiel, de la cotisation payée

par l’exercice en cours.

Art. 21. Toute dépense faite par le M.S.A., A.s.b.l. ne peut être remboursée que contre remise de factures valables.
Art. 22. La dissolution de l’association peut être votée par l’assemblée générale se composant d’au moins soixante-

quinze pour cent (75%) des membres actifs. Le dernier comité en exercice exercera les fonctions de liquidateur et
disposera des avoirs de l’association au profit d’une oeuvre philantropique.

Art. 23. Toute modification de statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de la loi, et pour tout ce

qui n’est pas prévu aux présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928.

M.S.A., MOTORSPORT, A.s.b.l.

<i>Les Fondateurs et le comité

P. Knebler

C. Nickels

A. Féguenne

<i>Vice-Président

<i>Président

<i>Relation Publique &amp; Secrétaire

En complément de nos statuts de M.S.A., A.s.b.l., nous joignons les adresses suivantes:
Christian Nikels (Président), 12, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Alain Féguenne (Relation Publique &amp; Secrétariat), 9, Sentier de Kayl, L-4167 Esch-sur-Alzette.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39013/000/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AGRICULTURA SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 26 juillet

1999, enregistré à Capellen en date du 2 août 1999, vol. 416, fol. 26, case 7,

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en ASI GLOBAL S.A. et par conséquent

le premier alinéa de l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

- dans la version anglaise: «There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of ASI GLOBAL

S.A.»;

- dans la version française: «Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de ASI GLOBAL S.A.»;
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de deux administrateurs: Monsieur Adrian Escher, professional

Businessman, demeurant à Hinterbergweg 35, CH-5015 Nieder-Erlinsbah, et Monsieur Arthur Schenker, professional
Businessman, demeurant à CH-4446 Buckten, Bünten 11, et leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur
mandat;

- que l’assemblée décide de pourvoir au remplacement des deux administrateurs démissionnaires en appelant

Monsieur Rolf Pfründer, businessman, demeurant à CH-Weggis et Monsieur Peter Steiner, businessman, demeurant à
CH-Stansstad. Leur mandat s’achèvera en même temps que ceux de leurs collègues, à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2001;

- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Theodor Karl Häni, professional businessman, demeurant à CH-6002

Luzern, P.O. Box 3018, Münzgasse, en qualité de Président de la prédite société.

Capellen, le 13 août 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(39018/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38577

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AGRICULTURA SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 août 1999.
(39019/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue de Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.442.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion

<i>du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Mme Yvette

Hamilius, Avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

ADAMI HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39015/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999

L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT pour une période de un an qui prendra

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000 statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

L’Assemblée porte à la présidence du Conseil d’Administration M. Diogo Cordeiro Crespo Cabral Campello, en

remplacement de M. Acacio Jaime Liberado Mota Piloto.

Les membres composant le Conseil d’Administration de la Société sont:
M. Diogo Cordeiro Crespo Cabral Campello,
Mme Isabel Maria Dos Santos Raposo,
M. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39016/032/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AURO FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.315.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1999, les mandats des administrateurs MM. Dr Félix

Bänninger, Christoph Müller et Mme Priska Straub-Helfenberger ainsi que celui du commissaire aux comptes KPMG
FIDES PEAT, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour AURO FIELD HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39025/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38578

ALINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 22.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39020/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.085.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

G. Verhoustraeten

<i>Mandataire Commercial

<i>Directeur-Adjoint

(39021/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires du 26 avril 1999

L’Assemblée réélit:
M. W.R. Holmes, Administrateur,
M. T.G. Haig, Administrateur,
M. M.D. Allen, Administrateur,
M. N. Bridewell, Administrateur,
M. I. Shah, Administrateur,
pour un nouveau terme venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

E. Karaguilla

I. Shah

<i>Directeur Général Adjoint

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39022/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

B&amp;N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 234, route de Longwy.

—

Par la présente le soussigné Jan Glas donne dès ce jour (1

er

août 1999) sa démission auprès de la société où il occupait

le poste d’administrateur.

Luxembourg, le 1

er

août 1999.

J. Glas.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(39034/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BOUTIQUE SIDNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signatures.

(39035/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38579

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39023/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 18.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39024/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Fernand Wolter ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société TETRAGONE, S.à r.l., représentée
par son gérant Monsieur Claude Uhres, ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour AVALANCHE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

<i>Assistant principal

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39026/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39040/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CAPITAL INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL INCENTIVE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39041/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38580

BATICONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(39027/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BATICONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(39028/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BATICONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(39029/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BEIM DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 25.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39030/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39038/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEROLUX S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39031/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38581

BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1999, Monsieur Pierre Arens, Sous-Directeur de la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Roodt-sur-Syre, a été appelé aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de M. François Steil, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003. Les
démissions des administrateurs MM. André Roelants, François Tesch, Marcel Dell et Mme Josiane Hein ont été
acceptées. Il n’a pas été pourvu à leur remplacement de ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de huit à
quatre. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été renouvelé pour la durée d’un an,
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Le capital social de la société a été converti de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) en

€ 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents) et
augmenté à 

€ 2.500.0000,- (deux millions cinq cent mille Euros) par prélèvement d’un montant correspondant sur le

poste «réserve spéciale», sans création d’actions nouvelles. La valeur nominale des actions émises a été supprimée.

€ 12,3946762 (douze Euros et trois millions neuf cent quarante-six mille sept cent soixante-deux cents) restent à libérer
par action.

Par décision du Conseil d’administration du 11 mars 1999, M. Frank N. Wagener a été nommé président du conseil

d’administration et M. Etienne Vanhyfte a été nommé vice-président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE

<i>LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39032/006/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

R. C. Luxembourg B 43.384.

Constituée par-devant Maître Martine Weinandy notaire à Clervaux, le 25 juillet 1996, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous B. 43.384, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 566 le 5 novembre 1996 page 27144.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue au siège social de la société le 21 novembre 1997

Ont comparu:

- Monsieur Eric Depiesse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nic. Roth,
- Monsieur Jean-Pierre Lefèbvre, administrateur, demeurant à B-6761 Latour, rue du 24 août,
- Madame Patricia Menia-Pastori, administrateur, demeurant à L-4919 Bascharage, 1A, rue de l’Ecole,
- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.
L’assemblée se tient sous la présidence de Monsieur Eric Depiesse.
Monsieur le Président ouvre la séance à 15.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents,

l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- acceptation de la démission de Madame Patricia Menia-Pastori en tant qu’administrateur tout en lui donnant

décharge pour les exercices en cours et écoulés,

- nomination de Monsieur Jean-Pol Cozier en tant que administrateur demeurant à B-7750 Musson, 13, Gennevaux.
L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Madame Patricia Menia-Pastori en tant qu’administrateur tout en lui donnant décharge

pour l’exercice en cours avec effet immédiat,

- de nommer administrateur Monsieur Jean-Pol Cozier avec effet immédiat.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.

E. Depiesse

J.-P. Lefèbvre

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur

J.-P. Cozier

R. Brondelet

<i>Administrateur

<i>Commissaire

Enregistré à Clervaux, le 3 août 1999, vol. 207, fol. 52, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(39033/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38582

BRADENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

FRF 153.459,69

- Affectation à la réserve légale……………………………………………

FRF     (7.672,98)

- Report à nouveau…………………………………………………………………

FRF 145.786,71

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(39036/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

BRADENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.675.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juin 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost, et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39037/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.

R. C. Luxembourg B 40.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 315, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

Signature.

(39042/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.

R. C. Luxembourg B 40.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 315, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

Signature.

(39043/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

DUMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUMOCO S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39053/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38583

B T H BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 44.816.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39039/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(39044/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.168.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIRA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39045/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

CONSOMMATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 52.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39046/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

LUC DICKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 11, rue de Reckange.

R. C. Luxembourg B 25.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1999, vol. 313, fol. 86, case 712, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39048/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

LUC DICKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 11, rue de Reckange.

R. C. Luxembourg B 25.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1999, vol. 313, fol. 86, case 711, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39049/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38584

CONSUL - AIR, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Les soussignés:
Philippe Verstraeten, industriel-consultant, demeurant à Luxembourg,
Brigitte Delori, épouse Verstraeten, sans état, demeurant à Luxembourg,
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont décidé à l’unanimité de dissoudre la société avec effet au 31 juillet

1997.

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties par reprise de l’intégralité de l’actif et du passif

de la société, et qu’elle est clôturée.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39047/502/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

DOKUMENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 32.927.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39050/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

DOMIFIDUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 21.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39051/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39054/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39057/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38585

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D’EQUI-

PEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

251 du 29 octobre

1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D’EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

39 du 16 février

1987. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

107 du 6 mars 1991. Enfin, les statuts ont été

modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant
acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

o

422 du 29 août 1996

Le capital social de la société a été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, Société Anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de commerce de cette ville sous le n

o

29b, elle-même issue de la

fusion, en 1953 de la Société Anonyme LE MATERIEL COLONIAL avec la Société Anonyme dénommée SOCIETE
D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris, le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

EUROP CONTINENTS HOLDING

Société Anonyme

Signature

(39055/546/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

1

er

août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

22 du 19 janvier 1990; statuts

modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n

o

160 du 3 avril 1991 et en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n

o

463 du 18 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

EXOBOIS

Société Anonyme

Signature

(39056/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1999, le capital social de la société a été converti de

LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeoise) en 

€ 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf

mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux cents) et augmenté à 

€ 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille Euros) par incorporation d’une partie des bénéfices reportés, sans création d’actions nouvelles, mais par
augmentation correspondante de la valeur nominale des actions existantes de 

€ 24,79 (vingt-quatre Euros et soixante-

dix-neuf cents) à 

€ 25,- (vingt-cinq Euros).

Luxembourg, le 11 juin 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39061/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38586

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Avv. Aldo Sabelli,

Ing. Lorenzo Casertano et Dott. Paolo Sabatini ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. Avv. Aldo
Sabelli a été confirmé dans sa fonction de président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour FINTESA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39059/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

FIGEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.682.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………

FRF

(3.782.339,86)

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

FRF     1.167.496,20

- Report à nouveau……………………………………………………………

FRF

(2.614.843,66)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(39058/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIROLA INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39060/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.658.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39063/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

GARBO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

Signature.

(39064/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38587

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Fernand Wolter ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société TETRAGONE, S.à r.l., représentée
par son gérant Monsieur Claude Uhres, ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour FLORENTINE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

<i>Assistant principal

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39062/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

GREEFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREEFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39065/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

Signatures

Signature

<i>Administrateurs

<i>Administrateur

(39066/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

HICKORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 63.587.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration:

– Madame Brigitte Cappelle, demeurant à B-7890 Wodecq;
– Madame Françoise Ost, demeurant à B-5660 Geronsart-Frasne;
– Monsieur Patrice Petit, demeurant à Dudelange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Marc Cornil, demeurant à B-7890 Wodecq.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2005.

Pour extrait conforme

P. Lux

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39068/698/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38588

GRIKAT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration

– La démission de Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Madame Marion

Muller, employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39067/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HIPERMARK HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

(39069/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

IDEALIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 50.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39072/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

IDEALIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 38, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 50.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39073/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

IMEXAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39074/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38589

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 484.836,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(39070/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.503.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 août 1999 que:
– Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg, a été élu

Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39071/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

IMMOBILIERE SANDWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 39.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39075/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Par décision du conseil général du 22 juin 1999, Monsieur Paul Reilly, administrateur de société, IRL-Dublin, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur David Charles Blakebrough, démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES

<i>D’OUTRE-MER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39076/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 38.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

(39090/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38590

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999, les mandats des administrateurs Messieurs Albert

Abehsera, Yoshihiko Tomimatsu, Jean Bodoni, John Pauly, George A. Robb, du commissaire aux comptes Monsieur Guy
Baumann ainsi que du réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée
d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE

<i>DEVELOPMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39077/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39078/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

R.D.S. INTERNATIONAL S.A.H., RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H., 

Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(39099/802/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

R.D.S. INTERNATIONAL S.A.H., RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H., 

Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(39100/802/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

KEY WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(39083/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38591

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

– La démission de  Monsieur Alain Noullet en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Madame Marion

Muller, employée, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

IRINA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39079/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39080/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.850.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 29 juillet 1999:
– les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
– les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée statutaire,

notamment:

<i>Administrateurs:

– Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
– Monsieur John Mills, consultant, résidant à 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig;
– Monsieur Mark van Antwerpen, homme d’affaires, résidant à Frilinglei 125, B-2930 Brasschaat, Belgium.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39081/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1999.

38592

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Document Outline

S O M M A I R E

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.

WOTAN

A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A.

ATLAS AIR INC. LUXEMBOURG.

XENON MEDIA FILMS S.A.

CR-SOFT, S.à r.l.

MEDIAVALOR HOLDING S.A.

AGENCE LA MAISON, S.à r.l.

M.S.A., MOTORSPORT ASSOCIATION, A.s.b.l.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding, (anc. AGRICULTURA SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding, (anc. AGRICULTURA SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.).

ADAMI HOLDING S.A.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL

AURO FIELD HOLDING S.A.

ALINTER S.A.H.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.

B&amp;N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A.

BOUTIQUE SIDNEY, S.à r.l.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

ASSELBORN, S.à r.l.

AVALANCHE S.A.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

CAPITAL INCENTIVE S.A.

BATICONCEPT

BATICONCEPT

BATICONCEPT

BEIM DANTE, S.à r.l.

BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l.

BEROLUX S.A., Soci”t” Anonyme.

BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ASSURANCES S.A.

BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A.

BRADENI S.A.

BRADENI S.A.

CATH, S.à r.l.

CATH, S.à r.l.

DUMOCO S.A.

B T H BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG

CIRA HOLDING S.A.

CONSOMMATIONS, S.à r.l.

LUC DICKES, S.à r.l.

LUC DICKES, S.à r.l.

CONSUL - AIR

DOKUMENTA S.A.

DOMIFIDUC, S.à r.l.

EURAL, S.à r.l.

FIDINVEST S.A.

EUROP CONTINENTS HOLDING

EXOBOIS

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FINTESA S.A.

FIGEVI S.A.

FIROLA INVESTMENT S.A.

FM S.A.

GARBO INVESTMENT S.A.

FLORENTINE S.A.

GREEFIELD INTERNATIONAL S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

HICKORY S.A.

GRIKAT INVESTMENT S.A.

HIPERMARK HOLDING S.A.

IDEALIGHT, S.à r.l.

IDEALIGHT, S.à r.l.

IMEXAL, S.à r.l.

HOLGARD S.A.

HOLGARD S.A.

IMMOBILIERE SANDWEILER, S.à r.l.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D'OUTRE-MER S.A.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG

R.D.S. INTERNATIONAL S.A.H., RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H.

R.D.S. INTERNATIONAL S.A.H., RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H.

KEY WEST, S.à r.l.

IRINA INVESTMENTS S.A.

JESMOND BENELUX S.A.

JESMOND BENELUX S.A.