38497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 803

28 octobre 1999

S O M M A I R E

National Grid (Ireland) 1 Limited, Dublin …… page

38497

Nordic  Satellite  Broadcasting S.A., Luxembourg

38530

Obanosh S.A., Luxembourg ……………………………………………

38530

OPC Information Technology A.G., Grevenmacher

38529

Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

38531

Palladio S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

38532

Parfimo Participations Financières Immobilières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38530

Parindev S.A., Luxembourg ……………………………………………

38534

Partec S.A., Luxembourg …………………………………………………

38531

Patrim S.A., Luxembourg …………………………………………………

38532

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38534

Pontet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38534

Pragfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

38533

Radici Poliester S.A., Luxembourg ………………………………

38535

Relationship, S.à r.l., Leudelange……………………………………

38534

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

38536

Ringer S.A., Luxembourg …………………………………………………

38536

Rufus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38530

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg………………………

38537

SG Privinvest Active, Sicav, Luxembourg …………………

38535

Silver Finance Services S.A., Luxembourg ………………

38536

Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

38538

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38539

Société d’Investissement Marie S.A., Luxembourg

38537

Société d’Organisation Touristique S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38538

Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38538

Société Financière S.A., Luxembourg…………………………

38536

Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………

38538

Socinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38539

Soparcor Holding S.A., Luxembourg …………………………

38539

Soparmecfin S.A., Luxembourg ……………………………………

38539

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg……………………………………

38539

S.P.I.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………

38540

Sylvidan S.A., Luxembourg ………………………………………………

38540

Talux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38540

Tarizzio S.A., Luxembourg ………………………………………………

38540

Tilberg S.A., Luxembourg…………………………………………………

38544

T.O. Summit S.A., Luxembourg ……………………………………

38540

T.T.E. Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………

38541

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

38541

Valiant Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38542

Vauban Properties S.A., Luxembourg ………………………

38543

Velar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38543

Vestipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

38544

Vilma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38542

Vinita S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38544

Volefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

38544

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg …………………

38497

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39003/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED (the «Company»).

Registered office: Dublin.

Main office: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of July. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Appeared Stephen Box as the corporate representative of THE NATIONAL GRID GROUP PLC the sole member of

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, a Private Limited Company, incorporated under the laws of Ireland, having
its registered office in Dublin and its main office in Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39.

The appearer resolved as a special resolution pursuant to Article 70.4 of the Articles of Association of the Company

as follows:

(a) «That the share capital of the Company be and is hereby increased from twenty-five thousand US dollars

(USD 25,000.-) divided into (five hundred) 500 ordinary shares of fifty US dollars (USD 50.-) each to one hundred and
eighteen thousand two hundred and fifty US dollars (USD 118,250.-), divided into two thousand three hundred and
sixty-five US dollars (2,365,-) ordinary shares of fifty US dollars (USD 50.-) each by the creation of one thousand eight
hundred and sixty-five (1,865.-) ordinary shares of fifty US dollars (USD 50.-) each ranking pari passu in all respects with
the existing ordinary shares of the Company.» 

(b) «That clause 4 in the Company’s Memorandum of Association be and is hereby altered by the deletion of the

words «The share capital of the Company is twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-), divided into five hundred
(500) shares of fifty US dollars (USD 50.-) each» and the substitution of the following words therefore:

«The share capital of the Company is one hundred and eighteen thousand two hundred and fifty US dollars

(USD 118,250.-), divided into two thousand three hundred and sixty-five (2,365) shares of fifty US dollars
(USD 50.-) each.»

(c) «That the Articles of Association contained in the document marked «A» for the purposes of identification, signed

by the appearer and attached to this document be and is hereby approved and adopted as the Articles of Association of
the Company in substitution for and to the exclusion of all existing Articles of Association thereof.»

(d) «That the one thousand eight hundred and sixty-five (1,865) ordinary shares of USD 50.- (fifty US Dollars) each

at par in the capital of the Company are allotted and issued to NATIONAL GRID (US) HOLDING LIMITED, a Company
duly organized and existing under the law of England and Wales, having its offices at 185 Park Street, London SE1 9DY,
here represented by Mr Stephen Box, previously named, acting as the corporate representative of said Company, which
declares to subscribe such new shares.

and «That the one thousand eight hundred and sixty-five (1,865) ordinary shares are allotted and issued as fully paid

to NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, having been fully paid in by the contribution by NATIONAL GRID
(US) HOLDINGS LIMITED, previously named, of two hundred and sixty (260) shares of common stock of zero point
ten US dollars (USD 0.10) par value in NGG HOLDINGS, INC. with principal place of business at Oliver Building, 2
Oliver Street, Boston MA 02109, valued at a total amount of ninety-three thousand two hundred and fifty US dollars
(USD 93,250.-) as it results from a certificate issued by the company NGG HOLDINGS INC., which will remain annexed
hereto, and the sum of zero point fifty-two sterling pounds (£ 0.52) cash to the Company, as has been proved to the
notary. This contribution made against the issuance of shares in the Company by NATIONAL GRID (US) HOLDINGS
LIMITED represents (together with a parallel contribution of even date herewith by NATIONAL GRID (US)
HOLDINGS LIMITED to NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, an Irish Private Limited Company, having its
registered office in Dublin and its main office in Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, all of its assets and liabi-
lities.» 

Proof of the ownership of the 260 (two hundred and sixty) shares of common stock in NGG HOLDINGS INC.

contributed to the Company, has been given to the undersigned notary by a certificate of NATIONAL GRID (US)
HOLDINGS LIMITED, which will remain attached to the present deed. It results from the same certificate that the
shares contributed are free of any pledge and are freely transferable. 

<i>Meeting of the law dated 29 December 1971

The appearing parties declare that the contribution in kind to the present company is done in exemption of fiscal

rights pursuant to article 41 of the Luxembourg law entitled «Loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the corporate representative signed together with the notary the present deed.

38498

Suit la traduction française:

<i>Décision par écrit de l’associé unique

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stephen Box en sa qualité de mandataire de THE NATIONAL GRID GROUP PLC, l’associé unique de NATIONAL

GRID (IRELAND) 1 LIMITED, Private Limited Company, constituée sous les lois d’Irlande, ayant son siège social à Dublin
et son établissement principal à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39. 

Le comparant décide par résolution spéciale, en conformité avec l’Article 70.4 des Statuts de la Société ce qui suit:
(a) «Que le capital social de Ia Société soit et est par la présente augmenté de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-)

divisé en cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune à
cent dix-huit mille deux cent cinquante US dollars (USD 118.250,- ) divisé en deux mille trois cent soixante-cinq (2.365)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) par la création de mille huit cent soixante-cinq
(1.865) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune classées au même
rang que les parts sociales ordinaires existantes de la Société.

(b) «Que la clause 4 de l’Acte de Constitution de la Société soit et est par la présente amendé par la radiation des

mots «Le capital social de la Société est de USD 25.000,-, divisé en 500 parts sociales de USD 50,- chaque» et le rempla-
cement de ces mots par les mots suivants:

«Le capital social de la Société est fixé à cent dix-huit mille deux cent cinquante US dollars (USD 118.250,-) divisé en

deux mille trois cent soixante-cinq (2.365) parts sociales de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.» 

(c) «Que les Statuts inclus dans le document marqué «A» pour des besoins d’identification, signés par le comparant

et annexés à ce document soient et sont par la présente approuvés et adoptés en tant que Statuts de la Société en
remplacement pour et à l’exclusion de tous les Statuts existants.»

(d) Que les mille huit cent soixante-cinq (1.865) parts sociales ordinaires de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune

sont attribuées et émises à NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les
lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège au 185 Park Street, London SE1 9DY, ici représentée Monsieur Stephen
Box, prénommé, en sa qualité de mandataire de ladite société, laquelle déclare souscrire ces actions nouvelles.

et «Que les mille huit cent soixante-cinq (1.865) parts sociales ordinaires sont attribuées et émises comme étant

entièrement libérées à NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED pour avoir été entièrement libérées par l’apport
de la part de NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED de deux cent soixante (260) actions ordinaires d’une valeur
nominale de zéro virgule dix US dollars (USD 10,-) de NGG HOLDINGS, INC., évalué à la somme totale de quatre-
vingt-treize mille deux cent cinquante US dollars (USD 93.250,-) ainsi qu’il résulte d’un certificat de NGG HOLDINGS
INC. qui restera annexé aux présentes et la somme de zéro virgule cinquante-deux livres sterling (£ 0,52) en numéraire
à la Société, ce dont il est justifié au notaire. Cet apport fait par NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED en
contrepartie de l’émission de parts sociales de la Société (ensemble avec un apport parallèle à la même date effectué par
NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED en faveur de NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, une Private
Limited Company irlandaise ayant son siège social à Dublin et son principal établissement à Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt, B.P. 39, représente l’universalité des actifs et passifs de la société apporteuse.» 

La preuve de la propriété des 260 actions ordinaires dans la société NGG HOLDINGS INC. a été donnée au notaire

soussigné par un certificat de NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, qui restera annexé aux présentes. Il résulte
du même certificat que les actions sont libres de tout gage et sont librement transférables. 

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit

d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blement de capitaux dans les sociétés commerciales. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent Ie montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à Ia somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Suit copies des annexes:

<i>Certificate

The undersigned, NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, a company duly organised and existing under the

laws of England and Wales, having its offices at 185 Park Street, London SE1 9DY, hereby represented by Mr Stephen
Box hereby certifies that:

38499

- it holds 1,000 shares of a par value of $ 0.10 in the capital of the company NGG HOLDINGS, INC., with principal

place of business at Oliver Building, 2 Oliver Street, Boston, MA 02109, being one hundred per cent (100%) of the issued
shares; 

- such shares are fully paid up;
- it is the only person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares; 
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct of the shares and none of the shares are the subject

of any attachment;

- such shares are freely transferable.
The undersigned expressly resolved to contribute in kind 260 shares in the capital of the «Private Limited Company»

existing under the name of NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED with principal establishment at L-2010 Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39 , incorporated in Ireland and registered with the Luxembourg Trade Register, in
consideration of the subscription of 1,865 new shares of a par value of USD 50.- each to be issued and created together
with a parallel contribution of even date to NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.

16 July, 1999.

Signature    Signatures

Signed ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

<i>Certificate

The undersigned, NGG HOLDINGS, INC., a company duly organised and existing under the laws of the State of

Delaware in the United States of America, having its offices at Oliver Building, 2 Oliver Street, Boston MA 02109, hereby
represented by Mrs Clare Phelan hereby certifies that:

- the net assets of the company are valued at USD 358,667.-;
- the number of outstanding shares of the company is 1,000;
- one share of the company may therefore be valued at USD 358,667.-;
- the value of 260 shares of common stock of the company is at least equal to USS 93,250.-.
July 16, 1999.

Signatures.

Signed ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

<i>NGG HOLDINGS, INC. Stock Ledger

Cert. No. No. Shares

Issued To

Date

Notes

Status

Total Issued

1

1,000

THE NATIONAL GRID

11. Dec 98

Original

Cancelled - see 1,000

GROUP PLC

investment

note 2

2

1,000

NATIONAL GRID (US)

6 July 99

Transfer

Issued

1,000

LIMITED

from No 1

15 July, 1999.

NGG HOLDINGS. INC.

Certified to be a true and correct

Copy of the Stock Ledger

of NGG HOLDINGS, INC.

D.C. Forward

<i>Secretary

Signed ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

MANAGEMENT ACCOUNTS

FOR THE PERIOD FROM INCORPORATION TO 15 JULY 1999

<i>Balance Sheet

Actual

15 July 1999

£

<i>Fixed asset
Investment in NGG HOLDING INC………………………………………………………………………………………………………………………

310,559

Cash in hand …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Net assets employed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310,561

<i>Capital and Reserves
Called up share capital ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

Share premium ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210,561

Equity shareholders’ funds …………………………………………………………………………………………………………………………………………

310,561

Signed ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

38500

NEW ARTICLES OF ASSOCIATION

OF NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED,

Private Company Limited by shares

(Adopted by special resolution passed 16th July, 1999)

Interpretation

<i>Table A

The regulations in Table A in the First Schedule to the Companies Act, 1963 (as amended) will not apply to the

Company.

<i>Definitions

2. In these Articles, unless the context otherwise requires:
«the Acts» means the Companies Acts, 1963 to 1999;
«these Articles» means these articles of association as originally framed or as from time to time altered by special

resolution, and reference to an «Article» will be construed accordingly;

«the Auditors» means the auditors or auditor for the time being of the Company;
«the Chairman» means the person (if any) for the time being holding such office having been appointed thereto under

the terms of these Articles;

«Class Meeting» means a separate general meeting of the holders of a particular class of shares;
«Committee» means a committee to which the Directors have delegated powers pursuant to the provisions of these

Articles;

«the Company» means the company whose name appears in the heading to these Articles; 
«the Directors» means the directors for the time being of the Company, or directors present at a meeting of

directors, and reference to a «Director» will be construed accordingly;

«Ireland» means Ireland excluding Northern Ireland;
«the Memorandum of Association» means the memorandum of association for the time being of the Company;
«Month» means calendar month;
«Principal Establishment» means the principal establishment for the time being of the Company in Luxembourg as

notified to the Trade Register in Luxembourg;

«the Registered Office» means the registered office for the time being of the Company; 
«the Seal» means the common seal of the Company and, where the context so admits, shall include any official seal

of the Company;

«the Secretary» means any person appointed to perform any of the duties of secretary of the Company and includes

a deputy or assistant Secretary;

«the United Kingdom» means the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland; and
«Year» means calendar year.

<i>Interpretation

3.
3.1. Expressions referring to writing will, unless the contrary intention appears, be construed as including references

to printing, lithography, photography and any other modes of representing or reproducing words in visible form.

3.2. Unless the contrary intention appears, words or expressions contained in these Articles will bear the same

meaning as in the Acts.

3.3. Unless the contrary is clearly stated, reference to any section of any of the Acts is to such section as same may

be amended, extended or re-enacted (whether before or after the date hereof) from time to time.

3.4. Reference to any legislation or document includes that legislation or document as amended or supplemented

from time to time.

3.5. Unless the context otherwise requires, words importing the singular include the plural and vice versa, words

importing the masculine include the feminine, and words importing persons include corporations.

3.6. Headings are inserted for convenience only and do not affect the construction of these Articles.

Private Company

4. The Company is a private company and accordingly:
4.1. The right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed; 
4.2. The number of members of the Company (inclusive of persons who are in the employment of the Company and

of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the determination of such employment to be, members of the Company) is limited to forty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
Article, be treated as a single member;

4.3. Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited; and
4.4. The Company will not have power to issue share warrants to bearer.

Share Capital and variation of rights

<i>Capital Structure

5. The capital of the Company is USD 118,250.- divided into 2,365 ordinary shares of USD 50.- each.

38501

<i>Classes of shares

6. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class may,

whether or not the Company is being wound up, be varied or abrogated with the consent in writing of the holders of
three-fourths of the issued shares of that class, or with the sanction of a special resolution passed at a Class Meeting of
the holders of the shares of the class. The provisions of these Articles relating to general meetings will apply to every
such Class Meeting, but so that the necessary quorum at any such meeting other than an adjourned meeting will be two
persons holding or representing by proxy at least one-third in nominal value of the issued shares of the class in question
and, at an adjourned meeting, one person holding shares of the class in question or his proxy. Any holder of shares of
the class in question present in person or by proxy may demand a poll. 

7. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights will not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the-shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

<i>Members’ Authority to Allot Shares

8. Subject to the provisions of these Articles relating to new shares, the shares will be at the disposal of the members

of the Company, and they may (subject to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and these Articles) by
way of special resolution exercise all powers of the Company to allot, grant options over or otherwise dispose of them
to such persons, on such terms and conditions and at such times as they may consider to be in the best interests of the
Company, but so that no share will be issued at a discount except in accordance with the provisions of the Companies
Acts, 1963 to 1999.

9. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of

shares, any share in the Company may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restric-
tions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise, as the Company may from time to time by
ordinary resolution determine. 

10. Section 23(1) of the Companies (Amendment) Act, 1983 is hereby excluded in its application in relation to all

allotments by the Company of equity securities as defined for the purposes of that section.

<i>Purchase of Own Shares

11. Subject to and in accordance with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999, the Company may

purchase its own shares (including any redeemable shares). 

<i>Financial Assistance

12. The Company may give any form of financial assistance which is permitted by the Companies Acts, 1963 to 1999

for the purpose of or in connection with a purchase or subscription made or to be made by any person of or for any
shares in the Company or in the Company’s holding company.

<i>No Trusts Recognised

13. Except as required by law, no person will be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and

the Company will not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right
to the entirety thereof in the registered holder. This will not preclude the Company from requiring the members or a
transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any share when such
information is reasonably required by the Company.

<i>Share certificates

14. Every person whose name is entered as a member in the register of members will be entitled without payment to

receive within two Months after allotment or lodgement of a transfer (or within such other period as the terms of the
issue provide) one certificate for all his shares of any one class. If any member surrenders for cancellation a share certi-
ficate representing shares held by him and requests the Company to issue in lieu two or more share certificates repre-
senting such shares in such proportions as he specifies, the Directors may, if they think fit, comply with such request.
Where a member transfers part only of the shares comprised in a certificate, the old certificate shall be cancelled and a
new certificate, for the balance of such shares, issued in lieu without charge. Every certificate shall be issued under the
Seal. Every certificate shall specify the shares to which it relates and the amount paid up thereon; provided that the
Company will not be bound to register more than four persons as the joint holders of any shares (except in the case of
executors or trustees of a deceased member) and, in the case of a share held jointly by several persons, the Company
will not be bound to issue more than one certificate therefor, and delivery of a certificate to one of such persons will be
sufficient delivery to all.

15. If a share certificate is defaced, lost or destroyed, a new certificate may be issued in lieu thereof on such terms (if

any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company in investigating evidence
as the Directors think fit.

Lien

16. The Company will have a first and paramount lien on every share (not being a fully paid share) for all moneys

(whether immediately payable or not) called or payable at a fixed time in respect of that share, but the Directors may
at any time declare any share to be wholly or in part exempt from the provisions of this Article. The Company’s lien on
a share will extend to all dividends payable thereon.

38502

17. The Company may sell, in such manner as the Directors think fit, any shares on which the Company has a lien,

but no sale will be made unless a sum in respect of which the lien exists is immediately payable, nor until the expiration
of 14 days after a notice in writing, stating and demanding payment of such part of the amount in respect of which the
lien exists as is immediately payable, has been given to the registered holder for the time being of the share, or the
person entitled thereto by reason of his death or bankruptcy. To give effect to any such sale, the Directors may
authorise some person to transfer the shares sold to the purchaser thereof. The purchaser shall be registered as the
holder of the shares comprised in any such transfer, and he will not be bound to see to the application of the purchase
money, nor will his title to the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to the
sale. The proceeds of the sale will be received by the Company and applied in payment of such part of the amount in
respect of which the lien exists as is immediately payable, and the residue, if any, shall (subject to a like lien for sums not
immediately payable as existed upon the share before the sale) be paid to the person entitled to the shares at the date
of the sale.

Calls on shares

18. The Directors may from time to time make calls upon the members in respect of any moneys unpaid on their

shares (whether on account of the nominal value of the shares or by way of premium) and not by the conditions of
allotment thereof made payable at fixed times, provided that no call will exceed a quarter of the nominal value of the
share or be payable at less than one Month from the date fixed for the payment of the last preceding call, and each
member shall (subject to receiving at least 14 days’ notice specifying the time or times and place of payment) pay to the
Company at any time or times and place so specified the amount called on his shares. A call may be revoked or
postponed as the Directors may determine.

19. A call will be deemed to have been made at the time when the resolution of the Directors authorising the call was

passed, and may be required to be paid by instalments. The joint holders of a share will be jointly and severally liable to
pay all calls in respect thereof. Any sum which by the terms of issue of a share becomes payable on allotment or at any
fixed date, whether on account of the nominal value of the share or by way of premium, will, for the purposes of these
Articles, be deemed to be a call duly made and payable on the date on which, by the terms of issue, the same becomes
payable, and in case of non-payment all the relevant provisions of these Articles as to payment of interest and expenses,
forfeiture or otherwise, will apply as if such sum had become payable by virtue of a call duly made and notified. The
Directors may, in the issue of shares, differentiate between the holders as to the amount of calls to be paid and the times
of payment.

Transfert of share

<i>Form of transfert

20. Subject to the restrictions of these Articles, any member may transfer all or any of his shares by instrument in

writing in any usual or common form or any other form which the Directors may approve.

21. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor and, in the case of a

share not fully paid, by or on behalf of the transferee, and the transferor will be deemed to remain the holder of the
share until the name of the transferee is entered in the register of members in respect thereof.

<i>Transfers to members

22. Any member may transfer all or any of his shares at any time or from time to time to any other member (or

members) of the Company.

<i>Transfer to non-members

23. Subject to the provisions of Articles 25, 26 and 27 the prior consent in writing of all of the members of the

Company shall be required in circumstances where any member wishes to transfer all or any of his shares at any time
or from time to time to any person (or persons) who is not then a member of the Company.

<i>Directors may decline to register

24. The Directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register any

transfer of any share, whether or not it is a fully paid share. The Directors may also decline to recognise any instrument
of transfer unless:

24.1. The instrument of transfer is accompanied by the certificate of the shares to which it relates, and such other

evidence as the Directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer; and 

24.2. The instrument of transfer is in respect of one class of share only.
If the Directors decline to register a transfer they shall, within two Months after the date on which the transfer was

lodged with the Company, send to the transferee notice of the refusal.

Transmission of shares

<i>Recognition of successor following death

25. In the case of the death of a member, the survivor or survivors where the deceased was a joint holder, and the

personal representatives of the deceased where he was a sole holder, will be the only persons recognised by the
Company as having any title to his interest in the shares; but nothing herein contained will release the estate of a
deceased joint holder from any liability in respect of any share which had been jointly held by him with other persons.

<i>Right to be registered or to transfer

26. Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member or otherwise

by operation of law may, upon such evidence being produced as may from time to time properly be required by the
Directors and subject as hereinafter provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have 

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some person nominated by him registered as the transferee thereof, but the Directors will, in either case, have the same
right to decline or suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the share by that member
before his death or bankruptcy or other event, as the case may be.

27. If the person so becoming entitled elects to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a notice

in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered, he shall testify his
election by executing in favour of that person a transfer of the share. All the limitations, restrictions and provisions of
these Articles relating to the right to transfer and the registration of transfers of shares will be applicable to any such
notice or transfer as aforesaid as if the death or bankruptcy of the member or other event had not occurred and the
notice or transfer were a transfer signed by that member.

<i>Successor’s rights as a member

28. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder or otherwise by

operation of law will be entitled to the same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were
the registered holder of the share, except that he will not, before being registered as a member in respect of the share,
be entitled in respect of it to exercise any right conferred by membership in relation to meetings of the Company; so,
however, that the Directors may at any time give notice requiring any such person to elect either to be registered
himself or to transfer the share, and if the notice is not complied with within 90 days, the Directors may thereupon
withhold payment of all dividends, bonuses or other monies payable in respect of the share until the requirements of the
notice have been complied with.

Forfeiture of shares

29. If a member fails to pay any call or instalment of a call on the day appointed therefor, the Directors may, at any

time thereafter during such time as any part of the call or instalment remains unpaid, serve a notice on him requiring
payment of so much of the call or instalment as is unpaid. The notice shall name a further day (not earlier than the
expiration of 14 days from the date of service of the notice) on or before which the payment required by the notice is
to be made and shall state that, in the event of nonpayment at or before the time appointed, the shares in respect of
which the call was made will be liable to be forfeited.

30. If the requirements of any such notice as aforesaid are not complied with, any share in respect of which the notice

has been given may at any time thereafter, before the payment required by the notice has been made, be forfeited by a
resolution of the Directors to that effect. A forfeited share may be sold or otherwise disposed of on such terms and in
such manner as the Directors think fit, and at any time before a sale or disposition the forfeiture may be cancelled on
such terms as the Directors think fit. A person whose shares have been forfeited will cease to be a member in respect
of the forfeited shares, but will, notwithstanding, remain liable to pay to the Company all monies which, at the date of
forfeiture, were payable by him to the Company in respect of the shares, but his liability will cease if and when the
Company receives payment in full of all such monies in respect of the shares.

31. A statutory declaration that the declarant is a Director or the Secretary of the Company, and that a share in the

Company has been duly forfeited on a date stated in the declaration, will be conclusive evidence of the facts therein
stated as against all persons claiming to be entitled to the share. The Company may receive the consideration, if any,
given for the share on any sale or disposition thereof and may execute a transfer of the share in favour of the person to
whom the share is sold or disposed of and he will thereupon be registered as the holder of the share, and will not be
bound to see to the application of the purchase money, if any, nor will his title to the share be affected by any irregu-
larity or invalidity in the proceedings in reference to the forfeiture, sale or disposal of the share.

32. The provisions of these Articles as to forfeiture will apply in the case of non-payment of any sum which, by the

terms of issue of a share, becomes payable at a fixed time, whether on account of the nominal value of the share or by
way of premium, as if the same had been payable by virtue of a call

Alteration of capital

33. The Company may from time to time by ordinary resolution:
33.1. increase the share capital by such sum, to be divided into shares of such amount, as the resolution prescribes;
33.2. consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
33.3. subdivide its existing shares, or any of them, into shares of smaller amount than is fixed by the Memorandum of

Association subject, nevertheless, to section 68(1)(d) of the Companies Act, 1963 (as amended); or

33.4. cancel any shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken

by any person 

and may by special resolution reduce its share capital, any capital redemption reserve fund or any share premium

account in any manner and with and subject to any incident authorised, and consent required, by law.

General meetings

<i>Annual general meetings

34. The Company shall in each Year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other

meeting in that Year, and shall specify the meeting as such in the notice calling it. The first annual general meeting of the
Company shall be held on 1st October, 1999. All subsequent annual general meetings shall be held on 1st October of
each Year. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at such times as the Directors appoint.

35. Annual general meetings shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid, annual general meetings will be held at

such locations as the Directors appoint.

<i>Extraordinary general meetings

36. All general meetings other than annual general meetings will be called extraordinary general meetings.

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37. The Directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general

meetings shall also be convened on such requisition by members, or in default may be convened by such requisitionists,
as is provided by section 132 of the Companies Act, 1963 (as amended). An extraordinary general meeting may also be
requisitioned by the auditors under the circumstances described in section 186 of the Companies Act, 1990. If at any
time there are not sufficient Directors capable of acting to form a quorum, any Director or any two members of the
Company may convene an extraordinary general meeting in the same manner as nearly as possible as that in which
meetings may be convened by the Directors.

38. General meetings shall be held in Luxembourg unless, in respect of any particular meeting, either all the members

entitled to attend and vote consent in writing to its being held elsewhere or a resolution providing that it be held
elsewhere has been passed at the preceding general meeting. Notwithstanding the foregoing provisions of this Article,
no general meeting of the Company shall be held in Ireland or in the United Kingdom, and any such meetings which the
Company may purport so to hold and the proceedings thereat shall be void and of no effect.

Notice of general meetings

39. Subject to sections 133 and 141 of the Companies Act, 1963 (as amended), an annual general meeting and a

meeting called for the passing of a special resolution shall be called by 21 days’ notice in writing at the least, and a general
meeting (other than an annual general meeting or a meeting for the passing of a special resolution) shall be called by 8
days’ notice in writing at the least. The notice will be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served
and of the day for which it is given, and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and, in the case of
special business, the general nature of that business and shall be given in manner authorised by these Articles to such
persons as are under these Articles entitled to receive such notices from the Company.

40. A general meeting, notwithstanding that it has been called by a shorter notice than that specified in the last

preceding Article, will be deemed to have been duly called if it is so agreed:

40.1. In the case of a general meeting for the purpose only of passing one or more special resolutions, by a majority

in number of the members having a right to attend and vote thereat, being a majority together holding not less than 90%
in nominal value of the shares giving that right; or

40.2. In the case of any other general meeting, by the auditors and by all the members entitled to attend and vote

thereat.

41. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person

entitled to receive notice will not invalidate the proceedings at the meeting.

Proceedings at general meetings

<i>Chairman

42. The chairman, if any, shall preside as chairman at every general meeting of the Company, but, where there is no

chairman or the chairman is not present and willing to act, the Directors present shall elect one of their number to be
chairman of the meeting; but if no Director is willing to act as chairman or if no Director is present, the members
present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

<i>Special business

43. All business will be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting, and also all that is

transacted at an annual general meeting with the exception of declaring a dividend, the consideration of the accounts,
balance sheets and reports of the Directors and auditors, the election of Directors in the place of those retiring
(whether by rotation or otherwise), the fixing of the remuneration of the Directors, the re-appointment of the retiring
auditors and the fixing of the remuneration of the auditors.

<i>Quorum

44. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when

the meeting proceeds to business; two members present in person or by proxy and entitled to vote on the business to
be transacted will be a quorum.

45. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of members, will be dissolved; in any other case it will stand adjourned to the same day in the next
week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the Directors may determine,
and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting,
the member or members present will be a quorum.

<i>Proxies

46. Votes may be given either personally or by proxy. A proxy may attend the general meeting to which the

appointment relates and, in the absence of his appointer, may speak and vote thereat on such appointer’s behalf.

47. The instrument appointing a proxy shall be in any usual or common form and in writing under the hand of the

appointer or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointer is a body corporate, either under Seal or
under the hand of an officer or attorney duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.

48. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,

or a notarially certified copy of that power or authority, shall be deposited at the Registered Office or at such other
place as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, before the commencement of the meeting or
adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll, before the
commencement of the taking of the poll, and, in default, the instrument of proxy shall not be treated as valid; provided
that: 

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48.1. In the case of a meeting which is adjourned to, or a poll which is to be taken on, a date which is less than seven

days after the date of the meeting which was adjourned or at which the poll was demanded, it will be sufficient if the
instrument of proxy and any such authority and certification thereof as aforesaid is deposited as aforesaid at the
commencement of the adjourned meeting or the taking of the poll; and

48.2. An instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once

been so deposited for the purposes of any meeting will not require to be deposited again for the purposes of any subse-
quent meeting to which it relates.

49. The deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting will not preclude a member from attending and

voting at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy will be valid, unless the contrary
is stated therein, as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

50. The instrument appointing a proxy will be deemed to confer authority to demand a poll.
51. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy will be valid notwithstanding the previous

death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed or
the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity,
revocation or transfer as aforesaid is received by the Company at the Registered Office before the commencement of
the meeting or adjourned meeting at which the proxy is used or before the time appointed for the taking of a poll.

<i>Adjournment

52. The chairman of the meeting may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall if so

directed by the meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be
transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment
took place. When a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the
case of an original meeting. Save as aforesaid it will not be necessary to give any notice of an adjournment or of the
business to be transacted at an adjourned meeting.

<i>Voting

53. At a general meeting a resolution put to the vote of the meeting will be decided on a show of hands unless a poll

is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded:

53.1. by the chairman of the meeting; or
53.2. by any member or members present in person or by proxy at the meeting.
The demand for a poll may be withdrawn.
54. Unless a poll is demanded as aforesaid, a declaration by the chairman of the meeting that a resolution has, on a

show of hands, been carried or carried unanimously or by a particular majority or lost, and an entry to that effect in the
book containing the minutes of the proceedings will be conclusive evidence of the fact without proof of the number or
proportion of the votes recorded in favour of or against such resolution.

55. A poll demanded on the election of a chairman of a meeting or on any question of adjournment shall be taken

forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken either immediately or at such subsequent time (not
being more than thirty days from the date of the meeting) and place as the chairman of the meeting may direct. No
notice need be given of a poll not taken immediately. The demand for a poll will not prevent the continuance of the
meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll has been demanded.

56. Except as provided in the last preceding Article, if a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the

chairman of the meeting directs, and the result of the poll will be deemed to be the resolution of the meeting at which
the poll was demanded.

57. Where there is an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at

which the show of hands takes place or at which the poll is demanded will be entitled to a second or casting vote.

<i>Amendment to a resolution

58. If an amendment is proposed to any resolution under consideration but is in good faith ruled out of order by the

chairman of the meeting, the proceedings on the substantive resolution will not be invalidated by any error in such ruling. 

Votes of members

<i>Right to vote

59. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares, on a show of

hands every member present in person and every proxy will have one vote, so, however, that no individual will have
more than one vote, and on a poll every member will have one vote for each share of which he is the holder.

60. Notwithstanding the last preceding Article, for so long as:
60.1. the Company holds shares as treasury shares; or
60.2. any subsidiary of the Company holds shares in the Company. 
The Company or the subsidiary as the case may be shall not exercise any voting rights in respect of the shares.

<i>Qualification of voters

61. Where there are joint holders, the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall

be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and for this purpose seniority will be determined
by the order in which the names stand in the register of members.

62. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court of relevant jurisdiction,

may vote, whether on a show of hands or on a poll and whether in person or by proxy by his committee, receiver,
guardian, or other person appointed by that court, if evidence to the satisfaction of the Directors of the authority of the
person claiming to exercise the right to vote is deposited at the Registered Office or at such other place as is specified

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in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, before the commencement of the meeting or
adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised, and, in default, the right to vote will not be exercisable.

63. No member will be entitled to vote at any general meeting unless all calls or other sums immediately payable by

him in respect of shares in the Company have been paid.

64. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting will be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision will be final and
conclusive.

Bodies corporate acting y representatives at meetings

65. Any body corporate which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing

body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
members of the Company, and the person so authorised will be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual member of the
Company. 

Resolutions in writing

66. Subject to provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999, a resolution in writing signed by all the members for

the time being entitled to attend and vote on such resolution at a general meeting (or being bodies corporate by their
duly authorised representatives) will be as valid and effective for all purposes as if the resolution had been passed at a
general meeting of the Company duly convened and held and, if described as a special resolution, will be deemed to be
a special resolution within the meaning of the Companies Acts, 1963 to 1999, and such resolution may consist of one
document or two or more documents to the same effect each signed by one or more members. 

Single-member Company

67. If at any time the Company has only one member, that is to say that all the issued shares of the Company are

registered in the name of a sole person (whether a natural person or a body corporate), it will be a single-member
Company within the meaning of the European Communities (Single-Member Private Limited Companies) Regulations,
1994. If and so long as the Company is a single-member Company, the following provisions will apply notwithstanding
anything to the contrary in these Articles:

67.1. Annual general meetings: The sole member may decide to dispense with the holding of annual general meetings.

Such decision will be effective for the Year in which it is made and subsequent Years, but nevertheless the sole member
or the auditors may require the holding of an annual general meeting in any such Year in accordance with the procedure
laid down in the European Communities (Single-Member Private Limited Companies) Regulations, 1994.

67.2. Where a decision to dispense with the holding of annual general meetings is in force, the accounts and the

Directors’ and auditors’ reports that would otherwise be laid before an annual general meeting shall be sent to the sole
member as provided in the European Communities (Single-Member Private Limited Companies) Regulations, 1994 and
the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1990 with regard to the annual return and the accounts which apply by
reference to the date of the annual general meeting will be construed as provided in the European Communities (Single-
Member Private Limited Companies) Regulations, 1994.

67.3. Quorum at general meetings: The sole member, present in person or by proxy, is a sufficient quorum at a

general meeting.

67.4. Resolutions of shareholders: All matters requiring a resolution of the Company in general meeting (except the

removal of the auditors from office) may be validly dealt with by a decision of the sole member. The sole member must
provide the Company with a written record of any such decision or, if it is dealt with by a written resolution under
Article 66, with a copy of that resolution, and the decision or resolution shall be recorded and retained by the Company.

67.5. Contracts with sole member: Where the Company enters into a contract with the sole member which is not in

the ordinary course of business and which is not in writing, and the sole member also represents the Company in the
transaction (whether as a Director or otherwise), the Directors shall ensure that the terms of the contract are
forthwith set out in a written memorandum or are recorded in the minutes of the next Directors’ meeting. 

68. If and whenever the Company becomes a single-member Company or ceases to be a single-member Company, it

shall notify the registrar of Companies as provided in the European Communities (Single-Member Private Limited
Companies) Regulations, 1994.

Directors

<i>No share qualification

69. A Director will not be required to hold any shares in the Company by way of qualification.

<i>Directors’ right to attend general meetings

70. A Director who is not a member of the Company will nevertheless be entitled to receive notice of, attend and

speak at any general meeting or Class Meeting.

<i>Directors’ remuneration

71. The Directors’ fees shall from time to time be determined by the Company in general meeting. Such fees shall be

divided among them as the Directors determine. All such fees will accrue from day to day and in the case of any Director
will, unless and to the extent that the Directors otherwise determine, be independent of any remuneration to which he
may be entitled in respect of any other office or appointment under the Company or any subsidiary of the Company.
The Directors may also be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and

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returning from meetings of Directors or any Committee of the Directors or general meetings or in connection with the
business of the Company.

72. If any Director devotes to the business of the Company or any subsidiary of the Company either his whole time

and attention or more of his time and attention than in the opinion of the Directors would usually be so devoted by a
person holding such office, or undertakes or performs any duties or services other than those which, in the opinion of
the Directors, would usually be undertaken or performed by a person holding such office, or is called upon to perform
and performs extra services or makes any special exertions for any of the purposes of the Company or any subsidiary
of the Company or serves on any Committee, then and in any of such cases the Directors may remunerate the Director
concerned either by a fixed sum, annual or otherwise, or in such other manner (including, without limitation, the
payment of or arrangement for the purpose of providing any pension or other retirement allowance or gratuity) as may
be determined by the Directors and such remuneration may at the discretion of the Directors be either in addition to
or in substitution for all or any part of any other remuneration to which such Director may be entitled under these
Articles.

Powers and duties of Directors

<i>General powers

73. The business of the Company shall be managed by the Directors, who may pay all expenses incurred in promoting

and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by the Companies Acts, 1963
to 1999 or by these Articles, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any
of these Articles, to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and to such directions, being not inconsistent
with the aforesaid Articles or provisions, as may be given by the Company in general meeting; but no direction given by
the Company in general meeting will invalidate any prior act of the Directors which would have been valid if that
direction had not been given.

<i>Powers to borrow and grant security

74. The Directors may exercise all powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its under-

taking, property and uncalled capital or any part thereof and, subject to section 20 of the Companies (Amendment) Act,
1983 to issue debentures and debenture stock whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the
Company or of any third party.

<i>Power to appoint attorneys

75. The Directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any Company, firm or person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretion’s (not exceeding those vested in or
exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think
fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such
attorney as the Directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers,
authorities and discretions vested in him.

<i>Power to have Seal abroad

76. The Company may exercise the powers conferred by section 41 of the Companies Act, 1963 (as amended) with

regard to having an official Seal for use abroad, and such powers will be vested in the Directors.

<i>Interests in contracts

77. A Director or shadow Director of the Company who is in anyway, whether directly or indirectly, interested in a

contract or proposed contract with the Company shall comply with the provisions of section 194 of the Companies Act,
1963 (as amended) and those of the same section (in the case of a shadow Director, as applied by section 27 of the
Companies Act, 1990) with regard to the disclosure of such interest by declaration.

<i>Directors’ contracts

78. No contract will be entered into by the Company for the employment of, or the provision of services by, a

Director or a Director of a holding Company of the Company containing a term to which section 28 of the Companies
Act, 1990 applies without obtaining the approval provided for in that section.

<i>Directors’ other interests

79. A Director may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any Company promoted

by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no such Director will be
accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer of, or from
his interests in, such other company unless the Company otherwise directs.

80. A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditors) in

conjunction with his office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
Directors may determine, and no Director or intending Director will be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or
otherwise, nor will any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in
which any Director is in any way interested be liable to be avoided, nor will any Director so contracting or being so
interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason
of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established. 

81. Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm will be

entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; but nothing herein contained will
authorise a Director or his firm to act as auditors.

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82. A Director may vote in respect of any contract, appointment or arrangement in which he is interested, and he will

be counted in the quorum present at the meeting.

<i>Cheques etc

83. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, by
such person or persons and in such manner as the Directors determine from time to time by resolution.

<i>Shares in other Companies

84. The Directors may exercise the voting powers conferred by the shares of any other Company held or owned by

the Company in such manner in all respects as they think fit, and in particular they may exercise the voting powers in
favour of any resolution appointing the Directors or any of them as Directors or officers of such other Company or
providing for the payment of remuneration or pensions to the Directors or officers of such other Company. Any
Director may vote in favour of the exercise of such voting rights, notwithstanding that he may be or may be about to
become a Director or officer of such other Company, and as such or in any other manner is or may be interested in the
exercise of such voting rights in manner aforesaid.

<i>Pensions etc

85. The Directors may provide benefits, whether by way of pensions, gratuities or otherwise, for any Director,

former Director or other officer or former officer of the Company or to any person who holds or has held any
employment with the Company or with any body corporate which is or has been a subsidiary or associated Company
of the Company or a predecessor in business of the Company or of any such subsidiary or associated Company and to
any member of his family or any person who is or was dependent on him, and may set up, establish, support, alter,
maintain and continue any scheme for providing all or any such benefits, and for such purposes any Director may be,
become or remain a member of, or rejoin, any scheme, and receive or retain for his own benefit all benefits to which he
may be or become entitled thereunder. The Directors may pay out of the funds of the Company any premiums, contri-
butions or sums payable by the Company under the provisions of any such scheme in respect of any of the persons or
class of persons above referred to who are or may be or become members thereof.

<i>Minutes

86. The Directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose: 
86.1. of all appointments of officers made by the Directors;
86.2. of the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any Committee; and
86.3. of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the Directors and of Committees.

Disqualification of Directors

87. The office of Director will be ipso facto vacated if the Director:
87.1. is adjudged bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
87.2. becomes prohibited from being a Director by reason of any declaration or order made under section 184 of the

Companies Act, 1963 (as amended) section 150 or section 60 of the Companies Act, 1990 or by reason of any other
provision of the law;

87.3. (not being a Director holding for a fixed term an executive office in his capacity as a Director) resigns his office

by notice in writing to the Company;

87.4. is convicted of an indictable offence unless the Directors otherwise determine; 
87.5. is for more than six Months absent without permission of the Directors from meetings of the Directors held

during that period and his alternate (if any) has not during such period attended in his place, and the Directors pass a
resolution that by reason of such absence he has vacated office;

87.6. is removed from the office of Director pursuant to section 182 of the Companies Act, 1963 (as amended); or
87.7. becomes resident in Ireland or in the United Kingdom for the purposes of taxation. 

Appointment of Directors

<i>Co-option

88. The Directors will have power at any time to time to appoint any person to be a Director, either to fill a casual

vacancy or as an addition to the existing Directors provided always that any such appointment effected by the Directors
under this Article 88 shall be required to be approved by way of ordinary resolution of the Company within a reasonable
period following such appointment. In the event that any appointment is not so approved by way of ordinary resolution
of the Company, the office of such Director will be ipso facto vacated.

<i>Statutory removal and replacement

89. The Company may, by ordinary resolution of which extended notice has been given in accordance with section

142 of the Companies Act, 1963 (as amended) if required by that section, remove any Director before the expiration of
his period of office notwithstanding anything in these Articles or in any agreement between the Company and such
Director. Such removal will be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any
contract of service between him and the Company.

90. Subject to the provisions of Article 89, the Company may, by ordinary resolution, appoint another person in place

of a Director removed from office under the last preceding Article and, without prejudice to the powers of the
Directors pursuant to Article 88 to appoint any person to be a Director, may appoint any person to be a Director either
to fill a casual vacancy or as an additional Director.

38509

91. No person resident in Ireland or in the United Kingdom for the purposes of taxation may be appointed a Director

or an alternate Director.

Proceedings of Directors

<i>Notice of meetings

92. The chairman may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the

Directors. Any Director may waive notice of any meeting, and any such waiver may be retrospective.

93. Notice of a meeting of the Directors will be deemed to be duly given to a Director if it is given to him personally

or by word of mouth or sent to him in writing by delivery, post, telecopier, telex, electronic mail or any other means of
communication approved by the Directors at his last-known address or any other address given by him to the Company
for the purpose.

94. No meetings of the Directors of any Committee thereof shall be held in, and none of the functions of the board

of Directors pertaining to the management and control of the Company shall be exercised or exercisable in Ireland or
in the United Kingdom.

<i>Regulation of meetings

95. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they think fit.

96. The chairman, if any, shall preside as chairman at every meeting of Directors, but if there is no chairman or the

chairman is not present and willing to act, the Directors present may choose one of their number to be chairman of that
meeting.

97. The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors, and

unless so fixed will be three-quarters of the Directors (or their alternates) physically present together in Luxembourg. 

<i>Voting

98. Questions arising at any meeting will be decided by a majority of votes. Where there is an equality of votes, the

chairman of the meeting will have a second or casting vote.

99. Subject as hereinafter provided, each Director present and voting will have one vote and, in addition to his own

vote, will be entitled to vote on behalf of any Director in respect of whom he has been appointed alternate.

<i>Telephone meetings

100. Any Director (including an alternate) or any member of a Committee who is not resident in Luxembourg may

(provided always that that person is not physically present in Ireland or in the United Kingdom) participate in a meeting
of the Directors or a Committee of which he is a member by means of a conference telephone or similar communicating
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting in this
manner will be deemed to constitute presence in person (or, as the case may be, by alternate) at such meeting but, for
the purposes of determining whether the quorum for the transaction of business exists, any Director or Committee
member in telephonic communication with a meeting of Directors or of a Committee as the case may be will not be
counted in the quorum. 

101. Any Director (including any alternate) or any member of a Committee who is resident in Luxembourg may parti-

cipate in a meeting of the Directors or a Committee of which he is a member by means of a conference telephone or
similar communicating equipment whereby all persons participating in a meeting can hear each other, and participating
in a meeting in this manner shall be deemed to constitute presence in person (or, as the case may be, by alternate) at
such meeting provided always that the person is physically present in Luxembourg but, for the purposes of determining
whether the quorum for the transaction of business exists, any Director or Committee member in telephonic commu-
nication with a meeting of Directors or of a Committee as the case may be will not be counted in the quorum.

<i>Less than minimum number of Directors

102. If at any time the number of Directors holding office falls below three (or any greater number fixed by these

Articles as the minimum number of Directors), the Director or Directors holding office may act for the purpose of
appointing one or more additional Directors so as to increase the number to three (or such greater minimum number
as aforesaid) or summoning a general meeting of the Company for such purpose, but may not act for any other purpose. 

Committees

103. The Directors may delegate any of their powers to Committees as they think fit; any Committee may consist of

one or more Directors, and the Directors will be entitled to appoint such other person or persons as they consider
expedient to a Committee, and to fix the remuneration of any such person; provided that a majority of the members of
a Committee shall at all times be Directors and that no resolution of a Committee will be effective unless a majority of
the members of the Committee (or their alternates) present at the meeting at which it was passed are Directors (or
their alternates).

104. Any Committee shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any regulations that may be

imposed on it by the Directors. Subject to any such regulations, the proceedings of a Committee with two or more
members will be governed by the provisions of these Articles regulating the meetings and proceedings of Directors so
far as they are capable of applying.

105. A Committee may elect a chairman of its meetings. If no chairman is elected, or if at any meeting the chairman

is not present, the members may choose one of their number to be chairman of the meeting. A Committee may meet
and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting will be determined by a majority of votes of the
members present and, where there is an equality of votes, the chairman of the meeting will have a second or casting
vote.

38510

106. All Acts done by any meeting of the Directors or of a Committee or by any person acting as a Director or a

member of a Committee will, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the
appointment of any such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified or that
Directors were not in the majority as hereinbefore referred to, be as valid as if every person had been duly appointed
and qualified and the necessary majority existed and was present.

Chairman

107. The Directors may from time to time elect a chairman from amongst their own number on such terms as to

remuneration and otherwise and for such period as the Directors think fit but any chairman may be removed from office
by the Directors before the expiry of such period.

Executive Directors

108. The Directors may from time to time appoint one or more of themselves to be managing Director or any other

category of executive Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as they think fit,
and, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case, may revoke such appointment. The
Directors may entrust to and confer upon any executive Director any of the powers exercisable by them upon such
terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion of
their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.

Alternate Directors

109. The Company may by ordinary resolution appoint any person (including another Director) to be a Director’s

alternate. An alternate will be entitled, subject to his giving to the Company an address to receive notices of all meetings
of the Directors and of all meetings of Committees of which the Director in respect of whom he has been appointed is
a member, to receive notice of and attend and vote at any such meeting at which the Director in respect of whom he
has been appointed alternate is not personally present and in the absence of such Director to exercise all the powers,
rights, duties and authorities of such Director as a Director (other than the right to appoint an alternate hereunder).

110. A person may act as alternate for more than one Director, and while he is so acting will be entitled to a separate

vote for each Director he is representing and, if he is himself a Director, his vote or votes as an alternate will be in
addition to his own vote. An alternate will be counted for the purpose of reckoning whether a quorum is present at any
meeting attended by him at which he is entitled to vote, but where he is himself a Director or is the alternate of more
than one Director he will only be counted once for such purpose. Save as otherwise provided in these Articles, an
alternate will be deemed for all purposes to be a Director and will alone be responsible for his own Acts and defaults
and he will not be deemed to be the agent of his appointer. The remuneration of an alternate will be payable out of the
remuneration paid to his appointer and will consist of such portion of the last-mentioned remuneration as may be
agreed between the alternate and his appointer.

111. The Company may by notice in writing revoke at any time the appointment of any alternate appointed by it. If a

Director dies or ceases to hold the office of Director the appointment of his alternate will thereupon ipso facto
terminate, but if a Director retires but is re-appointed or deemed to have been re-appointed at the meeting at which he
retires, any appointment of an alternate made by him which was in force immediately prior to his retirement will
continue after his re-appointment.

Secretary

112. The Secretary shall be appointed by the Directors for such term, at such remuneration and upon such conditions

as they may think fit, and any Secretary so appointed may be removed by them.

113. A provision of the Companies Acts, 1963 to 1999 or these Articles requiring or authorising a thing to be done

by or to a Director and the Secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as
Director and as, or in place of, the Secretary.

Seal

114. The Seal shall be used only by the authority of the Directors or a Committee authorised by the Directors in that

behalf, and every instrument to which the Seal is affixed shall be signed by a Director and shall be countersigned by the
Secretary or by a second Director or by some other person appointed by the Directors for the purpose. An alternate
Director who is not also a Director will be entitled to sign or countersign an instrument to which the Seal is affixed as
if he were the Director in respect of whom he has been appointed alternate.

Dividends and reserves

<i>Right to pay dividends

115. The Company in general meeting may declare dividends, but no dividend may exceed the amount recommended

by the Directors. The Directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the
Directors to be justified by the profits of the Company. No dividend or interim dividend may be paid otherwise than in
accordance with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999.

<i>Dividends in kind

116. Any general meeting declaring a dividend or bonus may by ordinary resolution direct payment of such dividend

or bonus wholly or partly by the distribution of specific assets instead of cash, and the Directors shall give effect to such
resolution. The value of the specific assets allocated to the respective members of a particular class will be as nearly as
possible (in the opinion of the members as expressed in the said ordinary resolution or, if no such opinion is expressed,
in the opinion of the Directors) proportionate to the entitlements to dividends conferred on them by the shares of that
class held by them respectively.

38511

<i>Scrip dividends

117. The Directors may, if authorised by an ordinary resolution of the Company, offer any members the right to elect

to receive shares, credited as fully paid, instead of cash in respect of the whole or some particular part of any dividend
specified by the ordinary resolution. The following provisions will apply: 

117.1. The entitlement of each member to new shares will be such that the relevant value of the entitlement will be

as nearly as possible (in the opinion of the members as expressed in the said ordinary resolution or, if no such opinion
is expressed, in the opinion of the Directors) equal to the cash amount (disregarding any tax credit) of the dividend that
such member elects to forego.

117.2. The Directors shall notify the members in writing of the right of election offered to them, and specify the

procedure to be followed and place at which, and the latest time by which, elections must be lodged in order to be
effective. Any election by a member will be binding on every successor in title to the shares in respect of which the
election is made.

117.3. The Directors shall not proceed with any election unless the Company has sufficient unissued shares autho-

rised for issue and sufficient reserves or funds that may be capitalised to give effect to it.

117.4. The Directors may exclude from any offer any members where the Directors believe that the making of the

offer to them would or might involve the contravention of the laws of any territory or that for any other reason the
offer should not be made to them.

117.5. The dividend (or that part of the dividend in respect of which a right of election has been offered) will not be

payable on shares in respect of which an election has been made («the elected shares») and instead additional shares
shall be allotted to the holders of the elected shares on the basis of allotment calculated as stated. For such purpose the
Directors shall capitalise, out of any amount for the time being standing to the credit of any reserve or fund including
the profit and loss account (whether or not the same is available for distribution) as the Directors may determine, a sum
equal to the aggregate nominal amount of the additional shares to be allotted on that basis and apply it in paying up in
full the appropriate number of unissued shares for allotment and distribution to the holders of the elected shares on that
basis and the provisions of these Articles in relation to capitalisation issues will apply mutatis mutandis to any capitali-
sation made pursuant to this Article.

117.6. The additional shares when allotted will rank pari passu in all respects with any fully-paid shares of the same

class then in issue except that they will not be entitled to participate in the relevant dividend.

<i>Miscellaneous provisions as to dividends

118. Subject to the rights of persons, if any, entitled to shares with special rights as to dividend, all dividends shall be

declared and paid according to the amounts paid or credited are paid on the shares in respect whereof the dividend is
paid, but no amount paid or credited as paid on a share in advance of calls will be treated for the purposes of this Article
as paid on the share. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid or credited as paid
on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is
issued on terms providing that it will rank for dividend as from a particular date, such share will rank for dividend accor-
dingly.

119. The Directors may deduct from any dividend payable to any member all sums of money (if any) immediately

payable by him to the Company on account of calls or otherwise in relation to the shares of the Company. No dividend
will bear interest against the Company.

120. Any dividend, interest or other monies payable in cash in respect of any shares may be paid by cheque or warrant

sent through the post directed to the registered address of the holder, or, where they are joint holders, to the
registered address of that one of the joint holders who is first-named on the register of members or to such persons
and to such address as the holder or joint holders may in writing direct. Every such cheque or warrant shall be made
payable to the order of the person to whom it is sent. Any one of two or more joint holders may give effectual receipts
for any dividends, bonuses or other monies payable in respect of the shares held by them as joint holders. 

<i>Reserves

121. The Directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums

as they think proper as reserves which will, at the discretion of the Directors, be applicable for any purpose to which
the profits of the Company may be properly applied and, pending such application may, at the like discretion, either be
employed in the business of the Company or be invested in such investments as the Directors may lawfully determine.
The Directors may divide the reserves into such special funds as they think fit and may consolidate into one fund any
special funds or any parts of any special funds into which the reserves may have been divided as they may lawfully
determine. Any sum which the Directors may carry to reserves out of the unrealised profits of the Company shall not
be mixed with any reserves to which profits available for distribution have been carried. The Directors may also, without
placing the same to reserve, carry forward any profits which they may think it prudent not to divide.

Accounts

122. The Company will comply with the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999 and all other relevant legis-

lation with regard to accounts.

<i>Luxembourg Inventory

123. Each Year the books of the Company shall be closed and the Directors shall prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the inventory and balance sheet
referred to in this Article 123 at the Principal Establishment. Each Year, at least 5% of the net profits of the Company
shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached 

38512

an amount equal to 10% of the issued share capital of the Company, but shall again become mandatory if such reserve
fall below 10%.

Capitalisation of profits

124. The Company in general meeting may upon the recommendation of the Directors resolve that any sum available

for distribution as dividend which is for the time being standing to the credit of the Company’s reserves or profit and
loss account, or any sum for the time being standing to the credit of any capital redemption reserve fund or share
premium account, be capitalised and applied on behalf of the members who would have been entitled to receive the
same if the same had been distributed by way of dividend, and in the same proportions, either in or towards paying up
amounts for the time being unpaid on any shares held by them respectively or in paying up in full unissued shares or
debentures of the Company of a nominal amount equal to the sum capitalised (such shares or debentures to be allotted
and distributed credited as fully paid up to and amongst such members in the proportions aforesaid) or partly in one way
and partly in the other, so however, that the only purpose for which sums standing to the credit of the capital
redemption reserve fund or the share premium account shall be applied shall be those permitted by section 62 of the
Companies Act, 1963 (as amended) or section 207 of the Companies Act, 1990.

125. The Company in general meeting may upon the recommendation of the Directors resolve that any sum not

available for distribution as dividend for the time being standing to the credit of the Company’s reserves or profit and
loss account be capitalised and applied on behalf of the members who would have been entitled to receive the same if
the same had been distributable and had been distributed by way of dividend, and in the same proportions, in paying up
in full unissued shares of the Company of a nominal amount equal to the sum capitalised (such shares to be allotted and
distributed credited as fully paid up to and amongst such members in the proportions aforesaid).

126. Whenever a resolution is passed pursuant to either of the last two preceding Articles, the Directors shall make

all appropriations and applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby and all allotments and
issues of fully paid shares or debentures, if any, and generally shall do all Acts and things required to give effect thereto
with full power to the Directors to make such provision as they think fit for the case of shares or debentures becoming
distributable in fractions (and in particular, without prejudice to the generality of the foregoing, to sell the shares or
debentures represented by such fractions and distribute the net proceeds of such sale amongst the members otherwise
entitled to such fractions in due proportions) and also to authorise any person to enter on behalf of all the members
concerned into an agreement with the Company providing for the allotment to them respectively credited as fully paid
up of any further shares or debentures to which they may become entitled on such capitalisation or, as the case may
require, for the payment up by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be
capitalised of the amounts remaining unpaid on their existing shares, and any agreement made under such authority will
be effective and binding on all such members.

Auditors

127. The auditors will be appointed and removed and their rights and duties regulated in accordance with the

Companies Acts, 1963 to 1999. The auditors will be entitled to attend any general meeting and to receive all notices of,
and other communications relating to, any general meeting which any member is entitled to receive, and to be heard on
any part of the business which concerns them as auditors.

Notices

128. A notice to be given by the Company to any person entitled to receive it (the «addressee») shall be in writing

and may be given to the addressee personally, delivered or posted (properly addressed and prepaid) to his registered
address or transmitted by telecopier to any telecopier number which the addressee may have furnished to the Company
for the purpose. A notice given in a manner referred to in this Article will be deemed to given as follows:

128.1. if given to the addressee personally or delivered, when so given or delivered; 
128.2. if posted, in the case of the notice of a meeting, 24 hours after posting or, in any other case, at the time at which

the letter would be delivered in the ordinary course of post; or

128.3. if transmitted by telecopier, when so transmitted provided the correct code or telecopier number is received

on the transmission report.

129. A notice may be given by the Company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint holder

first-named in the register of members in respect of the share. A notice may be given by the Company to the persons
entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member by sending it through the post in a prepaid
letter addressed to them by name or by the title of personal representatives of the deceased, or official assignee in
bankruptcy, or by any like description, at the address supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled,
or (until such an address has been so supplied) by giving the notice in any manner in which the same might have been
given if the death or bankruptcy had not occurred.

130. Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to:
130.1. every member;
130.2. every person upon whom the ownership of a share devolves by reason of his being a personal representative

or the official assignee in bankruptcy of a member, where the member but for his death or bankruptcy would be entitled
to receive notice of the meeting;

130.3. every Director; and
130.4. the Auditors.
131. A member present at a general meeting or Class Meeting in person or by proxy will be deemed to have received

notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called.

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132. Any notice or communication which is required to be given or served on the Company under Luxembourg law

or otherwise in Luxembourg may be given or served on the Company at its Principal Establishment.

Winding up

133. If the Company is wound up (whether the liquidation is voluntary, under supervision, by the court or otherwise),

the liquidator may, with the sanction of a special resolution of the Company and any other sanction required by the
Companies Acts, 1963 to 1999, divide among the members in specie or kind the whole or any part of the assets of the
Company (whether they consist of property of the same kind or not) and may, for such purpose, set such value as he
deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how such division will be carried out as
between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any
part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contributories as the liquidator, with the like
sanction, thinks fit, but so that no member will be compelled to accept shares or other securities whereon there is any
liability.

Miscellaneous

<i>Inspection and secrecy

134. The Directors shall determine from time to time whether and to what extent and at what times and places and

under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them will be open to the
inspection of members who are not Directors, and no member who is not a Director will have any right of inspecting
any account or book or document of the Company except as conferred by the Companies Acts, 1963 to 1999 or autho-
rised by the Directors or by the Company in general meeting. No member will be entitled to require discovery of any
information respecting any detail of the Company’s assets, rights or trading, or any matter which is or may be in the
nature of a trade secret or otherwise confidential and which in the opinion of the Directors it would be inexpedient in
the interests of the members of the Company to communicate to the public.

<i>Destruction of records

135. The Company will be entitled to destroy all instruments of transfer which have been registered at any time after

the expiration of six Years from the date of registration thereof, all notifications of change of address at any time after
the expiration of two Years from the date of recording thereof and all share certificates and dividend mandates which
have been cancelled or ceased to have effect at any time after the expiration of one Year from the date of such cancel-
lation or cessation. It will be presumed conclusively in favour of the Company that every entry in the register of
members purporting to have been made on the basis of an instrument of transfer or other document so destroyed was
duly and properly made, that every instrument duly and properly registered and every share certificate so destroyed was
a valid and effective document duly and properly cancelled, and that every other document hereinbefore mentioned so
destroyed was a valid and effective document in accordance with the recorded particulars thereof in the books or
records of the Company; provided always that:

135.1. the provisions aforesaid will apply only to the destruction of a document in good faith and without notice of

any claim (regardless of the parties thereto) to which the document might be relevant;

135.2. nothing herein contained will be construed as imposing upon the Company any liability in respect of the

destruction of any document earlier than as aforesaid or in any other circumstances which would not attach to the
Company in the absence of this Article; and

135.3. references herein to a document include electronically-stored data, and references to the destruction of any

document include references to the disposal thereof in any manner. 

<i>Indemnity

136. Subject to the Companies Acts, 1963 to 1999, every Director, managing Director, Secretary and other officer

for the time being of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred by
him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in relation to his acts while acting in such office, in which
judgment is given in his favour or in which he is acquitted, or in connection with any application under section 391 of
the Companies Act, 1963 (as amended) in which relief is granted to him by the court.

<i>Duration

137. Subject to the provisions of the Companies Acts, 1963 to 1999, the Company shall enure unless and until it is

wound up or otherwise dissolved or struck from the Register of Companies in Ireland.

Signed ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Interprétation

<i>Tableau A

Les règles reprises dans le tableau A de la Première Annexe à la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée) ne

s’appliqueront pas à la Société.

<i>Définitions

2. Dans ces Statuts, à moins que le contexte en requiert autrement:
«les Lois» signifie les Lois sur les Sociétés, 1963 à 1999. 
«les Présents Statuts» signifie ces statuts tels que rédigés à l’origine ou modifiés périodiquement par résolution

spéciale, et la référence à un «Article» sera interprétée en conséquence;

«Les Réviseurs d’Entreprises» signifie les réviseurs d’entreprises ou le réviseur d’entreprises actuel de la Société;

38514

«Le Président» signifie la personne (si elle existe) actuellement titulaire de ce poste et y ayant été nommé selon les

termes de ces Statuts;

«Assemblée Catégorielle» signifie une assemblées générale séparée des détenteurs d’une certaine catégorie de parts

sociales;

«Comité» signifie un comité auquel les membres du conseil d’administration ont délégué des pouvoirs conformément

aux dispositions stipulées dans ces Statuts; 

«La Société» signifie la Société dont le nom est repris en rubrique des présents Statuts;
«Les Gérants» signifie les gérants actuels de la Société, ou les gérants présents à une réunion du conseil d’admi-

nistration, et la référence à un «Gérant» sera interprétée en conséquence;

«Irlande» signifie l’Irlande à l’exclusion de l’Irlande du nord;
«Le Mémorandum d’Association» signifie l’acte de constitution actuel de la Société; 
«Mois» signifie mois du calendrier;
«Etablissement Principal» signifie l’établissement principal actuel de la Société à Luxembourg tel que notifié au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg;

«Le Siège Social» signifie le siège social actuel de la Société;
«le Sceau» signifie le sceau habituel de la Société et, quand le contexte l’admet, inclura tous sceaux officiels de la

Société;

«le Secrétaire» signifie toute personne nommée pour assumer l’une quelconque des obligations de secrétaire de la

Société et inclut un secrétaire suppléant ou adjoint;

«Le Royaume Uni» signifie le Royaume Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord; et
«Année» signifie année de calendrier.

<i>Interprétation

3.
3.1. Les expressions se référant à des écrits seront, sauf si une intention contraire apparaît, considérés, comme

incluant des références à l’imprimerie, la lithographie, la photographie et tout autre mode de représentation ou de
reproduction de mots dans une forme lisible.

3.2. Sauf si une intention contraire apparaît, les mots et les expressions contenus dans les présents Statuts auront la

même signification que dans les Lois.

3.3. Sauf si le contraire est clairement exprimé, la référence à toute section d’une quelconque des Lois renvoie à cette

section telle qu’elle a pu être modifiée, étendue ou réadoptée périodiquement (que ce soit avant ou après la date de ces
Statuts).

3.4. La référence à toute législation ou document inclut cette législation ou ces documents tels que modifiés ou

complétés de temps en temps.

3.5. A moins que le contexte n’en décide autrement, les mots comportant le singulier incluent le pluriel et vice versa,

les mots utilisant le masculin incluent le féminin, et les mots utilisés pour les personnes physiques incluent les sociétés.

3.6. Les titres sont insérés pour des raisons de convenance seulement et ne préjugent pas de l’interprétation des

présents Statuts.

Société privée

4. La Société est une Société privée et par conséquent:
4.1. Le droit de transfert des parts sociales est restreint de la manière prescrite ci-après;
4.2. Le nombre des associés de la Société (y compris les personnes qui sont employées par la Société et les personnes

qui, ayant été antérieurement employées par la Société, étaient, alors qu’elles étaient employées par la Société, et ont
continué, après la fin de leur emploi, d’être associés de la Société) est limité à quarante. Cependant, quand deux ou
plusieurs personnes détiennent une ou plusieurs parts sociales de la Société conjointement, elles seront traitées pour
les besoins de cet Article comme un seul associé;

4.3. Toute invitation au public de souscrire toutes parts sociales ou toutes obligations émises par la Société est

interdite; et

4.4. La Société n’aura pas le pouvoir d’émettre des warrants au porteur.

Capital social et modification des droits

<i>Structure du capital

5. Le capital de la Société est fixé à USD 118.250,-, divisé en 2.365 parts sociales ordinaires de USD 50,- chacune.

<i>Catégories de parts sociales

6. Si, à un moment quelconque, le capital social est divisé en différentes catégories de parts sociales, les droits attachés

à l’une quelconque de ces catégories pourront, que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou abrogés avec
l’accord écrit des détenteurs de trois quarts des parts sociales émises de cette catégorie, ou par le biais d’une résolution
spéciale adoptée lors d’une Assemblée Catégorielle des détenteurs des parts sociales de cette catégorie. Les disposi-
tions des présents Statuts relatives aux assemblées générales s’appliqueront à chacune des Assemblées Catégorielles,
mais de manière à ce que le quorum nécessaire à chacune de ces assemblées, à l’exception des assemblées qui ont été
prorogées, sera de deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins un tiers de la valeur nominale
des parts sociales émises de la classe en question et, pour ce qui est de l’assemblée prorogée, d’une personne détenant
des parts sociales de la classe en question ou son représentant. Tout détenteur de parts sociales de la catégorie en
question, présent en personne ou par procuration, peut demander un scrutin.

38515

7. Les droits conférés aux détenteurs de parts sociales de toute catégorie émises avec des droits préférentiels ou

autres ne seront pas réputés être modifiés par la création ou l’émission de parts sociales supplémentaires classées sur
un pied d’égalité avec ces parts sociales, à moins qu’il n’en soit expressément stipulé autrement dans les conditions
d’émission des parts sociales de cette catégorie.

<i>Pouvoir des associés d’allouer des parts sociales

8. Sous réserve des dispositions des présents Statuts relatives aux parts sociales nouvelles, les parts sociales seront à

la disposition associés de la Société, et ces derniers pourront (sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés,
1963 à 1999 et des présents Statuts) par voie de résolutions spéciale exercer tous les pouvoirs de la Société pour
allouer, accorder des options sur et autrement disposer de ces parts sociales à toutes personnes, aux termes et condi-
tions et au moment qu’ils considèrent être dans le meilleur intérêt de la Société, mais de manière à ce qu’aucune parts
sociale ne soit émise à un prix inférieur au prix d’émission, sauf en conformité avec les dispositions de la Loi sur les
Sociétés, 1963 à 1999.

9. Sans préjudice de quelconques droits spéciaux conférés antérieurement aux détenteurs de toutes parts sociales ou

catégories de parts sociales existantes, toute part sociale de la Société peut être émise avec les droits préférentiels,
différés ou autres droits spéciaux, ou avec des restrictions relatives, soit aux dividendes, soit au rendement du capital ou
autre, que la Société peut de temps à autre décider par voie de résolution ordinaire.

10. La section 23(1) de la Loi sur les Sociétés (modification), 1983 est par la même exclue dans son application en

relation avec toutes allocations de parts sociales par la Société telles que définies pour les besoins de cette section. 

<i>Achat de ses propres parts sociales

11. Sous réserve et conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, la Société peut acquérir

ses propres parts sociales (y compris les parts sociales rachetables).

<i>Assistance financière

12. La Société peut accorder toute forme d’assistance financière permise par la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 dans

le but de ou en relation avec une acquisition ou une souscription faite ou à faire par toute personne de ou pour toutes
parts sociales dans la Société ou dans la société-mère de la Société. 

<i>Non-reconnaissance des trusts

13. Sauf dans la mesure où cela est requis par la loi, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant

des parts sociales en vertu d’un trust, et la Société ne sera pas liée par ou forcée d’une quelconque manière de recon-
naître (même dans le cas où elle en a reçu notification) un quelconque intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans
toute part sociale, ou un quelconque intérêt dans toute fraction de part sociale ou (à l’exception des dispositions
contraires des présents Statuts ou de la loi) tout autre droit en relation avec toute part sociale à l’exception du droit
absolu à l’intégralité de ces droits appartenant aux détenteurs de parts sociales nominatives. Ceci n’empêchera pas la
Société d’exiger des associés ou d’un cessionnaire de parts sociales de fournir à la Société des informations sur l’ayant
droit économique d’une part sociale si cette information est requise de manière raisonnable par la Société.

<i>Certificats de parts sociales

14. Toute personne figurant au registre des associés en tant qu’associé aura le droit de recevoir gratuitement dans un

délai de deux mois après attribution ou dépôt d’un transfert (ou dans tout autre délai stipulé dans les conditions
d’émission) à un certificat pour toutes ses parts sociales d’une quelconque catégorie. Si un associé désire annuler un
certificat représentant des parts sociales détenues par lui et demande à la Société d’émettre à la place deux ou plusieurs
certificats de parts sociales représentant un nombre de parts sociales qu’il détermine, les Gérants peuvent, s’ils
l’estiment opportun, faire droit à cette demande. Si un associé transfère seulement une partie des parts sociales
comprises dans le certificat, l’ancien certificat devra être annulé et un nouveau certificat sera délivré sans frais pour les
parts sociales restantes. Chaque certificat émis sera muni du sceau de la Société. Chaque certificat doit préciser à quelles
parts sociales il se rapporte ainsi que le montant libéré de ces parts sociales; à condition que la Société ne soit pas tenue
d’inscrire plus de quatre personnes comme détenteurs en commun de parts sociales (à l’exception de l’exécuteur testa-
mentaire ou fidéicommissaire d’un associé décédé) et, dans le cas de parts sociales détenues en commun par plusieurs
personnes, la Société ne soit pas tenue d’émettre plus d’un certificat pour ces parts sociales, et l’attribution d’un certi-
ficat à une seule de ces personnes vaudra délivrance à tous.

15. Si un certificat de parts sociales est altéré, perdu ou détruit, un nouveau certificat peut être émis en remplacement

sujet aux conditions de preuve et d’indemnité et de paiement des dépenses de la Société pour l’analyse des preuves que
les Gérants estiment appropriées.

Privilège

16. La Société a un privilège sur toute part sociale (non entièrement libérée) pour toute les sommes (exigibles

immédiatement ou non) appelées ou exigibles à terme sur cette part sociale, mais les Gérants peuvent à tout moment
déclarer toute part sociale exempte de tout ou partie des dispositions du présent Article. Le privilège de la Société sur
une part sociale s’étend à tous les bénéfices payables sur cette part sociale.

17. La Société a le droit de vendre, de la manière que les Gérants jugent appropriée, toute part sociale sur laquelle

elle a un privilège, mais aucune vente ne peut être effectuée sans qu’une somme, au titre de laquelle le privilège existe
ne soit immédiatement exigible, ni avant l’expiration d’un délai de quatorze jours après notification écrite, établissant et
réclamant paiement du montant, au titre duquel le privilège existe, au détenteur inscrit de la part sociale, ou à l’ayant
droit suite à sa mort ou sa faillite. Pour donner effet à une telle cession, les Gérants peuvent autoriser une personne à
transférer les parts sociales vendues à leur acquéreur. L’acquéreur sera inscrit comme étant le détenteur des parts

38516

sociales inclues dans le transfert, et il ne sera tenu de veiller à l’imputation du prix d’acquisition, et son titre ne sera pas
entaché d’irrégularité dans la procédure relative à la vente. Le produit de cession revient à la Société et est imputé en
paiement sur la partie du montant au titre duquel le privilège existe qui est exigible immédiatement, et le surplus
éventuel sera (sous réserve d’un privilège identique pour des sommes qui ne sont pas immédiatement exigibles telles
qu’existant sur la part sociale avant la cession) payé à la personne ayant un droit sur les parts sociales à la date de la
cession.

Appels de fonds

18. Les Gérants peuvent de temps en temps faire des appels de fonds auprès des associés au titre des sommes

impayées sur leurs parts sociales (que ce soit au titre de la valeur nominale des parts sociales ou de la prime d’émission)
et contrairement aux conditions de leur attribution qui les rendent exigibles à une échéance donnée, à condition
qu’aucun appel de fonds n’excède le quart de la valeur nominale de la part sociale ou qu’il ne soit exigible dans un délai
inférieur à un mois à partir de la date fixée pour le paiement du dernier appel de fonds précédent, et chaque associé
devra payer à la Société au moment et lieu indiqué la somme appelée sur ses parts sociales (sous réserve de la réception
d’une notification au moins 14 jours avant l’échéance précisant le moment ou les moments et lieu de paiement). Un appel
de fonds peut être révoqué ou différé sur décision des Gérants.

19. Un appel de fonds sera réputé avoir été fait au moment où la résolution des Gérants autorisant l’appel a été

adoptée, et l’échelonnage des paiements peut être décidé. Les titulaires en commun d’une part sociale seront conjoin-
tement et solidairement responsables du paiement de tous les appels de fonds au titre de cette part sociale. Toute
somme qui, en vertu des conditions d’émission de la part sociale, devient exigible sur attribution ou à une date fixe
quelconque, que ce soit au titre de la valeur nominale des parts sociales ou de la prime d’émission, sera réputée avoir
été dûment appelée et sera exigible, conformément aux conditions d’émission, à cette échéance, et, en cas de non
paiement, toutes les dispositions des présents Statuts afférentes au paiement des intérêts et des frais, à l’annulation des
titres ou autres, viendront s’appliquer comme si cette somme était devenue exigible en vertu d’un appel de fonds
dûment effectué et notifié. Les Gérants peuvent, lors de l’émission de parts sociales, différencier entre les détenteurs
quant aux montants des appels de fonds et quant au moment de paiement.

Transfert de parts sociales

<i>Forme du transfert

20. Sous réserve des restrictions des présents Statuts, tout associé peut transférer tout ou partie de ces parts sociales

par un instrument écrit sous une forme usuelle ou commune ou sous toute autre forme approuvée par les Gérants. 

21. L’instrument de transfert de toute part sociale devra être exécutée par ou au nom du cédant et, dans le cas d’une

part sociale qui n’a pas été payée intégralement, par ou au∑ nom du cessionnaire, et le cédant sera réputé rester le
détenteur de la part sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des associés.

<i>Transfert à des associés

22. Tout associé peut transférer tout ou partie de ses parts sociales à un moment quelconque ou périodiquement à

tout autre associé (ou associés) de la Société.

<i>Transfert à des tiers

23. Sous réserve des dispositions des articles 25, 26 et 27, le consentement écrit préalable de tous les associés de la

Société sera requis dans l’hypothèse où un associé souhaite transférer tout ou partie de ses parts sociales à un moment
quelconque ou périodiquement à toute personne (ou personnes) qui n’est pas à ce moment associé de la Société.

<i>Faculté de refuser l’inscription de la part des Gérants

24. Les Gérants peuvent, de manière discrétionnaire, et sans donner aucune raison pour leur manière de procéder,

décliner toute inscription de tout transfert de part sociale, que la part sociale soit intégralement libérée ou non. Les
Gérants peuvent également refuser de reconnaître tout instrument de transfert à moins que:

24.1. L’instrument de transfert soit accompagné du certificat des parts sociales auquel il est lié, et de tout autre preuve

que les Gérants peuvent raisonnablement exiger afin de démontrer le droit du cédant d’effectuer le transfert; et

24.2. L’instrument de transfert ne concerne qu’une seule catégorie de parts sociales.
Si les Gérants déclinent l’inscription d’un transfert ils devront, dans un délai de deux mois après la date à laquelle le

transfert a été déposé auprès de la Société, envoyer au cessionnaire une notification du refus.

Transmissions des parts sociales

<i>Reconnaissance d’un héritier suite à un décès

25. Dans l’hypothèse du décès d’un associé, le survivant ou les survivants, lorsque le défunt détenait des parts sociales

conjointement, et les représentants personnels du défunt lorsqu’il était détenteur unique, seront les seules personnes
reconnues par la Société comme ayant un titre sur ces parts sociales; mais rien mentionné ici ne pourra exonérer la
succession d’un détenteur conjoint décédé d’une quelconque responsabilité en relation avec toute part sociale qui avait
été conjointement détenue par lui et d’autres personnes. 

<i>Droit d’être inscrit ou de transférer

26. Toute personne ayant des droits sur une part sociale du fait de la mort ou de la faillite d’un associé ou du fait de

la loi peut, à condition d’apporter les preuves qui pourront de temps en temps être exigés par les Gérants et sous
réserve de ce qui suit, opter soit pour être inscrit elle-même en tant que détenteur de la part sociale, soit pour la
nomination par elle d’une personne inscrite en tant que cessionnaire, mais les Gérants auront, dans les deux hypothèses,
le même droit de décliner ou de suspendre toute inscription comme ils auraient pu le faire dans le cas d’un transfert de
la part sociale par cet associé avant sa mort ou faillite ou tout autre événement.

38517

27. Si l’ayant droit choisit d’être inscrit lui-même, il devra délivrer ou envoyer à la Société une notification par écrit

signée par lui et mentionnant son choix. S’il décide d’inscrire une autre personne à sa place, il devra témoigner de son
choix en accomplissant un transfert des parts sociales en faveur de cette personne. Toutes les limitations, restrictions
et dispositions des présents Statuts relatives au droit de transférer et d’inscription des transfert de parts sociales seront
applicables à toute notification ou transfert tel que décrit ci-avant comme si la mort ou la faillite de l’associé ou tout
autre événement n’avait pas eu lieu et que la notification ou le transfert étaient un transfert signé par cet associé.

<i>Droit des successeurs en tant qu’associes

28. Une personne acquérant un droit sur une part sociale suite à la mort ou la faillite du détenteur ou du fait de la loi

a droit aux même dividendes et autres avantages auxquels elle aurait droit si elle était le détenteur inscrit de la part
sociale, sauf qu’elle n’aura pas droit, avant d’être inscrite en tant qu’associé au titre de la part sociale, à exercer les droits
que la qualité d’associé confère en matière d’assemblées de la Société; de sorte, toutefois, que les Gérants puissent à
tout moment inviter ces personnes à choisir, soit d’être inscrites elles-mêmes, soit de transférer la part sociale, et si
cette invitation n’est pas respectée dans un délai de 90 jours, les Gérants peuvent refuser le paiement de tous les
dividendes, primes et autres sommes auxquelles la part sociale donne droit jusqu’à ce que soit donné suite aux exigences
de l’invitation.

Annulation des parts sociales

29. Si un associé ne paie pas la somme due ou une échéance partielle au jour prévu, les Gérants peuvent, à tout

moment postérieur tant que les sommes ou échéances restent impayées, lui adresser une notification exigeant le
paiement du montant restant exigible. La notification doit fixer un jour ultérieur (non antérieur à l’expiration d’un∑  délai
de 14 jours après la réception de la notification) auquel ou avant lequel le paiement exigé par la notification devra être
effectué et elle stipulera qu’en cas de non-paiement avant ou au terme fixé, les parts sociales en question seront suscep-
tibles d’être annulées.

30. Si les exigences de ladite notification ne sont pas respectées, toute part sociale au titre de laquelle la notification

a été faite pourra par la suite à tout moment, avant que le paiement exigé n’ait été effectué, être annulée par une
résolution des Gérants. Une part sociale annulée peut être vendue ou autrement aliénée, aux conditions et de la manière
que les dirigeants estiment appropriée, et à tout moment avant la cession ou aliénation, l’annulation peut être révoquée
aux conditions que les Gérants jugent appropriées. La personne dont les parts sociales ont été annulées cessera d’être
associé au titre des parts sociales annulées, mais, nonobstant ce fait, restera redevable à la Société de toutes les sommes
dont elle fut, au moment de l’annulation, redevable à la Société au titre des parts sociales, mais cette obligation cessera
si et lorsque la Société aura été payée intégralement. 

31. Une attestation que le déclarant est un Gérant ou le Secrétaire de la Société, et qu’une part sociale de la Société

a été dûment annulée à un moment spécifié dans l’attestation, constituera une preuve concluante des faits en question
contre toute personne prétendant avoir un droit sur la part sociale. La Société peut recevoir la rémunération payée, le
cas échéant, pour la part sociale lors d’une vente ou autre aliénation et peut effectuer un transfert de la part sociale en
faveur de la personne à laquelle la part sociale est vendue ou cédée et, ensuite, elle sera inscrite en tant que détenteur
de la part sociale, et elle ne sera pas obligée de vérifier l’imputation du prix d’achat, s’il existe, de même que son droit
sur la part sociale ne sera pas affecté d’une quelconque irrégularité dans la procédure en ce qui concerne l’annulation, la
vente ou la disposition de la part sociale. 

32. Les dispositions des présents articles en matière d’annulation s’appliquent en cas de non-paiement de toute

somme qui, en vertu des conditions d’émission d’une part sociale, devient exigible à un moment déterminé, soit sur la
valeur nominale de la part sociale, soit sur la prime d’émission, comme si cette même somme avait été exigible en vertu
d’un appel de fonds dûment effectué et notifié.

Modification de capital

33. La Société peut par résolution ordinaire:
33.1. augmenter le capital social d’un montant, divisé en parts sociales d’une valeur, tels que fixé par la résolution;
33.2. regrouper ou diviser tout ou partie du capital social en parts sociales d’une valeur supérieure à celle des parts

sociales existantes;

33.3. subdiviser tout ou partie des parts sociales existantes en parts sociales d’une∑  valeur inférieure à celle fixée par

l’acte constitutif de la Société, sous réserve, toutefois, de la section 68(1)(d) de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que
modifiée); ou bien

33.4. annuler les parts sociales qui, au jour de l’adoption de la résolution, n’appartiennent à personne et que personne

n’a accepté d’acquérir et elle peut, par une résolution extraordinaire, diminuer son capital social, tout fond de réserve
pour amortissement de capital ou tout compte de prime d’émission, par quelque manière que ce soit et sous réserve
des dispositions et des approbations requises par la loi.

Assemblées générales

<i>Assemblées générales annuelles

34. La Société doit tenir chaque année une assemblée générale annuelle à côté de toutes autres assemblées tenues

pendant l’année, et elle doit spécifier dans la convocation ce caractère de l’assemblée. La première assemblée générale
de la Société sera tenue le 1

er

octobre 1999. Toutes assemblées générales subséquentes seront tenues le 1

er

octobre de

chaque année. Sujet à ce qui a été susmentionné, les assemblées générales annuelles seront tenues à un moment à déter-
miner par les Gérants.

35. Les assemblées générales annuelles sont tenues au Luxembourg. Sous réserve de ce qui a été susmentionné, les

assemblées générales annuelles se tiennent à l’endroit fixé par les Gérants.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

36. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées

générales extraordinaires.

37. Les Gérants peuvent, s’ils le jugent utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire, et les assemblées

générales extraordinaires seront également convoquées sur demande des associés, ou, par défaut, par les personnes qui
y sont habilitées par la section 132 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée). Une assemblée générale extra-
ordinaire peut aussi être convoquée par les commissaires aux comptes dans les cas prévus à la section 186 de la Loi sur
les Sociétés, 1999. Si à un moment donné il n’y a pas suffisamment de Gérants capables de former un quorum, un
quelconque Gérant ou deux associés de la Société sont autorisés à convoquer une assemblée générale extraordinaire
en respectant le plus possible la manière dans laquelle l’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par les
Gérants.

38. Les assemblées générales seront tenues au Luxembourg sauf si, relativement à une assemblée particulière, soit

tous les associés ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée consentent par écrit qu’elle soit tenue ailleurs,
soit qu’une résolution adoptée en assemblée générale annuelle précédente dispose qu’elle soit tenue ailleurs.
Nonobstant les dispositions précédentes, aucune assemblée générale annuelle ne peut se tenir en Irlande ou au
Royaume-Uni, et toute assemblée que la Société peut avoir l’intention de tenir à cet endroit ainsi que les délibérations
à cette assemblée seront considérées comme nulles et sans aucun effet

Convocation à l’assemblée générale

39. Sous réserve des sections 133 et 141 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée), une assemblée générale

annuelle et une assemblée convoquée en vue d’adopter une résolution spéciale, doivent être convoquées par écrit au
moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée, et une assemblée générale (autre qu’annuelle ou pour l’adoption d’une
résolution spéciale) doit être convoquée par écrit 8 jours préalablement à la tenue de l’assemblée. Ce délai de convo-
cation ne comporte pas le, jour de la notification ou le jour où la notification est réputée avoir été donnée, ni le jour de
l’assemblée générale, et la lettre de convocation doit préciser le jour, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée ainsi
que, pour un ordre du jour particulier, la nature générale de cet ordre du jour doit être indiquée sous une forme
autorisée par les présents Statuts à toute personne autorisée à recevoir de telles notification de la part de la Société.

40. Une assemblée générale sera réputée avoir été convoquée en bonne et due forme, nonobstant le fait que le délai

indiqué au précédent Article n’a pas été respecté, s’il en est convenu de la manière suivante:

40.1. En cas d’assemblée générale ayant pour seul objet d’adopter une ou plusieurs résolutions spéciales, par une

majorité en nombre des associés ayant le droit de participer et de voter à cette assemblée, formant ensemble une
majorité d’au moins 90% en valeur nominale des parts sociales conférant le droit de participation et de vote; ou

40.2. Dans le cas de tout autre assemblée générale, par les commissaires aux comptes et par tout les associés ayant

le droit d’assister et de voter à cette assemblée.

41. L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée générale, ou la non réception de la notification de la convo-

cation par, toute personne ayant le droit d’être convoquée n’invalide pas les délibérations de l’assemblée.

Délibération des assemblées générales

<i>Président

42. Le président, s’il en existe un, présidera en tant que président toutes les assemblées générales de la Société, mais

en l’absence d’un président ou si le président n’est pas présent ou disposé à s’acquitter de sa tâche, les Gérants peuvent
désigner un des leurs en tant que président de cette assemblée; mais si aucun Gérant n’est disposé à s’acquitter de la
fonction de président ou si aucun Gérant n’est présent, les associés présents désigneront un des leurs en tant que
président de l’assemblée.

<i>Questions spéciales

43. Toute question traitée lors d’une assemblée générale extraordinaire sera réputée spéciale, et également tout ce

qui est traité lors d’une assemblée générale annuelle à l’exception de la déclaration d’une distribution de bénéfices,
l’approbation des comptes, bilans, et rapports des Gérants et commissaires aux comptes, l’élection de gérants en
remplacement de ceux partis à la retraite (que ce soit par rotation ou autrement), la fixation des rémunérations des
Gérants, la renomination des commissaires aux comptes sortants et la fixation des rémunération des commissaires aux
comptes.

<i>Quorum

44. Aucune question ne sera traité à une quelconque assemblée générale à moins qu’un quorum d’associés est présent

au moment ou le conseil délibère sur la question; deux associés présents en personne ou par procuration et ayant le
droit de voter sur les questions à traiter formeront un quorum.

45. Si au bout d’une demi-heure après le début de la réunion, un quorum n’est pas présent, l’assemblée, si elle a été

convoquée sur demande des associés, sera dissoute; dans tout autre cas, elle sera prorogée au même jour de la semaine
suivante, à la même heure, au même endroit, ou à tout autre jour et tout autre moment et lieu que les Gérants pourront
déterminer, et si au bout d’une demi heure après le début de l’assemblée prorogée, l’associé ou les associés présents
formeront un quorum.

<i>Procurations

46. Le vote peuvent être exprimé personnellement ou par procuration. Le mandataire pourra assister à l’assemblée

générale pour laquelle il a été nommé et, en l’absence de l’associé mandant, il pourra s’exprimer et voter au nom de cet
associé.

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47. L’instrument nommant un mandataire sera fait sous une forme usuelle et commune et écrit à la main par l’associé

ou par son représentant dûment autorisé par écrit, ou, si l’associé est une personne morale, soit muni du cachet ou de
la signature d’un dirigeant ou d’un représentant dûment autorisé. Le mandataire ne doit pas lui-même être un associé de
la Société.

48. L’instrument nommant le mandataire et la procuration écrite ou autre légitimation, s’il en existe, sous forme de

laquelle il est signé, ou une copie certifiée conforme par un officier public qualifié, devra être déposé au Siège Social ou
à tout autre endroit tel que spécifié à cet effet dans la convocation à l’assemblée, avant le début de l’assemblée ou de
l’assemblée prorogée à laquelle la personne nommée dans l’instrument se propose de voter, ou, dans le cas d’un scrutin,
avant de procéder au vote, et, à défaut du respect de ces dispositions, l’instrument de procuration ne sera pas considéré
comme valable; à condition que:

48.1. Dans le cas d’une assemblée prorogée à, ou d’un scrutin auquel on doit procéder à une date inférieure à 7 jours

après la date de l’assemblée prorogée ou de celle à laquelle le vote était demandé, il suffira de déposer dans les formes
prévues ci-dessus l’instrument de procuration et toute autre légitimation et certification de celle-là, tel que susmen-
tionné, au début de l’assemblée prorogée ou du scrutin à effectuer; et

48.2. Un instrument de procuration en relation avec plus d’une seule assemblée (y compris toute prorogation) ayant

été déposé une fois en vue d’une assemblée, ne devra pas être déposé à nouveau pour les besoins de tout autre
assemblée subséquente à laquelle il se rattache.

49. Le dépôt d’un instrument de procuration en vue d’une assemblée n’empêchera pas l’associé de participer et

d’exprimer sa voix à l’assemblée ou à toute prorogation de cette assemblée. L’instrument nommant le mandataire sera
valable, à moins que le contraire n’y soit mentionné, de même pour toute prorogation de l’assemblée à laquelle la procu-
ration se rapporte.

50. L’instrument nommant le mandataire sera réputé conférer une légitimation en vue de demander un scrutin.
51. Un vote donné en accord avec les termes d’un instrument de procuration sera valable nonobstant le décès ou

l’aliénation mentale antérieure du mandant ou la révocation du mandataire par procuration ou de la légitimation sous
laquelle le mandat a été exécuté ou le transfert de la part sociale en considération de laquelle la procuration a été
donnée, si aucune notification par écrit du décès, de l’aliénation mentale, de la révocation ou du transfert n’est reçue par
la Société à son Siège Social avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée prorogée à laquelle la procuration est
utilisée ou avant le moment retenu pour procéder au vote.

<i>Prorogation

52. Le président de l’assemblée pourra, avec le consentement de toute assemblée à laquelle un quorum est présent,

et devra, s’il en est décidé ainsi par l’assemblée, proroger l’assemblée de temps à autre et d’un endroit à un autre, mais
aucune question ne devra être traitée à toute assemblée résultant d’une prorogation, autre que les questions à l’ordre
du jour de l’assemblée qui a été prorogée. Lorsqu’une assemblée est prorogée à 30 jours ou plus, une convocation à
l’assemblée prorogée devra être donnée de la même manière que pour une assemblée initiale. A l’exception du cas
susmentionné, il ne sera pas nécessaire de convoquer les associé à une assemblée prorogée ou de leur notifier l’ordre
du jour de l’assemblée prorogée. 

<i>Le vote

53. A une assemblée générale, une résolution soumise au vote de l’assemblée sera décidée à mains levées, à moins

qu’un scrutin soit demandé (avant ou lors de la déclaration des résultats du vote à mains levées).

53.1. par le président de l’assemblée; ou
53.2. par tout associé présent ou représenté à l’assemblée.
La demande de scrutin peut être retirée.
54. A moins qu’un scrutin ne soit demandé comme susmentionné, une déclaration par le président de l’assemblée

qu’une résolution par vote à mains levées a été adoptée ou adoptée unanimement ou par une majorité particulière ou
n’a pas été adoptée, et la mention de ce résultat dans le livre contenant les minutes des délibérations seront une preuve
concluante du fait, sans qu’il y ait besoin de prouver la proportion des voix contre et la proportion des voix pour la
résolution.

55. Un scrutin demandé pour l’élection du président d’une assemblée ou pour toute autre question de prorogation,

devra être pris sur le champ. Un scrutin demandé sur toute autre question devra être pris soit immédiatement, soit à
un moment ultérieur (non au-delà d’un délai de 30 jours à partir de la date de l’assemblée) et un autre endroit, que le
président de l’assemblée pourra déterminer. Aucune notification n’est nécessaire pour un scrutin auquel il n’a pas été
procédé immédiatement. La demande d’un scrutin n’empêchera pas la continuation de l’assemblée pour le traitement de
toutes questions autres que celle pour laquelle le scrutin a été demandé.

56. A l’exception de ce qui a été disposé à l’Article précédent, si un scrutin est dûment demandé, il devra être pris de

la manière décidée par le président de l’assemblée, et le résultat du scrutin sera réputé être la résolution de l’assemblée
à laquelle le scrutin a été demandé.

57. Lorsqu’il y a égalité des votes, que ce soit sur vote à mains levées ou sur scrutin, le président de l’assemblée à

laquelle a eu lieu le vote à mains levées ou le scrutin aura droit à un second vote ou à une voix prépondérante.

<i>Amendements à une résolution

58. Si un amendement est proposé pour une quelconque résolution à examiner, mais est jugé contraire à l’ordre par

le président de l’assemblée, les délibérations sur la résolution principale ne seront pas invalidées par une erreur dans un
tel jugement.

38520

<i>Vote des associés

<i>Droit de vote

59. Sous réserve des droits ou restrictions attachés présentement à une ou plusieurs catégories de parts sociales,

chaque associé présent ou représenté disposera d’une voix, de sorte, toutefois, que nul n’ait plus d’une voix, et lors d’un
scrutin tout associé dispose d’une voix pour chaque part sociale qu’il détient.

60. Nonobstant l’article précédent, aussi longtemps que:
60.1. la Société détient ses propres parts sociales; ou
60.2. une quelconque filiale de la Société détient des parts sociales de celle-ci. 
La Société ou la filiale selon le cas, n’exerceront pas le droit de vote attaché à ces parts sociales.

<i>Qualification des votants

61. S’il existe des détenteurs en commun, le vote émis par le plus ancien des détenteurs, personnellement ou par

procuration, sera accepté, à l’exclusion des votes des autres détenteurs communs; à cette fin, l’ancienneté sera déter-
minée par l’ordre d’inscription des noms au registre des associés.

62. Un associé aliéné mentalement, ou contre lequel une décision de justice a été prise par une juridiction compé-

tente, a le droit de voter, que ce soit par simple levée de main ou par scrutin, personnellement ou par procuration par
son curateur, son liquidateur, son tuteur ou toute autre personne nommée par le tribunal, si la preuve de l’autorité de
la personne invoquant l’exercice du droit de vote est déposée, à la satisfaction des Gérants, au Siège Social ou tout autre
endroit déterminé en conformité avec les présents Statuts pour le dépôt des instruments de représentation, avant le
début de l’assemblée ou de l’assemblée prorogée dans laquelle le droit de vote doit être exercé et, à défaut, le droit de
vote ne pourra pas être exercé.

63. Aucun associé n’aura le droit de voter à une assemblée générale sauf si tous les appels de fonds ou autres sommes

immédiatement exigibles relativement aux parts sociales de la Société ont été payées.

64. Aucune objection ne sera faite quant à la qualification d’un votant sauf à l’assemblée ou assemblée prorogée à

laquelle le vote auquel il est fait objection est émis ou soumis, et chaque vote non contesté sera pleinement valable.
Toute objection faite en temps utile sera soumise au président de l’assemblée qui donnera une décision finale et
concluante.

Personnes morales agissant par représentation aux assemblées

65. Toute personne morale qui est associé de la Société a le droit, par résolution de ses administrateurs ou autres

organes de direction, d’autoriser les personnes qu’elle estime appropriées à la représenter à toute assemblée de la
Société ou de toute catégorie d’associés de la Société, et la personne ainsi désignée a les mêmes droits d’agir au nom de
la personne morale qu’elle représente que cette personne morale pourrait exercer si elle était un associé individuel de
la Société.

Résolution par écrit

66. Sous réserve des dispositions de la Lois sur les Sociétés, 1963 à 1999, une résolution par écrit signée par tous les

associés ayant présentement le droit de participer et de voter sur cette résolution à une assemblée générale (ou des
personnes morales par leur représentant dûment autorisé) sera valable et effective comme si la résolution avait été
adoptée lors d’une assemblée générale dûment convoquée et tenue de la Société et, si elle est qualifiée comme
résolution spéciale, elle sera réputée être une résolution spéciale au sens de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, et une
telle résolution peut consister en un seul document ou en deux ou plusieurs documents au même effet, chacun signé par
un ou plusieurs associés.

Société unipersonnelle

67. Si à un moment donné, la Société ne dispose que d’un seul associé, ce qui signifie que toutes les parts sociales de

la Société sont inscrites au nom d’une personne unique (que ce soit une personne physique ou morale), ce sera une
Société unipersonnelle au sens du Règlement Communautaire de 1994 (Sociétés unipersonnelles). Si et aussi longtemps
que la Société est une Société unipersonnelle, les dispositions suivantes viendront s’appliquer nonobstant toute dispo-
sition contraire dans les présents Statuts:

67.1. Assemblées générales annuelles: L’associé unique peut décider de se dispenser de la tenue des assemblées

générales annuelles. Une telle décision sera effective pour l’année où elle est prise et les années subséquentes, mais
l’associé unique ou les commissaires aux comptes peuvent néanmoins exiger chaque année la tenue d’une assemblée
générale annuelle en accord avec la procédure détaillée dans le Règlement Communautaire de 1994 (Sociétés uniper-
sonnelles). 

67.2. Si une décision de se dispenser de la tenue des assemblées générales annuelles est en vigueur, les comptes

annuels et les rapports des Gérants et des commissaires aux comptes qui seraient soumis à l’assemblée générale
annuelle en l’absence d’une telle décision seront envoyés à l’associé unique tel que prévu au Règlement Communautaire
de 1994 (Sociétés unipersonnelles) et les dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, concernant la déclaration
de revenu annuelle et les comptes annuels qui s’appliquent par référence à la date de l’assemblée générale annuelle
seront interprétées tel que prévu au Règlement Communautaire de 1994 (Sociétés unipersonnelles).

67.3.Quorum aux assemblées générales: L’associé unique, présent en personne ou représenté, remplit les conditions

de quorum à une assemblée générale.

67.4. Résolutions des associés: Toutes les questions requérant une résolution de la Société en assemblée générale

(excepté la révocation des commissaires aux comptes) peuvent être valablement décidées par une décision de l’associé
unique. L’associé unique doit fournir une preuve écrite de toutes les décisions ainsi prises à la Société ou, si la question
est visée par une résolution écrite conformément à l’article 66, l’associé unique doit fournir une copie de cette
résolution, et cette décision ou résolution sera enregistrée et conservée par la Société.

38521

67.5. Contrats avec l’associe unique: Si la Société conclut un contrat avec l’associé unique qui ne situe pas dans le

prolongement normal de l’activité de la Société et qui n’est pas couché par écrit, et l’associé unique représente aussi la
Société dans la transaction (en tant que Gérant ou dans une autre qualité), les Gérants s’assureront que les termes du
contrat soient exposé dans un mémorandum écrit ou soient enregistrés dans le procès-verbal de la prochaine réunion
des Gérants.

68. Si et à chaque fois que la Société devient une Société unipersonnelle ou cesse d’être une Société unipersonnelle,

elle devra notifier le directeur de l’enregistrement de la Société tel que prévu par le Règlement Communautaire de 1994
(Sociétés unipersonnelle).

Gérants

<i>Absence de nécessité de détenir des parts sociales

69. Il ne sera pas exigé des Gérants de détenir des parts sociales de la Société en tant que condition à l’exercice de

cette fonction.

<i>Droits des Gérants de participer aux assemblées générales

70. Un Gérant qui n’est pas un associé de la Société sera néanmoins fondé à être convoqué, participer et s’exprimer

à chaque assemblée générale ou catégorielle.

<i>Rémunération des Gérants

71. Les émoluments des Gérants seront déterminés par la Société en assemblée générale. Ces émoluments seront

répartis parmi eux d’après la manière jugée la plus appropriée par les Gérants. Tous ces émoluments seront exigibles
d’un jour à l’autre et, dans le cas de chaque Gérant seront, à moins que et dans la mesure où les Gérants stipulent le
contraire, indépendants de toute rémunération à laquelle il pourra avoir droit en vertu de tout autre poste ou
nomination dans la Société ou dans une filiale de la Société. Les Gérants peuvent en plus se faire payer toutes les
dépenses de voyage, d’hôtel et autres valablement encourues par eux du fait de la participation à et du retour des
réunions des Gérants ou de tout comité des Gérants ou assemblées générales ou en relation avec l’activité de la Société.

72. Si un Gérant consacre à l’activité de la Société ou d’une des filiales de la Société soit tout son temps et son

attention ou plus de temps et d’attention qu’une personne titulaire d’un tel poste y consacrerait normalement dans
l’opinion des Gérants, ou entreprend ou exécute, dans l’opinion des Gérants, des obligations ou services autres que
ceux entrepris ou exécutés normalement par une personne titulaire d’un tel poste, ou est prié d’exécuter et exécute
des services supplémentaires ou effectue des actes supplémentaires compris dans l’objet de la Société ou d’une
quelconque des filiales de la Société ou siège dans un quelconque des Comités, alors, et dans chacun de ces cas, les
Gérants peuvent rémunérer le Gérant concerné soit par une somme fixe, annuelle ou autre, ou de toute autre manière
(y compris, sans limitation, le paiement de ou un arrangement dans le but de fournir une pension ou toute autre
indemnité de retraite ou gratification) telle que déterminée par les Gérants et une telle rémunération peut être, à la
discrétion des Gérants, soit en complément, soit en substitution de tout ou partie de toute autre rémunération à
laquelle ce Gérant a droit conformément aux présents Statuts.

Pouvoirs et obligations des Gérants

<i>Pouvoirs généraux

73. L’activité de la Société sera dirigée par les Gérants, qui peuvent payer toutes les dépenses encourues pour la

promotion et la constitution de la Société et qui peuvent exercer tous les pouvoirs au nom de la Société qui ne doivent
pas, de par la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 ou de par les présents Statuts, être exercés par la Société en assemblée
générale, sous réserve, néanmoins, des présents Statuts, des dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et des
consignes, à condition qu’elles ne soient pas incompatibles avec les Statuts ou les dispositions susmentionnées, qui
peuvent être données par la Société en assemblée générale; mais aucune consigne donnée par la Société en assemblée
générale n’invalidera un quelconque acte antérieur des Gérants qui aurait été valable si cette consigne n’avait pas été
donnée.

<i>Pouvoir d’emprunter et de constituer des sûretés

74. Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société en vue de contracter un emprunt et d’hypothéquer

ou gager son entreprise, sa propriété et le capital non appelé en partie ou en totalité et, sous réserve de la section 20
de la Loi sur les Sociétés (modification), 1983, d’émettre des obligations et du capital-obligations, soit directement, soit
en tant sûreté pour une dette, un passif ou une obligation de la Société ou d’une tierce personne. 

<i>Pouvoir de nommer des mandataires

75. Les Gérants peuvent à tout moment, par une procuration, nommer toute Société, firme ou personne ou

association de personnes, qu’ils soient nommés directement ou indirectement par les Gérants, au poste de manda-
taire(s) de la Société dans le but et avec les pouvoirs, compétences et les pouvoirs d’appréciation (n’excédant pas ceux
appartenant ou exerçables par les Gérants sous les présents Statuts) et pour une durée et sujet aux conditions qu’ils
jugent appropriées, et chaque procuration peut contenir les dispositions protégeant les personnes traitant avec ces
mandataires que les Gérants jugent opportunes, et ils peuvent aussi autoriser tout mandataire à déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs, compétence et pouvoirs d’appréciation qui lui appartiennent. 

<i>Pouvoir de posséder un sceau à l’étranger

76. La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par la section 41 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle

que modifiée) concernant la possession d’un sceau officiel destiné à être utilisé à l’étranger, et ce pouvoir appartiendra
aux Gérants.

38522

<i>Conflits d’intérêts contractuels

77. Un Gérant ou un Gérant-fantôme de la Société qui est d’une quelconque manière, que ce soit directement ou

indirectement, intéressé à un contrat ou une proposition contractuelle avec la Société devra se conformer aux disposi-
tions de la section 194 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée) et celles, inclues dans la même section (dans
l’hypothèse d’un Gérant-fantôme, telles que mises en oeuvre par la section 27 de la Loi sur les Sociétés, 1999)
concernant l’information de la Société de cet intérêt.

<i>Contrats des Gérants

78. Il ne sera pas conclu de contrat de travail ou de prestation de services entre la Société et un Gérant ou un

dirigeant d’une Société holding contrôlant la Société comportant une clause à laquelle la section 28 de la Loi sur les
Sociétés, 1999 s’applique sans qu’il n’ait obtenu l’approbation prévue dans cette section.

<i>Autres conflits d’intérêt

79. Un Gérant peut être ou devenir dirigeant ou directeur de, ou avoir d’autres relations avec, toute Société soutenue

par la Société ou dans laquelle la Société peut détenir un intérêt en tant qu’associée ou de toute autre manière, et le
Gérant ne sera pas obligé de rendre des comptes à la Société pour une quelconque rémunération ou pour d’autres
bénéfices reçus par lui en tant dirigeant ou directeur de, ou pour l’intérêt qu’il détient dans cette autre Société à moins
que la Société n’en décide autrement.

80. Un Gérant peut être titulaire de tout autre poste ou position rémunérée dans la Société (autre que le poste de

commissaire aux comptes) concurremment avec son poste de Gérant pour une durée et aux conditions concernant
entre autres la rémunération que les Gérants détermineront, et le Gérant ou l’aspirant-Gérant ne pourront être
empêchés d’entrer dans des relations contractuelles du fait de leur poste, que ce soit au regard de leur mandat social ou
de tout autre poste ou position ou en tant que vendeur, acheteur ou autres. Ces contrats ainsi que les contrats ou arran-
gements conclu par ou au nom de la Société dans lesquels un Gérant détient un intérêt ne pourra être annulé, et les
Gérants contractants ou intéressés ne seront pas obligé de rendre compte à la Société pour chaque bénéfice réalisé à
travers un quelconque contrat ou arrangement du fait que ce Gérant titulaire de ce poste ou du fait de l’établissement
d’une relation de confiance.

81. Tout Gérant peut agir pour la Société de par lui-même ou par sa firme dans sa qualité professionnelle, et lui ou sa

firme auront droit à une rémunération pour services professionnels rendus comme s’il n’exerçait pas la fonction de
Gérant; mais le Gérant ou sa firme ne pourront jamais exercer la fonction de réviseurs d’entreprise.

82. Tout Gérant pourra exprimer son vote concernant tout contrat, nomination ou arrangement dans lequel il détient

un intérêt, et il sera compté pour le calcul du quorum de présence à la réunion.

<i>Chèques etc

83. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments endossables et tous les reçus

pour deniers payés à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou de manière générale exécutés, par une ou des
personnes et de la manière déterminée par les Gérants par résolution. 

<i>Participations dans d’autre Sociétés

84. Les Gérants peuvent exercer le droit de vote conféré par des participations d’une autre Société détenues par ou

appartenant à la Société dans la manière qu’ils jugent appropriée, et ils peuvent en particulier exercer les droit de vote
en faveur de toute résolution nommant les Gérants ou l’un d’entre eux en tant que Gérant ou dirigeant de l’autre
Société ou prévoyant le paiement d’une rémunération ou de pensions aux Gérants ou dirigeants de cette autre Société.
Chaque Gérant peut voter en faveur de l’exercice de ces droits de vote, nonobstant le fait qu’il est ou est sur le point
de devenir un Gérant ou dirigeant de l’autre Société, et se trouve de cette manière ou pour d’autres raisons être
intéressé dans l’exercice de ces droit de vote tels que décrits ci-avant.

<i>Retraites etc

85. Les Gérants peuvent prévoir des avantages, que ce soit par le biais d’indemnités de retraite, de gratifications ou

autres, pour tout Gérant, anciens Gérants ou autres dirigeants ou anciens dirigeants de la Société ou à tout personne
qui détient ou a détenu un poste de travail dans la Société ou dans une personne moral qui est ou a été une filiale ou un
partenaire de la Société ou un prédécesseur de la Société ou une filiale ou un partenaire de ce prédécesseur, et à tout
membre de sa famille ou toute personne dépendant de lui, et ils peuvent constituer, établir, supporter, modifier,
maintenir et continuer tout plan qui a pour but de fournir tous ou quelques-uns de ces avantages, et chaque Gérant peut
à cet effet devenir ou rester membre de, ou adhérer, à tout plan, et recevoir ou garder pour son propre bénéfices tous
les avantages auxquels il peut avoir droit sous ce plan. Les Gérants peuvent payer sur les fonds de la Société toutes les
indemnités ou sommes payables par la Société en vertu des dispositions d’un quelconque de ces plans à l’égard d’une
quelconque des personnes ou catégorie de personnes mentionnées ci-dessus qui sont ou peuvent en devenir des
membres.

<i>Procès-verbaux

86. Les Gérants prendront en charge la rédaction des procès-verbaux inscrits dans les registres prévus à cet effet:
86.1. de toutes les nominations de dirigeants faites par les Gérants;
86.2. des noms des Gérants présents à chaque réunion des Gérants et de tout Comité; et
86.3. de toutes les résolutions et délibérations à toutes les réunions de la Société et des Gérants et des Comités.

Déchéance du mandat de Gérant

87. Le poste de Gérant sera déclaré vacant ipso facto si le Gérant:
87.1. est déclaré en déconfiture ou s’il recherche un accord ou une transaction avec ses créanciers en général;

38523

87.2. est sujet à une interdiction d’exercer le mandat de Gérant en raison d’une déclaration ou d’un ordre fait en

vertu de la section 184 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée), section 150 ou section 60 de la Loi sur les
Sociétés, 1999 ou en raison d’une autre disposition de la loi;

87.3. (pour les Gérants n’étant pas titulaires d’un fonction exécutive en leur qualité de Gérant) démissionne de son

mandat par une notification écrite adressée à la Société;

87.4. est déclaré coupable d’une infraction passible de poursuite, à moins que les Gérants n’en décident autrement;
87.5. est absent des réunions des Gérants pour une durée supérieure à six mois sans autorisation de la part des autres

Gérants et si son suppléant ne l’a pas remplacé durant cette période et que les Gérants adoptent une résolution décidant
la vacance du poste du fait de cette absence;

87.6. est révoqué de son mandat de Gérant en accord avec la section 182 de la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que

modifiée); ou

87.7. établit sa résidence en Irlande ou au Royaume-Uni pour des raisons fiscales. 

Nomination des Gérants

<i>Pouvoir de coopter

88. Les Gérants auront le pouvoir de nommer à tout moment comme Gérant toute personne, soit dans le but de

pourvoir à une vacance de poste, soit pour augmenter le nombre des Gérants en place, à condition que cette nomination
effectuée par les Gérants en vertu de cet article 88 soit approuvée par la voie d’une résolution ordinaire de la Société
dans un délai raisonnable suivant cette nomination. Dans l’hypothèse où la nomination n’est pas approuvée par voie de
résolution ordinaire de la Société, le poste de Gérant sera déclaré vacant.

<i>Révocation et remplacement

89. La Société pourra, par voie de résolution ordinaire notifiée par avance en accord avec la section 142 de la Loi sur

les Sociétés, 1963 (telle que modifiée) si une telle notification est requise par cette section, révoquer tout Gérant avant
l’expiration de son mandat, nonobstant disposition contraire dans les présents Statuts ou dans un contrat conclu entre
la Société et ce Gérant. Une telle révocation s’effectuera sans préjudice des prétentions qu’un tel Gérant puisse avoir
pour rupture d’un quelconque contrat de service conclu entre lui et la Société.

90. Sujet aux dispositions de l’article 89, la Société peut nommer, par voie de résolution ordinaire, une personne en

remplacement d’un Gérant révoqué de son poste en vertu de l’article précédent et elle peut, sans préjudice des pouvoirs
des Gérants, conformément à l’article 88, de coopter une personne en tant que Gérant, nommer toute personne aux
fonctions de Gérant soit pour suppléer à une vacance ou en tant que Gérant supplémentaire.

91. Aucune personne résidant en Irlande ou au Royaume-Uni pour des raisons fiscales ne pourra être nommée

Gérant ou Gérant-suppléant.

Délibération des Gérants

<i>Convocation aux réunions

92. Le président peut, et le Secrétaire, sur réquisition d’un Gérant, doit convoquer une réunion des Gérants à tout

moment. Chaque Gérant peut renoncer à être notifié des réunions et une telle renonciation peut avoir un effet rétro-
actif. 

93. La convocation sera réputée avoir été effectuée en bonne et due forme si elle lui est délivrée en personne,

oralement ou lui est délivrée par écrit, envoyée par courrier, télécopieur, télex, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication approuvé par les Gérants à sa dernière adresse connue ou toute autre adresse indiquée par
lui à la Société à cet effet.

94. Aucune réunion des Gérants ou d’un Comité ne sera tenue et aucune des fonctions de Gérant afférentes à la

gestion et au contrôle de la Société ne sera exercée ou exerçable en Irlande ou au Royaume-Uni.

<i>Déroulement des réunions

95. Les Gérants peuvent se réunir pour l’expédition de l’activité, proroger ou régler le déroulement de leurs réunions

comme bon leur semble.

96. Le président, s’il en existe un, présidera en tant que président toutes les réunions des Gérants, mais en l’absence

d’un président ou si le président n’est pas présent ou disposé de s’acquitter de sa tâche, les Gérants peuvent désigner
un des leurs en tant que président de cette réunion.

97. Le quorum nécessaire pour pouvoir délibérer valablement peut être déterminé par les Gérants, et, à défaut, sera

de trois quarts des Gérants (ou de leurs suppléants) présents ensemble physiquement à Luxembourg.

<i>Délibérations

98. Les questions soulevées lors de chaque réunion seront décidées à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des

voix, le président de la réunion aura une seconde voix ou une voix prépondérante.

99. Dans les limites des dispositions énoncées ci-dessus, chaque Gérant présent et exprimant son vote disposera

d’une voix et, en plus de sa voix propre, aura le droit de voter pour chaque Gérant pour lequel il aura été nommé
suppléant. 

<i>Réunions par téléphone

100. Tout Gérant (y compris les suppléants) ou chaque membre de Comité qui ne réside pas au Luxembourg peut (à

condition toujours que cette personne ne soit pas présente physiquement en Irlande ou au Royaume-Uni) participer à
une réunion des Gérants ou d’un Comité duquel il est membre par la voie d’une conférence téléphonique ou d’un
équipement de communication similaire par le biais duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre mutuellement, et la participation à une réunion d’une telle manière sera réputée constituer la présence en

38524

personne (ou, le cas échéant, par suppléant) à cette réunion. Mais, pour les besoins de la détermination du∑ quorum pour
une délibération, chaque Gérant ou membre de Comité en communication téléphonique avec une réunion des Gérants
ou d’un Comité ne sera pas compté pour le calcul du quorum.

101. Tout Gérant (y compris les suppléants) ou chaque membre de Comité résidant au Luxembourg peut participer

à une réunion des Gérants ou d’un Comité duquel il est membre par la voie d’une conférence électronique ou d’un
équipement de communication similaire par le biais duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre mutuellement, et la participation à une réunion d’une telle manière sera réputée constituer la présence en
personne (ou, le cas échéant, par suppléant) à cette réunion, à condition toujours que cette personne est présente physi-
quement au Luxembourg mais, pour les besoins de la détermination du quorum pour une délibération, chaque Gérant
ou membre de Comité en communication téléphonique avec une réunion des Gérants ou d’un Comité ne sera pas
compté pour le calcul du quorum.

<i>Nombre de Gérants inférieur au minimum

102. Si, à un moment quelconque, le nombre de Gérants en poste tombe en-dessous de trois (ou tout nombre

supérieur fixé par les présents Statuts en tant que minimum), le ou les Gérants en poste peuvent nommer un ou
plusieurs Gérants additionnels en vue d’augmenter le nombre à trois (ou à tout nombre supérieur fixé par les présents
Statuts) ou ils peuvent convoquer une assemblée générale de la Société à cet effet, mais ils ne peuvent plus accomplir
aucun autre acte.

Comités

103. Les Gérants peuvent déléguer tous leurs pouvoirs à des Comités dans la mesure ou cela leur semble approprié;

tout Comité peut être composé d’un ou de plusieurs Gérants, et chaque Gérant sera autorisé à nommer toute personne
ou toutes les personnes de leur choix s’il le juge opportun pour le Comité, et de déterminer la rémunération de ces
personnes; à condition qu’une majorité de membres de tout comité soient des Gérants et qu’aucune des résolutions
d’un Comité ne soient effectives sans qu’une majorité des membres du Comité (ou leurs suppléants) présents lors de la
réunion où la résolution a été adoptée soient des Gérants (ou suppléants).

104. Tout Comité devra, dans l’exercice des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués, respecter toutes les règles qui

peuvent lui être imposées par les Gérants. En plus de ces règles, les délibérations d’un Comité comportant deux
membre ou plus seront régis par les dispositions des présents Statuts réglant les réunions et délibérations des Gérants
dans la mesure où elles peuvent s’appliquer. 

105. Un Comité peut élire un président pour ses réunions. Faute d’élection d’un président ou si le président n’est pas

présent lors d’une réunion, les membres peuvent désigner une personne de leur rang pour exercer la tâche de président
de la réunion. Un Comité peut se réunir et proroger de la manière qui lui parait appropriée. Les questions soulevées à
chaque réunion seront tranchées à la majorité simple des voix des membres présents et, en cas d’égalité de voix, le
président aura une seconde voix ou une voix prépondérante. 

106. Tous les actes accomplis par une quelconque réunion des Gérants ou d’un Comité ou par une personne agissant

en qualité de Gérant ou de membre d’un Comité seront, nonobstant la découverte postérieure d’un vice dans la
nomination d’un quelconque Gérant ou d’une personne agissant comme ci-avant décrit, ou qu’elles ou l’une d’entre elles
ont été révoquées ou que les Gérants n’étaient pas majoritaires comme ci-avant décrit, valables comme si chaque
personne avait été dûment nommée et qualifiée et si la majorité requise avait existé et avait été présente.

Président

107. Les Gérants éliront parmi leur nombre un président et fixent sa rémunération et la durée de son mandat comme

ils le jugent approprié, mais tout président peut être révoqué avant l’expiration de cette durée.

Gérants-délégués

108. Les Gérants éliront parmi leur rang un Gérant-délégué ou toute autre catégorie de Gérant exécutif pour une

durée et une rémunération fixée par eux selon ce qu’ils jugent approprié, et, sous réserve des termes de chaque
convention conclue dans chaque cas particulier, ils pourront révoquer cette nomination. Les Gérants peuvent confier à
et conférer à un quelconque des Gérants-délégués tous pouvoirs pouvant être exercés par eux-mêmes, et les soumettre
aux termes et conditions et aux restrictions qui leur semblent appropriés, soit conjointement avec ou à l’exclusion de
leurs pouvoirs propres, et ils peuvent révoquer, retirer, amender ou modifier tous ou certains de ces pouvoirs.

Gérants suppléants

109. La Société peut, par voie de résolution ordinaire, nommer toute personne (y compris un autre Gérant) suppléant

d’un Gérant. Un suppléant aura le droit, sous réserve d’indiquer son adresse à la Société, d’être convoqué à toutes les
réunions des Gérants et des Comités auxquels appartient le Gérant qu’il supplée, d’être convoqué et de voter à toutes
les réunions auxquelles le Gérant qu’il supplée ne participe pas personnellement et, en l’absence du Gérant, d’exercer
tous les pouvoirs, droits et compétences de ce Gérant en tant Gérant (sauf le droit de nommer un suppléant).

110. Une personne peut faire fonction de suppléant pour plusieurs Gérants et, en agissant de cette manière, elle

disposera d’une voix distincte pour tout un chacun des Gérants qu’elle représente et, si elle est elle-même Gérant, sa
voix ou ses voix en tant que suppléant s’ajouteront à sa propre voix. Le suppléant sera pris en compte pour le calcul du
quorum à toute réunion à laquelle il participe et à laquelle il dispose du droit de vote. Dans l’hypothèse où lui-même
remplit les fonctions de Gérant ou s’il fait fonction de suppléant de plusieurs Gérants, sa présence ne sera comptée
qu’une seule fois pour le calcul du quorum. A défaut de disposition contraire dans les présents Statuts, un suppléant sera
réputé être Gérant pour tous les besoins et sera responsable pour ses propres actes et omissions et ne sera pas réputé
être un simple préposé de celui qui l’a nommé.

38525

111. La société peut, par notification écrite, révoquer à tout moment les suppléants nommés par elle. En cas de décès

ou de démission d’un Gérant, les fonctions de son suppléant cesseront à la même occasion, mais si un Gérant démis-
sionne mais est réélu ou réputé avoir été réélu à la réunion où il a présenté sa démission, tout nomination d’un suppléant
effectuée par lui qui a pris effet immédiatement avant sa démission continuera après sa réélection.

Secrétaire

112. Le secrétaire sera nommé par les Gérants pour une durée, une rémunération et aux conditions qui leurs

semblent appropriées, et tout secrétaire ainsi nommé pourra être révoqué par eux.

113. Une disposition de la loi sur les sociétés de 1963 à 1999 ou par les présents Statuts imposant une obligation ou

autorisant un acte par ou à un Gérant et le secrétaire ne sera pas satisfaite par son accomplissement par ou à la même
personne agissant simultanément en tant que Gérant et en tant que, ou à la place du secrétaire.

Sceau

114. Le Sceau sera utilisé uniquement sous l’autorité des Gérants ou d’un Comité autorisé par les Gérants à cet effet,

et tout instrument auquel le sceau est apposé sera signé par un Gérant et sera contresigné par le secrétaire ou par un
second Gérant ou par une autre personne nommée par les Gérants à cet effet. Un Gérant suppléant qui n’a pas la qualité
de Gérant sera fondé de signer ou de contresigner un instrument auquel le sceau a été apposé comme s’il était le Gérant
qu’il supplée.

Distribution de bénéfices et réserves

<i>Droit de distribuer des bénéfices

115. La Société réunie en Assemblée Générale peut déclarer des distributions de bénéfices, mais la distribution de

bénéfices ne pourra excéder le montant recommandé par les Gérants. Les Gérants peuvent périodiquement distribuer
des acomptes sur distribution de bénéfices si elles paraissent justifiées aux Gérants au regard des bénéfices réalisés par
la Société. Aucune distribution de bénéfices ni aucun acompte sur distribution ne pourra être distribuée si ce n’est en
accord avec les dispositions de la loi sur les sociétés de 1963 à 1999. 

<i>Distribution de bénéfices en nature

116. Toute Assemblée Générale déclarant une distribution de bénéfices ou un bonus peut, par résolution ordinaire,

décider le payement de ces bénéfices ou bonus en tout ou en partie par la distribution de biens plutôt que de numéraire,
et les Gérants donneront effet à une telle résolution. La valeur des biens alloués aux associés détenteurs d’une catégorie
particulière de parts se rapprochera le plus possible (dans l’opinion des associés telle qu’exprimée dans cette résolution
ordinaire ou, si une telle opinion n’a pas été exprimée, dans l’opinion des Gérants) des droits aux bénéfices leur conférés
par les parts sociales de la classe détenue par eux respectivement.

<i>Distribution de bénéfices en parts sociales

117. Les Gérants peuvent, s’ils y sont autorisés par une résolution ordinaire de la Société, offrir à tous les associés le

droit d’opter pour la perception de parts sociales, entièrement payées, à la place de numéraire pour tout ou partie de
la distribution de bénéfices décidée par décision ordinaire. Les dispositions suivantes viendront s’appliquer:

117.1. Le droit de chaque associé à des parts sociales sera le plus proche possible (dans le jugement des associés tel

qu’exprimé dans la résolution ordinaire mentionnée ci-devant ou, si une telle opinion n’a pas été exprimée, dans
l’opinion des Gérants) du montant en numéraire (abstraction faite de tout crédit d’impôt) des distributions de bénéfices
auquel l’associé choisit de renoncer.

117.2. Les Gérants notifieront par écrit aux associés de l’option qui leur est offerte, et ils spécifient la procédure à

suivre et l’endroit et le dernier délai d’exercice de l’option.

117.3. Les Gérants ne procéderont pas à l’exécution de l’option à moins que la Société ne dispose de suffisamment

de parts sociales non-émises et disposant de l’autorisation d’émission et de suffisamment de réserves ou fonds qui
peuvent être capitalisées.

117.4. Les Gérants peuvent exclure d’une offre tout associé dont les Gérants estiment qu’une offre faite à ces associés

aurait pour effet ou pourrait avoir pour effet la violation de lois d’un territoire quelconque ou que pour une autre raison
l’offre ne devrait pas leur être adressée.

117.5. Les bénéfices (ou la partie du bénéfice par rapport à laquelle un droit d’option a été offert) ne seront pas

payables sur les parts sociales pour lesquelles l’option a été exercée («les parts sociales concernées») et, en contre-
partie, des parts sociales additionnelles seront allouées aux détenteurs des parts sociales concernées sur la base d’une
allocation calculée comme décrit ci-dessus. A cet effet, les Gérants capitaliseront sur un montant porté au crédit d’une
quelconque réserve ou fond, y compris le compte de résultat (que ce montant puisse être distribué ou non), à déter-
miner par les Gérants, une somme égale à la valeur nominale totale des parts sociales à allouer sur cette base et ils
l’appliquent en payant en entier le nombre approprié de parts sociales non-émises pour allocation et distribution aux
détenteurs des parts sociales concernées sur cette base et les dispositions des présents Statuts afférents à aux
problèmes de capitalisation s’appliqueront mutatis mutandis à toute capitalisation faite en vertu du présent article.

117.6. Les parts sociales additionnelles, lorsqu’elles sont allouées, seront de rang égal avec toutes les parts sociales

entièrement libérées de la même catégorie émises à ce moment, excepté qu’elles ne donneront pas droit à une partici-
pation au bénéfice.

<i>Dispositions diverses concernant les distributions de bénéfices

118. Sous réserve des droits des personnes, si elles existent, ayant droit à des parts sociales auxquelles sont attachés

des droits spéciaux relativement aux distributions de bénéfices, tous les bénéfices seront déclarés et distribués confor-
mément aux montants payés ou crédités comme s’ils avaient été payés concernant les parts sociales pour lesquelles le 

38526

bénéfice est payé, mais aucun montant payé ou crédité comme s’il avait été payé sur une part sociale avant l’appel de
fonds ne sera traité comme payé sur la part sociale pour les besoins de cet article. Toutes les distributions de bénéfices
seront réparties et distribuées proportionnellement aux montants payés ou crédités comme s’ils avaient été payés sur
les parts sociales pendant la période sur laquelle le bénéfice est payé; mais si des parts sociales sont émises sous une
disposition prévoyant que leur rang dans la distribution des bénéfices sera calculé à partir d’une date précise, de telles
parts sociales prendront part à la distribution de bénéfices de la manière décrite ci-dessus.

119. Les Gérants peuvent déduire des bénéfices dûs à un associé toutes les sommes d’argent (le cas échéant) direc-

tement payables par ce dernier à la Société du fait d’appels de fonds ou pour d’autres raisons en rapport avec les parts
sociales de la Société. Le paiement des bénéfice ne portera pas intérêt à l’encontre de la Société.

120. Toute distribution de bénéfices, intérêts ou autres deniers relativement aux parts sociales et payables en

numéraire pourront être payés par chèque ou bon de souscription envoyé par courrier ordinaire directement à
l’adresse du détenteur inscrite en premier sur le registre des associés ou aux personnes et adresses indiquées par écrit
par le détenteur ou les détenteurs en commun. Tout chèque ou bon de souscription sera payable à l’ordre de la
personne à laquelle il est envoyé. Chacun de deux ou de plusieurs détenteurs en commun peut donner des reçus valables
pour toute distribution de bénéfices, bonus ou autres deniers payables en respect des parts sociales détenues par lui en
tant que détenteur en commun. 

<i>Réserves

121. Les Gérants peuvent, avant de recommander une distribution de bénéfices, affecter aux réserves la partie des

bénéfices de la Société qu’ils estiment appropriée, partie qui pourra, à la discrétion des Gérants, être employée à tout
usage auquel les bénéfices de la société peuvent être valablement employés et, en attendant cet emploi, pourra, à la
discrétion des Gérants, être utilisée pour l’activité de la Société ou être employée pour les investissements déterminés
par les Gérants dans les limites de leurs pouvoirs. Les Gérants peuvent diviser les réserves en autant de fonds spéciaux
qu’ils estiment appropriés et ils peuvent consolider en un seul fond tous les fonds spéciaux ou toute partie de fonds
spéciaux dans lesquels les réserves ont pu être divisées, dans les limites de leur pouvoirs. Toute somme en provenance
de bénéfices non encore réalisés par la Société et affectée aux réserves par les Gérants ne devra pas être mélangée avec
les réserves éventuelles en provenance de bénéfices distribuables de la Société. Les Gérants peuvent aussi, sans affec-
tation à une réserve, reporter en avant les bénéfices qu’ils estiment prudent de ne pas diviser.

Comptes annuels

122. La Société se conformera aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 et toute autre législation appli-

cable eu égard aux comptes annuels.

<i>Inventaire au Luxembourg

123. Chaque année, les comptes de la Société seront clôturés et les Gérants prépareront un inventaire incluant une

évaluation de l’actif et du passif de la Société. Chaque associé peut inspecter l’inventaire et le bilan mentionné dans cet
article 123 au principal établissement de la Société. Chaque année, (5%) au moins des bénéfices nets de la Société seront
affectés à la création d’une réserve; cette affectation cessera d’être obligatoire du moment que la réserve a atteint un
montant égal à 10% du capital social souscrit de la Société, mais reprend lorsque cette réserve retombe en-dessous des
10%.

Capitalisation des bénéfices

124. La Société peut prendre une résolution en assemblée générale, sur recommandation des Gérants, décidant que

toute somme disponible pour être distribuée en tant que bénéfice à cet instant, portée au crédit des comptes de
réserves ou de résultat de la Société ou toute somme portée présentement au crédit d’un fond de réserve de rachat de
parts sociales ou d’un compte de prime sur parts sociales, sera capitalisée et affectée au profit des associés qui auraient
été en droit de recevoir le même montant si ce montant avait été distribué au moyen d’une distribution de bénéfices,
et, dans les mêmes proportions, soit dans ou pour le paiement des montants non payés pour le moment sur toute parts
sociale ou obligation de la Société d’un montant équivalent à la somme capitalisée (ces parts sociales ou obligations
devant être allouées et distribuées, créditées comme entièrement payées, entre ces associés proportionnellement à ce
qui a été décrit ci-devant) ou partiellement d’une manière et partiellement de l’autre, sous réserve cependant que les
seuls emplois des montants portés au crédit d’un fond de réserve de rachat de parts sociales ou d’un compte de prime
sur parts sociales seront ceux autorisés par la section 62 de la Loi sur les Sociétés 1963 (tel que modifié) ou section 207
de la Loi sur les Sociétés, 1999.

125. La Société peut prendre une résolution en assemblée générale, sur recommandation des Gérants, décidant que

toute somme disponible pour être distribuée en tant que bénéfice à cet instant, portée au crédit des comptes de
réserves ou de résultat de la Société, sera capitalisée et affectée au profit des associés qui auraient été en droit de
recevoir le même montant si ce montant avait été distribuable et distribué au moyen d’une distribution de bénéfices, et,
dans les mêmes proportions, en payant entièrement les parts sociales non-émises de la Société d’une valeur nominale
égale à la somme capitalisée (ces parts sociales ou obligations devant être allouées et distribuées, créditées comme
entièrement payées, entre ces associés proportionnellement à ce qui a été décrit ci-devant).

126. Toutes les fois qu’une résolution est adoptée en application d’un des deux Articles précédents, les Gérants

devront faire tous les prélèvements et affectations des bénéfices indivis à capitaliser et, le cas échéant, toutes les alloca-
tions et émissions de parts sociales ou obligations entièrement payées, et, de manière générale ils effectueront tous les
actes et choses requises pour donner effet à ces résolutions, les Gérants ayant plein pouvoir de prendre les dispositions
qu’ils estiment appropriées dans l’hypothèse où les parts sociales ou les obligations deviennent distribuables par fractions
(et, en particulier, sans préjudice de ce qui précède, de vendre les parts sociales ou obligations représentant ces fractions

38527

et de distribuer le produit net issu de la cession parmi les associés y ayant droit proportionnellement aux fractions) et
aussi d’autoriser toute personne de conclure au nom de tous les associés concernés une convention avec la Société
stipulant l’allocation à eux-mêmes de parts sociales ou obligations créditées comme entièrement payées auxquelles ils
pourraient avoir droit suite à une telle capitalisation ou, si nécessaire, le paiement par affectation à ce montant à hauteur
des proportions respectives des bénéfices, dont la capitalisation des montants de leurs parts sociales respectives
demeurant à ce jour impayés, et toute convention conclue en vertu d’un tel pouvoir sera effective et obligatoire pour
tous ces associés.

Commissaires aux comptes

127. Les commissaires aux comptes seront nommés et révoqués et leurs droits et obligations réglementés en accord

avec la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999. Les commissaires aux comptes auront le droit de participer aux assemblées
générales et d’être convoqué à, et de recevoir toute communication afférente à, toute assemblée générale à laquelle un
associé serait convoqué, et d’être entendu sur tout aspect de l’activité qui les concerne en tant que commissaires aux
comptes.

Notification

128. Toute notification à effectuer par la Société à toute personne y ayant droit (le «destinataire») devra être sous

forme écrite et peut être donnée au destinataire personnellement, délivrée ou envoyée par courrier (dûment adressé
et payé) à l’adresse indiquée au registre des associés ou transmise par télécopie au numéro de télécopieur fournie à la
Société à cet effet. Une notification effectuée sous une des manières mentionnées dans cet article sera réputée donnée
comme décrit ci-dessous:

128.1. si donnée personnellement ou délivrée au destinataire, au moment où elle a été effectuée de cette manière;
128.2. si envoyée par courrier, dans l’hypothèse d’une convocation à une assemblée générale, 24 heures après que le

courrier a été posté ou, dans toute autre hypothèse, au moment où le courrier serait délivré dans des circonstances
ordinaires; ou

128.3. si transmise par télécopieur, au moment où la transmission a eu lieu, à condition que le code ou numéro de

télécopieur exact est reçu sur le rapport de transmission.

129. Une notification peut être effectuée par la Société aux détenteurs en commun d’une part sociale par le biais de

la notification du détenteur en commun mentionné en premier sur le registre des associés relativement à cette part
sociale. La notification peut être effectuée par la Société aux personnes ayant droit à une part sociale à la suite du décès
ou de la faillite d’un associé par l’envoi d’un courrier prépayé aux ayants droit adressé nominativement ou à travers le
titre de représentants personnels du décédé, ou de curateur de faillite, ou par le biais d’une description similaire, à
l’adresse fournie à cet effet par les personnes prétendant avoir cette qualité, ou (avant qu’une telle adresse n’ait été
fournie) par l’envoi d’une notification par toute manière dans laquelle elle aurait pu être effectuée si le décès ou la faillite
n’avait pas eu lieu.

130. La convocation aux assemblées générales sera effectuée par tous les moyens mentionnés ci-dessus à:
130.1. chaque associé;
130.2. chaque personne à laquelle la propriété d’une part sociale est transférée en raison de sa qualité d’ayant cause

ou de curateur de faillite d’un associé, si l’associé aurait le droit d’être convoqué à l’assemblée s’il n’était pas décédé ou
en faillite;

130.3. chaque Gérant; et
130.4. aux commissaires aux comptes.
131. Un associé présent en personne ou représenté à l’assemblée générale ou à l’Assemblée de la Catégorie sera

réputé avoir été convoqué à l’assemblée et, si nécessaire, informé des raisons de la convocation de l’assemblée.

132. Toute notification ou communication qui devra être donnée ou signifiée à la Société en vertu du droit du Grand-

Duché de Luxembourg ou à Luxembourg pourra être donnée ou signifiée à la Société au lieu de son Principal Etablis-
sement. 

Liquidation

133. En cas de liquidation de la Société (que cette liquidation intervienne volontairement, par décision judiciaire ou

pour d’autres raisons), le liquidateur peut, avec l’approbation d’une résolution spéciale de la Société et toute autre
approbation requise par la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, répartir les actifs de la Société en espèce ou en nature (qu’ils
consistent en biens de même nature ou non) entre les associés, et il peut, à cet effet, fixer une valeur qu’il estime être
équitable pour les biens à répartir comme décrit ci-dessus, et il peut décider comment une telle répartition sera mise en
oeuvre entre les associés ou les différentes catégories d’associés. Le liquidateur peut, sous réserve de la même appro-
bation, transmettre la totalité ou une partie de ces actifs à des trustees, Gérant les trusts au profit des apporteurs de la
manière que le liquidateur estime être la plus appropriée, sujet à la même approbation, mais sous condition qu’aucun
associé ne sera forcé d’accepter des parts sociales ou autres valeurs mobilières comportant un passif.

Dispositions diverses

<i>Consultation et secret

134. Les Gérants détermineront si et dans quelle mesure et à quel moment et lieu et sous quelles conditions ou règles

les comptes et livres de la Société, ou l’un des deux pourront être consultés par les associés qui n’ont pas la qualité de
Gérant, et aucun associé n’ayant pas la qualité de Gérant ne sera autorisé à consulter les comptes, livres ou documents
des la Société autrement que ne le dispose la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999 ou que ne l’autorisent les Gérants ou la
Société en assemblée générale. Aucun associé ne sera fondé à exiger la divulgation d’une quelconque information relative
aux actifs, droits ou à l’activité de la Société, ou de tout information qui est ou risque d’être couverte par le secret

38528

commercial ou d’être confidentielle et dont la communication au public serait, dans l’opinion des Gérants, contraire aux
intérêts de la Société.

<i>Destruction des documents

135. La Société sera autorisée à détruire à tout instant tous les instruments de transfert qui ont été conservés à l’expi-

ration d’une durée de six années à compter de la date de leur inscription, toutes les notifications de changement
d’adresse à tout moment après une durée de deux ans à compter la date d’inscription et tous les certificats de parts
sociales et mandats de distribution de bénéfices qui ont été annulés ou dont la validité a expiré à tout moment après
l’expiration d’une durée d’un an à partir de leur annulation ou de leur expiration. Il sera présumé irréfragablement en
faveur de la Société que toute inscription au registre des associés faite sur la base d’un instrument de transfert ou d’un
autre document détruit de cette manière a été dûment et valablement effectuée, que tout instrument dûment et
valablement inscrit et tout certificat de part sociale détruit représentait un document valable et effectif dûment et
valablement annulé, et que tous les autres documents mentionnés ci-dessus et détruits étaient des documents valables
et effectifs en accord avec les exemplaires conservés dans les livres ou archives de la Société; à condition que:

135.1. les dispositions susmentionnées seront uniquement applicables à la destruction de bonne foi et sans connais-

sance d’une quelconque prétention (peu en importent les parties) à laquelle le document en question pourrait être
d’utilité;

135.2. aucune disposition de cet article ne sera interprété comme imposant une quelconque responsabilité à la

Société concernant la destruction d’un quelconque document avant les dates susmentionnées ou-dans toute autre
circonstance où la Société pourrait se voir reprocher une responsabilité qui n’existerait pas en l’absence de cet article;
et

135.3. les références à un document dans cet article comprennent des données stockées électroniquement, et les

références à la destruction d’un document comprennent la destruction de ce document par une manière quelconque.

<i>Compensation

136. Dans les limites de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, tout Gérant, Gérant-délégué, Secrétaire et tout autre

mandataire de la Société sera indemnisé sur les actifs de la Société pour toute responsabilité encourue par lui lors d’un
procès en défense, civil ou pénal, en relation avec des actes commis lors de son mandat, dans lequel un jugement inter-
vient en sa faveur ou dans lequel il est acquitté, ou en rapport avec toute demande faite sous l’empire de l’article 391 de
la Loi sur les Sociétés, 1963 (telle que modifiée) dans laquelle le tribunal lui octroie une réparation.

<i>Durée

137. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, 1963 à 1999, la Société restera en vigueur sauf si et

jusqu’à ce qu’elle soit liquidée ou dissoute pour d’autres raisons ou rayée du Registre des Sociétés en Irlande.

Signé ne varietur: S. Box, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

F. Baden.

(38924/200/2109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

OPC INFORMATION TECHNOLOGY A.G., Société Anonyme

Siège social: Grevenmacher, 3, rue du Stade.

—

Les actionnaires de la société OPC INFORMATION TECHNOLOGY A.G. à savoir:
1) Monsieur Heinz Brych, demeurant au 45, Seymour Walk, London SW10 9NE;
2) Monsieur Christian Brych, demeurant à Trèves, Casparolevianstrasse 155
ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège à l’intérieur de la ville de Grevenmacher, 3, rue de Stade.

<i>Deuxième résolution

Les assemblés décident de nommer comme nouveau membre du conseil d’administration en remplacement de

Madame Véronika Willecke, démissionnaire, Madame Simone Brych, juriste, demeurant au 45, Seymour Walk, London
SW10 9 NE.

Suite à cette nomination le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Monsieur Heinz Brych,
2) Madame Simone Brych,
3) Monsieur Christian Brych.
Monsieur Heinz Brych a la fonction d’administrateur-délégué et peut par sa seule signature engager la société.
Le commissaire Monsieur Peter Seidel est remplacé par Madame Inge Brych, demeurant au 45, Seymour Walk,

London SW109 NE.

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1999, vol. 313, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38932/209/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38529

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juin 1999 que:
Au sein de l’établissement stable dénommé NORDIC SATELLITE BROADCASTING situé à Bruxelles, avenue de la

Toison 21, sont nommés:

– Monsieur Kjell Løvbakken, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo (Norvège), en qualité de représentant

légal de l’établissement stable, avec pouvoir de signature unique, en remplacement de Monsieur Thomas Morne, démis-
sionnaire.

– Madame Majken Nylund, directeur général, demeurant à Rhode St Genèse (Belgique), en qualité de représentant

légal délégué à la gestion journalière de l’établissement stable, avec pouvoir de signature unique dans le cadre de la
gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38929/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

OBANOSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38930/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES

IMMOBILIERES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38936/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

RUFUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

<i>Pour RUFUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(38951/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38530

PARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.999.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 juillet 1999,

que le conseil d’administration a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 27

juillet 1999, a décidé de nommer Monsieur Piero Radici en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette décision,
le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Piero Radici en qualité de Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Luxembourg, le 5 août 1999.

PARTEC S.A.

P. Radici

P. Bouchoms

S. Vandi

Administrateur

Administrateur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38939/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.999.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 juillet 1999, que

l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un)

an, les Administrateurs suivants:

– Monsieur Piero Radici, industriel, demeurant à Sirtori (Italie), Administrateur;
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
– Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Adminis-

trateur.

Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

l’an 2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la sociéte GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi renouvelé au Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 5 août 1999.

PARTEC S.A.

P. Radici

P. Bouchoms

S. Vandi

Administrateur

Administrateur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38940/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 avril 1999, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un)

an, les administrateurs suivants:

– Monsieur Maurizio Becucci, dirigeant, demeurant à Montagnola (Suisse), 37, Via Minigera, administrateur;
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets,

administrateur;

– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de

Cicignon, adminsitrateur.

Le mandat ainsi conféré aux administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la sociéte WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en 

38531

qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
à tenir en l’an 2000.

*****

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 avril 1999, que le Conseil d’Administration

a pris, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 13 avril 1999, a décidé de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en
qualité de Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 10 août 1999.

PADE S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38933/043/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PALLADIO S.C.I.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.

—

Le 6 août 1999 il s’est tenu une assemblée générale extraordinaire de la S.C.I. PALLADIO au siège social de la société.
Etaient présents:
1. Monsieur Charles Munchen, actionnaire, demeurant L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, détenant 99 parts sociales;

2. Monsieur René Schildgen, actionnaire, demeurant L-1521 Luxembourg, 134, rue Fischer, détenant 1 part sociale.
Les associés constatent que l’assemblée générale a été valablement réunie avec l’ordre du jour suivant:
a. Autorisation à donner à Monsieur Charles Munchen pour la vente de ses parts sociales dans la S.C.I. PALLADIO.
b. Autorisation à donner à Monsieur René Schildgen pour la vente de sa part sociale dans la S.C.I. PALLADIO.
Les associés constatent que l’assemblée générale réunit la totalité des parts sociales et peut donc valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Quant au point a. de l’ordre du jour, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’autoriser Monsieur Charles Munchen

à vendre ses parts sociales dans la S.C.I. PALLADIO à Messieurs Serge et Hubert Uzan ou à une société constituée par
ces derniers.

Quant au point b. de l’ordre du jour, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’autoriser Monsieur René Schildgen

à vendre sa part sociale dans la S.C.I.l PALLADIO à Messieurs Serge et Hubert Uzan ou à une société constituée par ces
derniers.

Il en a été ainsi délibéré à Luxembourg le 6 août 1999.
Le présent procès-verbal est fidèle.

C. Munchen

R. Schildgen

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38935/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PATRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIM S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 382 du 17 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à
Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

38532

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels,
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de
a) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irelande, 48, Fritz-

william Square,

b) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irelande, 48, Fritz-

william Square,

c) et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irelande,

48, Fritzwilliam Square,

de leur fonction d’administrateurs à compter de ce jour et leur donne quitus, titre et décharge pleine et entière de

leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à compter de ce jour:

1. - Monsieur René Arama, prédit,
2. - Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société sera

dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 852, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(38941/224/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.894.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juillet 1999, que le

Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission (Annexe 1.) présentée par Monsieur Roberto Brero

de sa fonction d’administrateur de la société.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, Monsieur Alfonso Belardi,

employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger, en remplacement de
Monsieur Roberto Brero, démissionnaire.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38944/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38533

PARINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38938/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

PONTET HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38943/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

– Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38946/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

RELATIONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Diane Fischbach, employée privée, demeurant à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière;
2.- Monsieur Joseph Seil, employé privé, demeurant à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Diane Fischbach, prédite, de cinquante parts

sociales (50), Monsieur Joseph Seil, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée RELATIONSHIP, S.à r.l., avec siège social à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 1999, numéro 1007 de son répertoire, non
encore publié au Mémorial C.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Seil, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite

société à partir de ce jour et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

38534

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de nommer à compter de ce jour, comme nouveau

gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Madame Gabrielle Cestroni, commerçante, demeurant à
L-8140 Bridel, 26, route de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: D. Fischbach, J. Seil, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(38948/224/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

RADICI POLIESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.207.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de

nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an les administrateurs suivants:

– Monsieur Paolo Radici, employé privé, demeurant en Belgique à Dilsen, 1, Meilaan, 21;
– Monsieur Hans Dermont, employé privé, demeurant en Suisse à Canobbio;
– Monsieur Luigi Ganassali, employé privé, demeurant en Italie à Venegono Inferiore (VA) Via Damiano Chiesa, 32;
– Madame Donata Regis, employée privée, demeurant en Belgique à Dilsen;
– Monsieur Angelo Radici, employé privé, demeurant en Italie à Leffe (BG), Via Miravelle, 20
et
– DELOITTE &amp; TOUCHE, S.p.A., Via Verdi, 5, I-24100 Bergamo en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour RADICI POLIESTER S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38947/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SG PRIVINVEST ACTIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée

par Mademoiselle Jordane Padiou, employée privée, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de mandataire spécial
de la société SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social à Paris-La Défense, en vertu d’une
procuration sous seing privé, datée du 19 juillet 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur  par la
comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La Société Anonyme SG PRIVINVEST ACTIVE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.654, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 1

er

mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201, du 24 mars

1999.

– Sa mandate est devenue propriétaire de toutes les actions en circulation et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

38535

– La soussignée, en sa qualité de liquidateur de la SICAV, s’engage de façon expresse à prendre à sa charge l’actif et

le passif, connu ou inconnu, de la SICAV et déclare irrévocablement assumer, solidairement avec celle-ci, l’obligation de
payer tout le passif éventuel, et entreprendre sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son
engagement, que l’activité de SG PRIVINVEST ACTIVE a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
réglera tout passif éventuel de la société dissoute.

– Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprise pour l’exécution de leur

mandat.

– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Padiou, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(38961/200/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(38949/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

Signature.

(38950/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1999

– Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SILVER FINANCE SERVICES S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38962/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Klijn

J. Everwijn

(38964/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38536

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(38972/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(38971/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.631.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997, 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1997, 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
Monsieur François Xavier Mora,
Madame Marie-Laurence Mora.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1997, 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1997, 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) La perte de l’année 1997 qui s’élève à FRF 105.769,- est reportée.
Le profit de l’année 1998 qui s’élève à FRF 35.655,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38973/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38952/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38537

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38963/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 mars 1999

– Suite aux démissions de Messieurs Ezio Garbolino et Antonio Magnaghi, Messieurs Paul Pozzi, Directeur Adminis-

tratif, Milan et Giovanni Loser, Responsable de la Gestion Financière, Milan ont été cooptés Administrateurs en leur
remplacement. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38969/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE LE COQ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38974/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.721.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1999

– Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38975/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38538

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.565.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement du 19 avril 1999

– Est nommée Commissaire aux Comptes pour une période d’un an la société KPMG AUDIT LUXEMBOURG en

remplacement de PricewaterhouseCoopers dont le mandat est révoqué.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SGG – SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38976/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38977/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOPARCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRASIN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

Signature.

(38978/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SOPARMECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.007.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 27 juillet 1999

Le conseil décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle 13, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOPARMECFIN S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38979/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SO.PAR.TRANS. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38980/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38539

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.920.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

S.P.I.C. S.A.

Signature

(38981/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38983/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Klijn

J. Everwijn

(38984/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.668.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TARIZZIO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38985/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.499.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

T.O. SUMMIT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38987/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38540

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 1999

Par résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999, les mandats des membres du Conseil d’Adminis-

tration et du Réviseur d’Entreprises sont renouvellés pour une durée s’achevant à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle examinant les comptes de l’année 1999.

L’Assemblée a par ailleurs nommé Monsieur Mario Di Marco, Managing Director, Head of Business Area Private

Banking Logistics, résidant à Bâle, Suisse au poste de membre du Conseil d’Administration de la société.

Le Conseil d’Administration se compose en conséquence comme suit:
– Georges Gagnebin, président;
– Peter Braunwalder, membre;
– Mario di Marco, membre;
– Roy Darphin, Managing Director.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38990/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 juillet 1999

Par résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 1999, Monsieur Roy Darphin a cessé ses fonctions

d’administratur de UBS (LUXEMBOURG) S.A. et ce avec effet immédiat.

Monsieur Dieter Kieffer a été nommé, par cette même Assemblée, au poste d’administrateur en remplacement de

Monsieur Darphin dont il terminera le mandat.

Le Conseil d’Administration de la société se compose en conséquence comme suit:
– Georges Gagnebin, président;
– Peter Braunwalder, membre;
– Mario di Marco, membre;
– Dieter Kieffer, membre.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38991/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Denise Gunther, affréteur routier, demeurant à F-57480 Apach, 29, rue Nationale;
2.- Monsieur Jean Robert Pontes, employé privé, demeurant à F-57050 Metz (France), 52, rue du Général Metman.
Observation est ici faite que Madame Denise Gunther et Monsieur Jean Robert Pontes, prédits, non présents, sont ici

représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet 1999, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que Madame Denise Gunther, prédite, est propriétaire de cinquante

parts sociales (50), et Monsieur Jean Robert Pontes, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dénommée T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., (anc. TRANSIT LUX, S.à r.l.), avec siège social
à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue J. Kieffer, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682, du 23
septembre 19998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen en date du 30 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 324, du 7 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Paul Bettingen en date du 19 mai 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

38541

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Modification de l’adresse du siège social: l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’una-

nimité des voix, de modifier l’adresse du siège social qui dorénavant s’établira comme suit: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,
rue Pasteur.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 852, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(38989/224/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.414.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 juillet 1999, que l’Assemblée a

pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de
démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
– Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de

Cicignon, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2001.

Luxembourg, le 9 août 1999.

VALIANT HOLDING S.A.

D. Regis

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38992/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VILMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.048.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Victor Fotso, dirigeant de sociétés, demeurant à Yaoundé (Cameroun), en vertu d’une procuration donnée
à Douala (Cameroun) le 12 juillet 1999 et qui restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, une société anonyme sous la dénomination de

VILMA S.A., constituée sous la dénomination de DIF S.A. en date du 6 avril 1972, au capital social de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117, du 10 août 1972;

38542

– que la dénomination de la société a été changée en VILMA S.A. et le capital augmenté de dix neuf millions neuf cent

mille francs luxembourgeois (LUF 19.900.000,-), par la création de dix-neuf mille neuf cents (19.900) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 28 février 1984, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 86,
du 28 mars 1984;

– que le capital a été porté à vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 27.000.000,-) par la création de sept

mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, suivant acte
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mars 1984, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113, du 27 avril 1984;

– que cette société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 10.048;
– que la totalité des vingt-sept mille (27.000) actions de la société anonyme VILMA S.A. ont été réunies entre les mains

du mandat, Monsieur Victor Fotso, prénommé;

– que le mandat, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société anonyme VILMA

S.A., tous les actifs et passifs de la société dissoute étant dès lors transférés à l’actionnaire unique;

– que partant, la liquidation de la société est achevée et la société est défintivement dissoute et liquidée;
– que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux

comptes de la société;

– que le mandat déclare en outre que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la

durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire pour vérification les certificats d’actions au porteur de la société dissoute,

qui ont été immédiatement annulés par voie de perforation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société dissoute.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(38999/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

VAUBAN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38996/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

VELAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38997/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38543

TILBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(38986/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VESTIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.003.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

VESTIPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38998/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

VINITA S.A.

Signature

(39001/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

VOLEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39002/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38544

---

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S O M M A I R E

NATIONAL GRID  IRELAND  1 LIMITED  the «Company» . 

OPC INFORMATION TECHNOLOGY A.G.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A.

OBANOSH S.A.

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A.

RUFUS S.A.

PARTEC S.A.

PARTEC S.A.

PADE S.A.

PALLADIO S.C.I. 

PATRIM S.A.

PRAGFIN S.A.

PARINDEV S.A.

PONTET HOLDING S.A.

P.G.L.

RELATIONSHIP

RADICI POLIESTER S.A.

SG PRIVINVEST ACTIVE

RIMBACHSTAHL

RINGER S.A.

SILVER FINANCE SERVICES S.A.

SOCIETE FINANCIERE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MARIE S.A.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

SOCALUX S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

SOCIETE LE COQ S.A.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SOCINVEST S.A.

SOPARCOR HOLDING S.A.

SOPARMECFIN S.A.

SO.PAR.TRANS. S.A.

S.P.I.C. S.A.

SYLVIDAN S.A.

TALUX S.A.

TARIZZIO S.A.

T.O. SUMMIT S.A.

UBS  LUXEMBOURG  S.A.

UBS  LUXEMBOURG  S.A.

T.T.E. LOGISTIQUE

VALIANT HOLDING S.A.

VILMA S.A.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

VELAR HOLDING S.A.

TILBERG S.A.

VESTIPART S.A.