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38305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 799

27 octobre 1999

S O M M A I R E

A.B.F., Anlage, Beteiligungs- und Finanzierungsholding S.A. ……………………………………………………………………………………………… page

38321

Agathis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38315

38316

Agence Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………

38329

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding, Luxembourg ……………………………………………

38352

Alfa-Hôtel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38351

38352

Beltaj Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38305

(La) Boîte à P’tits Pains, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

38331

Chez Thomas, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38306

Comed Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38307

(Les) Deux Tigres S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38333

EGSS, Entente des Gestionnaires des Services Sociaux, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………

38306

False Prophets, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38321

Finlav International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38310

Giellepi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38313

Group ECONA (Subdivision Ico), Group for European Consultancy Operations and Navigation Partners S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38316

Immobilière Cassiopeia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38319

Immo Potrys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38318

Industrie Victoria S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38325

ITS Lux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38323

KellyConsult, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38330

Librairie Ernster Concorde, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

38342

L & Y International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38337

Med I Trade & Develop, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38344

Pfandbrief Bank International S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

38347

(D’)Pompel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38309

Xenor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38306

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR

MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A. (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38815/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

XENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

XENOR S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38750/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

EGSS, ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES

SERVICES SOCIAUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de l’ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES SERVICES SOCIAUX,

A.s.b.l. du 21 décembre 1998:

- que l’association ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES SERVICES SOCIAUX, ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée par acte sous seing privé, en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro
C, 5382 de 1993;

- que tous les passifs de l’association vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- qu’une dévolution des actifs et passifs est à faire conformément à l’article 23 des statuts de l’EGSS au profit de

l’ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES CENTRES D’ACCEUIL, A.s.b.l., ayant son siège social à 5, rue Génistre à
Luxembourg;

- et par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de l’association et non payés à l’heure actuelle,

l’ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES CENTRES D’ACCEUIL, A.s.b.l. prémentionnée assume irrévocablement l’obli-
gation de les payer de sorte que la liquidation ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES SERVICES SOCIAUX est à consi-
dérer comme clôturée;

- que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1623

Luxembourg, 5, rue Génistre au siège de l’A.s.b.l. ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES CENTRES D’ACCEUIL.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J.-M. Barnich

J. Nottrot

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38752/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

CHEZ THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Florquin-De Leye, commerçant, et
2) Monsieur Marc De Leye, employé privé, les deux demeurant à L-4708 Pétange, 4, rue Mathias Adam.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée (ci-après «la Société) qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La Société prend la dénomination de CHEZ THOMAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’un snack, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

38306

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Thomas Florquin-De Leye, préqualifié …………………………………………………………………………………………………… 99 parts
- Monsieur Marc De Leye, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

-Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée,

nommés par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent nommer d’un accord unanime un ou

plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la Société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Thomas Florquin-De Leye, préqualifié.
2. La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. M. Florquin-De Leye, M. De Leye, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 852, fol. 44, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1999.

G. d’Huart.

(38759/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

COMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - COMED SRL, société de droit italien, ayant son siège social à Via Torino 135, Mestre (VE);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Carlo Montanari, entrepreneur, demeurant Via E. Wolf Ferrari, 10, Mirano (Italie),
ici représenté par Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. - Madame Cecilia Vianello, maître en droit, demeurant à Piazza Mascagni 24/A Mirano (Italie),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COMED HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

38307

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société COMED SRL, prédésignée, trois cent dix-huit actions …………………………………………………………………………… 318
2. - Monsieur Carlo Montanari, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

3. - Madame Cecilia Vianello, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

38308

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. - Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 51, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38760/279/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

D’POMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 85, rue des Sept Arpents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Andrée Haeck, employée privée, et son époux,
2) Monsieur Marc Antony, employé privé, demeurant ensemble à L-1139 Luxembourg, 85, rue des Sept Arpents.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de D’POMPEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet:
l’exploitation d’une station service avec la vente de produits pétroliers, de produits d’entretien, de pièces de

rechange, pneus et accessoires - auto, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, d’articles de tabac, de confi-
serie, de journaux et périodiques, de fleurs et de tous produits alimentaires frais et congélés, ainsi que la vente de textile.

38309

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000.-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Marie-Andrée Haeck, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 40 parts
- Monsieur Marc Antony, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 60 parts
- Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1 Sont nommés gérants:
a) Monsieur Marc Antony, préqualifié et son épouse,
b) Madame Marie-Andrée Haeck, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1139 Luxembourg, 85, rue des Sept Arpents.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-A. Haeck, M. Antony, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 16, case 7. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(38761/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

FINLAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FINLAV S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Torino (Italie), Corso Novara, 59,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Torino le 13 juillet 1999.
2.- SIMON FIDUCIARIA S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Torino, via del Carmine, 10,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Torino en date du 13 juillet 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINLAV INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

38310

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

1.000,- (mille Euro) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 129.000.000,- (cent

vingt-neuf millions d’Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’Euro) à EUR
130.000.000,- (cent trente millions d’Euro), le cas échéant par l’émission de 129.000 (cent vingt-neuf mille) actions de
EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de I’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non; ils sont

nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax, téléphone ou

vidéoconférence. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même
titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

38311

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les affaires suivantes requerront une décision d’une assemblée générale des actionnaires réunissant le vote

favorable d’actionnaires représentant quatre-vingt-dix pour cent (90%) ou plus du capital émis et en circulation de la
société:

a) toute modification aux présents statuts,
b) l’achat de toutes participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
c) la création de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
d) la cession de toutes participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont été créées ou

achetées par la société,

e) toute émission de garanties pour garantir les obligations de tiers et la création d’hypothèque ou autre garantie sur

tout avoir de la société.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- FINLAV S.p.A., neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………………………

998

2.- SIMON FUDUCIARIA S.p.A., deux actions ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000,- (un million d’Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

38312

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange;
2. - Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen;
4.- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald;

5. - Monsieur Luca Biavati, avocat, demeurant à Torino (Italie).

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 42, case 10. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

M. Thyes-Walch.

(38763/233/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

GIELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INWESTFINANZIERUNG A.G., avec siège social à Zürich, Suisse,
ici représentée par Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zürich, le 24 juin 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, IsIe of Man;
ici représentée par Madame Andrea Dany, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 15 juin 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront

annexées au présent acte pour étre déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles;

Art. 1

. lI est formé une société anonyme sous la dénomination de GIELLEPI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires,

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) divisé en trente-six (36) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).

38313

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première reunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

jeudi du mois de décembre à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

38314

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art.12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La premiére assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INWESTFINANZIERUNG A.G., préqualifiée, trente-cinq actions …………………………………………………………

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………

Total: trente-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille euros (EUR

36.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dany, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 8. – Reçu 14.522 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(38764/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

AGATHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR

MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38796/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38315

AGATHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

MANACOR

MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38797/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

GROUP ECONA (SUBDIVISON ICO), GROUP FOR EUROPEAN CONSULTANCY OPERATIONS

AND NAVIGATION PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Madame Natalia Melis, consultante, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Monsieur Dominique Corbeel, ingénieur consultant, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GROUP FOR EUROPEAN CONSULTANCY

OPERATIONS AND NAVIGATION PARTNERS, en abrégé GROUP ECONA (SUBDIVISION ICO).

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet principal l’activité de conseil et d’expertise en matière de transport, de navigation,

immobilière et industrielle au plus large sens du terme, y compris les domaines s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

En deuxième lieu, la société pourra exercer l’activité d’import-export relative aux produits faisant l’objet de sa

première destination.

Dans le cadre de ces activités, la société pourra, selon ses besoins, acheter, vendre, exploiter et louer des biens

immobiliers et leurs installations connexes.

La société a encore pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au libre choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

38316

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gerants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le trente et un du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voies de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 15 juillet et se termine le 14 juillet de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 14 juillet 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Madame Natalia Melis, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Dominique Corbeel, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

38317

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Natalia Melis, prénommée;
b) Monsieur Dominique Corbeel, prénommé;
c) Madame Josée Koekelbergh, indépendante, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Pascal CORBEEL, comptable, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à Madame Natalia Melis,

prénommée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs élus, présents ou représentés, se sont réunis et ont décidé à l’unanimité de déléguer

la gestion journalière de la société à Madame Natalia Melis, prénommée, avec tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: N. Melis, D. Corbeel, J. Koekelbergh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 9, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

M. Thyes-Walch.

(38765/233/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

IMMO POTRYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Beatrijs Pottie, agent immobilier, demeurant à Barcelone (Espagne).
2) La société EURO-WORLDWIDE MANAGEMENT Ltd», avec siège à Londres,
ici représentée par Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de IMMO POTRYS, S.à r.l

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet: l’achat, la vente, la location, le leasing, le négoce, la gérance et la réalisation et le

développement de tout immeuble résidentiel, vacancier ainsi que saisonnier.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, et civiles se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement dans le
monde entier.

cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

38318

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Beatrijs Pottie, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

9 parts

- La société EURO-WORLDWIDE MANAGEMENT Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………… 1 part
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Beatrijs POTTIE, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: B. Pottie, M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 34, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(38766/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

IMMOBILIERE CASSIOPEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
3.- AIRGLOW S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, prénommé,
b) Monsieur Luc Braun, prénommé.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE CASSIOPEIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination, le développement ainsi que l’acquisition, la

vente et la gestion de projets immobiliers au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

38319

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 18.00 heures et

pour la première fois en l’an deux mille.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Paul Lutgen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Luc Braun, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

3.- AIRGLOW S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………

498

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

38320

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, prénommé,
b) Monsieur Luc Braun, prénommé,
c) ARMOR S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre deux mille deux.

5.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Paul Lutgen, prénommé.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
7.- Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 76, case 10. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

E. Schlesser.

(38767/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A. est dénoncé avec

effet le 9 mars 1999.

Les personnes ci-après désignées ont démissionné le 9 mars 1999 de leurs postes respectifs au sein de la société

A.B.F., ANLAGE, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A.:

- Monsieur Alain Renard en tant qu’administrateur de la société;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini en tant qu’administrateur de la société;
- Monsieur Bob Faber, en tant qu’administrateur de la société;
- la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

SGG, SERVICES GENERAUX DE

GESTION S.A.

Signatures

(38792/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

FALSE PROPHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Steven Flynn, directeur financier, demeurant à Luxembourg-Merl, en son nom personnel.
2) Monsieur Graham Dew, employé de banque, demeurant à Neudorf,
ici représenté par Monsieur Steven Flynn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 1999.
3) Monsieur Hendrik Bekaert, employé de banque, demeurant à Neudorf,
ici représenté par Monsieur Steven Flynn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

38321

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art.1

. Il existe entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art.2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art.3. La société prend la dénomination de FALSE PROPHETS, S.à r.l.
Art.4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art.5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art.6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs (501.000,-) représenté par cinq cent une (501) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art.7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art.8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art.9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art.11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art.13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art.15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art.16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art.17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art.18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les cinq cent une (501) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Steven Flynn, prénommé, cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………………

167

2) Monsieur Graham Dew, prénommé, cent soixante-sept parts…………………………………………………………………………………

167

3) Monsieur Hendrik Bekaert, prénommé, cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………

167

Total: cinq cent une parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

un mille francs (501.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Steven Flynn, prénommé.
Gérants administratifs:
Monsieur Graham Dew, prénommé.
Monsieur Hendrik Bekaert, prénommé.
Mademoiselle Tracey Penfold, employée, demeurant à Luxembourg.

38322

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique avec un

gérant administratif.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Flynn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 18, case 9. – Reçu 5.010 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(38762/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

ITS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (lles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 juillet 1999.
2.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées une société anonyme dénommée ITS LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation et la représentation de produits spécialisés destinés à l’industrie.
La société pourra accomplir toute autre opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière en

relation avec son objet social ainsi qu’acquérir des participations ou intérêts dans d’autres sociétés constituées ou à
constituer avec un objet social analogue. La société pourra également offrir son cautionnement ou tout autre type de
garantie réelle en faveur de tiers. La société pourra ouvrir des siéges annexes, succursales, directions, bureaux, agences
et représentations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

38323

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

2.- Monsieur Rodney Haig, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Baerendall.
3.- Monsieur Nouredine Nijar, employé privé, demeurant à L-Nocher, Anstell Pad 4.

38324

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 843, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38769/279/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

INDUSTRIE VICTORIA S.A., Société Anonyme,

(anc. INDUSTRIE VICTORIA, S.à r.l.).

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de:
1) Madame Mila Parachini, sans état, demeurant à Vigevano/ Italie, 37, via Biffignandi;
2) la SOCIETE ITALIENNE DE REVISION ET FIDUCIAIRE (S.I.R.E.F) S.P.A., avec siège social à Milan/Italie, 1, Corso

Matteotti, inscrite au registre commercial du Tribunal de Milan, n° 157410 reg. soc. vol. 3850, fascile 10,

représentée par:
- Monsieur Luciano Tomasello,
- et Monsieur Paolo Mason,
demeurant tous deux à Milan, 1, Corsa Matteotti;
agissant en qualité de membres du conseil d’administration de la prédite société;
en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Vigevano respectivement des 8 et 19 juillet 1999
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant déclare qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée

INDUSTRIE VICTORIA S.R.L. anciennement son siège social à Vigevano/Italie, 15, Via Marazzani et actuellement à
L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach, au capital social de quarante millions de lires italiennes (ITL 40.000.000,-), savoir:

1) Madame Mila Parachini, prédite, à concurrence de 4.000.000,- de lires italiennes de parts sociales;
2) la SOCIETE ITALIENNE DE REVISION ET FIDUCIAIRE (S.I.R.E.F) S.P.A., prédite, à concurrence de 36.000.000,-

de lires italiennes de parts sociales;

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Antonio Trotta, de résidence à Vigevano/Italie, du 9 février 1981 et

modifiée (transfert du siège social de son siège social à Vigevano/Italie, à Luxembourg/GD. de Luxembourg) en vertu
d’un acte reçu par le notaire Casare Padova, de résidence à Candia Lomellina, en date du 8 mars 1999;

actuellement inscrite au registre du commerce et des sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Arti-

sanat et de l’Agriculture de Pavie/Italie (PV 177-3995) numéro 156.275, numéro d’inscription 3.995 (Tribunal de
Vigevano);

Observation est ici faite que le prédit acte modificatif du 8 mars 1999 a été déposé auprès du greffe du Tribunal Civil

et Pénal de Pavie, greffe des sociétés commerciales et a été approuvé par ledit tribunal le 20 avril 1999.

Les originaux de l’acte d’assemblée générale, du 8 mars 1999, avec les statuts modifiés, le certificat du greffe du

Tribunal Civil et Pénal de Pavie du 20 avril 1999 et l’extrait du registre du commerce et des sociétés délivré par la
Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Pavie avec leur traduction française, certifiée
conforme par Maître Carlo Revoldini, prédit, agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par
le tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19, en date du 31 mars
1995, page 505) resteront annexés au présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lequel comparant, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

38325

Ordre du jour:

1. - Refonte des statuts de la prédite société INDUSTRIE VICTORIA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la

législation luxembourgeoise.

2.- Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social.
3.- Augmentation du capital social et modification de l’article cinq des statuts, concernant le capital social.
4.- Transformation de la prédite société en société anonyme.
5. - Constatation du changement de la nationalité de la prédite société.

Première résolution

Refonte des statuts de la prédite société INDUSTRIE VICTORIA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la légis-

lation luxembourgeoise en vigueur.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de INDUSTRIE VICTORIA, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et le commerce d’articles pour chaussures et similaires, la construction

et le commerce en propre et pour le compte de tiers de machines et infrastructures industrielles, la constitution de
représentations avec ou sans dépôt des prédits produits.

La société pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, soit en Italie, soit à l’étranger, retenues nécessaires ou utiles par l’assemblée pour accomplir l’objet social.

Elle pourra en outre prendre, soit directement ou indirectement des participations ou prise d’intérêts dans d’autres

sociétés ou entreprises connexes ou similaires. Elle pourra enfin concéder des cautions, hypothèques ou autres
garanties personnelles ou réelles en faveur de tiers, sans limitations de montant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 31 décembre 2020.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions de lires italiennes, (40.000.000,-) soit huit cent trente-trois mille

francs luxembourgeois (833.000,-) représenté par cent parts sociales (100), de quatre cent mille lires italiennes
(400.000,-) soit huit mille trois cent trente francs luxembourgeois (8.330,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Mila Parachini, prédite, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

10 parts

2) la SOCIETE ITALIENNE DE REVISION ET FIDUCIAIRE (S.I.R.E.F) S.P.A., prédite, quatre vingt-dix parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

Total: cent parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de quarante millions de lires italiennes, (40.000.000,-) soit huit cent trente-

trois mille francs luxembourgeois (833.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quarante millions de lires italiennes, (40.000.000,-) soit huit cent trente-trois mille francs luxembourgeois
(833.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

38326

Deuxième résolution

Adaptation et modification de l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social.
L’assemblée décide d’adapter et de modifier l’article 3 des statuts de la société concernant l’objet social, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et le commerce d’articles pour chaussures et similaires, la construction

et le commerce en propre et pour le compte de tiers de machines et infrastructures industrielles, la constitution de
représentations avec ou sans dépôt des prédits produits.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entrainer cependant la modification essentielle de celui-ci.

Troisième résolution

Augmentation du capital social et modification de l’article cinq des statuts, concernant le capital social.
L’assemblée constate que le bilan de la société INDUSTRIE VICTORIA, S.à r.l., n’ayant pas fait l’objet d’une appro-

bation par un réviseur d’entreprises, le comparant a fourni au notaire instrumentant, une attestation bancaire constatant
que le capital social actuel est de trente et un mille Euros (Euros 31.000,-), qu’il est bien à la disposition de la prédite
société, qu’il a été souscrit par les associés actuels au pro rata des parts sociales leur appartenant dans la prédite société,
que la valeur des parts sociales est à adpater à la valeur de trois cent dix Euros (Euros 310,-) par part sociale et qu’il y a
lieu en conséquence de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) représenté par cent parts sociales (100),

de trois cent dix Euros (Euros 310,-), chacune.

10 parts

2) la SOCIETE ITALIENNE DE REVISION ET FIDUCIAIRE (S.I.R.E.F) S.P.A., prédite, quatre vingt-dix parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Transformation de la prédite société en société anonyme.
L’assemblée décide de transformer la société en commandite simple INDUSTRIE VISTORIA, S.à r.l, société à respons-

abilité limitée, en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une
société nouvelle et a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée INDUSTRIE
VICTORIA, S.à r.l.

Les associés décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée INDUSTRIE VICTORIA, S.à r.l.

en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette
transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation
de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de
la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à respons-
abilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec
la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée INDUSTRIE VICTORIA, S.à r.l.,

décidée ci-avant, le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

STATUTS

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE VICTORIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui se terminera le 31 décembre 2020.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication et le commerce d’articles pour chaussures et similaires, la construction

et le commerce en propre et pour le compte de tiers de machines et infrastructures industrielles, la constitution de
représentations avec ou sans dépôt des prédits produits.

38327

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) représenté par cent actions (100), de trois

cent dix Euros (Euros 310,-), chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Mila Parachini, prédite, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

10 parts

2) la SOCIETE ITALIENNE DE REVISION ET FIDUCIAIRE (S.I.R.E.F) S.P.A., prédite, quatre vingt-dix parts

90 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les actionnaires reconnaissent que le capital de trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (Euros 31.000,-) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures 30 au siège social et

ce pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Année Sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

38328

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Luciano Ingold, prédit;
2) Maître Carlo Revoldini, prédit;
3) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2004.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Cinquième résolution

Changement de nationalité de la prédite société.
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Vigevano/Italie, à Bertrange/Grand-Duché de Luxembourg,

entraine le changement de la nationalité de la prédite société à compter rétroactivement du 8 mars 1999.

Conformément à la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant a vérifié que

lors de la constitution de la prédite société:

a) il y avait bien deux actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) et libéré à concurrence

d’au moins un/quart comme l’exige la loi avec l’observation que celui-ci avait été libéré à concurrence de trente et un
mille Euros (Euros 31.000,-) ainsi que le constate la quatrième résolution.

c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était intégralement libérée de son nominal, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que les conditions de validité de l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales ont été respectées lors de la constitution de la prédite société et il fait cette déclaration et constate l’exi-
stence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 30, case 5. – Reçu 1.250.537 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(38768/224/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

AGENCE GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1999, numéro 1108 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2
août 1999, volume 852, folio 37, case 9, de la société à responsabilité limitée AGENCE GENERALE IMMOBILIERE,
S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 663 du 17 septembre 1998, modifiée par
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 1999, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
les parts sociales se répartissent comme suit:

38329

- Monsieur Patrick Poncelet, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette ………………………………………………………

50 parts

- Madame Marie-Louise Scherer, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette …………………………………………

50 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Marc Maisch de sa fonction de gérant.
Sont nommés gérants de la société Monsieur Patrick Poncelet, prédit et Madame Marie-Louise Scherer, prédite.
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux

gérants de la société

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 août 1999.

N. Muller.

(38798/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

KELLYCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 58, rue des Eglantiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Henry Cannell Kelly, indépendant, demeurant à L-1457 Weimershof, 58, rue des Eglantiers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de travaux administratifs et de secrétariat. Elle pourra s’intéresser sous

quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou
pouvant en faciliter sa réalisation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3. La société prend la dénomination de KELLYCONSULT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou
des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Henry Cannell Kelly, prénommé et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

38330

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissement et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 30

juin 2000.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1457 Weimershof, 58, rue des Eglantiers.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Henry Cannell Kelly, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: H.C. Kelly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38770/279/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

LA BOITE A P’TITS PAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3448 Leudelange, 16, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Kircher, ingénieur, demeurant à L-3274 Bettembourg, rue des Prés, numéro 6.
2. Monsieur Dominique Rolland, boulanger, demeurant à B-6780 Wolkrange (Messancy), rue Albert l

, 170.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA BOITE A P’TITS PAINS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

38331

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, toutes activités de fabrication, de commerce

en gros et au détail, de pains et de viennoiseries, de pâtisserie, de produits de panification, d’ingrédients et de matériels
destinés à l’alimentation humaine dans les secteurs de la boulangerie, de la gastronomie et des métiers de la bouche.

La société a en outre pour objet les opérations de courtage, franchising et d’exploitation sous licence de concepts de

restauration liés au pain.

La société pourra se livrer au commerce de gros et de détail de tout matériel, outillage, équipement et installations,

notamment de la boulangerie-pâtisserie, de la restauration, des collectivités et du marché privé.

La société pourra en outre dispenser toute formation utile à la bonne utilisation de ces produits commercialisés.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Jean Kircher, ingénieur, demeurant à L-3274 Bettembourg, rue des Prés, numéro 6, deux cent cinquante

et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

251

- Monsieur Dominique Rolland, boulanger, demeurant à B-6780 Wolkrange (Messancy), rue Albert l

, 170,

deux cent quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

249

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

38332

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3448 Leudelange, 16, rue des Champs.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique Rolland, prénommé,
- Monsieur Jean Kircher, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Kircher, D. Rolland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 63, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1999.

G. Lecuit.

(38771/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

LES DEUX TIGRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société ERMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, à

savoir:

- Monsieur Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. La société GELUCO S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES DEUX TIGRES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

38333

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de biens mobiliers et immobiliers, importation-exportation de produits divers;
- la fabrication d’objets divers;
- l’édition d’ouvrages, revues, catalogues, etc...
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

38334

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai de chaque

année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

38335

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil
d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 2000 à 14.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent cinquante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société ERMA S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

175

2. La société GELUCO S.A., prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’exécution.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.135,-.

38336

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
a) M. Jean-Louis Larroque, commerçant, demeurant à F-75018 Paris, 39, rue du Poteau;
b) Mme Jeannine Bouchon, épouse Larroque, demeurant à F-75018 Paris, 39, rue du Poteau;
c) M. Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
3. Mme Suzette Meres, épouse Jones, expert-comptable demeurant à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a

été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes et ce pour une durée de six ans.

4. Autorisation est donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

5. Le siège social de la société est fixé au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jones, S. Fehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 37, case 3. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

J. Delvaux.

(38772/208/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

L & Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Boaz Leviant, companies director, residing in 33, Yehuda Gur St. 34987 Haifa, Israël,
here represented by Mr Pierre Coetzer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 23rd, 1999.
2) Mr Yuri Yofe, companies director, residing in 74/5 Hagdud Haivri Street, Kiryat Havim Haifa, Israël,
here represented by Mr Pierre Coetzer, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 23rd, 1999.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves.

Title 1.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be L & Y

INTERNATIONAL S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

38337

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at sixty thousand Suisses francs (60,000.- CHF), represented by sixty (60)

shares of one thousand Suisses francs (1,000.- CHF) each.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the discretion of the shareholders, unless otherwise

specified by law.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it from its present amount

to fifty million Suisses francs (50,000,000.- CHF) as the case may be by the issue of new shares of a par value of one
thousand Suisses francs (1,000.- CHF) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its own shares within the limits fixed by law.

Title 2.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connexion therewith to a director, officer, manager or other agent.

Delegation to a member of the board is subject to a previous authorization of the General meeting. The first

managing director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligible.

Title 3.- General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

38338

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of the month of May at 2.30 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4.- Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on the thirty-first of December.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) Mr Boaz Leviant, thirty shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Mr Yuri Yofe, thirty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: sixty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

The shares have all been paid up in cash to the extents of 25% so that fifteen thousand Suisses francs (15,000.- CHF)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty-five thousand
Luxembourg francs (85,000.-LUF).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is set at Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Boaz Leviant, companies director, residing in 33, Yehuda Gur St. 34987 Haifa, Israël.
b) Mr Yuri Yofe, companies director, residing in 74/5 Hagdud Haivri Street, Kiryat Havim, Haifa, Israël.
c) Mr Jean Heinz, retraité, residing in L-8081 Bertrange, 109, rue de Mamer.
Mr Boaz Leviant and Mr Yuri Yofe are appointed as managing directors.
4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE, having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand five.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

38339

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Boaz Leviant, chef d’entreprises, demeurant à 33, Yehuda Gur St. 34987 Haifa, Israël,
ici représenté par Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1999.
2) Monsieur Yuri Yofe, chef d’entreprises, demeurant à 74/5 Hagdud Haivri Street, Kiryat Havim, Haifa, Israël,
ici représenté par Moniseur Pierre Coether, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de L & Y INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.