38257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

27 octobre 1999

S O M M A I R E

Acedos International S.A., Luxembg pages  

38265

,

38266

Activ Sports, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

38290

Aedes International Holding S.A., Luxembourg ……

38287

A.M.E. Vie S.A., Luxembourg …………………………………………

38262

Athalia S.A., Luxembourg …………………………………………………

38294

Avensis S.A., Luxembourg ………………………………………………

38300

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l., Recken-

thal-Luxembourg ………………………………………………………………

38303

Fondation Pierre Werner …………………………………………………

38290

K.M.K. Agroinvestment S.A., Luxemburg

38258

,

38260

Landsman S.A., Luxembourg …………………………

38260

,

38261

Latinam S.A., Luxembourg ………………………………………………

38261

Lifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38262

Lofsen Invest S.A.H., Luxembourg ………………

38262

,

38263

Logo-Project S.A. …………………………………………………………………

38263

Lovelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38267

Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38263

Mediteranean Properties S.A., Luxembg …

38264

,

38265

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg

38273

Meridian Ag. en Communication et Design, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38266

Meubles d’Art, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

38273

Micheli, Gotti Capital Market S.A., Garnich

38268

,

38269

M.L. International S.A., Luxembourg …………………………

38272

Mobile Affiche Luxembourg, S.à r.l., Dudelange ……

38267

Moto Vision S.A., Luxembourg ………………………………………

38270

Munster S.A., Luxembourg ………………………………………………

38273

Nei Haus S.A., Findel …………………………………………

38269

,

38270

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

38272

Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………

38272

Paneton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

38272

Papeterie Eugène Hoffmann-Ville S.A., Luxembg

38266

Parfinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

38271

Perom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38273

Pilet International S.A., Luxembourg …………………………

38271

Prenguber S.A., Luxembourg …………………………………………

38274

Prointee, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38275

Quelli Della Speciale S.A., Luxembourg ……………………

38275

Realco, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………………

38282

Restaurant Le Diamant, S.à r.l., Luxembourg…………

38274

Rhodes S.A., Luxembourg…………………………………………………

38277

R + N Reis und Neumann, S.à r.l., Born ……………………

38279

Rodaro-Del Bianco, S.à r.l., Luxembourg …………………

38276

Saint Remy S.A., Luxembourg ………………………

38277

,

38278

Sanitaires  &  Chauffage  Leonard  Soeurs,  S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………

38280

,

38281

Seaprotrading, S.à r.l., Mersch ………………………

38275

,

38276

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

38279

,

38280

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg……

38281

Société d’Investissements Marie S.A., Luxembourg

38278

Syntonia S.A., Luxembourg ……………………………………………

38282

Systema S.A., Luxembourg………………………………………………

38283

Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l., Bertrange

38284

TMA Umbrella Fund ……………………………………………………………

38282

Topo International S.A., Luxembourg ………………………

38273

Torch S.A., Luxembourg……………………………………………………

38281

Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl ……………………………

38283

,

38284

Transud Lux S.A., Bertrange …………………………………………

38285

Triangle Productions S.A., Luxembourg……………………

38284

Unicap S.A., Luxembourg …………………………………………………

38289

Viamond Investissements S.A., Luxembg……

38285

,

38286

Wolford Investments S.A., Luxembourg……

38286

,

38287

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg …………………

38300

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch, welcher Depositär gegenwärtiger Urkunde bleibt.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der K.M.K. AGROINVESTMENT

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar, am 18. Juni 1999, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Silvia Heidenblut, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sylvia Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Olga Wenzel, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von dreizehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (13.750.000,-

LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) auf fünfzehn
Millionen luxemburgische Franken (15.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von dreizehntausendsiebenhundert-
fünfzig (13.750) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF). 

2. - Abänderung von Artikel drei der Satzung. 
3. - Abänderung von Artikel sechs, Absatz zwei der Satzung.
4. - Rücktritt von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitglieder. 
5. - Vollmacht an den Verwaltungsrat ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine Kapitalerhöhung von dreizehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxemburgi-

schen Franken (13.750.000,- LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken
(1.250.000,- LUF) auf fünfzehn Millionen luxemburgische Franken (15.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von
dreizehntausendsiebenhundertfünfzig (13.750) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgischen
Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzehn Millionen luxemburgische Franken (15.000.000,- LUF),

eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF), voll eingezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst Artikel sechs, Absatz zwei der Satzung abzuändern wie folgt: 
«Art. 6. (Absatz zwei). Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunter-
schrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder an:
- Herr Hermann-Josef Dupre, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland),
- Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg. 
Ihnen wird vollen Entlast erteilt.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr Serguei Kovzoun, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
- Herr Evgeny Kozhuro, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, 
- Herr Levan Kharazov, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

38258

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihunderttausend luxemburgische
Franken (200.000,- LUF).

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of K.M.K. AGROINVESTMENT S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 18th of June 1999, not yet
published.

The meeting was presided by Silvia Heidenblut, employee, residing in Trier (D).
The chairman appointed as secretary Sylvia Grün, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Olga Wenzel, employee, residing in Trier (D).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting.

II. - The meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of thirteen million seven hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (13,750,000.- LUF) by payment in cash to bring it from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) to fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) by issue of thirteen thousand seven
hundred and fifty (13,750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

2. - Amendment of article 3 of the articles of incorporation.
3. - Amendment of article six, paragraph two of the articles of incorporation.
4. - Resignation of two members of the board of directors and appointment of new members of the board of

directors.

5. - Proxy to the board of directors to appoint a managing director.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides an increase of the corporate capital by an amount of thirteen million seven hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (13,750,000.- LUF) by payment in cash to bring it from one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) by issue of
thirteen thousand seven hundred and fifty (13.750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The increase of the capital has been fully paid in, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

By virtue of this resolution, article 3 of the articles of incorporation is amended as follows: 
«Art. 3. The corporate capital is fixed at fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF), represented by

fifteen thousand (15,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid in.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article six, paragraph two of the articles of incorporation as follows: 
«Art. 6. (paragraph two). The corporation shall be bound by the collective signature of two directors, by the sole

signature of the chairman of the board of directors or by the sole signature of the managing director.»

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of the following members of the board of directors:
- Mr Hermann-Josef Dupre, lawyer, residing in Trier (Germany).
- Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg. 

38259

Full discharge will be granted to them. 
As new members of the board of directors will be appointed:
- Mr Serguei Kovzoun, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors.
- Mr Evgeny Kozhuro, merchant, residing in Luxembourg. 
- Mr Levan Kharazov, merchant, residing in Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting grants the authority to the board of directors to appoint a managing director.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of this deed, amounts to approximately two hundred thousand Luxem-
bourg francs (200,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the German and the English text, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: S. Heidenblut, S. Grün, O. Wenzel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 1999, vol. 410, fol. 18, case 1. – Reçu 137.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Juli 1999.

E. Schroeder.

(38657/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(38658/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme LANDSMAN S.A.,

en vertu de quatre délégations de pouvoirs consenties par le conseil d’administration en date des 24 mars 1999, 29

mars 1999, 19 avril 1999 et 26 mai 1999, dont les copies resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - LANDSMAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 148 du 25 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 août 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 décembre 1998, numéro 925.

Il. - Le capital souscrit de la société est de un million cinq cent soixante-quinze mille dollars américains (1.575.000,-

USD), représenté par cent cinquante-sept mille cinq cents (157.500) actions de dix dollars américains (10,- USD)
chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de vingt millions de dollars

américains (20.000.000,- USD).

III. - Par résolutions prises par le conseil d’administration en date des:
- 24 mars 1999, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de sept mille cinq cent

cinquante-trois (7.553) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10.- USD) chacune, ensemble
avec une prime d’émission de cent soixante-quatre mille cent huit virgule quatre-vingt-dix dollars américains (164.108,90
USD);

38260

- 29 mars 1999, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de trois mille quatre

cent soixante-sept (3.467) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune,
ensemble avec une prime d’émission de soixante-quinze mille trois cent trente dollars américains (75.330,- USD); 

- 19 avril 1999, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de cinq mille deux cent

trente-deux (5.232) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, ensemble
avec une prime d’émission de cent treize mille six cent quatre-vingts dollars américains (113.680.- USD);

- 26 mai 1999, le conseil a décidé de procéder à l’augmentation de capital par la souscription de mille sept cent trente-

quatre (1.734) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune, ensemble avec une
prime d’émission de trente-sept mille six cent soixante dollars américains (37.660,- USD).

Toutes les dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-six (17.986) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Guy

Genin, employé privé, Luxembourg.

A la suite de ces quatre augmentations de capital, le capital social se trouve augmenté à concurrence de cent soixante-

dix-neuf mille huit cent soixante dollars américains (179.860,- USD) ensemble avec une prime d’émission d’un total de
trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-dix dollars américains (390.778,90 USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

IV. - Suite à ces augmentations de capital qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante-quatre mille huit cent soixante

dollars américains (1.754.860,- USD), représenté par cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-six (175.486)
actions de dix dollars américains (10,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à sept millions vingt-huit mille neuf cent

soixante-cinq francs luxembourgeois (7.028.965,- LUF),

et la prime d’émission est évaluée à quinze millions deux cent soixante et onze mille sept cent dix-huit francs luxem-

bourgeois (15.271.718,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 410, fol. 17, case 4. – Reçu 223.007 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(38661/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(38662/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

LATINAM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38663/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38261

A.M.E. VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527,

fol. 64, case 21, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur-délégué

(38665/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38667/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.127.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 18 juin 1999

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Armando Rangoni comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, correspondant à 71.840.378,-, après allocation
de 1.063.756,- LUF à réserve légale.

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

5.- L’assemblée générale accorde des tantièmes de 730.000,- EUR et de 248.000,- USD pour l’exercice 1999.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

(38668/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38669/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38670/536/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38262

LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.828.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 août 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme LOFSEN INVEST S.A. tenue à

Luxembourg, le 11 août 1999, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
– affectation du bénéfice au 31 décembre 1997 de LUF 809.466,-, de la manière suivante:

- Transfert à la réserve légale …………………………………………………

LUF 125.000,-

- Bénéfice reporté ………………………………………………………………………

LUF 684.466,-

– report du bénéfice au 31 décembre 1998 de LUF 938.251,- à l’exercice suivant;
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs faisant fonction, avec effet à dater de la présente

Assemblée;

– décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Dennis Bosje et Monsieur Cornelius

Bechtel, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999;

– décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22

juillet 1999;

– décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Gérard Matheis pour la période de son mandat;
– décision a été prise de confirmer la nomination du Conseil d’Administration de Monsieur Christian Bühlmann,

employé privé, demeurant à Junglinster, comme administrateur de la société avec effet le 22 juillet 1999, pour prendre
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 1999;

– décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes, avec effet à dater de la présente Assembée;
– décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38671/536/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LOGO-PROJECT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 63.942.

—

Beigeschlossen die Abschrift eines Schreibens an den Vertreter der LOGO-PROJECT S.A., Herrn Hans-Joachim

Zuch, Grossstolpen, vom 11. August 1999, mit welchem die Domizilierung der LOGO-PROJECT S.A. innerhalb 63,
boulevard Prince Félix, L-1513 Luxemburg, gekündigt ist.

Eine neue Anschrift der LOGO-PROJECT S.A. ist nicht bekannt.
Luxemburg, den 11. August 1999.

CONSOR-GRUPPE

i.A. C.C. Kolbeck

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38672/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.321.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Federico Franzina, employés de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.321,

constituée sous la dénomination de AIMARO HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 475 du 22 juin 1999,

et dont la dénomination et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en

date du 5 juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 14

juillet 1999,

38263

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),

représenté par 31 (trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement
libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros), et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

3. - Que dans sa réunion du 14 juillet 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 1.312.000,- (un million trois cent douze mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 1.343.000,- (un million trois

cent quarante-trois mille Euros),

par l’émission de 1.312 (mille trois cent douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

1.312 (mille trois cent douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, et les libère
moyennant une contribution en espèces de EUR 1.312.000,- (un million trois cent douze mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 1.312.000,- (un million trois cent douze mille Euros) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.343.000,- (un million trois cent

quarante-trois mille Euros) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.343.000,- (un million trois cent quarante-trois mille Euros), repré-

senté par 1.343 (mille trois cent quarante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 52.925.949,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 615.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 8. – Reçu 529.259 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38675/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MEDITERANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38676/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38264

MEDITERANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38677/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MEDITERANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 1998 à 10.00 heures

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997

comprenant le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF
115.914,- et LUF 132.354,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 992.186,- et LUF

1.124.540,- et de reporter cette perte aux 1

er

janvier 1997 et 1

er

janvier 1998.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38678/803/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ACEDOS INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Maître Sophie Broncart, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société pour le porter de son montant actuel de LUF 234.530.000,- à LUF

241.255.000,- par la création et l’émission de 5.380 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- chacune,
renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription intégrale de ces actions par
Monsieur Pedro Juan Blach Servera.

2. Modification subséquente des statuts. 
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne vanetur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de LUF 6.725.000,- (six millions sept

cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 234.530.000,- (deux cent
trente-quatre millions cinq cent trente mille francs luxembourgeois) à LUF 241.255.000,- (deux cent quarante et un
millions deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 5.380 (cinq mille trois 

38265

cent quatre-vingts) nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 5.380 (cinq mille trois cent quatre-

vingts) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de
sociétés, demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les 5.380 (cinq mille trois cent quatre-vingts) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en

espèces par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que le montant de LUF 6.725.000,- (six millions
sept cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à LUF 241.255.000,- (deux cent quarante et un millions deux cent

cinquante-cinq mille francs luxembourgeois), représenté par 193.004 (cent quatre-vingt-treize mille quatre) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune entièrement libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Les frais dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, P. Morales, S. Broncart, J. Seckler.
Enregistré à uxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 17, case 6. – Reçu 67.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(38793/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.440.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 16 août

1999.
(38794/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

MERIDIAN AG. EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour MERIDIAN AG. EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(38680/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.788.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(38695/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38266

LOVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.387.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier daté de ce 10 août 1999 que la société DOCOGELUX, S.à r.l., à Luxembourg, représenté par

son gérant Monsieur Edmond Dumont, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat au 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour extrait conforme

E. Dumont

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38673/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MOBILE AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 17, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 67.498.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée MOBILE

AFFICHE LUXEMBOURG, S.à r.I., ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.498.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 25

novembre 1998, publiée au Mémorial C numéro 122 du 26 février 1999 page 5814.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 1

er

avril 1999, en voie de publication au

Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Barbi, Administrateur, demeurant à F-Thionville, 8, rue de la Meurthe.
Il désigne comme secrétaire Madame Sabine Etienne, Comptable, demeurant à F-Moyeuvre-Grande.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Yves Barbi, prénommé.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les cent (100) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Demande d’agrément concernant les cessions de parts sociales de la Société,
2. Transfert du siège social de la société,
3. Modification afférente de l’article 2 des statuts de la société concernant le siège social, 
4. Démission de la gérance,
5. Nomination au poste vacant de la gérance.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Monsieur le président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de nommer Monsieur Yves Barbi, demeurant au 8, rue de

la Meurthe, à F-57100 Thionville, en qualité de nouvel associé de la Société. Il est donc autorisé, à ce titre, à acquérir les
parts sociales que:

- la Société ALLEGRO INVEST S.A., dont le siège social est situé au 24 de Castro Street, Wickhams Cay l, Road

Town, Tortola, British Virgin lslands, représentée par son directeur Monsieur Chambrot Nicolas demeurant au 34, rue
des Jardins à F-57280 Maizières-les-Metz souhaite lui céder.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide d’agréer Monsieur Barbi, Eric, né le 1/11/1968 à F-Thion-

ville, de nationalité française, demeurant au 2, rue de la Gendarmerie à F-57100 Thionville en qualité de nouvel associé
de la Société. Il est donc autorisé, à ce titre, à acquérir la part sociale que:

- Mademoiselle Thierry Sandy, née le 18/11/1978 à F-Thionville, de nationalité française, demeurant au 2, rue de

Fleury à F-57310 Guenange, souhaite lui céder.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées soit 100 voix/100.

38267

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide le transfert du siège social de la société de L-3378 Livange,

Route de Bettembourg à L-3490 Dudelange, 17, rue Jean Jaurès. A compter du 13 juillet 1999, le siège social de la société
sera établi à L-3490 Dudelange, 17, rue Jean Jaurès au lieu de L-3378 Livange, route de Bettembourg.

Corrélativement à cette résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés modifie l’article 2 des statuts

de la Société comme suit:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.»
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées soit 100 voix/100.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés nomme Monsieur Barbi Yves, demeurant 8, rue de la Meurthe à 

F-57100 Thionville en qualité de nouveau gérant de la société à compter du 13 juillet 1999 et, pour une durée indéter-
minée, en remplacement de Monsieur Chambrot Nicolas, demeurant 34, rue des Jardins à F-57280 Maizières-les-Metz.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes et représentées soit 100 voix/100.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé de signer.

Signé: Y. Barbi, S. Etienne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38687/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A., Société Anonyme,

(anc. MICHELI, GOTTI ET CIE S.A.).

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 61.472.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MICHELI, GOTTI ET CIE S.A., R.C. B N° 61.472, ayant son siège social à Garnich, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 75 du 5 février 1998.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de
deux millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

38268

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de MICHELI, GOTTI ET CIE S.A. en

MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MICHELI, GOTTI CAPITAL

MARKET S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38684/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A., Société Anonyme,

(anc. MICHELI, GOTTI ET CIE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 61.472.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 759 du 8 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38685/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEI HAUS S.A., avec siège

social à L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 13 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 36910.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employée privée, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Haeck, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’article 5, dernier paragraphe des statuts.
2) Extension de l’objet social. 
3) Nominations Statutaires.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 9 des Statuts et de donner à l’article 9 des Statuts la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 2 des statuts qui est à lire comme suit: 

38269

«Art. 2. Dernier paragraphe. La société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation

d’installations d’énergie solaire et d’énergies alternatives, de système de récupération d’eau de pluie, de ventilation et
d’éolienne». 

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale confirme que le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Roland Haeck, employé privé, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri.
- Madame Marie-Rose Haeck-Mares, sans état particulier, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri.
- Madame Antonia Gasparro, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 20, rue Beethoven.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Roland Haeck, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société. 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, J. Haeck, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 843, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 août 1999.

C. Doerner.

(38690/209/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

C. Doerner.

(38691/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MOTO VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 70.358.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 août 1999 à 10 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Gareth Chamberlain, Grande-Bretagne;
2) Secrétaire: Monsieur Justin Chamberlain, Grande-Bretagne;
3) Scrutateur: Monsieur Mark Chamberlain, Grande-Bretagne.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

– Changement d’administrateurs
– Nomination de 3 nouveaux administrateurs
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration.
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Gareth Chamberlain, demeurant à Robinswood House, Thornden, Cowfold,

Horsham, West Sussex RH138AG.

2) Administrateur: Monsieur Justin Chamberlain, demeurant à Robinswood House, Thornden, Cowfold, Horsham,

West Sussex RH138AG.

3) Administrateur: Monsieur Mark Chamberlain, demeurant à Robinswood House, Thornden, Cowfold, Horsham,

West Sussex RH138AG.

4) Le commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., demeurant 2a, place de Paris, Luxem-

bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.

Signature

Signature

Signature

Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38688/559/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38270

PARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.113.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juillet 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale a décidé de révoquer avec effet immédiat pour des raisons de convenance personnelle

Monsieur Bernard Potvin, demeurant à B-1428 Lillois (Belgique), avenue Coquette 13, de ses fonctions d’Administrateur
de la société anonyme PARFINVEST S.A., prédésignée.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38696/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PILET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38698/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PILET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38699/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PILET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38700/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PILET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.484.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction pour les exercices 1996, 1997 et 1998.

Les mandats de

TASWELL INVESTMENTS LTD
CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD

en tant qu’administrateurs et le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, ont été renou-

velés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant
au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38701/803/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38271

M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

M.L. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38686/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

OLIVER HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38692/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38693/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PANETON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38694/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38272

MUNSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.845.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, 5-7, rue

Munster, en date du 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 57, case 10, que Monsieur
André Roelants, Président du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, et
demeurant à Lintgen a été élu comme nouvel administrateur.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38689/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juillet 1999, acté sous le numéro

409/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38682/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MEUBLES D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 21, avenue du 10 Septembre.

R. C. Luxembourg B 20.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38683/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PEROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.156.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour PEROM S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(38697/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TOPO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38737/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38273

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38702/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38703/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.584.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 7 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.

Mademoiselle Anne-François Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, adminis-

trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 1999.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Les mandats deMadame Frie van de Wouw;

Monsieur Lucio Velo;

en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour une terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38704/803/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38710/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour RESTAURANT LE DIAMANT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38711/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38274

PROINTEE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

L’Assemblée donne décharge au gérant de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant

l’exercice écoulé.

L’Assemblée renouvelle le mandat de gérant de Monsieur Cosovic Dragoljub.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38705/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

QUELLI DELLA SPECIALE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38706/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

QUELLI DELLA SPECIALE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38707/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

QUELLI DELLA SPECIALE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38708/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Fraselle, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Knaus, demeurant à L-7525 Mersch, 3,

rue de Colmar-Berg.

2.- Monsieur Patrick Knaus, gérant de sociétés, demeurant à L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SEAPROTRADING, S.à r.l.,

avec siège social à Mersch, constituée suivant l’acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 18 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 93 du 10 avril
1987.

Le pouvoir de signature a été modifié suivant l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 13 mai 1998, numéro 341.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

38275

<i>Première résolution

Les associés ont augmenté le capital social à concurrence de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Patrick Knaus, prénommé, déclare avoir souscrit les mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les avoir libéré, par incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible.

L’existence de cette créance se dégage d’un rapport de la société ALPHA GESTION SCRL, membre de l’INSTITUT

PROFESSIONNEL DES COMPTABLES BELGES, rapport qui a été produit au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont tenues comme suit:

1.- Madame Liliane Fraselle, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Knaus, 

demeurant à Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

2.- Monsieur Patrick Knaus, gérant de sociétés, demeurant à Mersch …………………………………………………………

1.480 parts

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 parts

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Fraselle, P. Knaus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 26, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(38722/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 3, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.392.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(38723/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

RODARO-DEL BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour RODARO-DEL BIANCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38716/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

RODARO-DEL BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 14, rue du Fort Bourbon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour RODARO-DEL BIANCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38717/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38276

RHODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

(38712/803/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

RHODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.664.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue 

<i>le 7 avril 1999 à 10.00 heures précises à Luxembourg

Sont adoptés à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 8.126.747,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 29.961.831,- et de

reporter cette perte au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide:
- d’accepter la démission de AMBASSADOR SECRETAIRES LIMITED et Tony van Vuuren en tant qu’Administrateurs

de la Société et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- de nommer ACQUITAINE HOLDINGS LIMITED demeurant au 60 Market Square, Belize City, Belize, Adminis-

trateur en remplacement de AMBASSADOR SECRETAIRES LIMITED terminera le mandat de son prédécesseur venant
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

- de nommer Derek R. Smith, demeurant au 20, rue Bellevue, MC-98000 Monaco, Administrateur en remplacement

de Tony van Vuuren, démissionnaire. Derek R. Smith terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le  7 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

MCS

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38713/803/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SAINT REMY S.A.,

(anc. SAINT REMY HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SAINT REMY HOLDING S.A., R.C. B Numéro 60.840, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, Numéro 708 du 18 décembre 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

38277

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en SAINT REMY S.A.
2) Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières et modifi-

cation des statuts.

3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SAINT REMY S.A.
En conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT REMY S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, les article 2 et 13 (relatif à la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’a l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.».

«Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: B. Zech, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37818/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SAINT REMY S.A.,

(anc. SAINT REMY HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37819/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.631.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARNE ET CHAMPAGNE DIFFUSION SNC, une société avec siège social au 12, Boulevard Lundy, BP. 163, F-51056

Reims, France,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

elle-même ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et

Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Laquelle comparante a, par ses mandataires, prié le notaire d’acter que:
- Le 30 décembre 1997 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme SOCIETE

D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A. R.C. B numéro 62.631, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 535 du 22 juillet 1998;

38278

- La Société a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SOCIETE D’INVE-

STISSEMENTS MARIE S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société SOCIETE

D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet.

- Sur ce, les mandataires de la comparante ont présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux mandataires de la comparante, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Drooglever, C. Koch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38728/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 15, rue du Village.

R. C Luxembourg B 2.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38714/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 15, rue du Village.

R. C Luxembourg B 2.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38715/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juin 1999 que Monsieur

Georges Deitz a été nommé en qualité d’administrateur de la société SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX)
S.A.

Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38724/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38279

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration du 25 juin 1999 que sont délégués à la gestion journalière:
- Monsieur Dominique Yernaux, Group Controller, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Monsieur Alain Dobler, Director Treasury &amp; tax, avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Monsieur Gianni Nigro, Financial Controller, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Madame Carole Beaupied-Puetzer, Corporate Counsel, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38725/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 12, rue Luc-Housse.

R. C. Luxembourg B 45.403.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hubert Canovi, maître installateur sanitaire, demeurant à L-4745 Pétange, 88, An den Jenken,
2.- Monsieur Pierre Leonard, maître installateur sanitaire, demeurant à L-1738 Luxembourg, 12, rue Luc Housse,
Les comparants déclarent être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l. avec siège social à L-1738 Luxembourg, 12,
rue Luc-Housse,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 45.403;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 octobre 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 594 du 14 décembre 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 11 mars 1994,

Que la société a un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, de mille francs (1.000,- LUF) chacune, actuellement détenues comme suit:

1. - Monsieur Hubert Canovi…………………………………………………………………………………………………………………………

475 parts sociales 

2. - Monsieur Pierre Leonard ………………………………………………………………………………………………………………………

775 parts sociales

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Pierre Leonard, prénommé, cède par les présentes, cent cinquante parts sociales (150) à Monsieur Hubert

Canovi, prénommé, qui accepte.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de sept cent cinquante mille

(750.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Pierre Leonard et Monsieur Hubert Canovi, tous deux prénommés, agissant respectivement en leur qualité

de gérant administratif et technique de la société déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément
à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement
qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, attribuée de la façon suivante:

1.- Monsieur Pierre Leonard, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

625

2.- Monsieur Hubert Canovi, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

   625

Totale: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 

<i>Gérance

La démission du gérant administratif Pierre Leonard, prénommé, est acceptée et pleine et entière décharge lui est

accordée.

38280

Monsieur Hubert Canovi, prénommé, actuellement gérant technique, restera donc seul et unique gérant de la société,

avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui

en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société et sont évalués sans nul préjudice à trente mille
(30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Leonard, H. Canovi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 juillet 1999.

P. Decker.

(38720/206/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 12, rue Luc-Housse.

R. C. Luxembourg B 45.403.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(38721/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juin 1999 que Monsieur

Georges Deitz a été nommé en qualité d’administrateur.

Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38726/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration du 25 juin 1999 que sont délégués à la gestion journalière:
- Monsieur Dominique Yernaux, Group Controller, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Monsieur Alain Dobler, Director Treasury &amp; tax, avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Monsieur Gianni Nigro, Financial Controller, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse;
- Madame Carole Beaupied-Puetzer, Corporate Counsel, Avenue de Florissant 41, CH-1008 Prilly, Suisse.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38727/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 61.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(38738/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38281

REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 40.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour REALCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(38709/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SYNTONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SYNTONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 10.00 heures le 18 juin 1999

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Renato Rangoni comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, correspondant à 88.058.000,- LUF, après
allocation des 5% du produit de la réserve légale.

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38730/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TMA UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. TOKIO MARINE MC UMBRELLA FUND).

—

AMENDMENT AGREEMENT

Between:
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Management

Company»)

and:
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the

«Custodian»).

1. It is hereby agreed to amend the Management Regulations of the Fund in order to change the name of the Fund to

become TMA UMBRELLA FUND. Consequently the first sentence of Article 1 becomes:

«TMA UMBRELLA FUND (hereinafter called the «Fund») is an open-ended mutual investment fund («fonds commun

de placement») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.»

2. It is also agreed to amend the first sentence of the third paragraph of article 5 of the Management Regulations of

the Fund in order to increase the limit of security lending amout to 100% from its current 50%. In application with IML
CIRCULAR 91/75, this modification is applicable as long as the Fund has the right, at any time, to terminate the contract

38282

and obtain restitution of the securities lent. Consequently, the first sentence of paragraph III. Lending of Portfolio
Securities will be amended as follows:

«Subject to investment restriction (6), the Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30

days up to 100% of the total valuation of the securities of the Fund) through a standardized securities lending system
organized by EUROCLEAR, CEDEL or other recognized clearing institutions or through a first class financial institution
and will receive through such clearance agency collateral in cash or securitites issued or guaranteed by a governmental
entity of the OECD, or by their local authoritites or by supranational instiutions.

In application with IML Circular 91/75, the above modification is applicable as long as the Fund has the right, at any

time, to terminate the contract and obtain restitution of the securitites lent.»

These modifications will become effective as provided in Article 15 of the Management Regulations.
Done in Luxembourg, on August 12, 1999.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

K. Atobe

J.-C. Simon

A. Imai

<i>Director

<i>Director

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38736/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SYSTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(38731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SYSTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 11.30 heures le 18 juin 1999

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Renato Rangoni comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, correspondant à 7.052.495,- LUF.

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;

5.- L’assemblée générale accorde des tantièmes de 170.000,- USD et 70.000,- EUR pour l’exercice 1999.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38732/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TRANS-MAGNUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38739/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38283

TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TRANS-MAGNUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38740/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 49.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38733/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 49.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38734/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 49.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38735/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TRIANGLE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toutes responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg été nommé commissaire aux

comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.

Les mandats de Madame Frie van de Wouw, Madame Nathalie Carbotti et de Monsieur Lex Benoy en tant qu’adminis-

trateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998/1999.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38743/803/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38284

TRANSUD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 46.051

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TRANSUD LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38741/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

TRANSUD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 46.051

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TRANSUD LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38742/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIAMOND INVESTISSE-

MENTS S.A., R.C. B Numéro 59.665, établie et ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 518 du 23 septembre 1997.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune constituant l’intégralité du capital social de trois cent
millions de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A.»
2. Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières et modification afférente de l’article

2 des statuts.

3. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 15 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 1

er

. Alinéa premier.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIAMOND INVESTISSEMENTS

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

38285

«Art 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article

15 des statuts lequel est en conséquence modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38745/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665.

—

Statuts coordonnés déposés suivant l’acte n° 760 du 8 juillet 1999, au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38746/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

WOLFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.884.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WOLFORD INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 50.884, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 355 du 31 juillet 1995.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille deux

cents actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de
deux millions deux cent mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

38286

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, A-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38747/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

WOLFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.884.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 758 du 8 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38748/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

AEDES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AEDES Spa, société de droit italien, ayant son siège social à Torino, Via Valeggio, 41,
ici representée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 26 juillet 1999.
2. DE BENEDETTI &amp; C. Sapa, société de droit italien, ayant son siège social à Torino, Via Valeggio, 41,
ici representée par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 26 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme holding luxembourgeoise dénommée AEDES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, dans des fonds d’investissements luxembourgeois ou étrangers et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

38287

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent seize mille euros (516.000,- EUR), représenté par cinq mille cent

soixante (5.160) actions rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées, dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article sept ci-

après.

Art. 7.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation, qui se situera dans les trois mois précédant le jour auquel le conseil d’administration décide
de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre

d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).

L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres détenus en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés
cotées seront valorisées sur base de la moyenne arithmétique des cours, calculée sur une période minimale corre-
spondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d’évaluation et cent quatre-vingts jours
précédant cette date; sur base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les
sociétés non cotées en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours.
Toutefois, toute autre règle d’évaluation appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux
principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises

désigné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-
dessus mentionnées. Sa décision sera définitive et ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires aux conditions et modalités qu’il fixera.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à quatorze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 14.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 15.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

38288

Art. 16.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. AEDES Spa, prénommée, cinq mille cent cinquante-neuf actions …………………………………………………………………………

5.159

2. DE BENEDETTI &amp; C. Sapa, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………

       1

Total: cinq mille cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.160

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

seize mille euros (516.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de trois
cent mille francs (300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Moritz (CH) Chesa Cherina, Via

Foppettas, 14.

- Monsieur Franco Girard, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Dei Rossi, 10.
- Madame Franca Bruna Segre, administrateur de sociétés, demeurant à Turin, Corso Trento, 12.
- Monsieur Massimo Segre, administrateur de sociétés, demeurant à Turin, Corso Trento, 12.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 72, case 1. – Reçu 208.154 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(38755/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

UNICAP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38744/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38289

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 2, rue de Kehlen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(38795/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

FONDATION PIERRE WERNER.

—

<i>Conseil d’Administration:

1. Monsieur Charles Ruppert, directeur de banque, demeurant à Niederdonven;
2. Madame Marie-Anne Werner, professeur, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Charles Werner, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Jacques Santer, Député Européen, demeurant à Luxembourg;
5. Monsieur Luc Frieden, Ministre de la Justice, demeurant à Contern;
6. Monsieur Guy de Muyser, Maréchal de la Cour hon., ambassadeur hon., demeurant à Luxembourg;
7. Monsieur Gilbert Trausch, professeur, demeurant à Luxembourg;
8. Monsieur Pierre Wurth, ambassadeur hon., demeurant à Luxembourg;
9. Monsieur Nicolas Schmit, ambassadeur, représentant permanent du Luxembourg auprès de l’Union Européenne,

demeurant à Luxembourg;

10. Monsieur Romain Kirt, conseiller de gouvernement, demeurant à Esch-sur-Alzette;
11. Monsieur Romain Bausch, directeur général Société Européenne des Satellites, demeurant à Mamer;
12. Monsieur Raymond Kirsch, directeur général BCEE, demeurant à Steinsel;
13. Sir Brian Unwin KCB, président Banque Européenne d’Investissement, demeurant à Luxembourg;
14. Madame Christiane Schmit, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Siège social

Centre d’Etudes et de Recherches Européennes Robert Schuman 4, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg.
Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.

<i>Rapport de mission de compilation

Sur la base des informations fournies par les Administrateurs, nous avons préparé les états financiers ci-joints de la

FONDATION PIERRE WERNER pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.

La préparation de ces états financiers a été effectuée selon la norme internationale de révision relative aux missions

de compilation d’informations financières.

Les Administrateurs restent responsables de ces états financiers qui n’ont fait l’objet ni d’une révision, ni d’un examen

limité de notre part. Nous ne donnons, par conséquent, aucune assurance sur ces derniers.

Ce rapport et les états financiers ci-joints ont été préparés pour votre usage personnel. Les informations compilées

sont destinées à être communiquées au Ministre de la Justice et publiées au Mémorial. Ce rapport et les états financiers
ci-joints ne peuvent être utilisés à d’autres fins, ni diffusés à d’autres parties sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

KPMG AUDIT

D.G. Robertson

<i>Réviseur d’Entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1998

(en LUF)

<i>Produits

1998

1997

Intérêts provenant du patrimoine ………………………………………………………………………………

319.752

317.402

<i>Charges

Conférences organisées par la fondation ……………………………………………………………………

(1.647.525)

-

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………

           (50)

    (350)

Augmentation (diminution) de l’actif net pour l’exercice ………………………………………

(1.327.850)

317.052

<i>Actif circulant

1998

1997

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

12.040.544

12.720.869

<i>Provisions pour risques et charges

Conférences à payer ………………………………………………………………………………………………………

  (647.525)

               -

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

11.393.019

12.720.869

38290

ANNEXE DES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1998

1. Constitution et objectifs
La FONDATION PIERRE WERNER a été constituée à Luxembourg le 22 décembre 1993 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de pérenniser l’oeuvre de l’homme d’Etat luxembourgeois Pierre

Werner. La Fondation peut notamment soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires
ayant trait à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous
les pays du continent européen.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.
Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1997

<i>Rapport de mission de compilation

Sur la base des informations fournies par les Administrateurs, nous avons préparé les états financiers ci-joints de la

FONDATION PIERRE WERNER pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.

La préparation de ces états financiers a été effectuée selon la norme internationale de révision relative aux missions

de compilation d’informations financières.

Les Administrateurs restent responsables de ces états financiers qui n’ont fait l’objet ni d’une révision, ni d’un examen

limité de notre part. Nous ne donnons, par conséquent, aucune assurance sur ces derniers.

Ce rapport et les états financiers ci-joints ont été préparés pour votre usage personnel. Les informations compilées

sont destinées à être communiquées au Ministre de la Justice et publiées au Mémorial. Ce rapport et les états financiers
ci-joints ne peuvent être utilisés à d’autres fins, ni diffusés à d’autres parties sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

KPMG AUDIT

D.G. Robertson

<i>Réviseur d’Entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1997

(en LUF)

<i>Produits

1997

1996

Intérêts provenant du patrimoine ………………………………………………………………………………

317.402

310.319

<i>Charges

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………

     (350)

           -

Augmentation de l’actif net pour l’exercice ………………………………………………………………

317.052

310.319

<i>Actif circulant

1997

1996

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

12.720.869

12.403.817

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

12.720.869

12.403.817

ANNEXE DES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1997

1. Constitution et objectifs
La FONDATION PIERRE WERNER a été constituée à Luxembourg le 22 décembre 1993 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de pérenniser l’oeuvre de l’homme d’Etat luxembourgeois Pierre

Werner. La Fondation peut notamment soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires
ayant trait à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous
les pays du continent européen.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise. 
Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1996

<i>Rapport de mission de compilation

Sur la base des informations fournies par les Administrateurs, nous avons préparé les états financiers ci-joints de la

Fondation Pierre Werner pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.

La préparation de ces états financiers a été effectuée selon la norme internationale de révision relative aux missions

de compilation d’informations financières.

Les Administrateurs restent responsables de ces états financiers qui n’ont fait l’objet ni d’une révision, ni d’un examen

limité de notre part. Nous ne donnons, par conséquent, aucune assurance sur ces derniers.

38291

Ce rapport et les états financiers ci-joints ont été préparés pour votre usage personnel. Les informations compilées

sont destinées à être communiquées au Ministre de la Justice et publiées au Mémorial. Ce rapport et les états financiers
ci-joints ne peuvent être utilisés à d’autres fins, ni diffusés à d’autres parties sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

KPMG AUDIT

D.G. Robertson

<i>Réviseur d’Entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1996

(en LUF)

<i>Produits

1996

1995

Dons, legs …………………………………………………………………………………………………………………………

-

150.000

Intérêts provenant du patrimoine ………………………………………………………………………………

310.319

301.703

<i>Charges

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………

           -

    (120)

Augmentation de l’actif net pour l’exercice ………………………………………………………………

310.319

451.583

<i>Actif circulant

1996

1995

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

12.403.817

12.093.498

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

12.403.817

12.093.498

ANNEXE DES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1996

1. Constitution et objectifs
La FONDATION PIERRE WERNER a été constituée à Luxembourg le 22 décembre 1993 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de pérenniser l’oeuvre de l’homme d’Etat luxembourgeois Pierre

Werner. La Fondation peut notamment soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires
ayant trait à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous
les pays du continent européen.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.
Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1995

<i>Rapport de mission de compilation

Sur la base des informations fournies par les Administrateurs, nous avons préparé les états financiers ci-joints de la

FONDATION PIERRE WERNER pour l’exercice clos le 31 décembre 1995.

La préparation de ces états financiers a été effectuée selon la norme internationale de révision relative aux missions

de compilation d’informations financières.

Les Administrateurs restent responsables de ces états financiers qui n’ont fait l’objet ni d’une révision, ni d’un examen

limité de notre part. Nous ne donnons, par conséquent, aucune assurance sur ces derniers.

Ce rapport et les états financiers ci-joints ont été préparés pour votre usage personnel. Les informations compilées

sont destinées à être communiquées au Ministre de la Justice et publiées au Mémorial. Ce rapport et les états financiers
ci-joints ne peuvent être utilisés à d’autres fins, ni diffusés à d’autres parties sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

KPMG AUDIT

D.G. Robertson

<i>Réviseur d’Entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1994

(en LUF)

<i>Produits

Du 1

er

décembre 1995

Du 22 décembre 1993

au 31 décembre 1995

au 31 décembre 1994

Dons, legs …………………………………………………………………………………………………………

150.000

11.553.400

Intérêts provenant du patrimoine…………………………………………………………………

301.703

122.469

<i>Charges

Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………

-

(21.498)

Conférences organisées par la Fondation …………………………………………………

-

(9.984)

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………

    (120)

     (2.472)

Augmentation de l’actif net pour l’exercice/la période……………………………

451.583

11.641.915

<i>Actif circulant

1995

1994

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

12.093.498

11.641.915

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

12.093.498

11.641.915

38292

ANNEXE DES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1995

1. Constitution et objectifs
La FONDATION PIERRE WERNER a été constituée à Luxembourg le 22 décembre 1993 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de pérenniser l’oeuvre de l’homme d’Etat luxembourgeois Pierre

Werner. La Fondation peut notamment soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires
ayant trait à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous
les pays du continent européen.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les frais d’établissement sont amortis à la date où ils sont encourus.
2.4 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise. 
Etats financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1994

<i>Rapport de mission de compilation

Sur la base des informations fournies par les Administrateurs, nous avons préparé les états financiers ci-joints de la

FONDATION PIERRE WERNER pour la période du 22 décembre 1993 au 31 décembre 1994.

La préparation de ces états financiers a été effectuée selon la norme internationale de révision relative aux missions

de compilation d’informations financières.

Les Administrateurs restent responsables de ces états financiers qui n’ont fait l’objet ni d’une révision, ni d’un examen

limité de notre part. Nous ne donnons, par conséquent, aucune assurance sur ces derniers.

Ce rapport et les états financiers ci-joints ont été préparés pour votre usage personnel. Les informations compilées

sont destinées à être communiquées au Ministre de la Justice et publiées au Mémorial. Ce rapport et les états financiers
ci-joints ne peuvent être utilisés à d’autres fins, ni diffusés à d’autres parties sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

KPMG AUDIT

D.G. Robertson

<i>Réviseur d’Entreprises

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES POUR LA PERIODE DU 22 DECEMBRE 1993 AU 31 DECEMBRE 1994

(en LUF)

<i>Produits

Du 22 décembre 1993

au 31 décembre 1994

Dons, legs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.553.400

Intérêts provenant du patrimoine ………………………………………………………………………………………………………

122.469

<i>Charges

Frais d’établissement ……………………………………………………………………………………………………………………………

(21.498)

Conférences organisées par la Fondation…………………………………………………………………………………………

(9.984)

Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………

     (2.472)

Augmentation de l’actif net pour l’exercice/la période …………………………………………………………………

11.641.915

<i>Actif circulant

1994

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………

11.641.915

Actif net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.641.915

ANNEXE DES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1994

1. Constitution et objectifs
La FONDATION PIERRE WERNER a été constituée à Luxembourg le 22 décembre 1993 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de pérenniser l’oeuvre de l’homme d’Etat luxembourgeois Pierre

Werner. La Fondation peut notamment soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires
ayant trait à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous
les pays du continent européen.

2. Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les frais d’établissement sont amortis à la date où ils sont encourus.
2.4 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans cette devise.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38753/000/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38293

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 22nd July 1999,

2) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 22nd July 1999,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ATHALIA

S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

38294

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

38295

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on first August of each year and shall terminate on thirty-

first July of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st

July 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, above mentioned, fifteen thousand four hundred and ninety-nine 

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.499

2) SHAPBURG LIMITED, above mentioned, one share  ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: fifteen thousand five hundred shares  …………………………………………………………………………………………………………………… 15,500
All the shares have been paid-in up to one quarter, so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty

euros (EUR 7,750.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs (LUF 85.000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office at Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of 31st July 2000.

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

38296

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée selon la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 22 juillet 1999,

2) SHAPBURG LIMITED, une société constituée selon la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est créé une société anonyme sous la dénomination de ATHALIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra exercer toutes activités de nature
commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 

38297

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30

ème

jour du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-
naires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le

conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

38298

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier août de chaque année et se terminera le trente et un juillet de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 juillet 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTEMENTS LIMITED, préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 15.499
2) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Toutes les actions ont été libérées au quart en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (EUR 7.750.-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 85.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. 
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes: 
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

38299

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes au 31 juillet 2000. 

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 72, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

F. Baden.

(38756/200/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.545.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38749/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, demeurant à Monaco,
ici représenté par Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1999.
2) Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à Mersch.
3) Monsieur Yves Rommelfanger, en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVENSIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

38300

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales,

mobilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire tous biens économiques.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par trois

cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 27 juillet 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

38301

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 janvier à neuf heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin de l’an deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les trois cent soixante-quinze (375) actions ont été souscrites comme suit par: 
1) Monsieur Camille Rommelfanger, prénommé, soixante-quinze actions  ……………………………………………………………………

75

2) Monsieur Richard Rommelfanger, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 150
3) Monsieur Yves Rommelfanger, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………  150
Total: trois cent soixante-quinze actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 375
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille francs

(230.000,-).

38302

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, demeurant à Monaco,
2) Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à Mersch,
3) Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

FIDUCIAIRE GENERALE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 12, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Rommelfanger, R. Rommelfanger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 11. – Reçu 151.275 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(38757/200/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Reckenthal-Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Engel, ingénieur diplômé, demeurant à Schouweiler.
2) Mademoiselle Sandra Neuman, indépendante, demeurant à Junglinster.
3) Monsieur Jean Neys, technicien, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre d’équitation.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et industrielles et en général tous actes se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou de nature à faciliter sa réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Reckenthal-Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout

l’actif social. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.

Art. 8. Les cessions de parts sont régies par les article 189 et 190 de la loi du 18 septembre 1933 complétant la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sauf que Monsieur Jean Neys a un droit d’option et de
préemption suivant pacte entre les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par

les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont
nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et pourront être révoqués ad nutum
sur une seule décision des associés aux mêmes conditions de majorité.

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la société et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à celle-ci.

38303

En cas de pluralité de gérants, ces derniers exerceront leurs pouvoirs conjointement ou individuellement selon la

décision unanime des associés. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un
ou plusieurs objets soit spéciaux et limités, soit généraux.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé a un nombre de voix égal au

nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par tout
mandataire de son choix, associé ou non.

Art. 13. Chaque année, il doit être tenu une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation, les associés sont convoqués une deuxième fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 14. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital

social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social, ni à changer la natio-
nalité de la société. Ces dernières décisions ne pourront être prises qu’à l’unanimité.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Répartition des parts

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Aloyse Engel, prénommé, cinq parts  ………………………………………………………………………………………………………………

5

2) Mademoiselle Sandra Neuman, prénommée, quarante-six parts  …………………………………………………………………………………

46

3) Monsieur Jean Neys, prénommé, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………   49
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
Monsieur Jean Neys, technicien, demeurant à Strassen.
Gérante technique:
Mademoiselle Sandra Neuman, indépendante, demeurant à Junglinster.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toute opération ne dépassant pas

50.000,- francs. Pour toute opération dépassant 50.000,- francs, la signature conjointe des deux gérants est requise.

2. Le siège social est fixé à L-2410 Reckenthal.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Engel, S. Neuman, J. Neys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 4. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

F. Baden.

(38758/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

38304

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S O M M A I R E

K.M.K. AGROINVESTMENT S.A.

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LANDSMAN S.A.

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MEDITERANEAN PROPERTIES S.A.

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ACEDOS INTERNATIONAL S.A.

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RESTAURANT LE DIAMANT

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QUELLI DELLA SPECIALE S.A.

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R + N REIS UND NEUMANN

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SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

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SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS

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THOMANN HANRY LUXEMBOURG

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