38209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 797

26 octobre 1999

S O M M A I R E

A.M.E. S.A., Luxembourg …………………………………

page

38209

Balbis S.A., Luxembourg …………………………………………………

38255

BfG Garant ………………………………………………………………………………

38217

CARPINTEX, Carpintex and International Textiles

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38254

Cordius Luxinvest, Sicav……………………………………………………

38219

Dartis S.A., Luxembourg …………………………………………………

38255

E.F.E.C. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

38255

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg ……………

38254

Fideuram Fund, Fonds Commun de Placement ……

38221

Fonditalia, Fonds Commun de Placement ………………

38222

Franmar Holding S.A., Luxembourg …………………………

38255

Hippermark Holding S.A., Luxembourg……………………

38227

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg ………………………………

38254

IBJ Global Investment Management, IBJ GIM S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

38232

I.F. INVEST, Initiative & Finance Invest S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

38237

Immolodans S.A., Luxembourg ……………………………………

38243

Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxembg

38242

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

38242

,

38243

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg ……

38243

Inro Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

38243

Interconsulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

38244

International Racing Betting System S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

38245

Invest  Control-Services  Administratifs,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………

38244

,

38245

Investhome Immobilien A.G., Luxembourg ……………

38243

Isline S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38246

Jetfly Aviation S.A., Luxembourg …………………………………

38246

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg

38246

Jullux, GmbH, Diekirch ……………………………………

38246

,

38247

J-Way, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

38247

Kalafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38250

Kansas International S.A., Luxembourg ……………………

38251

Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38250

Lakumo S.A., Luxembourg………………………………………………

38251

Latinam S.A., Luxembourg ……………………………………………

38256

Mast Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………

38256

Merith International S.A., Luxembourg ……………………

38253

Parcadia Asset Management S.A., Luxembourg ……

38210

(The) Prime Lipper Fund, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

38251

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg …………………

38222

ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg ………………

38227

ProLogis France XII, S.à r.l., Luxembourg ………………

38232

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg ……………

38237

Prorenta, Sicav ………………………………………………………

38219

,

38252

Protected Capital, Sicav, Luxembourg………………………

38256

Securenta, Sicav ……………………………………………………

38219

,

38251

Société  de  Gestion  du  Rominvest  International

Fund S.A., Luxembourg ………………………………………………

38218

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

38253

A.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.015.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527,

fol. 64, case 21, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur-délégué

(38664/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

The following parties came forward:

1.- PARIBAS LUXEMBOURG, a corporation governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its

registered office at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

represented by Mr Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on September

28, 1999.

2.- PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., a corporation governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with its registered office at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

represented by Mr Gast Juncker, prenamed, by virtue of a proxy, given on September 28, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The above applicants have requested the attesting notary to establish as follows a deed of incorporation of a

corporation under the form of a société anonyme, which they declare constituted between them.

Art. 1. A corporation is hereby organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a société anonyme,

named PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The registered office is situated in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to any

other locality in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.

Any change of the registered office shall be published in the MémoriaI, Recueil des Sociétés et Associations by the

Board of Directors.

The Board of Directors may create offices, administrative centres, branches and subsidiaries wherever it shall deem

them useful in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

When extraordinary political events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the

registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The general meeting of shareholders shall judge definitely, even with retroactive effect, if the events mentioned above

have constituted a case of force majeure.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several investment

funds on behalf of their unitholders (hereafter referred to as the «Funds») and the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided co-ownership interests in each Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Funds, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however,

within the limitations set forth by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.

Art. 4. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 5. The capital of the Corporation is set at four hundred and fifty thousand Euros (EUR 450,000.-), represented

by 450 (four hundred and fifty) shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000,-) each, which are and will remain
registered.

Art. 6. All shares are subscribed to in cash at par in the following manner:
PARIBAS LUXEMBOURG, prenamed, four hundred forty-nine shares …………………………………………………………………

449

PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………

1

Total: four hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

450

All shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %). The amount of four hundred and

fifty thousand Euros (EUR 450,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the
undersigned notary.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced from time to time by resolution of the extra-

ordinary general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of Articles of
Incorporation. The duty of carrying out such increase of capital may be delegated to the Board of Directors by the same
extraordinary general meeting of shareholders.

In case of increase of capital, the right of subscription in cash of the new shares shall be offered by preference to the

owners of existing shares proportionally to the number of shares belonging to each one of them. Such priority right must
be exercised within the period and subject to the conditions stated by the general meeting of shareholders, which shall 

38210

inter alia determine the terms of allocation of those shares which have not been subscribed to by the owners renouncing
their right of preference.

Art. 8. If at any time any shareholder wishes to sell or transfer any of his shares, he shall give notice in writing to the

other shareholders that he wishes to sell or transfer shares, and shall first offer the said shares to the other shareholders
in proportion to the ratio of their shareholding.

Such notice shall appoint the Corporation as his agent for the sale of the shares to any member of the Corporation

willing to purchase them, and shall specify the price per share at which he is prepared to sell his shares, or at his choice,
a price to be fixed by the auditors of the Corporation in accordance with valuation principles agreed upon by the
shareholders.

If, upon this first offer, any shareholder rejects the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall

pass to the accepting shareholders in proportion to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first
offer. The shares not accepted within two months may be sold to a third person within further three months provided,
however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders of the identity
of the prospective purchaser and that, within 15 days of such notification, the shareholders may exercise their right of
purchasing the shares as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the
approval by the Board of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner
of transfer other than that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them as aforesaid.

Art. 9. The shares are not to be divided. No shares may be pledged or otherwise encumbered without the approval

of the Board of Directors of the Corporation.

If any share belongs to more than one owner or if it is the object of any usufruct, or if it is subject to a pledge, the

Board of Directors may suspend the rights attaching to such share until one person has been appointed by the different
joint-owners, or by the bare owner and the usufructuary, or by the pledge and his debtor, as being the shareholder
towards the Corporation.

Art. 10. The Corporation shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The Directors shall be appointed by the shareholders of the Corporation. They
are appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a maximum period of 6 years and may be
removed by resolution of a general meeting of shareholders at any time. They may be re-elected.

In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may appoint a Director to fill such

vacancy. In such event the next general meeting will proceed to final election.

Art. 11. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more

Vice-Chairmen.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or, in the case of impediment, by a Vice-Chairman, or

failing him, by one Director appointed for this purpose by the other members of the Board of Directors, or failing him
by two Directors. The Board of Directors must be called into session whenever the interest of the Corporation so
requires, and whenever two Directors at least so demand. The Chairman or in his absence a Vice-Chairman shall preside
at the meetings, or failing them any Director appointed pro tempore by the Board of Directors.

The meetings shall be held at the registered office or at any other place in Luxembourg or abroad mentioned in the

notice of meeting.

The notice of meeting shall be dispatched by registered mail not less than two weeks before the date of the meeting;

however, a meeting called on shorter notice shall be a valid meeting provided all the Directors agree in writing or by
cable or telex.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented.
Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meetings. The

Chairman of the Board shall have a casting vote.

Any Director, in case of impediment or absence, may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in

writing or by confirmed telegram, another Director to represent him and vote for him.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 12. The resolutions of the Board of Directors other than those referred to in Article eleven, last paragraph

above, must be certified by minutes to be signed by the Chairman of the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by two Directors or by any person so authorised by the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Corporation’s name and to

perform and authorise all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the
Corporation’s purpose, subject to the restrictions provided by the law, these Articles of Incorporation and the
Management Regulations of the relevant Funds.

Art. 14. The Board of Directors may delegate the daily management of the Corporation and the representation of

the Corporation within such daily management to one or more officers, who shall not be members of the Board of
Directors, or with the prior authorisation of the general meeting of shareholders, to one or more Directors.

38211

The Board of Directors may delegate special and determined powers to one or more of its members or to third

persons and may give them special missions and functions. It may entrust them with the management of particular
sections of the corporate business.

The Board of Directors shall determine the powers and functions of such delegations as well as the titles to be

conferred upon such officers and the fixed or proportionate remunerations attaching to these functions which shall be
treated as overhead expenses. The Board of Directors shall account to the general meeting of shareholders with respect
to the salaries paid to Directors.

The Board of Directors may revoke such delegations at any moment and provide for any replacement.
The Board of Directors may appoint management or investment committees and determine their functions.
Art. 15. The Corporation is represented in any judicial or arbitration proceedings, whether as plaintiff or as

defendant, by the Chairman of the Board or any Director empowered by the Board of Directors. The Board of
Directors may also delegate such power of representation to any person who may not be a Director.

Unless there is any delegation by the Board of Directors, any act binding the Corporation must be signed by two

Directors.

Whenever one or more Managing Directors or officers have been appointed, any act of daily management shall be

signed by any Managing Director or any managing officer, without prejudice to special delegations or specified powers.

Art. 16. The supervision of the operations of the Corporation is entrusted to one or more statutory auditors,

appointed by the general meeting of shareholders, which determines their number, and which may remove them at any
time.

If there are several auditors, they shall form a committee. The auditor or auditors will remain in office until the next

annual general meeting of shareholders, which shall proceed to their re-election, or if necessary to their replacement.
Auditors may be re-elected.

The remuneration of each auditor is approved by the general meeting of shareholders.
Art. 17. The general meeting of shareholders, when duly constituted, represents all the shareholders. It has the

broadest powers to perform and ratify any acts on behalf of the Corporation and which appear on the agenda.

Its resolutions are binding on all shareholders, including those who do not attend or vote against the said resolutions.
Art. 18. The ordinary general meeting shall be held every year at the registered office or any other place as may be

specified in the notice of meeting on the third Tuesday in February at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the ordinary general meeting shall be held on the next following business day at the same hour.
Extraordinary general meetings shall be held whenever the Corporation’s interests so require, at such place and time

as specified by the notice of the meeting. Such meetings will be convened by any two Directors, or by one or more
auditors or at the request of shareholders holding at least twenty per cent of the capital.

Art. 19. The notices of any general meeting shall contain the agenda and shall be made in accordance with the provi-

sions of law, provided however that notices shall be sent by registered air mail to all shareholders not less than two
weeks before the date of the meeting.

Art. 20. Any shareholder may be represented at any general meeting by a proxy who need not be a shareholder.
Art. 21. The general meeting shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or failing him, by a

Vice-Chairman or failing such Vice-Chairman, by a Director appointed as chairman pro tempore by the Board of
Directors.

The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more scrutineers who will together with

the Chairman and the secretary form the committee.

The general meeting shall deliberate only on the matters set forth in the agenda, even if the relevant item of business

involves the removal of Directors or auditors.

However, any meeting attended by all shareholders may by unanimous vote, decide to deliberate on any matters not

contained in the agenda as set forth by the notice of meeting.

Except as otherwise required by Article twenty-two, resolutions will be passed by the majority of the votes attached

to the shares present and represented.

The resolutions of the general meeting shall be recorded in minutes to be signed by the members of the committee

and by the shareholders who so request. Copies or extract of such minutes shall be signed by the Chairman or two
Directors.

Art. 22. With respect to amendment of these Articles of Incorporation, increase or reduction of capital, prolon-

gation or anticipated dissolution of the Corporation, merger or absorption of it by another company, the general
meeting will pass resolutions in accordance with the requirements of form and with the quorum and voting require-
ments provided by the law. Such general meeting must be attended by shareholders representing at least one half of the
capital of the Corporation.

Art. 23. The accounting year shall begin on the 1st of November and shall terminate on October 31 of each year The

first accounting year shall begin on the day of incorporation of the Corporation and end on October 31, 2000. As of
October 31 of each year the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the
Corporation.

Art. 24. The favourable surplus of the profit and loss account, after deduction of expenses, charges and amortisa-

tions will constitute the net profit.

From such net profit at least five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease

to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent of the capital of the Corporation. The
allocation shall become compulsory again when the said reserve fund decreases below ten per cent.

38212

Any surplus will be at the disposal of the general meeting of shareholders, which will have exclusive power to decide

upon the use of profits with regard to dividends, reserves, the carrying forward of profits, and the capitalisation of
profits.

Art. 25. Dividends are paid out at such time and place as shall be determined by the Board of Directors.
Art. 26. In the event of a dissolution of the Corporation for any reason and at any time, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such decision of the general meeting, the
Directors will be considered as liquidators towards third parties as well as towards the Corporation.

Art. 27. The net proceeds of the liquidation after payment of all debts and charges will be divided equally between

all shares.

Art. 28. The parties hereby submit to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and to the

law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.

Consequently, any provisions of said laws as in effect at any given time in so far as these Articles of Incorporation do

not validly derogate thereto, are to be considered as part of the present deed. 

<i>Costs

The above-mentioned persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall

to be paid by the Corporation as a result of its formation, amount approximately to two hundred seventy thousand
Luxembourg francs.

<i>Pro fisco

For the purpose of registration, the amount of the subscribed capital is equivalent to eighteen million hundred fifty-

two thousand nine hundred fifty-five Luxembourg francs (LUF 18,152,955.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the above-mentioned law on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire capital of the Corporation and considering themselves as duly

convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and after deliberation have adopted
unanimously the following resolutions: 

1. The number of Directors is set at three.
2. The following persons are appointed Directors for a period to end at the ordinary general meeting to be held in

2001:

a) Mr Francois Freyeisen, Chairman, Head of Operations and Information Technology, PARIBAS CAPITAL MARKETS

LTD, (Tokyo Branch), Yurakucho Denki Building, North 18th Floor, 1-7-1 Yurakucho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-006,
Japan.

b) Mrs Tomoko Nunoi, Director, Head of Administration, PARIBAS CAPITAL MARKETS LTD, (Tokyo Branch),

Yurakucho Denki Building, North 18th Floor, 1-7-1 Yurakucho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-006, Japan.

c) PARIBAS LUXEMBOURG, Director, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mr Pierre Corbiau, Head of Sales, Third Party Investment Funds, and Mr Jean-Michel Loehr, Head of
Fund Services.

3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, has been appointed as Statutory Auditor of the Corporation for a period to end at the
ordinary general meeting of 2001.

4. The Board of Directors is authorised to appoint a General Secretary in charge of the daily management and the

representation of the Corporation.

5. The registered office of the company is fixed at L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with Us, the Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. PARIBAS LUXEMBOURG, une société établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

ici représentée par Maître Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 28 septembre 1999.

38213

2. PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., une société établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

représentée par Maître Gast Juncker, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 28 septembre 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Tout changement du siège social sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par les soins du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Au cas où des événements extraordinaires
d’ordre militaire ou politique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siége sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. L’objet unique de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs fonds d’inve-

stissement pour le compte de leurs porteurs de parts (ci-après dénommés les «Fonds»), et l’émission de certificats ou
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans l’ensemble des compartiments de
ce fonds. La Société se chargera de toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds. Elle pourra,
pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur, procéder à toutes
inscriptions et transferts en son nom et au nom des parties tierces dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes
sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et de leurs porteurs de parts tous les droits
et privilèges, en particulier tous les droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds, cette
énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toute activité jugée nécessaire pour l’accomplissement de son objet, pour autant que cette

activité s’inscrive dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-). Il est représenté

par 450 (quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui sont et
resteront nominatives.

Art. 6. Les actions de capital sont souscrites en numéraire au pair comme suit:
PARIBAS LUXEMBOURG, prédésignée, quatre cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

449

PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces. Le montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR

450.000,-) est dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par la même assemblée générale au Conseil d’Administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 8. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra en aviser par écrit les autres actionnaires à qui lesdites actions seront offertes en premier, en proportion de
leurs participations respectives.

Par le même document, l’actionnaire cédant devra désigner la Société comme étant son agent pour la vente des

actions à tout actionnaire de la société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre
ses actions, ou suivant sa préférence, s’il est disposé à vendre à un prix à fixer par les auditeurs de la société, suivant des
principes d’évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque la rejette,
ou manque de l’accepter en totalité dans un délai d’un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant accepté
l’offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n’ayant pas trouvé
preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers étant
entendu, toutefois, que l’actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l’identité de l’acheteur potentiel les
autres actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d’achat préférentiel tel que décrit plus haut, et

38214

étant de plus entendu que l’actionnaire cédant devra obtenir l’accord du Conseil d’Administration sur la vente des
actions au tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, aprés consultation, se mettre d’accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la société sans l’assentiment du Conseil d’Administration sur le

bénéficiaire. Dans le cas où il refuserait son assentiment, le Conseil d’Administration se porterait acquéreur des actions
pour la société ou désignerait un autre actionnaire, ou d’autres actionnaires qui achèteraient les actions comme indiqué
plus haut.

Art. 9. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d’une quelconque servitude sans

l’approbation du Conseil d’Administration de la Société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait
l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit
par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur
gagiste.

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et sont en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs et le commissaire réunis en conseil général

ont le droit de nommer un remplaçant à titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut par deux
administrateurs. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administra-
teurs au moins le demandent.

La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son

défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans les

convocations.

Les convocations aux réunions seront expédiées par courrier recommandé au moins deux semaines à l’avance; une

réunion convoquée avec un préavis plus court pourra néanmoins délibérer valablement si tous les administrateurs
marquent leur accord par écrit, par câble ou par télex.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du

président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble ou télex à un de ses collègues du conseil,

pouvoir de le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et d’y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article précédent, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil ou par une autre personne dûment autorisée.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts et le règlement de
gestion des Fonds correspondants.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateurs et avec l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers et leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle
ou telle partie des affaires de la société.

Le Conseil d’Administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que

porteront ceux auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux,
qui y seront attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux
administrateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil d’Administration pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer

les fonctions.

Art. 15. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par le président du Conseil d’Administration ou tout administrateur autorisé par le Conseil d’Administration.

38215

Celui-ci peut aussi déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en

dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la Société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur-délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs
commissaires, ceux-ci forment un collège.

Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à

leur réélection et s’il y a lieu à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque commissaire est approuvée par l’assemblée générale.
Art. 17. L’assemblée générale réguliérement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le troisième mardi du mois de février à 10 heures et la première fois en l’an 2001.

Si le jour prévu était férié, l’assemblée se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 19. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires, par
courrier aérien recommandé, au moins deux semaines avant l’assemblée.

Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou à son défaut par un

viceprésident ou à son défaut par l’administrateur désigné par ses collégues à cet effet. Le Président de l’assemblée
désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs ou de commissaires.

Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions, sauf pour ce qui est repris à l’article vingt-deux, sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux

actions présentes et représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celuici est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.

Art. 22. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de disso-

lution anticipée de la société, de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra
valablement statuer qu’en se conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de
majorité prévues par la loi. Cette assemblée doit être assistée par un nombre d’actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social.

Art. 23. L’exercice social commencera le 1

er

novembre et se terminera le 31 octobre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 octobre 2000. Au 31 octobre
de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 24. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserve, le report à nouveau et la capitalisation des gains.

Art. 25. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs.

Art. 27. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 28. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. En consé-
quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont consi-
dérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la
question de leur application. 

38216

<i>Frais

Les parties comparantes déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution sont évalués à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à dix-huit millions cent

cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 18.152.955,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée génréale extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

immédiatement réunis en assemblée générale extraordinaire, et après délibération, ont adopté à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes: 

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an

2001:

a) M. François Freyeisen, Président, Head of Operations and Information Technology, PARIBAS CAPITAL MARKETS

LTD, (Tokyo Branch), Yurakucho Denki Building, North 18th Floor, 1-7-1 Yurakucho, Chiyoda-ku, Tokyo 100, Japon.

b) Mme Tomoko Nunoi, Administrateur, Head of Administration, PARIBAS CAPITAL MARKETS LTD, (Tokyo

Branch), Yurakucho Denki Building, North 18th Floor, 1-7-1 Yurakucho, Chiyoda-ku, Tokyo 100, Japon.

c) PARIBAS LUXEMBOURG, Administrateur, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, représentée par M. Pierre Corbiau, Head of Sales, Third Party Investment Funds, et M. Jean-Michel Loehr, Head
of Fund Services.

3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour la Société, pour un terme expirant à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2001.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un Secrétaire Général en charge de la gestion journalière de la

Société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé an langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Signé: G. Juncker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 12. – Reçu 181.529 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(45894/239/512)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BfG GARANT.

—

ÄNDERUNGSBESCHLUSS DES SONDERREGLEMENTS DES SONDERVERMÖGENS

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG GARANT, das gemäß den Bestimmungen des Teils I des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Auflegung eines neuen Unterfonds – diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik»,

Punkt B. «Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen des folgenden Kapitels:

«BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA ist es, an den Kurssteigerungen weltweit

führender Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Nahrungsmittel und Pharma zu partizipieren. Gleichzeitig soll
durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen
sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum Laufzeitende des BfG
GARANT FOOD &amp; PHARMA am 13.08.2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50,- liegt.

Um an den Kurssteigerungen weltweit führender Unternehmen in den Wirtschaftssektoren Nahrungsmittel und

Pharma zu partizipieren, werden für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienin-
dizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipations-
scheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwel-
lenländern berücksichtigt.

38217

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 13.08.2004 des BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA für jede Periode vom Tag der Auflage des
Unterfonds bis zum jeweiligen 3-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), die durchschnittliche Wertentwicklung der
verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG GARANT

FOOD &amp; PHARMA pro Anteil EUR 50,-, zuzüglich der durchschnittlichen Wertentwicklung, entspricht. Dazu wird für
jede der neunzehn Bewertungsperioden die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum
Erstausgabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neunzehn geteilt, um die durchschnittliche Wertentwicklung

der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die Wertent-

wicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende Beteiligung an der
durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100 %.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 13.08.2004 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50,- liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
GARANT FOOD &amp; PHARMA unter EUR 50,-, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen
Mitteln in das Vermögen des BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der
Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, daß
aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unter-
fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur
zum Ende der Laufzeit des BfG GARANT FOOD &amp; PHARMA».

Art. 4. Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch

von Anteilen. Punkt 5, Abschnitt 2, Satz 1:

«Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.»

Die vorstehenden Anderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Senningerberg, den 8. Oktober 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47274/255/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.167.

—

La Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé de procéder aux modifications du Règlement

de Gestion comme suit:

Art. 1

er

. Paragraphe 2. lire: «vingt-huit compartiments» au lieu de «vingt-trois» et en conséquence ajouter in fine

du paragraphe 2:

«- les parts de la classe GC qui correspondent au compartiment ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - GLOBAL

CONSUMER et sont libellées en euros; 

- les parts de la classe GE qui correspondent au compartiment ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - GLOBAL

ENERGY et sont libellées en euros; 

- les parts de la classe GF qui correspondent au compartiment ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - GLOBAL

FINANCE et qui sont libellées en euros; 

- les parts de la classe GS qui correspondent au compartiment ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - GLOBAL

SERVICE et qui sont libellées en euros; 

- les parts de la classe GT qui correspondent au compartiment ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - GLOBAL

TECHNOLOGY et qui sont libellées en euros»

Art. 2.: ajouter un nouveau paragraphe 2 libellé comme suit:
«La Société de Gestion peut, si elle le juge utile, se faire assister par des gestionnaires et/ou conseillers en investisse-

ments dont la rémunération est à sa charge exclusive.»

Art. 3. Paragraphe 2.: à lire comme suit:
«La SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme à Luxembourg, a été

créée à l’initiative de BANCO DI ROMA S.p.A. - Rome successivement transformé en BANCA DI ROMA S.p.A. - Rome,
GROUPE BANCAROMA et de BANCO DI ROMA PER LA SVIZZERA successivement changé en BDL - BANCO DI

38218

LUGANO - Lugano. Actuellement, seules BANCA DI ROMA S.p.A. - Rome et BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
S.A. - Luxembourg, qui a racheté la participation de BANCO DI LUGANO - Lugano dans la société de gestion, garan-
tissent conjointement et solidairement l’observation du Règlement de Gestion par la Société de Gestion.»

Art. 8. Paragraphe 3.: à lire comme suit:
«La valeur nette d’inventaire par part est exprimée en euros pour les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, U, GC, GE,

GE, GS et GT; en GBP pour les classes L, M et N, en USD pour les classes O, P, Q, W et X, en JPY pour les classes R,
S et T et en CHF pour la classe J.»

Art. 14. Point 1): à reformuler comme suit:
«1) La Société de Gestion touchera une commission de gestion annuelle de 0,80%, calculée chaque jour d’évaluation,

sur la base de la valeur totale des avoirs nets des compartiments B, E, I, M, P et S et liquidée le premier jour bancaire
ouvrable à Luxembourg qui suit la fin de chaque trimestre;

La Société de Gestion touchera une commission de gestion annuelle de 1%, calculée chaque jour d’évaluation, sur la

base de la valeur totale des avoirs nets des compartiments C, D, H, N, Q, T, K, W et X et liquidée le premier jour
bancaire ouvrable à Luxembourg qui suit la fin de chaque trimestre;

La Société de Gestion touchera une commission de gestion annuelle de 1,50%, calculée chaque jour d’évaluation, sur

la base de la valeur totale des avoirs nets des compartiments A, F, G, L, O, R, U, J, GC, GE, GF, GS et GT et liquidée le
premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg qui suit la fin de chaque trimestre.»

Le Règlement de Gestion ainsi que le prospectus actuellement en vigueur sont disponibles au siège social de la Société

de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Luxembourg,le 14 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DU

BANQUE INTERNATIONALE

ROMINVEST INTERNATIONAL

A LUXEMBOURG S.A.

FUND S.A.

<i>La Banque Dépositaire

<i>La Société de Gestion

Signatures

Signature

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48270/275/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CORDIUS LUXINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernand Costinha, employé de banque, demeurant à Echternach, représentant de la BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, en vertu d’une procuration ci-annexée, la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG agissant en sa qualité
de mandataire spéciale des Conseils d’administration de:

a) CORDIUS LUXINVEST, société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant sont siège

social au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Société absorbante),

b) PRORENTA, société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant sont siège social au 10A,

boulevard Royal, L-2093 Luxembourg (Société absorbée),

c) SECURENTA, société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant sont siège social au 10A,

boulevard Royal, L-2093 Luxembourg (Société absorbée),

en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 15 octobre 1999; ces procurations ayant

été émises en vertu des résolutions circulaires des Conseils d’Administration des trois sociétés en date du 13 septembre
1999.

Les procurations et les copies conformes des résolutions circulaires des Conseils d’administration resteront

annexées aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit le projet de fusion

entre CORDIUS LUXINVEST («la société absorbante»), PRORENTA et SECURENTA («sociétés absorbées»).

INTRODUCTION

La Société absorbante, CORDIUS LUXINVEST est une société anonyme sous forme de société d’investissement à

capital variable à compartiments multiples constituée sous la partie I de la loi du 30 mars 1988. Elle comporte différents
portefeuilles d’actifs, et émet pour chacun d’eux des actions de distribution et des actions de capitalisation, telles que
décrites dans son prospectus.

La Société absorbante comprend notamment les compartiments CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL

BONDS et CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS.

38219

La Société absorbée PRORENTA est une société anonyme constituée sous forme de société d’investissement à

capital variable de type classique, conforme à la partie I de la loi du 30 mars 1988.

La Société absorbée SECURENTA est une société anonyme constituée sous forme de société d’investissement à

capital variable de type classique, conforme à la partie I de la loi du 30 mars 1988.

<i>Proposition de fusion

Les Conseils d’administration des trois Sociétés proposent la fusion de ces trois Sociétés par absorption de

PRORENTA dans le compartiment CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS de la Société absorbante et par
absorption de SECURENTA dans le compartiment CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS de la Société absorbante.

<i>Justification de la fusion

La fusion permettra de réaliser des économies d’échelle en répartissant certains frais sur une structure plus impor-

tante en termes d’actifs et offrira de plus larges perspectives d’investissement grâce à la possibilité de conversion d’un
compartiment à l’autre au sein de la Société absorbante.

La politique d’investissement du Compartiment CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS est similaire à celle suivie par

la SICAV SECURENTA: les actifs du compartiment sont principalement investis en valeurs mobilières à revenu fixe, ou
en valeurs assimilables à des valeurs mobilières, émises dans des Etats Membres de l’Union Economique et Monétaire
et/ou libellées en EURO.

La politique d’investissement du Compartiment CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS est similaire à

celle suivie par la SICAV PRORENTA: les actifs du compartiment sont principalement investis en obligations de toute
nature et en toutes valeurs mobilières présentant un caractère de rendement régulier, en quelque monnaie que ce soit.

<i>Formalités de la fusion

L’opération de fusion envisagée est soumise à l’approbation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires de chaque Société absorbée.

Le Conseil d’Administration de la Société absorbante entend faire usage des dispositions des articles 264 et 271 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en vertu desquelles l’approbation d’une fusion par l’Assemblée
Générale des Actionnaires d’une Société absorbante n’est pas requise, lorsque le projet de fusion est adopté par les
Conseils d’administration de la Société absorbante et des sociétés absorbées, dans un acte notarié. Cependant, un ou
plusieurs actionnaires de la société absorbante détenant au moins 5 % du capital auront le droit de requérir jusqu’au
lendemain de la tenue de l’assemblée générale des Sociétés absorbées la convocation d’une assemblée générale de la
société absorbante en vue de se prononcer sur la fusion, laquelle devra être convoquée de façon à être tenue dans le
mois de la réquisition.

Les Conseils ont choisi de nommer ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg, en

qualité d’expert indépendant à la fusion, au titre de l’article 266 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

La date d’effet de la fusion sera la date à laquelle les Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires de

PRORENTA et de SECURENTA auront été tenues et auront ratifié et approuvé le présent projet de fusion, soit le 26
novembre 1999 (respectivement le 28 décembre 1999 dans la mesure où les assemblées générales extraordinaires des
actionnaires du 26 novembre 1999 n’ont pas atteint le quorum requis par l’article 27-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales (la «date d’effet»).

Les actionnaires de la Société auront la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la

date de la publication du projet de fusion. La décision de fusion engagera tous les actionnaires n’ayant pas demandé le
rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le susdit délai.

<i>Conséquences de la fusion

Sous réserve de l’approbation de la fusion par les Actionnaires des Sociétés absorbées lors des Assemblées Générales

Extraordinaires et sous réserve que les Actionnaires de la Société absorbante ne demandent pas la convocation d’une
Assemblée Générale Extraordinaire ainsi qu’ils sont autorisés à le faire conformément à l’article 264 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, la fusion aura les conséquences suivantes:

1. A la date d’effet, les Sociétés absorbées transmettront à titre universel l’intégralité de leur patrimoine actif et passif

à la Société absorbante.

2. En échange de cette transmission, la Société absorbante émettra aux Actionnaires de chaque Société absorbée des

actions de capitalisation et/ou de distribution selon les modalités décrites ci-après:

Dans le cas de PRORENTA, des actions de la même classe (capitalisation et/ou distribution) du Compartiment

CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS seront attribuées aux Actionnaires de la Société absorbée, sans
commission d’entrée, sur base des actions détenues à la date d’effet et le nombre de ces nouvelles actions ainsi que la
soulte éventuelle à attribuer aux Actionnaires de PRORENTA sera déterminée sur base du ratio d’échange qui sera
déterminé par l’expert indépendant à la date effective de la fusion sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives
des actions PRORENTA et CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS.

Dans le cas de SECURENTA, des actions de la même classe (capitalisation et/ou distribution) du Compartiment

CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS seront attribuées aux Actionnaires de la Société absorbée, sans commission
d’entrée, sur base des actions détenues à la date d’effet et le nombre de ces nouvelles actions ainsi que la soulte
éventuelle à attribuer aux Actionnaires de SECURENTA sera déterminée sur base du ratio d’échange qui sera déterminé
par l’expert indépendant à la date effective de la fusion sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des actions
SECURENTA et CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS.

3. A partir de la date d’effet de la fusion, l’actif et le passif des Sociétés absorbées seront considérés comme trans-

férés à la Société absorbante et les opérations des Sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de chaque compartiment concerné de la Société absorbante.

38220

4. A la suite de la fusion, les Sociétés absorbées seront dissoutes et leurs actions seront annulées.
5. Les Actionnaires nominatifs des Sociétés absorbées seront automatiquement inscrits dans le registre des

Actionnaires de la Société absorbante et des confirmations d’actions correspondant aux actions nominatives seront
envoyées à tous les anciens Actionnaires nominatifs des Sociétés absorbées confirmant leur nouvelle participation dans
la Société absorbante.

Sur demande expresse des Actionnaires, des certificats d’actions nominatives de la Société absorbante seront

délivrés, sans frais, par l’agent de transfert de la Société absorbante, PARIBAS LUXEMBOURG, aux Actionnaires des
sociétés absorbées, en faisant la demande par écrit endéans les trente jours de la date d’effet.

6. Les Actionnaires détenteurs de certificats d’actions au porteur des Sociétés absorbées seront informés des

modalités d’échange de leurs certificats par avis de presse.

7. A compter de la date d’effet, les actions de la Société absorbante attribuées aux Actionnaires des Sociétés

absorbées auront à tous égards les mêmes droits que celles des Compartiments respectifs de la Société absorbante
émises par la suite, notamment en ce qui concerne leur droit de vote et leur droit de participer aux bénéfices.

8. Les dépenses, coûts et charges générés par la fusion avec PRORENTA seront provisionnés dans la SICAV

PRORENTA avant son absorption par le Compartiment CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS. Les
dépenses, coûts et charges générés par la fusion avec SECURENTA seront provisionnés dans la SICAV SECURENTA
avant son absorption par le Compartiment CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS.

9. A part une rémunération normale accordée à l’expert indépendant en contrepartie de sa mission, aucun avantage

particulier ne lui sera attribué. Il en va de même à l’égard des membres des Conseils d’Administration des sociétés qui
fusionnent.

Le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Costinha, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(48763/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples

et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

Modifications

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND,
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Société de Gestion»)
et
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Banque Dépositaire»),
il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 8. Gestionnaire en Investissements
– remplacer le premier paragraphe par le texte suivant:
«La Société de Gestion a désigné FIDEURAM GESTIONS S.A. comme gestionnaire en investissements (ci-après le

«Gestionnaire en Investissements») selon les termes d’une convention de gestion en investissements conclue le 30
octobre 1999 pour une durée indéterminée. Chaque partie à ladite convention peut y mettre fin moyennant un préavis
écrit de 3 mois.

FIDEURAM GESTIONS S.A. est un gérant de fortunes de droit luxembourgeois, constitué à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999. Le capital de FIDEURAM GESTIONS S.A. est de 1.000.000,- EUR au 1

er

octobre 1999. FIDEURAM

GESTIONS S.A. est active dans la gestion de patrimoines, plus particulièrement de fonds d’investissement.»

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION

FIDEURAM BANK

Pour copie conforme

DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

BONN &amp; SCHMITT

FIDEURAM FUND

<i>La Banque Dépositaire

<i>Avocats

<i>La Société de Gestion

Signatures

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49055/275/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

38221

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples

et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

Modifications

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Société de Gestion»)
et
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Banque Dépositaire»),
il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 2. Société de Gestion
– à reformuler comme suit:
«Art. 2. Société de Gestion – Gestionnaire en Investissements
– ajouter in fine le texte suivant:
«La Société de Gestion a désigné FIDEURAM GESTIONS S.A. comme gestionnaire en investissements (ci-après le

«Gestionnaire en Investissements») selon les termes d’une convention de gestion en investissements conclue le 30
octobre 1999 pour une durée indéterminée. Chaque partie à ladite convention peut y mettre fin moyennant un préavis
écrit de 3 mois.

FIDEURAM GESTIONS S.A. est un gérant de fortunes de droit luxembourgeois, constitué à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999. Le capital de FIDEURAM GESTIONS S.A. est de 1.000.000,- EUR au 1

er

octobre 1999. FIDEURAM

GESTIONS S.A. est active dans la gestion de patrimoines, plus particulièrement de fonds d’investissement.

En application de la convention de gestion en investissements, le Gestionnaire en Investissements sera responsable de

la gestion des avoirs du Fonds et de ses placements sur une base journalière et ce sous le contrôle et la responsabilité
de la Société de Gestion. Le Gestionnaire en Investissements déterminera quels investissements peuvent être achetés,
vendus ou échangés ainsi que la portion des avoirs du Fonds détenue en valeurs mobilières dans le respect des disposi-
tions de ce Règlement.

En rémunération de ses services, le Gestionnaire en Investissements a droit à une commission exclusivement payée

par la Société de Gestion sur base de ses propres avoirs.»

Art. 6. Banque Dépositaire – Gestionnaire en Investissements
– à remplacer par «Art. 6. Banque Dépositaire» et supprimer les 3 derniers paragraphes actuels de l’article 6.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION

FIDEURAM BANK

Pour copie conforme

DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

BONN &amp; SCHMITT

FONDITALIA

<i>La Banque Dépositaire

<i>Avocats

<i>La Société de Gestion

Signatures

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49056/275/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on July 23, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

38222

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE X, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

38223

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting fights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

38224

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 23 juillet 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE X, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

38225

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. lls sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’ année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:

38226

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Jefffey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 70, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

F. Baden.

(38779/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

HIPERMARK HOLDING S.A.

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38631/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on July 23, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

38227

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

38228

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS Inc., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50.000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

38229

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 23 juillet 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre III. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

38230

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:

38231

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihuil, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis Trust EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

F. Baden.

(39780/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT, in short IBJ GIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on June 17th, 1999

– The resignation of Mr. Takuo Ban as Director is accepted.
– Discharge is granted to the Director who resigned.
– Mr. Takuo Ban will not be replaced as Director.

To conform to the original

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38633/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ProLogis FRANCE XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on July 23, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabiIité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XII, S.à r.l.

38232

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

38233

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Scbiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

38234

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilinington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 23 juillet 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

38235

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois-quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associées.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:

38236

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

F. Baden.

(39781/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38634/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Amsterdam, on July 23, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l.

38237

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

38238

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50.000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 25-27, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

38239

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis. ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 23 juillet 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

38240

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’associée unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:

38241

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, SolihuIl, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 71, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1999.

F. Baden.

(38782/200/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1999.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(38638/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 7.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38639/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 7.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38640/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38242

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 7.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38641/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 54.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(38642/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INRO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38643/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

INVESTHOME IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois IMMOLODANS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le No B 49.867, existant sous cette dénomination et sous
cette forme suivant acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C N

o

178 du 19 avril

1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 15 juin 1998, publié
au Mémorial C de l’année 1998 page 31482,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à Metz (F),
mandataire de ladite société aux termes d’un pouvoir lui délivré par décision du conseil d’administration dans sa

réunion du 16 juillet 1999 dont une copie reste annexée au présent procès-verbal.

Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, comme suit:

<i>Exposé

1) Aux termes d’un acte reçu en date du 21 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999 Vol. 114S, fol.

43, case 8, le notaire soussigné a documenté le projet de fusion, conformément à l’article 278 de la susdite loi sur les
sociétés commerciales, entre la société IMMOLODANS S.A., avec siège social à Luxembourg comme société absorbante
et la société INVESTHOME IMMOBILIEN AG, avec siège social à Luxembourg, comme société absorbée.

38243

2) Le projet de fusion en question a été publié au Mémorial C du 13 février 1999 page 4327.
3) Les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre

parties, de prendre connaissance au siège de la société des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c).

4) Aucun actionnaire de la société absorbante disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit n’a requis,

pendant le délai légal, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

5) En conséquence, la fusion se trouvait réalisée un mois après la date de la publication au Mémorial du projet de

fusion, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales
et notamment la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante, la société absorbée ayant cessé d’exister.

6) La partie comparante déclare encore que le patrimoine dont transmission universelle comprend l’immeuble

suivant:

Un terrain sis à Brouch, inscrit au cadastre de la commune de Boevange, section C de Brouch, lieu-dit «Im Hunger»,

sous le N

o

cadastral 1277/2907, d’une contenance de 77,74 ares,

tel que cet immeuble avait été acquis des consorts Faber suivant acte de vente reçu par le notaire soussigné en date

du 17 mai 1995, transcrit au 1

er

bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 juin 1995, Vol. 1422, N

o

138.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

J.-P. Hencks.

(38637/216/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INTERCONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.047.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier daté de ce 10 août 1999 que la société DOCOGELUX, S.à r.l., à Luxembourg, représenté par

son gérant Monsieur Edmond Dumont, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat au 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour extrait conforme

E. Dumont

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38644/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à Dahlem (Allemagne), en vertu d’une

procuration sous seing privé. 

2. - INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola,

ici représentée par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée INVEST CONTROL-

SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 309 du 28 octobre 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396 du 1

er

juin 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

38244

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,-
LUF) à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) par la création et l’émission de soixante-
quinze (75) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se fait par apport en espèces par:
- ZYTRON INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, d’un montant de six cent cinquante mille francs luxembour-

geois (650.000.-  LUF);

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, d’un montant de cent mille francs luxembourgeois

(100.000,- LUF).

Il a été justifié au notaire instrumentaire que le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,-

LUF) a été mis à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par cent cinquante (150) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000.-LUF) chacune, entiè-
rement libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires.

Ces parts sociales sont détenues comme suit: 
1. - ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………………… 130 parts
2. - INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée ………………………………………………………………

20 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ernzerhof, A. Schumacker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 1999, vol. 410, fol. 35, case 11. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(38646/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1999.

E. Schroeder.

(38647/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38645/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38245

ISLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ISLINE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38648/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

JETFLY AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la constitution de la Société ce jour même et prend à l’unanimité

les décisions suivantes:

1) Monsieur Jacques Lemaigre du Breuil est nommé Président du Conseil d’Administration.
2) Conformément à la résolution de l’assemblée générale tenue à la suite de la constitution de la Société, le Conseil

d’Administration nomme Monsieur Jacques Lemaigre du Breuil administrateur-délégué et lui délègue la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance levée.

<i>Les administrateurs

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38649/206/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 70.679.

—

AUSZUG

Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 16. Juli 1999 wurden Herr Murray S. Church, Architekt, wohnhaft in 

L-8151 Bridel, 13A, rue de Schoenfels, und Herr Walter Linden, Kaufmann, wohnhaft in D-68535 Edingen-Neckar-
hausen, Bahnhofstrasse 30, zu Geschäftsleitern ernannt, die mit allen Befugnissen der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft unter ihrer gemeinsamen Unterschrift betraut sind.

Für alle bei den Bankverbindungen der JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. unterhaltenen Konten sind beide

Geschäftsleiter gemeinsam zeichnungsberechtigt.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38650/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

JULLUX, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue du Wâlebroch.

R. C. Luxembourg B 44.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour JULLUX, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38651/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38246

JULLUX, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue du Wâlebroch.

R. C. Luxembourg B 44.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour JULLUX, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38652/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

J-WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marc Boueyrie, ingénieur consultant, demeurant à F-67500 Haguenau (France), 3, rue du

Presbytère,

2.- Monsieur Guy Bobenrieth, chef de projet informatique, demeurant à Strasbourg (France), 35, boulevard d’Anvers,
3.- Monsieur Michel Perry, ingénieur-conseil, demeurant à Wolfisheim (France), 11, rue du Général Leclerc.
Observation est ici faite que Monsieur Guy Bobenrieth et Monsieur Michel Perry, prédits, non présents, sont ici

représentés par Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant nommé sub 1 et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant nommé sub 1, ès qualités qu’il agit, déclare que Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, est proprié-

taire de quatre-vingt-quatorze parts sociales (94), Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, de cinq parts sociales (5) et
Monsieur Michel Perry, prédit, d’une part sociale de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée J-WAY, S.à r.l., au capital social de neuf cent mille francs (900.000,-) avec siège social à L-4027 Esch-sur-
Alzette, 13, rue Bolivar,

constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 20 du 21 janvier 1997;

modifiée suivant cession de parts sous seing privé signée entre parties en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 523 du 17 juillet 1998.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions sur

l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’adresse du siège social.
2. - Modification de la valeur nominale des parts sociales et modification de l’article 5 des statuts.
3. - 1

ère

augmentation du capital social de la société de cinq cent mille francs (500.000,-) par incorporation des

réserves.

4. - Modification de l’article 5 des statuts.
5. - Cession de parts.
6. - 2

ème

augmentation du capital social de la société d’un million six cent mille francs (1.600.000,-) par la libération en

espèces de la somme d’un million six cent mille francs (1.600.000,-).

7. - Modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité de voix, de modifier l’adresse du siège

social qui sera dorénavant établie à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de modifier la valeur

nominale des parts sociales et de leur donner comme nouvelle valeur nominale la valeur de mille francs (1.000,-)
chacune, par l’échange des cent parts sociales (100) existantes d’une valeur nominale de neuf mille francs (9.000,-)
chacune et l’attribution de neuf cents nouvelles parts sociales (900) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune, aux associés, au prorata des parts sociales leur appartenant dans la prédite société et de modifier en consé-
quence l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par neuf cents parts sociales (900) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

38247

1. - Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, huit cent quarante-six parts sociales  …………………………………………… 846 parts
2. - Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, quarante-cinq parts sociales  ……………………………………………………………………

45 parts

3. - Monsieur Michel Perry, prédit, neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………

 9 parts

Total: neuf cent parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 parts
Les associés reconnaissent que le capital social de neuf cent mille francs (900.000,-) a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille francs (900.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille
francs (900.000,-) à un million quatre cent mille francs (1.400.000,-), par la création de cinq cents (500) parts sociales
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement par l’apport des réserves de la
société inscrites au bilan de la société au 21 juin 1999, sous le poste «Réserve Libre» ainsi que le constate le procès-
verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999.

Les cinq cents (500) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune ont été attri-

buées aux associés au prorata des parts sociales leur appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les associés prénommés sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des nouvelles parts créées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date au prorata de leur parts.

Il n’a été délivré aux associés prénommés aucun titre ni certificat des parts créées. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs (1.400.000), représenté par mille quatre cent

parts sociales (1400) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, mille trois cent seize parts sociales  ……………………………………………… 1.316 parts
2.- Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, soixante-dix parts sociales  ……………………………………………………………………

70 parts

3.- Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  …………………………………………………………………………………

 14 parts

Total: mille quatre cent parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.400 parts
Les associés reconnaissent que le capital social d’un million quatre cent mille francs (1.400.000,-) a été intégralement

libéré comme suit:

a) par un versement en espèces de la somme de neuf cent mille francs (900.000,-);
b) par l’apport des réserves de la société de cinq cent mille francs (500.000,-) inscrites au bilan de la société au 21 juin

1999, sous le poste «Réserve Libre» ainsi que le constate le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin
1999;

de sorte que le montant d’un million quatre cent mille francs (1.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’autoriser la cession de parts

ci-après:

Par les présentes, Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, cède et transporte sous les garanties de droit à la société

anonyme KNOWLEDGE BANK S.A. avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, non encore

formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes,

ici représentée par Monsieur Victor Collé, expert comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé aux termes du prédit acte consti-

tutif de ce jour, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société se trouvant valablement engagée en toutes
circonstances par la signature de l’administrateur-délégué ou celles conjointes de deux administrateurs,

ici présent, ce acceptant, les sept cent seize (716) parts sociales sur les mille trois cent seize (1.316) parts sociales, lui

appartenant dans la prédite société. 

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix principal de sept cent seize mille francs (716.000,-), laquelle somme

Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, déclare et reconnaît avoir reçue en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant, directement de la société anonyme KNOWLEDGE BANK S.A., et il lui en donne quittance, titre et décharge
pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

38248

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé «ne varietur» par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de neuf cent mille

francs (900.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 24 octobre 1996.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, six cents parts sociales ……………………………………………………………………

600 parts

2. - Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, soixante-dix parts sociales  ……………………………………………………………………

70 parts

3. - Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  ………………………………………………………………………………

14 parts

4. - la société anonyme KNOWLEDGE S.A., sept cent seize parts sociales  …………………………………………………

 716 parts

Total: mille quatre cents parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………… 1.400 parts

<i>Déclaration

Par les présentes, les comparants déclarent que la prédite société à responsabilité limitée 3-WAY, prédite, n’est

propriétaire d’aucun immeuble. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence d’un montant d’un million six cent mille francs (1.600.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un
million quatre cent mille francs (1.400.000,-) à trois millions de francs (3.000.000,-), par la création de mille six cent
(1.600) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement en
espèces.

Les associés reconnaissent que l’apport de capital social d’un million six cent mille francs (1.600.000,-) a été intégra-

lement libéré comme suit:

a) par un versement en espèces de la somme d’un million zéro soixante-dix mille francs (1.070.000,-) par la prédite

société anonyme KNOWLEDGE BANK S.A.,

b) par un versement en espèces de la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-) par Monsieur Guy Dobenrieth,

prédit,

c) par un versement en espèces de la somme de trois cent mille francs (300.000,-) par Monsieur Eric Soudier,

directeur financier, demeurant à Nancy (France),

non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit,
en vertu de la procuration du 17 juin 1999 ci-avant mentionnée,
Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, déclarant au nom de Monsieur Eric Soudier, que ce dernier accepte les termes

du présent acte,

d) par un versement en espèces de la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-) par Monsieur Thierry Hanser,

informaticien, demeurant à F-67200 Strasbourg, rue des Cèdres,

non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit,
en vertu de la procuration du 17 juin 1999 ci-avant mentionnée,
Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, déclarant au nom de Monsieur Thierry Hanser, que ce dernier accepte les

termes du présent acte.

Suite à ces versements le montant d’un million six cent mille francs (1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Les mille six cents (1600) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune ont été

attribuées comme suit:

1. - à la prédite société anonyme KNOWLEDGE BANK S.A., mille soixante-dix parts sociales nouvelles ………… 1.070
2. - à Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles  ………………………………………………

80

3. - à Monsieur Eric Soudier, prédit, trois cents parts sociales nouvelles  ……………………………………………………………………

300

4. - à Monsieur Thierry Hanser, prédit, cent cinquante parts sociales nouvelles  ………………………………………………………  150
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600 
Ces parts sociales nouvelles ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les associés-apporteurs prénommés sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts créées et ils auront droit

aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il n’a été délivré aux associés-apporteurs prénommés, aucun titre ni certificat des parts créées.

<i>Observation

Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite du consentement de la majorité des associés

représentant plus des trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé
par les associés de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de neuf cent mille

francs (900.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 24 octobre 1996. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

38249

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par trois mille parts sociales

(3000) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marc Boueyrie, prédit, six cents parts sociales  ……………………………………………………………………

600 parts

2. - Monsieur Guy Bobenrieth, prédit, cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………………

150 parts

3. - Monsieur Michel Perry, prédit, quatorze parts sociales  …………………………………………………………………………………

14 parts

4. - Monsieur Eric Soucier, prédit, trois cents parts sociales  ………………………………………………………………………………

300 parts

5. - Monsieur Thierry Hanser, prédit, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

150 parts

6.- La société anonyme KNOWLEDGE BANK S.A., prédite, mille sept cent quatre-vingt-six parts sociales  1.786 parts
Total: trois mille parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 parts
Les associés reconnaissent que le capital social de trois millions de francs (3.000.000,-) a été intégralement libéré

comme suit:

a) par un versement en espèces de la somme de neuf cent mille francs (900.000,-);
b) par l’apport des réserves de la société de cinq cent mille francs (500.000,-) inscrites au bilan de la société au 21 juin

1999, sous le poste «Réserve Libre», ainsi que le constate le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin
1999,

c) par un versement en espèces de la somme d’un million six cent mille francs (1.600.000,-),
de sorte que le montant de trois millions de francs (3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.- M. Boueyrie, Collé, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 12. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999.

N. Muller.

(38653/224/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.516.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29

juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38654/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

KINASE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38656/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38250

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(38655/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LAKUMO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38660/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

THE PRIME LIPPER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

We hereby give you notice that:
1. An amendment has been made to Article 13 of the Management Regulations of THE PRIME LIPPER FUND (the

«Fund») by the Board of Directors of the Management Company, LIPPER &amp; COMPANY S.A. (the «Management
Company»), on 26 August, 1999, to reflect the amendment made to Article 15 of the Articles of Incorporation of the
Management Company. This amendment shall be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» on
18 September, 1999 and shall be effective one month from that date.

2. An amendment has been made to the existing Prospectus of Fund, dated December 1998 with its Supplement dated

August, 1999, in order to allow the directors or officers of the Management Company to be indemnified out of the
assets of the Fund.

3. The amendment to the Management Regulations, to the Prospectus and the Articles of Incorporation of the

Management Company are furthermore available for inspection and a copy thereof may be obtained at the registered
office of the Management Company of the Fund.

Luxembourg, 26 August, 1999.

<i>By order of the Board of

(04217/250/18)

<i>Directors of the Management Company

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Les Actionnaires de SECURENTA (ci-après la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la Société («l’Assemblée») qui se tiendra le <i>26 novembre 1999 au siège social de la société à Luxem-
bourg, 10A, boulevard Royal, à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de la Société et de PRORENTA, une Société d’investissement à capital
variable ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, par CORDIUS LUXINVEST, une société d’inves-
tissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, et plus spécialement:

1) entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le 26 octobre 1999 et déposé auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg;

38251

2) entendre le rapport spécial prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

préparé par l’expert indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg et relatif à la méthode suivie pour la détermi-
nation du rapport d’échange des actions de la Société contre des actions nouvelles de CORDIUS LUXINVEST
(relevant du compartiment Cordius Luxinvest Euro Bonds);

3) approuver la fusion de la Société avec CORDIUS LUXINVEST par absorption de la Société dans le compartiment

Cordius Luxinvest Euro Bonds selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à ce Compartiment
de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une valeur nette d’inventaire totale
correspondant à celle des actions émises de la Société, (ii) l’attribution d’actions au porteur de capitalisation et/ou
de distribution de ce Compartiment à émettre aux anciens actionnaires de la Société, et (iii) la constatation de la
dissolution sans liquidation de la Société et l’annulation de ses actions;

4) donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1999 à la date effective

de la fusion.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée sera convoquée et celle-
ci délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représenté par les Actionnaires présents ou représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des Actionnaires

présents ou représentés.

Les Actionnaires de la Société ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la

date de la publication de la décision relative à l’apport. La décision de fusion engagera tous les Actionnaires n’ayant pas
demandé le rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le délai d’un mois avant la date effective de fusion.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit aux
guichets des établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

au Grand-Duché de Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg

en Belgique:

GESBANQUE S.A., 26, boulevard Bischoffsheim, B-1000 Bruxelles
et
GESBANQUE S.A., 3, rue Lebeau, B-4000 Liège

Les avoirs du compartiment Cordius Luxinvest Euro Bonds dans lequel l’absorption de la Sicav SECURENTA est

projetée sont, selon le prospectus de vente de CORDIUS LUXINVEST, principalement investis en valeurs à revenu fixe,
ou en valeurs assimilables à ces titres, émises dans un des Etats membres de l’Union Economique et Monétaire (U.E.M.)
et/ou en Euro.

Les documents suivants sont à la disposition des Actionnaires pour consultation au siège social de la Société où des

copies peuvent être obtenues gratuitement:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de PRORENTA;
3. un état comptable de la Société au 30 juin 1999;
4. les rapports du Conseil d’Administration de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de PRORENTA;
5. le rapport spécial de l’expert indépendant de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;
6. le prospectus et les statuts de CORDIUS LUXINVEST.

(04179/755/58)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Les Actionnaires de PRORENTA (ci-après la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la Société («l’Assemblée») qui se tiendra le <i>26 novembre 1999 au siège social de la société à Luxem-
bourg, 10A, boulevard Royal, à 11.45 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de la Société et de SECURENTA, une Société d’investissement à capital
variable ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, par CORDIUS LUXINVEST, une société d’inves-
tissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, et plus spécialement:

1) entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le 26 octobre 1999 et déposé auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg;

2) entendre le rapport spécial prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

préparé par l’expert indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg et relatif à la méthode suivie pour la détermi-
nation du rapport d’échange des actions de la Société contre des actions nouvelles de CORDIUS LUXINVEST
(relevant du compartiment Cordius Luxinvest International Bonds);

3) approuver la fusion de la Société avec CORDIUS LUXINVEST par absorption de la société dans le compartiment

Cordius Luxinvest International Bonds selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à ce

38252

Compartiment de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une valeur nette
d’inventaire totale correspondant à celle des actions émises de la Société, (ii) l’attribution d’actions au porteur de
capitalisation et/ou de distribution de ce Compartiment à émettre aux anciens actionnaires de la Société, et (iii) la
constatation de la dissolution sans liquidation de la Société et l’annulation de ses actions;

4) donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1999 à la date effective

de la fusion.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée sera convoquée et celle-
ci délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représenté par les Actionnaires présents ou représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des Actionnaires

présents ou représentés.

Les Actionnaires de la Société ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la

date de la publication de la décision relative à l’apport. La décision de fusion engagera tous les Actionnaires n’ayant pas
demandé le rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le délai d’un mois avant la date effective de fusion.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit aux
guichets des établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

au Grand-Duché de Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg

en Belgique:

GESBANQUE S.A., 26, boulevard Bischoffsheim, B-1000 Bruxelles
et
GESBANQUE S.A., 3, rue Lebeau, B-4000 Liège

Les avoirs du compartiment Cordius Luxinvest International Bonds dans lequel l’absorption de la Sicav PRORENTA

est projetée sont, selon le prospectus de vente de CORDIUS LUXINVEST, principalement investis en obligations de
toute nature et en toutes autres valeurs mobilières présentant un caractère de rendement régulier, largement réparties
sur les plans sectoriel, géographique et monétaire.

Les documents suivants sont à la disposition des Actionnaires pour consultation au siège social de la Société où des

copies peuvent être obtenues gratuitement:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de SECURENTA;
3. un état comptable de la Société au 30 juin 1999;
4. les rapports du Conseil d’administration de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de SECURENTA;
5. le rapport spécial de l’expert indépendant de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;
6. le prospectus et les statuts de CORDIUS LUXINVEST.

(04180/755/59)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 50.000,- LUF pour le porter de son montant actuel

de 7.126.000,- LUF, représenté par 138.200 actions ordinaires et 4.320 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de 50,- LUF, à 7.176.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.000 actions sans droit de vote, d’une
valeur nominale de 50,- LUF chacune avec une prime d’émission de 1.950,- LUF par action, soit une prime
d’émission totale de 1.950.000,- LUF, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions sans droit
de vote.

2. Souscription des 1.000 actions sans droit de vote.
3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4. Divers.

I  (04154/595/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

38253

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 1999.

4. Divers.

I  (04203/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FALCONE LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 49.228.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Signature

I  (04211/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration

CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestions du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et affec-

tation des résultats,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04218/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre, l’exercice

social ayant commencé le 1

er

décembre 1998 finira le 31 décembre 1999;

- Modification afférante de l’article 24 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04222/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38254

BALBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 4, 1999 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointment.
5. Miscellaneous.

II  (03950/795/16)

<i>The Board of Directors.

DARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.383.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04082/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

E.F.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.817.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>9 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 9 novembre 1999
délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
II  (04098/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

–  Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998;

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
– Consultations des charges et profits de la société et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II  (04110/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

38255

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (04132/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATINAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat durant la

période du 1

er

janvier 1999 au jour de l’assemblée

2. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

3. Transfert du siège social
4. Divers

II  (04162/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1999 à 14.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
II  (04172/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

38256

---

Document Outline

S O M M A I R E

A.M.E. S.A.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A.

BfG GARANT. 

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND

CORDIUS LUXINVEST

FIDEURAM FUND

FONDITALIA

ProLogis FRANCE X

HIPERMARK HOLDING S.A.

ProLogis FRANCE XI

IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT

ProLogis FRANCE XII

I.F. INVEST

ProLogis FRANCE XIII

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A.

INRO FINANCE S.A.

IMMOLODANS S.A.

INVESTHOME IMMOBILIEN A.G.

INTERCONSULTING

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A.

ISLINE S.A.

JETFLY AVIATION S.A.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A.

JULLUX

JULLUX

J-WAY

KALAFIN HOLDING S.A.

KINASE HOLDING S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

LAKUMO S.A.

THE PRIME LIPPER FUND

SECURENTA

PRORENTA

VOXTRON HOLDINGS S.A.

MERITH INTERNATIONAL S.A.

FALCONE LUXEMBOURG S.A.H.

CARPINTEX S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

BALBIS S.A.

DARTIS S.A.

E.F.E.C. LUXEMBOURG S.A.

FRANMAR HOLDING S.A.

MAST ENTERPRISES S.A.

LATINAM S.A.

PROTECTED CAPITAL