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38113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

26 octobre 1999

S O M M A I R E

Abilis Cemstolux S.A., Luxembourg ……………

page

38160

AIH Allied Holding S.A., Luxembourg ………………………

38130

Allianz Europe Finance S.A., Luxemburg …………………

38125

All Trade S.A., Luxembourg……………………………………………

38113

Askoll International S.A., Luxembourg ……………………

38139

Degiovision S.A., Luxembourg-Kirchberg

38132

,

38135

Electro-Maintenance, S.à r.l., Luxembourg ……………

38142

E-Mergency S.A., Mersch …………………………………………………

38137

Espace Lusophone, S.à r.l., Luxembourg …………………

38143

(The) Finest S.A., Luxembourg ……………………

38120

,

38122

G&S International, S.à r.l., Luxembourg …………………

38149

Locomotive Holding S.A., Luxembourg ……………………

38144

Lomperang, S.à r.l., Hesperange …………………………………

38156

Marchélibre, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

38150

Matuso S.A., Junglinster ……………………………………………………

38154

Monterey Investments S.A., Luxembourg ………………

38157

Simone S.A., Luxembourg ………………………………………………

38114

Société de Développement des PME S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

38114

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38115

Sodi S.A., Luxembourg………………………………………………………

38115

Stabilpress Overseas S.A., Luxembourg……………………

38115

Staveco S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………

38114

Strateteq International S.A., Windhof ………………………

38114

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ……

38115

,

38118

Sun Sail S.A., Luxembourg ………………………………………………

38124

Tanalux S.A.H., Luxembourg …………………………

38118

,

38119

Tang-Liu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

38120

Texauto S.A., Luxembourg ……………………………………………

38119

Tinker S.A., Luxembourg …………………………………………………

38120

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

38123

TRC International S.A., Luxembourg…………………………

38122

Tumiotto Frères, S.à r.l., Crauthem……………………………

38123

Valiant Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38122

Valira Holding S.A., Luxembourg…………………………………

38125

Waldtec S.A., Luxembourg ……………………………

38123

,

38124

Waterford Investments S.A., Luxembourg ……………

38125

Weinheim Groupe S.A., Luxemburg …………

38135

,

38137

Wizart Software S.A., Luxembourg……………

38129

,

38130

W.O.B. Benelux S.A., Luxembourg ……………………………

38129

ALL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ALL TRADE S.A. avec siège social à 

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 6 juillet 1999, à savoir:

1.- Monsieur Dimitri Praet, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, 215, Heirbrugstraat;
2.- La société FLO BO, S.à r.l., avec siège social à F-75011 Paris, 127, rue Amelot;
3.- La société T.T.R. BVBA, avec siège social à B-8900 Iepper, 22, Mgr de Haarnestraat,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société T.T.R. BVBA, prénommée, représentée

par son gérant Monsieur Fabian Gesquiere, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

D. Praet

FLO BO, S.à r.l.

T.T.R. BVBA

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38518/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

SIMONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.110.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38449/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SIMONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.110.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38450/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, volume 3CS, folio 20, case 4, que la société SOCIETE DE DEVELOPPEMENT
DES PME S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. section B sous le numéro
25.902 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38452/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

STAVECO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social 

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i>février 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré au 20, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, et ce avec effet au 1

er

février

1999.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée terminée.

Signé au nom de STAVECO S.C.I.

F. Cottoni

R. Stemerra

<i>Gérante

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38465/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.030.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38466/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38114

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.071.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(38461/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.071.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(38462/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 62, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(38463/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.275.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(38464/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie I’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STRATINVEST HOLDING S.A., avec siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 14 avril
1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 12 juillet 1986, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 9 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro
102 du 16 avril 1987, suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C,
numéro 87 du 2 avril 1988, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 18 juillet 1988, publié au
Mémorial C, numéro 288 du 28 octobre 1988, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 27 février
1989, publié au Mémorial C, numéro 221 du 14 août 1989, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg
du 6 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 221 du 14 août 1989, suivant acte du notaire Christine Doerner de
Bettembourg du 5 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 317 du 7 novembre 1989, suivant acte du notaire Christine
Doerner de Bettembourg du 18 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 47 du 8 février 1990, suivant acte du
notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 2 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 51 du 14 février 1992,
suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 19 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 81 du

38115

19 février 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 12 mars 1993, publié au Mémorial C,
numéro 290 du 16 juin 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 24 septembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 583 du 8 décembre 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 21
octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 612 du 29 décembre 1993, suivant acte du notaire Christine Doerner de
Bettembourg du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 39 du 22 janvier 1996, suivant acte du notaire Frank
Molitor de Dudelange du 19 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 63 du 3 février 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Michel Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Burcinel

(Suisse),

qui désigne comme secrétaire Nathalie Worre, agent d’assurances, demeurant à Steinsel.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Olivier Jordant, contrôleur financier, demeurant à Arlon (Belgique). 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. Il peut être transféré,
par simple décision du conseil d’administration, à l’intérieur de la Commune de Luxembourg.»

2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

juillet

1 999. 

3) Augmentation du capital de la société pour le porter de cinq cent vingt mille quatre-vingt virgule soixante-deux

euros (520.080,62 EUR) à cinq cent vingt-quatre mille cinq cents euros (524.500,- EUR) divisé en deux mille neuf cent
vingt-sept (2.927) action A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et deux mille trois cent dix-huit
(2.318) actions B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune par incorporation du
poste report à nouveau à concurrence de la somme de quatre mille quatre cent dix-neuf virgule trente-huit euros
(4.419,38 EUR).

Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt-quatre mille cinq cents euros (524.500,- EUR), représenté

par deux mille neuf cent vingt-sept (2.927) actions A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et deux
mille trois cent dix-huit (2.318) actions B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
toutes entièrement libérées en espèces.»

4) Modification de l’article 6 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ces personnes forment le conseil d’administration. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque
cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première assemblée suivante.» 

5) Modification de l’article 11 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convo-

cations. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.»
6) Ajout d’un nouvel article 13 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde, ainsi que de toutes autres sommes disponibles

à la distribution en vertu des dispositions de l’article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales, y compris les réserves
disponibles et les sommes figurant au poste «prime d’émission» suivant l’article 5 des statuts.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration est autorisé à effectuer ces distributions soit en numéraire, soit en nature. Le
conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales alors en vigueur.»

7) Ajout d’un nouvel article 14 des statuts dont la teneur est la suivante:

«V.- Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.»

8) Décision de mettre à jour les titres représentatifs du capital social de la société par échange des anciens titres

contre de nouveaux titres et délégation à donner au conseil d’administration pour fixer les modalités de l’échange. 

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

38116

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend par votes séparés et après avoir constaté qu’elle a été régulièrement

convoquée par des publications faites les 19 et 27 mai 1999 au Mémorial C, numéros 356 et 383 respectivement 19 et
27 mai 1999 au Letzebuerger Journal numéros 94 et 99, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Elle décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. Il peut être transféré,
par simple décision du conseil d’administration, à l’intérieur de la Commune de Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir - avec effet au 1

er

juillet 1999 - le capital souscrit de la Société de vingt millions neuf

cent quatre-vingt mille francs (20.980.000,- LUF) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et
l’euro. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de quatre mille quatre cent dix-neuf

virgule trente-huit euros (4.419,38 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de cinq cent vingt mille quatre-vingt virgule
soixante-deux euros (520.080,62 EUR) à cinq cent vingt-quatre mille cinq cents euros (524.500,- EUR), sans création
d’actions nouvelles mais par incorporation du poste report à nouveau. L’existence de ce report à nouveau résulte d’un
bilan arrêté au 30 juin 1998, ci-annexé.

L’Assemblée décide pareillement de supprimer le capital autorisé, devenu obsolète étant donné son introduction il y

a plus de cinq ans de cela.

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent vingt-quatre mille cinq cents euros (524.500,- EUR), représenté par

deux mille neuf cent vingt-sept (2.927) actions A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et deux mille
trois cent dix-huit (2.318) actions B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toute
entièrement libérées en espèces.

Outre la valeur nominale des actions, il a été payé des primes d’émission, dont le total s’élève à cent dix-sept millions

dix mille cinq cents francs (117.010.500,- LUF).

Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de 1% (un pour cent) de la valeur nominale,

étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions B sans droit de vote et les actions A se parta-
geront à titre égal toute distribution de dividende suplémentaire. 

Les actions B sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de liquidation. 

La société peut procéder au rachat de 10% maximum de ses propres actions à un prix qui devra se situer dans une

fourchette de plus ou moins 10% de la valeur d’une action évaluée au cours boursier ou à toute autre valeur du marché.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts et lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ces personnes forment le conseil d’administration. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque
cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première assemblée suivante.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts et lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convo-

cations. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un article 13 aux statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde, ainsi que de toutes autres sommes disponibles

à la distribution en vertu des dispositions de l’article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales, y compris les réserves
disponibles et les sommes figurant au poste «prime d’émission» suivant l’article 5 des statuts.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration est autorisé à effectuer ces distributions soit en numéraire, soit en nature. 

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.» 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un article 14 aux statuts et lui donne la teneur suivante:

38117

«V.- Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.»

<i>Huitième résolution

Le conseil d’administration informe l’assemblée qu’il a constaté que le registre des actions de la société actuellement

disponible est partiellement incomplet. Par ailleurs, il a constaté qu’une numérotation d’ordre cohérente des actions fait
défaut. Face à cette situation le conseil d’administration propose à l’assemblée générale de procéder à un échange des
anciens titres par de nouveaux titres.

De plus, le changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro rend ce

changement en nouveaux titres nécessaire.

Après avoir pris connaissance des informations données par le conseil d’administration, l’assemblée décide de mettre

à jour les titres représentatifs du capital social de la société par échange des anciens titres contre de nouveaux titres et
donne délégation au conseil d’administration pour fixer les modalités de l’échange et notamment les délais de l’échange.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’Hôtel-Gril Campanile, 22, route de Trèves.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ducros, N. Worre, O. Jordant, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1999, vol. 841, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 août 1999.

F. Baden.

(38467/223/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38468/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

TANALUX S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 35.604.

La séance est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de quatre-vingts millions (80.000.000,-) de Deutsche Mark,

représenté par huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Mark chacune.

- Modifications afférentes du deuxième alinéa et de la première phrase du quatrième alinéa de l’article cinq des statuts.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

38118

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de la société d’un montant de quatre-vingts millions

(80.000.000,-) de Deutsche Mark, représenté par huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-)
Deutsche Mark chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa et la première phrase

du quatrième alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de quatre-vingts millions (80.000.000,-

) de Deutsche Mark, représenté par huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche
Mark chacune.»

«Art. 5. Première phrase du quatrième alinéa. En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période

de cinq ans, prenant fin le 30 juillet 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: P. Slendzak, C. Ferreira-Decot, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

R. Neuman.

(38470/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38471/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TEXAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 63.108.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social 

<i>de la société en date du 26 juillet 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) La FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social au 2, rue Hannelaanst, L-9544 Wiltz, préqualifiée, comme adminis-

trateur, sera remplacée par Monsieur Rinaldo Bianchi, demeurant au 41, rue de Battice, B-4607 Dalhem, et ce avec effet
au 26 juillet 1999.

2) Monsieur Rinaldo Bianchi, demeurant au 41, rue de Battice, B-4607 Dalhem, est nommé administrateur-délégué, et

ce avec effet au 26 juillet 1999.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité des voix.
Après cela, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé au nom de TEXAUTO S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

LUXEMBOURG FINANCIAL

LFS TRUST LIMITED

R. Bianci

SERVICES S.A.

J. Mousel

G. Klein

<i>Administrateur

J. Mousel

G. Klein

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(38474/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38119

TANG-LIU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour TANG-LIU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38472/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TANG-LIU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour TANG-LIU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38473/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.426.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 31 juillet 1999

que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen, démis-
sionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 1999.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38477/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.107.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FINEST S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 30.107, constituée suivant acte notarié du 17 février 1989, publié au Mémorial C,
numéro 174 du 24 juin 1989 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodney Haigh, expert-comptable, demeurant à L-Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de huit millions sept cent treize mille neuf cent cinquante-cinq francs

luxembourgeois (LUF 8.713.955,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs 

38120

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de neuf millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-cinq francs
luxembourgeois (LUF 9.963.955,-) par apport en numéraire de la somme de huit millions sept cent treize mille neuf cent
cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 8.713.955,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

3..- Changement avec effet au 1

er 

janvier 2000 de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant

en euro (EUR) et conversion au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social ainsi augmenté
de LUF 9.963.955,- en EUR 247.000,-.

4.- Avec effet au 1

er

janvier 2000, fixation d’un capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par

des actions sans désignation de valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration de la société pour
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

5.- Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre dudit capital autorisé, d’émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles. 

6.- Modification afférente de l’article cinq des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur

nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

huit millions sept cent treize mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 8.713.955,-) pour le porter de
son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de neuf
millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 9.963.955,-) par apport en
numéraire de la somme de huit millions sept cent treize mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois
(LUF 8.713.955,-) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle au capital

social a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, mais seulement avec effet au1

er 

janvier 2000 de changer

la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en euro (EUR) et de transformer par conséquent
le capital social ainsi augmenté de neuf millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-cinq francs luxem-
bourgeois (LUF 9.963.955,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux cent quarante-sept mille euros
(EUR 247.000,-).

Tous pouvoirs seront conférés, à partir de ladite date effective de changement de la monnaie d’expression du capital

social, aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital autorisé à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et de donner
pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives,
tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors de chaque émission d’actions
nouvelles.

L’assemblée générale décide en outre que cette résolution prendra également effet le 1

er

janvier 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires.

<i>Sixième résolution

Pour tenir compte de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions neuf cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-cinq francs

luxembourgeois (9.963.955,- LUF), respectivement, à partir du 1

er

janvier 2000, à deux cent quarante-sept mille euros

(EUR 247.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

38121

En outre le Conseil d’Administration est à partir du 1

er

janvier 2000 et pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1999 au Mémorial C, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société est encore autorisée à emettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, R. Haigh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 50, case 5. – Reçu 87.140 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38475/279/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38476/279/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TRC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.435.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(38479/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.414.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

(38482/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38122

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

<i>Extrait des résolutions prises lor de l’Assemblée Générale statutaire du 5 mai 1999

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseurs d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une période de un an

qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38478/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TUMIOTTO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.

R. C. Luxembourg B 20.165.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TUMIOTTO FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38480/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TUMIOTTO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.

R. C. Luxembourg B 20.165.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour TUMIOTTO FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38481/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WALDTEC S.A., 

(anc. AIRLINES HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.731.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRLINES HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B, numéro
60.731, constituée suivant acte reçu le 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 688 du 8 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la raison social en WALDTEC S.A. et modification de l’article 1

er

.

2.- Modification de l’objet social de la société (article 4):

38123

- en biffant dans le 1

er

alinéa les mots «dans des compagnies d’aviation»;

- en ajoutant un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«Elle peut faire le commerce de bois, achat et vente ainsi que toutes activités de courtage et négoce de bois et

produits dérivés.»

3.- Nominations.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en WALDTEC S.A. et de modifier par consé-

quent l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WALDTEC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet social):
- en biffant dans le 1

er

alinéa les mots «dans des compagnies d’aviation»;

- en ajoutant un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«Elle peut faire le commerce de bois, achat et vente ainsi que toutes activités de courtage et négoce de bois et

produits dérivés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de Monsieur Edoardo Bugnone, de

Monsieur Louis Godron et de Monsieur Guy Semmens, comme administrateurs de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Hubert Noël, courtier en bois, demeurant à F-41350 Saint Gervais la Forêt, 3, rue Jules Supervielle

(France);

2) Monsieur Michel Erb, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 114, rue du Rhône (Suisse);
3) Monsieur Michel Maendly, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 114, rue du Rhône (Suisse).
Monsieur Hubert Noël est nommé administrateur-délégué.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à 
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Haupert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Elvinger.

(38484/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WALDTEC S.A., 

(anc. AIRLINES HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38485/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

E. Schlesser.

(38469/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38124

VALIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.661.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, volume 3CS, folio 20, case 7, que la société VALIRA HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. section B sous le numéro 18.661
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(38483/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

Jusqu’à l’issue de l’assemble générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. François-Daniel Golay, administrateur de sociétés, CH-Saint-Sulpice, président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué;

M. Patrick Schneider, administrateur de sociétés, CH-Pully, administrateur-délégué;
M. Jacques-André Wieser, administrateur de sociétés, MC-Monaco.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38486/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ALLIANZ EUROPE FINANGE II N.V., mit Sitz in NL-1017 EH Amsterdam, Keizersgracht 484,
hier vertreten durch Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt

am 16. Juli 1999, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

2) ALLIANZ EUROPE FINANCE N.V., mit Sitz in NL-1017 EH Amsterdam, Keizersgracht 484,
hier vertreten durch Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt

am 16. Juli 1999, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden: 

I. Form, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft 

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsichtlich

beweglicher oder unbeweglicher Sachen, welche direkt oder indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von jedwelchen Unternehmen und Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

38125

Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen,

Agenturen Vertretungen und Büros im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern ausserordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten

drohen oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die
Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung
auch der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Massgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvor-
schriften vorübergehend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen
zur Kenntnis zu bringen.

Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxem-

burgisch.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 10.000.000,- (zehn Millionen) Euro und ist eingeteilt in 5.000.000 (fünf

Millionen) gleichwertige Aktien im Nennwert von 2,- (zwei) Euro pro Aktie.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Gründung der Gesell-

schaft angerechnet, das Gesellschaftskapital bis auf insgesamt 20.000.000,- (zwanzig Millionen) Euro zu erhöhen, durch
die Ausgabe von 5.000.000 (fünf Millionen) neuen Aktien mit einem Nennwert von 2,- (zwei) Euro pro Aktie. 

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um: 
- die beschlossene Kapitalerhöhung vorzunehmen, in einer einzigen Ausgabe, in mehreren Teilausgaben, oder durch

die laufende Ausgabe von neuen Aktien, welche durch Bareinzahlung, Sacheinbringung, Umwandlung von Aktionärsfor-
derungen, oder, nach Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre, durch Einbringung des Gewinns oder der
Rücklagen ins Kapital, eingezahlt werden können;

- Ort und Zeitpunkt dieser Ausgabe oder dieser Ausgaben, Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen dieser zusätz-

lichen Aktien zu bestimmen;

- das Vorzugszeichnungsrecht der alten Aktionäre einzuschränken oder aufzuheben.
Als Folge jeder erfolgten und notariell beurkundeten Kapitalerhöhung wird Absatz eins dieses Artikels der Satzung

abgeändert, um der jeweiligen Kapitalerhöhung zu entsprechen. Der Verwaltungsrat oder eine hierzu von letzterem
bevollmächtigte Person lassen diese Änderung notariell beurkunden.

Der Verwaltungsrat kann jedem zeichnungsberechtigten Angestellten der Gesellschaft, der hierzu ausreichend bevoll-

mächtigt ist, oder jeder anderen hierzu ausreichend bevollmächtigten Person das Recht übertragen, Aktienzeichnungen
entgegenzunehmen, die entsprechend ausgegebenen Aktien, die die ganze oder einen Teil der Kapitalerhöhung
darstellen, auszuhändigen und die Zahlung hierfür entgegenzunehmen.

Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-

höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschliesst, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer
Aktien zu.

Art. 7. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate

über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des

Aktionärs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von
Namens- in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.

Jeder Gesellschafter, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muss diese zuvor den anderen Aktionären

anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschliesst, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muss.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb dreissig Tagen nach dem Datum des Absendens der Mitteilung durch den Verwaltungsrat müssen die

anderen Aktionäre einschreibebrieflich ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Aktien Gebrauch zu machen, anderenfalls das Vorkaufsrecht hinfällig wird. Will ein
Aktionär von dem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen, so soll er dies möglichst frühzeitig, tunlichst eine Woche vor
Fristablauf, dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mitteilen. Soweit das Vorkaufsrecht von einem oder mehreren
Aktionären nicht ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch machen, und zwar ebenfalls
im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien. Der Verwaltungsrat wird die übrigen Aktionäre, sofern dies angesichts
der Zahl der Aktionäre noch durchführbar ist, über die Anwachsung der Vorkaufsrechte jeweils umgehend informieren.

Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragende Aktionär, ab Erhalt des Mittei-
lungsschreibens des Verwaltungsrates, gemäss den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräussern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien - mangels Einigung - von einem

Sachverständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf
einen Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.

Der Aktionär, der gemäss den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis

innerhalb einer Frist von dreissig Tagen nach Festlegung des Preises.

38126

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen, und von der Generalversammlung ernannt werden, die die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Im übrigen
bestimmt die Generalversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten. 
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden. 
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-

schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Die Ausübung dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern
des Verwaltungsrates einstimmig zu erlassenden Geschäftsordnung.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten

Aufgaben ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-

schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen. Die
Übertragung auf ein Mitglied oder auf mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-

machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Der jeweilige Geschäftsführer der Gesellschaft (Mitglied des Verwaltungsrates oder Dritter) darf die Gesellschaft nur

gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, ausserdem auf Antrag eines
Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet

werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des
Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln gefasst. In der Geschäftsordnung kann für

einzelne Beschlüsse eine andere Mehrheit vorgesehen werden.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können

Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist
nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen
Beschlüsse einverstanden erklärt.

Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax,

Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-

kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht

Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 11. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der nicht

Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen Amtsdauer
fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wiedergewählt werden.
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am zweiundzwanzigsten Juni

um zehn Uhr statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag am Ort der ordentlichen Generalver-

sammlung, so findet diese am nächsten Arbeitstag statt.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder an

einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 13. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen, die späte-

stens vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin abgeschickt werden sollen.

Sie muss mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftska-

pitals vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tages-
ordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung

abgehalten werden.

38127

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten

abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorzulegen.

Art. 14. Für folgende Beschlüsse der Generalversammtung ist eine Mehrheit von achtzig Prozent (80%) des gezeich-

neten Kapitals erforderlich:

a) Änderung der Form oder des Gegenstandes der Gesellschaft; 
b) Satzungsänderungen, einschliesslich Kapitalerhöhungen; 
c) Auflösung der Gesellschaft und Durchführung der Liquidation. 
Im übrigen gelten für Beschlüsse der Generalversammlungen die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie nachträglich abgeändert, mit der Massgabe, dass die
Generalversammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlussfähig sind, selbst wenn die
Hälfte der Aktionäre nicht anwesend oder nicht vertreten sind.

Art. 15. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen

wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Grundkapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung
die Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter;

im Falle der Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung.

Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs

entscheidet die Generalversammlung.

Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzählern sowie

denjenigen Aktionären oder deren Vertretern, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der
Generalversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor
Gericht oder anderwärts vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterschrieben werden.

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr, und zwar zum einunddreissigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis

sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen

Rückstellungen auf.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seiner-
seits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Art. 18. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds

zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen.

VI. Auflösung und Liquidation 

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge,

wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammtung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrat durchgeführt. 

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet am zweiundzwanzigsten Juni 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 
1) ALLIANZ EUROPE FINANGE II N.V., vorgenannt ……………………………………………………………………………… 4.999.999 Aktien
2) ALLIANZ EUROPE FINANCE N.V., vorgenannt……………………………………………………………………………………

  1 Aktie 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000 Aktien
Die Einzahlung aller 5.000.000 gezeichneten Aktien mit einem Nennwert von EUR 2,- pro Aktie, zuzüglich eines

Ausgabeagios von EUR 725.521.039,-, also insgesamt EUR 735.521.039,-, erfolgt durch das Einbringen in die Gesellschaft
von einer Sacheinlage in Form von allen Aktiva und Passiva der in den Niederlanden ansässigen ALLIANZ EUROPE
FINANCE II N.V., mit Sitz in Amsterdam, eine Gesellschaft niederländischen Rechts, im Wert von EUR 735.521.039,-.

38128

Die Aktiva bestehen fast ausschliesslich aus einem Darlehen an eine italienische Tochtergesellschaft des Allianz-

Konzerns. Die Passiva bestehen vornehmlich aus Eigenmittel.

Dieses Einbringen wurde gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes über die HandelsgeselIschaften, durch den unabhängigen

Wirtschaftsprüfer, KPMG AUDIT, eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 31, allée Scheffer, am 26. Juli 1999 begut-
achtet, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

Auf Grundlage unserer oben beschriebenen Prüfungshandlungen sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass der Wert

der Sacheinlage mindestens gleich der Anzahl und dem Wert der im Gegenzug auszugebenden Aktien zuzüglich des
Ausgabeagios ist.

Besagtes Gutachten ne varietur gezeichnet, wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu

werden.

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfün-

fzehn über die HandelsgeselIschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr 280.000,- luxem-

burgische Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

1. Sie setzten die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf 4 (vier) fest. Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungs-

rates bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche am zweiundzwanzigsten Juni 2000 statt-
finden wird:

- Herr Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ A.G., geschäftsansässig in D-80802 München, Königin-

strasse 28;

- Herr Dr. Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der ALLIANZ A.G., geschäftsansässig in D-80802 München, Königin-

strasse 28;

- Herr Dr. Joachim Faber, Vorstandsmitglied der ALLIANZ VERSICHERUNGS-A.G., geschäftsansässig in D-80802

München, Königinstrasse 28;

- Herr Horst König, Executive Director der ALLIANZ EUROPE LTD., geschäftsansässig in NL-1017 EH Amsterdam,

Keizersgracht 484. 

2. Die Zahl der Kommissare wurde auf einen und die Dauer des Mandates bis zum Ende der nächsten ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2000 festgelegt:

Zum Kommissar wurde die Firma KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird wie folgt festgesetzt: 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Marc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 118S, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38494/208/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

W.O.B. BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.014.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

Signature.

(38491/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WIZART SOFTWARE S.A.,

(anc. CATS SOFTWARE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.869.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(38489/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

38129

WIZART SOFTWARE S.A.,

(anc. CATS SOFTWARE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.869.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(38490/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

AIH ALLIED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 29 juin 1999.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AIH ALLIED HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

38130

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

lundi du mois de septembre à 8.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

38131

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………

49

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est à la libre disposition cie la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
c) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Camorino, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1999.

G. d’Huart.

(38493/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

DEGIOVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) DG VISION HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paradiso (Suisse), le 26 juillet 1999;
2) CROSS VENTURES HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paradiso (Suisse), le 26 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

38132

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEGIOVISION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros, divisé en cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 juillet 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

38133

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DG VISION HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille deux cent quarante actions …………………………………………… 2.240
2) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent soixante actions ……………………………………………………

 960

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

38134

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, et
c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38496/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

DEGIOVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 28 juillet 1999

<i>Administrateurs: 

M. Dario Colombo
M. Fernand Heim
Mme Annie Sewtenham
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué M. Dario Colombo.

D. Colombo   A. Swetenham   F. Heim

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38497/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

WEINHEIM GROUPE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 22-24, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.554.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 43,
boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde vom 6. August 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations vom Jahre 1997, Seite 31469.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Guenter Schierer, administrateur de sociétés, wohnhaft in Brüssel.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.

38135

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in Chantemelle.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
1. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in WEINHEIM GROUPE S.A. mit entsprechender Abänderung von

Artikel 1 der Satzung.

2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, nach L-2449 Luxemburg,

22-24, boulevard Royal.

3) Annahme des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder
ESPRIT HOLDING S.A. 
DONK HOLDING S.A. 
HAAST HOLDING S.A.
mit Entlastung für die Ausübung ihres Mandates. 
4) Annahme des Rücktritts des Komissars, SUMATRA HOLDING S.A. mit Entlastung für die Ausübung seines

Mandates.

5) Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern, und zwar den Gesellschaften amerikanischen Rechtes:
- WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA,
- CAISSE WEINHEIM INTERNATIONAL S.A. CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA,
- CAISSE DE CREDIT ET D’EPARGNE S.A. WEINHEIM INTERNATIONAL CO, mit Gesellschaftssitz in 19901

Dover, DE, USA

6) Ernennung des neuen Kommissars und zwar die Gesellschaft amerikanischen Rechtes:
SOCIETE DE GESTION WEINHEIM S.A. CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA
7) Versammlung des neuen Verwaltungsrates zwecks Bestimmung von WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT

INTERNATIONAL CO, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift vertreten kann.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in WEINHEIM GROUPE S.A., so

dass demzufolge Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WEINHEIM GROUPE S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du

Prince Henri, nach L-2449 Luxemburg, 22-24, boulevard Royal. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder:
ESPRIT HOLDING S.A. 
DONK HOLDING S.A. 
HAAST HOLDING S.A.
anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalvesammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars, SUMATRA HOLDING S.A., anzunehmen und

ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst drei neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen, und zwar die Gesellschaften

amerikanischen Rechtes:

- WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA,
- CAISSE WEINHEIM INTERNATIONAL S.A. CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA,
- CAISSE DE CREDIT ET D’EPARGNE S.A. WEINHEIM INTERNATIONAL CO, mit Gesellschaftssitz in 19901

Dover, DE, USA

Die Generalversammlung ermächtigt den soeben genannten Verwaltungsrat die vorgenannte Gesellschaft WEINHEIM

CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neuen Kommissar zu ernennen die Gesellschaft amerikanischen Rechtes:
SOCIETE DE GESTION WEINHEIM S.A. CO, mit Gesellschaftssitz in 19901 Dover, DE, USA. 

38136

<i>Versammlung des neuen Verwaltungsrates 

Alsdann haben die neuen Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung

annehmend, einstimmig die Gesellschaft WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO, vorbenannt,
als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten
kann. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schierer, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 5. August 1999.

G. Lecuit.

(38487/220/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WEINHEIM GROUPE S.A., Société Anonyme,

(anc. THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.554.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38488/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à Mersch;
2) Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch;
3) Mademoiselle Danièle Feidt, employée privée, demeurant à Berschbach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-MERGENCY S.A.

Le siège social est établi à Mersch. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet le développement, la commercialisation et la maintenance de serveurs Internet et

Intranet interactifs, notamment le commerce électronique ainsi que la connexion de systèmes de bases de données avec
d’autres formes électroniques de traitement de l’information, etc.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

38137

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premiêre réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juin de chaque année à 10.00 heures au siège

social à Mersch ou à tout autre endroit à indiquer par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la reunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 12. Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des tiers

actionnaires.

A des non-actionnaires elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant

l’agrément donné respectivement par les autres actionnaires ou les actionnaires survivants statuant à la majorité. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à Mersch, deux cent quarante-huit actions………… 248
2) Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch, trente et une actions………………………………………………………

31

3) Mademoiselle Danièle Feidt, employée privée, demeurant à Berschbach, trente et une actions ………………………

31

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

38138

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à Mersch; il est nommé administrateur-délégué;
b) Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch;
c) Monsieur Jean-Paul Wanderscheid, employé privé, demeurant à Bereldange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: 
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Faber, E. Faber, D. Feidt, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 83, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

J.-P. Hencks.

(38499/216/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ASKOLL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., avec siège social à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 1999;
2. La société ASKOLL HOLDING S.R.L., avec siège social à I-36031 Povolaro di Dueville (VI),
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Dueville, le 26 juin 1999. 
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, seront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASKOLL INTERNATIONAL. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires,

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

38139

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-), divisé en deux mille deux

cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de juin à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

38140

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A. , préqualifiée huit cent

quatre-vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

880

2) La société ASKOLL HOLDING S.R,L. , préqualifiée mille trois cent vingt actions ……………………………………………… 1.320
Total: deux mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant le deux millions deux cent mille

euros (EUR 2.200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Elio Marioni, administrateur de société, demeurant à Dueville (VI), Italie;
b) Monsieur Giorgio Antonini, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse;
c) Monsieur Jean Hoffmann, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de Président: Monsieur Elio Marioni, préqualifié.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont. 
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétatfon donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 25, case 10. – Reçu 887.478 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(38495/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38141

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) Monsieur Raoul Meyers, maître électricien, demeurant à L-8340 Olm, 36B, boulevard Robert Schuman,
2) Monsieur Santos Loureiro Antonio Manuel, électricien, demeurant à L-8371 Hobscheid, 2, rue de Steinfort,
3) Monsieur Lourenco Fernandes Fernando, électricien, demeurant à L-2222 Luxembourg, 98, rue de Neudorf.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- Le commerce d’articles électriques, électroniques, électroménagers et audiovisuels,
- La construction et la réparation de réseaux de télédistribution et installation d’enseignes lumineuses ainsi que de

systèmes de sonorisation pour le bâtiment.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattache directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de
son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 
Monsieur Raoul Meyers, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Santos Loureiro Antonio Manuel, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

25

Monsieur Lourenco Fernandes Fernando, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce que les comparants
déclarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

38142

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Est nommé pour une durée indéterminée gérant technique de la société, Monsieur Raoul Meyers, préqualifié, qui

accepte.

3. Sont nommés pour une durée indéterminée gérants administratifs de la société, Messieurs Santos Loureiro Antonio

Manuel et Lourenco Fernandes Fernando, préqualifiés, qui acceptent.

4. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant

administratif. 

5. La société a son siège aux 35-37, rue Verte à L-2667 Luxembourg. 
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Meyers, A. M. Santos Loureiro, F. Lourenco Fernandes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 27, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38498/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ESPACE LUSOPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 6, rue Duchscher.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alcidio Manuel Tomas Gomes, indépendant, demeurant à L-1424 Luxembourg, 15, rue Duchscher,
2.- Monsieur Denilson Jorge Romualdo Gomes, employé privé, demeurant à L-1424 Luxembourg, 15, rue de

Duchscher,

Lesquels comparants, présents, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrété les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESPACE

LUSOPHONE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation tant au Luxembourg qu’à l’étranger d’un commerce de vente de

journaux, de périodiques, livres de poche, articles pour fumeurs, de disques et de cassettes audio et vidéo, souvenirs,
ainsi que d’articles de sport pour adhérents et supporters (T-shirts, casquettes, etc...), produits alimentaires, boissons
alcoolisées et non-alcoolisées à emporter.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

38143

1.- Monsieur Alcidio Manuel Tomas Gomes, prénommé, soixante parts sociales…………………………………………………………

60

2.- Monsieur Denilson Jorge Romualdo Gomes, prénommé, quarante parts sociales …………………………………………………

40

Total des parts: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. L’exercice social correspond à l’année civile.
Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Denilson Jorge Romualdo Gomes,

prénommé.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Fernand Albert Sismeiro, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
- Le siège social est établi à L-1424 Luxembourg, 6, rue Duchscher. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: A. M. Tomas Gomes, J. R. Gomes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 54, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 août 1999.

P. Decker.

(38500/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LOCOMOTIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par: Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

38144

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCOMOTIVE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par

contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur
simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euros) divisé en 7.000 (sept

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

38145

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. 
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

38146

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième vendredi du mois de mai de chaque

année à neuf heures (9h00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

38147

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année à

neuf heures (9h00) et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…… 6.999
M. Sergio Vandi, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 88.467,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.823.793,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an.
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. 
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire soussigné. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 27, case 12. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38502/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38148

G&amp;S INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur George Brown, directeur de société, demeurant à GB-Renfrewshire, PA 18 6BT, 39, Leapmoor Drive,

Wemyss Bay,

ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 juillet 1999,
2.- Madame Alexandra Brown, employée privée, demeurant à GB-Renfrewshire, PA 18 6BT, 39, Leapmoor Drive,

Wemyss Bay,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 27 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport international.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de G&amp;S INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur George Brown, directeur de société, demeurant à GB-Renfrewshire, PA 18 6BT, 39, Leapmoor

Drive, Wemyss Bay, six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Alexandra Brown, employée privée, demeurant à GB-Renfrewshire, PA 18 6BT, 39, Leapmoor

Drive, Wemyss Bay, six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

38149

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille cinq cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.549,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un. 
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Lloyd Miller, directeur de société, demeurant à L-1470

Luxembourg, 44, route d’Esch, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 19, case 11. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 1999.

E. Schlesser.

(38501/227/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MARCHELIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who shall remain depositary of the
present minutes. 

There appeared:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

here represented by Mrs Juliette Lorang, private employee, residing in Neuhaeusgen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 28, 1999. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabiIité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabiIité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabiIité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

38150

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MARCHELIBRE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) euros (EUR), represented by seven hundred

and fifty (750) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.  

Titre Ill.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirt-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Titre VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

38151

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of seventy-five thousand (75,000.-) euros

(EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at three million twenty-five thousand four hundred and

ninety-three (3,025,493.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an undefinited period and with power to bind the

Company by their joint signatures:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

- Mrs Juliette Lorang, private employee, residing in Neuhaeusgen.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet. 
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MARCHELIBRE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

38152

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqua-

lifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

38153

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize (3.025.493,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur

signature conjointe:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: J. Lorang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 68, case 11. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

A. Schwachtgen.

(38504/230/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MATUSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
2.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur Monsieur Joseph Delree, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1.

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MATUSO S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’usage d’un bateau à des fins privées.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (41.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de quatre

cent dix euros (410,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

38154

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 9.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société FIDUCIARE S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante et un mille euros

(41.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

38155

b) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
c) La société FLYING YACHT, G.m.b.H., ayant son siège social à Junglinster.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1999, vol. 506, fol. 98, case 2. – Reçu 16.539 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1999.

J. Seckler.

(38505/231/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

LOMPERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 426, route de Thionville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Nicole, ouvrier de l’état, époux de Madame Yvonne Longo, demeurant à Belvaux, 103, rue de

l’Usine; 

2) Madame Yvonne Longo, employée privée, épouse de Monsieur Armand Nicole, demeurant à Belvaux, 103, rue de

l’Usine; 

3) Monsieur Christophe Longo, serveur, veuf, demeurant à Belvaux, 27, rue de l’Usine.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LOMPERANG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un snack et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi

que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattache directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de
son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

38156

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - libération

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1. Monsieur Armand Nicole, préqualifié, six parts sociales ………………………………………………………………………………………………

6

2. Madame Yvonne Longo, préqualifiée, quarante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………

47

3. Monsieur Christophe Longo, préqualifié, quarante-sept parts sociales………………………………………………………………………

47

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les comparants
déclarent expressément et ils s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 35.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminé, Monsieur Armand Nicole, préqualifié, qui

accepte.

3. Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée, Madame Yvonne Longo et

Monsieur Christophe Longo, préqualifiés, qui acceptent.

4. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant

administratif. 

5. La société a son siège à Hesperange, 426, route de Thionville. 
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: A. Nicole, Y. Longo, Ch. Longo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Delvaux.

(38503/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

MONTEREY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EAUROUGE INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 juillet 1999.
2) La société BEAUSSET INVESTMENTS CORP., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée, le 21 juillet 1999.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

38157

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTEREY INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts,

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de piLisieurs actions,

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

En l’espèce, les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- céder des parts ou des actions détenues clans des sociétés tierces;
- céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

38158

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Copseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de mai à 10h30 à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société EAUROUGE INVESTMENTS LTD, préqualifiée cent soixante-quinze actions …………………………………… 175
2) La société BEAUSSET INVESTMENTS CORP., préqualifiée cent soixante quinze actions ………………………………… 175
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués on assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

38159

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
c) Madame Andra Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de I’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 852, fol. 34, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 août 1999.

G. d’Huart.

(38506/207/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ABILIS CEMSTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 35.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

<i>Pour ABILIS CEMSTOLUX S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(38513/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

ABILIS CEMSTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 35.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1999

<i>Conseil d’Administration:

– Monsieur Marc Descheemaecker, demeurant 11, Bremenhulstraat, B-9209 Wichelen;
– Monsieur Marc Pluymers, demeurant 26, Tulpenlaan, B-3090 Overijse;
– ABILIS INTERNATIONAL B.V., avec siège social à 112, Jachthavenweg,  NL-1076 DC Amsterdam.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 1999.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(38514/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1999.

38160


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S O M M A I R E

ALL TRADE S.A.

SIMONE

SIMONE

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

STAVECO S.C.I.

STRATETEQ INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A.

SODI S.A.

STABILPRESS OVERSEAS S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

TANALUX S.A.H.

TANALUX S.A.H.

TEXAUTO S.A.

TANG-LIU

TANG-LIU

TINKER S.A.

THE FINEST S.A.

THE FINEST S.A.

TRC INTERNATIONAL S.A.

VALIANT HOLDING S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

TUMIOTTO FRERES

TUMIOTTO FRERES

WALDTEC S.A.

WALDTEC S.A.

SUN SAIL S.A.

VALIRA HOLDING S.A.

WATERFORD INVESTMENTS S.A.

ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A.

W.O.B. BENELUX S.A.

WIZART SOFTWARE S.A.

WIZART SOFTWARE S.A.

AIH ALLIED HOLDING S.A.

DEGIOVISION S.A.

DEGIOVISION S.A.

WEINHEIM GROUPE S.A.

WEINHEIM GROUPE S.A.

E-MERGENCY S.A.

ASKOLL INTERNATIONAL S.A.

ELECTRO-MAINTENANCE

ESPACE LUSOPHONE

LOCOMOTIVE HOLDING S.A.

G&amp;S INTERNATIONAL

MARCHELIBRE

MATUSO S.A.

LOMPERANG

MONTEREY INVESTMENTS S.A.

ABILIS CEMSTOLUX S.A.

ABILIS CEMSTOLUX S.A.