37921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 791

23 octobre 1999

S O M M A I R E

A.C.F. & Cie S.A., Luxemburg ………

pages  

37960

,

37961

Actifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

37960

@ctive, Société Civile, Luxembourg……………………………

37958

Agence Immobilière de Hesperange, Hesperange

37961

Agrovergers S.A., Luxembourg ……………………………………

37963

Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37964

Aladin S.A., Luxembourg …………………………………………………

37966

Alba Finance S.A., Luxembourg……………………

37962

,

37963

Alcibiades S.A., Luxembourg …………………………………………

37963

Apanage S.A., Luxembourg ……………………………………………

37967

Artinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

37964

Banco di Napoli International S.A., Luxbg

37922

,

37923

Bluewater S.A., Luxembourg …………………………………………

37921

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l., Luxembourg

37935

Distrimode International S.A., Luxembourg …………

37964

European Airport Services Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37933

European Security Concept, S.à r.l., Luxembourg

37940

Européenne Légumière S.A., Luxembourg ……………

37965

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ……………………

37966

Franklin Mutual Beacon Fund…………………………………………

37922

Fromageries Réunies Holding S.A., Luxembourg

37942

Groupe Elysée Distribution S.A., Luxembourg ……

37944

Isiiis Technologies S.A., Luxembourg …………………………

37953

Javi International S.A., Luxembourg …………………………

37968

Lesiface S.A., Luxembourg ………………………………………………

37967

Lux-Paris, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

37959

Mercury Strategie Fonds, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

37924

Parsiflor S.A., Luxembourg ……………………………………………

37967

(Willy) Putz S.A., Schieren ………………………………………………

37963

Richebourg S.A., Luxembourg ………………………………………

37966

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37968

Sofecolux S.A., Luxembourg …………………………………………

37966

Sogepa S.A., Luxembourg ………………………………………………

37964

Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

37965

Templeton Emerging Markets Fund, Luxembourg

37923

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

37965

Titan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37946

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.717.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toutes respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à l’assemblée délibérant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 1998.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38305/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. acting as management company

to FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended
as follows:

1. In section 4) Investment Policy, the fourth sentence is amended so as to read:
«Generally, no more than 30% of the Fund’s assets will be invested in securities of non-US issuers.»
2. In section 5) Investment Restrictions, restriction 14., the words «equivalent or» are deleted from the end of the

second sentence.

Luxembourg, 28th September, 1999.

FRANKLIN TEMPLETON

CHASE MANHATTAN BANK

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46947/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée BANCO Dl NAPOLI INTER-

NATIONAL, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 11.546, ayant son siège
social à Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

Ladite société a un capital social actuel de cent quarante-quatre millions d’Euros (144.000.000,- EUR), représenté par

7.000.000 (sept millions) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fortunato Sabino, président de la société, demeurant à Andrea (Bari).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Zanzi Marco, vice-président de la société, demeurant à

Bologna.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Pesce Oliviero, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que sur les 7.000.000 (sept millions) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social six millions neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, la convocation par lettre recommandée ayant eu lieu le 29 juillet 1999 et le 10 septembre 1999.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de EUR 144.000.000,- à EUR 44.000.000,- par remboursement aux actionnaires

proportionnel aux actions possédées.

2.- Modification de l’article 6 des statuts qui devient:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-quatre millions d’Euros (44.000.000,- EUR), représenté par

sept millions (7.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

3.- Distribution aux actionnaires, proportionnellement aux actions possédées, des réserves volontaires de EUR

14.771.990,15.

4.- Cession de certaines créances et des actions et droits liés à l’actionnaire.
5.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires présents, décide de réduire le capital social

souscrit jusqu’à concurrence de EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros),

37922

pour le ramener de son montant actuel de EUR 144.000.000,- (cent quarante-quatre millions d’Euros), représenté par

7.000.000 (sept millions) d’actions sans désignation de valeur nominale, à EUR 44.000.000,- (quarante-quatre millions
d’Euros) par réduction du pair comptable de toutes les actions représentatives du capital social.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de

la réduction du pair comptable, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner

la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-quatre millions d’Euros (44.000.000,- EUR), repré-

senté par sept millions (7.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de distribuer aux actionnaires et ce proportionnellement aux actions

possédées, des réserves libres pour un montant de EUR 14.771.990,15. Le conseil d’administration est chargé de
procéder à cette distribution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas prendre de résolutions quant au point 4  à l’ordre du jour dans

la présente assemblée authentique, alors que sur ce point, il a été décidé antérieurement aux présentes.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Fortunato, M. Zanzi, O. Pesce, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

J. Delvaux.

(46347/208/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 septembre 1999, actée sous le n°

544/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46348/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. acting as management company

to TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been
amended as follows:

1. Every reference made to «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» is replaced by a reference to

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

2. In Section 2) The Management Company, the last sentence reads: «The Management Company is entitled to a

management fee payable out of the assets of the Fund each month at an annual rate of 1.5 % of the average daily net asset
value of the Fund during the relevant month.».

3. In Section 5) Investment Restrictions shall be amended as follows:
- in the last sentence of restriction 1. a), the wording «a) + b)» is added between «1.» and «above»;
- in paragraph (b) of restriction 2., in the seventh line, the word «them» is replaced by «it»;
- in restriction 3., the word «any» is added between the words «or» and «interest» in the last line;
- in restriction 7., the word «such» is deleted from the second line; 
- in restriction 8., in the third line, the second appearance of the word «or» is replaced by the word «of»;
- in restriction 10., in the last line, the end of the sentence reads:

37923

are not deemed to be a pledge of the assets,»;
- in restriction 13., in the sixth line, the words «as principal or» are deleted;
- in restriction 15., (a), the beginning of the second paragraph reads: «The Fund may only write . . .»;
- in restriction 16., the beginning of the second sentence reads:
«The lending of securities may be made . . .»; and the wording «and the release of securities lent» is added at the end

of the fourth sentence.

4. In section 6) Application for and Issue of Units
- the first paragraph is deleted;
- the second paragraph is amended so as to read:
«Units of the Fund may be issued by the Management Company on any valuation day (as defined in the section

«Determination of Net Asset Value») in accordance with this section subject to the right of the Management Company,
at its discretion as stated hereafter, to discontinue temporarily such issue.»;

- the following sentence is added as first sentence of the third paragraph:
«Certificates or confirmations of holding shall be delivered by the Management Company, or its appointed agent,

provided that payment of the related Units has been received by the Custodian.»;

- in the fifth paragraph, the words «by the Management Company or its appointed agent» are added in the second line

after the word «accepted»; in the fourth line after the words «net asset value», the words «payable by subscribers» are
added and the words «banks and» are deleted;

- in the sixth paragraph, the words «for the Units» are added after the word «Payment»; in the second line the words

«3 bank business days» are replaced by the words: «three valuation days» and in the last line, between the words «late»
and «settlement» the words «or non» are added;

- the following sentence is added at the end of the ninth paragraph:
«Applicants shall be required to declare that they are not US persons and are not applying for Units on behalf of any

US person.»;

- in the tenth paragraph, the words «10 bank business days» are replaced by «ten valuation days».
5. In section 8) Determination of Net Asset Value, the word «both» is added in the third line between the words

«are» and «open».

6. In section 9) Suspension of Determination of Net Asset Value:
- the words «And Issue And Redemption Of Units» are added in the heading of the paragraph;
- the words «shall be publicized by the Fund and» are deleted from point 2.;
7. In section 10) Redemption, in the second paragraph, the words «Luxembourg bank business» are replaced by

«valuation».

8. In section 11) Charges of the Fund, sixth indent, the reference made to the «Agent Securities Company» is replaced

by a reference to the «Agent Association Member Company».

9. In section 12) Accounting Year, Audit:
- the first paragraph reads: «The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March»;
- in the second paragraph the reference made to «Coopers &amp; Lybrand» is replaced by a reference to Pricewater-

houseCoopers, S.à r.l.

Luxembourg, 28th September 1999.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

D. B. Anderson

W. Lockwood

S. Fenton

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46946/260/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MERCURY STRATEGIE FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
1. MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme with its registered office at 6D, route de

Trèves, Senningerberg, L-2633 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Manager»);

2. RBS TRUST BANK LTD, Luxembourg Branch, a company incorporated under the laws of England and having its

Luxembourg Branch at 6D, route de Trèves, Senningerberg, L-2633 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Custodian»).

1. The Fund

MERCURY STRATEGIE FONDS (the «Fund»), is governed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 on

investment funds, Part I, (the «1988 Law») as an open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement»)
and constitutes an unincorporated co-proprietorship of the securities and other permitted assets of the Fund, managed
for the account and in the exclusive interest of its co-owners (the «Shareholders») by MERCURY ASSET
MANAGEMENT S.A. (the «Manager»), a company incorporated as a «société anonyme» under the laws of Luxembourg
and having its registered office in Luxembourg.

37924

The Manager may issue ownership shares («Shares») which correspond to separate portfolios of assets (each a «Sub-

fund»), provided that the Shares of a Sub-fund may be further divided into different classes (each a «Class») and into
different categories of a particular Class, with each Class and category having attributed to it different assets and
liabilities within the portfolio of the relevant Sub-fund, as described in Clauses 9 (Description of Shares), 11 (Calculation
of Net Asset Value and Share Prices) and 16 (Distributions). The issuance of Shares shall be recorded in the Share
register of the Fund. The Manager may issue additional Classes or categories of Shares from time to time, upon notice
thereof given to the holders of Shares and amendment or supplementation of the Prospectus.

Claims of third parties against the Fund directed against the Manager shall be accounted for in the relevant Class of

Shares or Sub-Fund and shall, except as otherwise agreed with creditors, be supported by the total assets of the Fund.

Subject to Clauses 9 (Description of Shares), 11 (Calculation of Net Asset Value and Share Prices) and 16 (Distribu-

tions), the holders of Shares of any Class or category shall have equal rights among themselves in respect of their entit-
lement to the relevant portion of assets of the relevant Sub-fund. In these Management Regulations, any reference to a
Class of Shares shall be construed, where applicable, as a reference to the several categories of Shares of the relevant
Class.

The assets of the Fund shall be held in custody by a custodian bank (hereinafter referred to as the «Custodian»), and

shall be segregated from the assets of the Manager. RBS TRUST BANK LTD, Luxembourg Branch is appointed as the
Custodian.

The consolidated accounts of the Fund shall be maintained in Euro. The accounts of each Sub-fund shall be maintained,

and its Shares denominated, in such currency (the «Designated Currency») as the board of directors of the Manager (the
«Board») may determine. The price per Share of each Class and category shall be calculated in the manner and in the
currency or currencies (each a «Dealing Currency») determined by the Board, as disclosed in the Fund’s then current
Prospectus (the «Prospectus»). In the discretion of the Administrator, payment for Shares may be made in another
freely convertible currency permitted under the Prospectus.

The rights and obligations of the Shareholders, the Manager and the Custodian are contractually determined by these

Management Regulations, a copy of which will be provided to Shareholders on request. The Management Regulations
are published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») and a copy thereof is available for
inspection, and may be obtained, on request at the registered office of the Manager and in such other place or places as
applicable laws or regulations may require.

By acquiring a Share, the holder thereof agrees to these Management Regulations and to any and all duly approved

amendments hereto.

2. The Manager

The Fund is managed by the Manager for the exclusive account of the Shareholders. The Manager is vested with the

broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the restrictions contained in these Management Regula-
tions, particularly the restrictions in Clause 6 (Investment Restrictions), in the name and for the account of the
Shareholders, including (without limitation) the right to:

– purchase, subscribe, sell or otherwise receive or dispose of selected and diversified investments permitted to each

Sub-fund including, without limitation and where relevant, securities and short term debt instruments and money market
instruments, participations in corporate loans and other instruments as may be described in the Prospectus;

– supervise and manage such investments;
– exercise, while the holder of any such investments, all the rights, powers and privileges appertaining to the holding

or ownership thereof to the same extent that an individual could;

– do everything necessary or suitable and proper for the accomplishment of any of the purposes and powers herein

set forth, either alone or in conjunction with others; and

– do every other act or thing incidental to the purposes aforesaid; provided the same are not inconsistent with the

laws of Luxembourg and of any jurisdictions where the Fund may be registered.

The Board shall determine the investment policy of the Fund for its several Sub-funds within the objective and

investment restrictions set forth herein and in the Prospectus.

The Manager may, under its responsibility and at its own expense, appoint an affiliate of MERRILL LYNCH &amp; CO.,

INC. as investment manager (the «Investment Manager») to advise the Board with respect to general investment policy
of the relevant Sub-funds and its implementation and to carry out, on behalf of the Manager, the day-to-day investment
management of the Fund. It may in such case direct the Fund to pay all or part of its management fee directly to the
Investment Manager.

The Manager, the Custodian, the Administrator, the Distributors and such other Agents as the Manager may allow

shall be entitled to receive for their services from the Fund fees and charges as described in Clause 14 (Charges of the
Fund).

The Manager may appoint at the expense of the Fund other agents («Agents»), to perform such services in connection

with its obligations under these Management Regulations as it deems necessary or convenient, subject to any limitations
under the laws of Luxembourg or contained herein, on such terms and conditions as are reasonable in the circum-
stances. The Manager may appoint (as an Agent) an administrator of the Fund (the «Administrator»), compensation for
which may be paid by the Fund; and any reference herein to the Administrator shall, if none has been appointed, be
deemed to be a reference to the Manager.

3. The Custodian

The Manager shall appoint and may terminate the appointment of a Custodian of the Fund’s assets. The name of the

Custodian shall be mentioned in the Prospectus, financial reports and similar documents relating to the Fund.

37925

The Custodian shall be appointed for an undetermined period of time and the Custodian or the Manager may

terminate the appointment of the Custodian at any time upon three months’ written notice delivered by either such
party to the other, provided, however, that such termination by the Manager is subject to the condition that another
bank accepts the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided
further that the appointment of the Custodian shall, if terminated by the Manager, continue thereafter for such period
as may be necessary for the complete transfer of all assets of the Fund held by the Custodian to the succeeding
custodian.

In case of termination by the Custodian, the Manager will appoint a new custodian who shall accept the responsibi-

lities and functions of the Custodian under these Management Regulations, provided, however, that prior to the
departing Custodian’s termination becoming effective and pending the effectiveness of the appointment of a new
custodian by the Manager, the Custodian shall fulfil all of its obligations hereunder.

The Custodian may designate other banks and financial institutions established abroad or securities depositories (such

as CEDEL BANK S.A. or EUROCLEAR) or other recognised clearing organisations (collectively the «Correspondents»)
to fulfil certain obligations of the Custodian under these Management Regulations. The Custodian will have the normal
duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and other assets.

All permitted assets of the several Sub-funds of the Fund shall be held by, or to the order of, the Custodian on behalf

of the Fund and all registered securities or similar instruments comprised in any Sub-fund’s assets shall be held in the
name of the Custodian or to its order by its nominee or the Correspondents or their respective nominees. The
Custodian shall assume the liability with respect to supervising the safe-keeping of all assets of the Fund, whether held
by the Custodian itself of by its nominee or by Correspondents or their nominees, all in accordance with the provisions
of the 1988 Law.

As previously instructed by or on behalf of the Manager, the Custodian shall perform all acts necessary to effect the

disposal of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund.

The Custodian shall sign and be a party to these Management Regulations.
The Custodian must:
(a) ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of Shares effected on behalf of the Fund or by the Manager

are carried out in accordance with the 1988 Law and the Management Regulations;

(b) carry out the instructions of the Manager and (with respect to investment transactions) of any duly appointed

Investment Manager or its duly appointed delegate, unless they conflict with the 1988 Law or the Management Regula-
tions;

(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

(d) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations; and
(e) ensure that the value of Shares is calculated in accordance with the 1988 Law and the Management Regulations.

4. The Investment Manager

The Manager may contract in writing with the Investment Manager to manage some or all of the investments of the

Fund and to furnish such other services as may be agreed between them. The contract may contain such terms and
conditions and provide for such fees (which shall be borne by the Manager out of its own fees received from the Fund)
as the parties thereto shall deem fit, including, without limitation, the granting to the Investment Manager of
discretionary powers with respect to the investment and reinvestment of the Fund’s assets, subject to the overall
responsibility of the Board and to the restrictions set forth hereafter. The Investment Manager may, with the consent of
the Manager, delegate certain of its duties to another person or entity.

5. Investment Objective

The purpose of the Fund is to make available to investors, with the purpose of spreading investment risk, one or more

Sub-funds with investment objectives as disclosed in the Prospectus, which will contain a description of the types of
assets in which each Sub-fund may invest and applicable investment restrictions.

6. Investment Powers

(1) The Manager may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of the Fund’s investment objective so far as permitted by the 1988 Law.

(2) A Sub-fund may invest in transferable securities admitted to official listing on stock exchanges, or dealt in on

regulated markets which operate regularly and are recognised and open to the public in any member country of the
European Union («Member State») or in any other country in the world and may, subject to the 1988 Law, invest in
recently issued transferable securities the terms of issue of which provide that application be made for admission to
official listing on any such stock exchange or to any such regulated market.

(3) Each Sub-fund may, subject to the 1988 Law, invest 35 % or more of its net assets in transferable securities issued

or guaranteed by any Member State, any local authority of any Member State, any member country of the Organisation
for Economic Cooperation and Development or any public international body of which at least one Member State is a
member.

(4) Each Sub-fund may, subject to an in the circumstances permitted by the 1988 Law, invest in other investment funds

recognised by the 1988 Law as UCITS provided that in the case of a UCITS linked to the Manager or the Investment
Manager by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by the
Investment Manager or another Manager linked in like manner to the Investment Manager, such UCITS has specialised
in investment in a specific geographical area or economic sector.

37926

(5) Each Sub-fund may invest in accordance with the principle of risk-spreading up to 100 % of its assets in different

transferable securities issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, a non-Member State or public inter-
national bodies of which one or more Member States are members so long as the Sub-fund holds securities from at least
six different issues and so that securities from any one issue do not account for more than 30 % of the total net assets
of the Sub-fund.

(6) Each Sub-fund may invest in such other categories of transferable securities and in such other assets, and employ

such techniques and instruments, as may be permitted from time to time by applicable laws and regulations.

(7) If several investment funds are managed by the Manager, the Manager will not acquire for all the investment funds

it manages, more than 15% of the shares carrying voting rights of any one issuer.

(8) If a percentage restriction or other investment provision set forth in this Clause 6 or in the Prospectus is adhered

to at the time a transaction is effected, later changes in percentages resulting from events outside the control of the
Investment Manager or its delegate, or from changing asset values or Share redemptions or repurchases, will not be
considered a violation.

7. Issuance of Shares; Remedies for Settlement Default

Shares shall be issued by the Manager on the Valuation Date (as defined in Clause 11) on which a purchase order is

received by the Administrator, provided that the order is received in the manner and by a time specified in the
Prospectus (the «Specified Time») and is accepted by the Manager, subject to the receipt of the price per Share in
cleared funds by or to the order of the Custodian by such time and day as shall be specified in the Prospectus (the
«Settlement Day»). Title to Shares shall be evidenced by recording it in the Share register of the Fund. Confirmations of
Share transactions will be issued to the Shareholder concerned. Shares may be held under a «global certificate» arran-
gement within the institutional clearing system operated by CEDEL BANK («CEDEL») and EUROCLEAR, in which case
the registered owner of such Shares will be the common depository used by CEDEL and EUROCLEAR for such
purpose. In the event that the Custodian does not receive cleared funds from the relevant applicant or his agent by the
relevant Settlement Day, then the Manager may cancel the issuance of, or redeem, the relevant Shares and the applicant
shall be liable for any interest or charges incurred, or loss suffered, by the Fund or the Manager (including, without
limitation, any loss due to changes in Share prices during the relevant period) as a result of the applicant’s default. Any
such cancellation shall not retroactively affect Share price calculations which were made prior to cancellation on the
basis that the relevant Shares were in issue.

Shares shall be offered for sale on each day which is a Valuation Date for the relevant Subfund. The applicable price

per Share is expressed in the relevant Dealing Currency (or Dealing Currencies) and shall be the Net Asset Value per
Share of the relevant Class and category of Shares determined after the Specified Time in accordance with Clause 11. If
a purchase order is received by the Administrator after the Specified Time, the order will be dealt with on the next
Valuation Date.

Certain Classes and categories of Shares may be entitled to a distribution, to the extent declared, from the date of

their issuance to the date on which they are redeemed.

Orders for the purchase of Shares may only be placed through those Distributors or other intermediaries, or in such

other manner, as may be determined by the Manager and specified in the Prospectus.

Any stamp taxes or other charges which may be due in a country from which a purchase, conversion or redemption

order for Shares is placed shall be for the account of the relevant Shareholder.

The Manager may enter into a Share distribution agreement with one or more persons or entitles (collectively, the

«Distributors»). Such agreements may contain such terms and conditions and provide for such charges as the parties
thereto shall deem fit. A Distributor may, with the consent of the Manager, enter into agreements with other persons
acting as subdistributors for the offer and sale of Shares in various countries.

The Manager may elect in its discretion to accept in certain cases Share subscriptions in specie by contribution of

transferable securities or other permitted assets to a Sub-fund, provided that their market value in an amount equivalent
to the price for such Shares on the relevant Valuation Date, and is verified by a special report of Luxembourg
independent auditors.

8. Transfer of Shares

Every transfer or devolution of a Share shall be entered in the Share register of the Fund.
Transfer of Shares shall take effect by delivering to the Administrator an instrument of transfer in a form acceptable

to it and signed by the transferor and the transferee or their respective agents.

Each Share represents an indivisible interest in the relevant Sub-fund. When a Share is jointly held by several persons,

each joint owner must either sign an instruction given to the Administrator in relation to the relevant Shares or provide
written designation of the same person to represent such joint owner in his relations with the Manager and, the Manager
may suspend in whole or in part the exercise of the rights relating to such Shares until receipt of such instructions or
designation. Subject to the second sentence of this Clause, the Manager and the Custodian may regard, and shall be fully
protected in dealing with, the person in whose name Shares are registered in the Share register as being the absolute
owner of such Shares, and shall be entitled to disregard any right, interest or claim of any other person in or to such Shares.

Every holder of Shares at or before the registration in his name in the Share register of the Shares owned by him, and

every subscriber to Shares, at or before the acceptance of his subscription, shall furnish to the Administrator (or to the
person designated therefor by the Manager), his address to be entered in the Share register of the Fund and to which
all notices and communications to him from the Manager and the Administrator are to be sent. If any Shareholder fails
to furnish such address, it shall be entered in the Share register as being «c/o the Administrator» until he shall have
furnished another address to the Administrator. A Shareholder may, at any time, by written notice to the Administrator,
change his registered address in the Share register.

37927

9. Description of Shares

Shares of a Sub-fund may be issued in such different Classes as may be decided from time to time by the Manager, and

as shall be described in the Prospectus, for the purpose of providing different charging structures, or other characteri-
stics, and accordingly different Classes will have different Net Asset Values per Share.

Shares of a Class of a Sub-fund may also be issued in such different categories as may be decided from time to time

by the Manager, and as shall be described in the Prospectus, for the purpose of providing a different distribution policy
or entitlement to the assets and the net income of the relevant pool of assets within a Sub-fund, or other characteri-
stics, and accordingly different categories will have different Net Asset Values per Share.

Shares are currently issued in registered form only. Shares shall be uncertificated and Shareholders will receive a

confirmation (which may be in computerised form) of each Share transaction without undue delay.

Subject to the aforesaid differences applicable to a particular Class or category of Shares, as described in the

Prospectus, Shares of the same Class and category have like rights and privileges and, upon issue, the holders thereof
shall be entitled to participate equally in the profits of, and in distributions by, the relevant Sub-fund or pool of assets
and in the relevant assets on liquidation.

All Shares of the Fund have no par value and may be issued in fractions up to the third decimal (or such other fractions

as the Manager may decide in respect of all Shares). Rights attached to the fractions of Shares are exercised for the
duration of the Sub-hind and upon the liquidation of the Fund or the Sub-fund in proportion to the fraction of a Share
held.

The Shares, when issued, are fully-paid, except to the extent, if any, disclosed in the Prospectus wit respect to a parti-

cular Class or category of Shares. There are not, nor will there be, any outstanding options or special rights relating to
any Shares. Shares may be converted into Shares of the same or equivalent Class and category of another Sub-fund.

The Shares are freely transferable, subject to the restrictions set forth in Clause 10 (Restrictions on Ownership of

Shares).

The Board may from time to time determine a minimum investment for the relevant Classes or categories of Shares

of the Fund, which will be set out in the Prospectus. In case such minimum is not maintained by the relevant Shareholder
due to a transfer and/or redemption, the Manager may compulsorily redeem the remaining holdings of Shares at their
current Net Asset Value and make payment of the proceeds thereof to the Shareholder.

The Board may decide from time to time to issue Shares in bearer form in respect of one or more Classes and

categories of Shares in respect of one or more Sub-funds, as described in the Prospectus. Title to bearer Shares shall be
evidenced by bearer Share certificates issued in such multiples as determined by the Board, as described in the
Prospectus. Bearer Share certificates shall be signed by any two Directors of the Manager or by such person or persons
as specifically directed by the Board. The signature on the bearer Share certificates could be in facsimile.

10. Restrictions on Ownership of Shares

The Manager may impose such restrictions on any Shares or Shareholder as will ensure that the Shares are neither

acquired nor held by or on behalf of any person in circumstances (a) which give rise to a breach of the laws or require-
ments of any country or regulatory authority by that person or the Fund or (b) which might have adverse taxation or
other pecuniary consequences for the Fund. The Manager may require a Shareholder to provide adequate information
to establish the beneficial ownership of the Shares which he holds. In relevant circumstances, the Manager may
compulsorily redeem the relevant Shares.

The Manager may also refuse to issue Shares to, or impose restrictions on any Shares to be issued to, a «US Person»,

being any US resident or other person specified in Regulation S under the US Securities Act 1933 as amended from time
to time.

11. Calculation of Net Asset Value and Share Prices

<i>(1) Valuation Dates

The net asset value (the «Net Asset Value») per Share and price of Shares of any Class and category of a Sub-fund

shall be determined by the Manager or on its behalf not less than twice monthly, as the Board may direct (every such
day for determination thereof a «Valuation Date»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg
shall be a Valuation Date. Dealings in Shares may take place on Valuation Dates as specified in the Prospectus.

<i>(2) Share Prices

The price per Share at which Shares shall be offered for subscription, redeemed or converted shall be on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class and category of Shares of the relevant Sub-fund. In the case of subscriptions,
the Manager may allow a sales charge to be added to the Share price, as described in the Prospectus, and any remune-
ration of Distributors with respect to the placing of the Shares may be paid out of such sales charge (which shall not
exceed such amount as may be permitted by all applicable laws). The Share price for subscriptions (and, if applicable, any
added sales charge due) shall be payable within a period determined by the Manager and disclosed in the Prospectus.
Clause 19(4) shall apply to the redemption price of Shares when the Fund or a Sub-fund or Class or category of Shares
is to be terminated.

<i>(3) Net Asset Value of Sub-funds or Share Classes or Categories

The Net Asset Value of each Sub-fund (or of each Class or category of Shares of that Sub-fund) shall be determined in

respect of any Valuation Date by aggregating the value of the Sub-fund’s assets (or of such assets as are attributable to
such Class or category of Shares) and deducting the Sub-fund’s liabilities (or such liabilities as are attributable to such
Class or category of Shares). However, if on any Valuation Date the aggregate transactions in Shares of a Sub-Fund results
in a net increase or decrease of Shares which exceeds a threshold set by the Manager from time to time (based on the 

37928

evel of the Sub-fund’s dealings and related costs), the Net Asset Value of the Sub-fund will be adjusted by an amount which
reflects the fiscal charges and dealing costs which may be incurred by the Sub-fund in respect of such increase or decrease.
The adjustment will be an addition when the net movement results in an increase of all Shares of the Sub-fund and a
deduction when it results in a decrease. Similarly, on the occasions when such adjustments are made, the valuation of
securities held by the Sub-fund may be based on offer or bid prices respectively (as referred to in Clause 11 (6)(A) ).

<i>(4) Net Asset Value Per Share

The Net Asset Value per Share of any Share shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing (a) the

Net Asset Value of all the allocated or issued Shares of the relevant Class or category of Shares of the relevant Sub-fund
(determined under paragraph (3) above) by (b) the number of allocated or issued Shares of that Class or category of
Shares of that Sub-fund).

<i>(5) Assets and Liabilities

When determining the Net Asset Value of a Sub-fund (or of each Class or category of Shares of that Sub-fund):
(A) The relevant assets attributable thereto shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including all the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and

securities;

(d) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Manager (although the Manager

may adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading
ex-dividend or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities except to the extent such interest is comprised in the principal amount of

such security;

(f) the preliminary expenses of the Fund attributable thereto insofar as the same have not been written off, provided

that such preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Fund; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses;
(B) the relevant liabilities attributable thereto shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees and charges of the Manager and of any Agent or service provider to the Fund and any other of the fees

and charges listed in Clause 14 (Liabilities of the Fund);

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of distributions declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves

authorised and approved by the Manager; and

(e) all other liabilities incurred on behalf of the relevant Sub-fund of whatsoever kind to third parties.

<i>(6) Valuation of Assets

The value of the Fund’s assets shall be determined as follows:
(A) If separate bid and offer prices are published for any such securities or other assets, their value will be determined

as the mean between the last known bid and offer prices (except when net transactions in Shares on any Valuation Date
exceed the threshold referred to in Clause 11(3), in which case bid or offer prices, as appropriate, may be used to
calculate the value of securities).

(B) If separate bid and offer prices are not so published for any securities or other assets, their value will be deter-

mined on the basis of the last available price on the exchange or other market on which they are traded. Where such
securities or other assets are quoted or dealt in on or by more than one stock exchange or market the Manager may in
its discretion select one of such stock exchanges or markets for such purposes.

(C) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any market the Manager will value the

securities concerned with prudence and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable disposal or acquisition
price.

(D) Cash, bills payable on demand and other debts and prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless

it appears unlikely that such nominal amount is obtainable. Assets or liabilities in currencies other than the Euro will be
converted using spot rates.

(E) Notwithstanding the foregoing, if in any case a particular value is not ascertainable by the methods outlined above,

or if the Manager considers that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the relevant
security or other assets for the purpose concerned, the method of valuation of the security or asset will be such as the
Manager in its absolute discretion, with prudence and good faith, decides.

<i>(7) Valuation of Liabilities

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Fund may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

<i>(8) Other Valuation Points

For the purpose of valuation under this Clause:
(A) Shares to be allocated on any Valuation Date shall not be treated as allocated until immediately after all

outstanding Shares have been valued on that Valuation Date and from such time until received the price payable to the
relevant Sub-fund shall be deemed to be an asset of the relevant Sub-fund;

37929

(B) If any allocation of Shares is subsequently cancelled pursuant to Clause 7, such Shares shall cease to be included

in the relevant calculation of the Net Asset Value per Share from immediately after such cancellation;

(C) Shares to be converted on any Valuation Date shall not be treated as converted until immediately after all

outstanding Shares have been valued on that Valuation Date and from such time the price payable from one Sub-fund to
the other shall be deemed to be a liability of one Sub-fund and an asset of the other (as appropriate) until settlement of
the conversion is completed;

(D) Shares to be redeemed on any Valuation Date shall be treated as existing and taken into account until immediately

after all Shares have been valued on that Valuation Date and from such time and until paid the price therefor shall be
deemed to be a liability of the relevant Sub-fund;

(E) all investments, cash balances and other assets of any Sub-fund expressed in currencies other than the Designated

Currency of the Sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
relevant time on the Valuation Day; and

(F) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for on behalf of the

relevant Sub-fund on such Valuation Date, to the extent practicable.

<i>(9) Attribution of Assets and Liabilities

The Manager shall establish and maintain a portfolio of assets for each Sub-fund and, where the Sub-fund has more

than one Class or category of Shares, assets and liabilities shall be attributable to the relevant Class or category in the
following manner:

(a) the proceeds from the issue of Shares in each Sub-fund shall be applied in the books of the Fund to the portfolio

of assets established for that Sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such portfolio subject to the provisions of this Clause;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-fund or to any action taken in

connection with an asset of particular Sub-fund such liability shall be allocated the relevant Sub-fund;

(d) where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to one or more particular Sub-

funds, or to one or more particular Classes or categories of Shares of such Sub-funds, such asset or liability shall be
allocated to all the Sub-funds pro rata to their respective Net Asset Values provided that all liabilities, whatever Sub-fund
they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the relevant creditors or as provided in laws from time
to time, be binding upon the Fund as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the persons entitled to any distribution declared on any Class or

category of Shares in any Sub-fund, the amount of such distributions shall be attributed to each Class or category of
Shares and the Net Asset Value of such Class or category shall be reduced accordingly.

12. Suspension of Share Dealing

The Manager may suspend temporarily the calculation of the Net Asset Value of a Sub-fund and the allocation, issue,

conversion and redemption of the Shares of that Sub-fund in the following circumstances:

*∑  the closure of or suspension or restriction of trading on any stock exchange or market on which are quoted or

traded a substantial proportion of the Sub-fund’s investments;

*∑  conditions which in the opinion of the Manager make it impracticable or inappropriate to dispose of the invest-

ments held by the Sub-fund without seriously harming the Sub-fund or the holders of any Class or category of its Shares;

*∑  those in which the means of communications normally used for determining the price or value of investments held

by the Sub-fund cannot be used, or for some other reason the price or value of such investments cannot be determined
normally, quickly and correctly;

*∑  those in which any transfer of any currency necessary for dealings in investments held by the Sub-fund cannot be

made normally at normal exchange rates;

*∑  those in which notice has been given for the termination of the Fund or of the relevant Sub-fund.
Any such suspension will be made known at the office of the Administrator and, if practical, announced in a leading

newspaper.

The Manager shall cease the allocation, conversion and redemption of the Fund’s Shares forthwith upon the

occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory
authority.

13. Redemptions and Conversions

<i>(1) Redemptions

As is more specifically prescribed herein the Manager has the power to redeem the Fund’s Shares at any time within

the limitations set forth by law and as described in the Prospectus. Shares redeemed by the Manager shall be cancelled.

<i>(2) Conversions

If the Fund has more than one Sub-fund, any Shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares

of a particular Sub-fund into Shares of another Sub-fund, on the terms determined from time to time by the Manager,
provided that the Manager may impose such restrictions (as to, inter alia, conversion between different Classes and
categories of Shares, and frequency of conversion), and may make conversion subject to payment of such charge, as it
shall determine and disclose in the Prospectus.

37930

<i>(3) Deferral and Delay

Any Shareholder may request the redemption or, if applicable, the conversion of all or part of his Shares by the

Manager, provided that the Manager shall not be bound to redeem or convert on any Valuation Date any Shares of a
Sub-fund if there are redemption or conversion orders for that day for Shares of that Sub-Fund with an aggregate value
exceeding the percentage of the value of all allocated and issued Shares of the Sub-fund that is determined by the
Manager from time to time and specified in the Prospectus. In addition, the Manager may defer redemptions and conver-
sions in exceptional circumstances that may, in its opinion, adversely affect the interests of holders of any Class or
category of Shares of the relevant Sub-fund. Redemptions and conversions so deferred will be dealt with in priority to
later redemption or conversion requests.

In case of such deferral of redemptions or conversions the relevant Shares shall be redeemed or convened at the

prices per Share prevailing at the date on which the redemption or conversion is effected.

Payment of redemption proceeds to a single Shareholder in excess of an amount specified by the Manager from time

to time may, in respect of redemptions in any Sub-fund, be delayed by the period specified in the Prospectus, and any
payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange
restrictions, or any circumstances beyond the Manager’s control, which make it impossible to transfer the redemption
proceeds to the relevant country.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets of a Sub-fund in respect of which Shares are being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within the normal settlement period, such payment shall
be made as soon as reasonably practicable thereafter, but without interest.

<i>(4) In Specie Redemptions

The obligation to pay redemption proceeds may be satisfied by the Manager electing to make an in specie distribution,

having due regard to all applicable laws and regulations and to all Shareholders’ interests, on such terms as it may
determine and describe in the Prospectus. In the case of such an in specie distribution, the auditor of the Fund shall
deliver an audit report in accordance with applicable laws.

<i>(5) Settlement

The redemption price shall be paid normally within the number of business days after the relevant Valuation Date.

The certificate or certificates for any bearer Shares, if issued, must be received by the Administrator or an Agent
appointed for that purpose in proper form before the redemption proceeds may be paid. The redemption price shall be
the Net Asset Value per Share of the relevant Class and category of Share determined in accordance with Clause 11,
from which may be deducted any redemption charge that may be decided by the Manager from time to time and
disclosed in the Prospectus.

14. Liabilities of the Fund

The Fund will bear the following charges:
– all taxes (including, without limitation, all income and franchise taxes) which may be due on or with respect to the

assets and the income of the Fund or (except as otherwise stated in Clause 7) issuance of its Shares including, without
limitation, payment of the applicable Luxembourg taxe d’abonnement. All costs (including brokerage fees) of purchasing
or selling assets of the Fund.

– the remuneration of the Manager, based on the Net Asset Value of each Sub-fund (calculated on each Valuation

Date) and not exceeding 2 % per cent per annum, as described in the Prospectus;

the remuneration of the Administrator, the Custodian, the Distributors and other Agents in accordance with the

terms of their respective agreements with the Manager, as described in the Prospectus;

– the reimbursement of all reasonable expenses of the Manager, the Agents, the Administrator and of other service

providers and the reasonable fees and travel expenses of directors of the Manager and professional and legal advisers
for attending meetings of the Board;

– legal expenses (including, without limitation, the fees and disbursements of counsel and other litigation costs) that

may be incurred by the Manager, the Investment Manager or its delegates, the Distributors, the Custodian, the
Correspondents, the Administrator and other service providers while acting in relation to the Fund and in the interest
of the Shareholders;

– the costs of communications to Shareholders;
– the cost of any liability insurance or fidelity bonds covering any costs, expenses or losses arising out of any liability

of, or claim for damage or other relief asserted against, the Manager, the Custodian, the Correspondents, Investment
Manager or its delegates, the Distributors, and/or the Administrator, for violation of any law or failure to comply with
their respective obligations under these Management Regulations or otherwise with respect to the Fund;

– reasonable marketing and advertisement expenses as may be deemed appropriate by the Manager, if and to the

extent permitted by all applicable laws and regulations of the jurisdictions where the Fund’s Shares are registered for
public offer and sale;

– the cost of preparing and/or filing and publishing these Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including, without limitation, registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
and any amendments thereto with the authorities (including, without limitation, local securities dealers’ associations) in
countries where Shares are offered or sold, in the relevant language with respect to any offering or sale of Shares;

– the cost of printing Share confirmations and of preparing documents or reports in such languages as are required

for the benefit of the Shareholders and any beneficial holders of the Shares, and distributing annual, semi-annual and such
other reports or documents as may be required under these Management Regulations or under the applicable laws or
regulations of any applicable authority;

37931

– the cost of preparing, distributing and publishing notices to the Shareholders, and of publication of share prices;
– the cost of independent auditors’ fees;
– all other fees, costs and charges which are disclosed in the Fund’s Prospectus.
The Custodian shall pay to the Manager only the remuneration provided for in these Management Regulations. 

15. Fiscal Year; Audit

The Manager shall be responsible for the maintenance and supervision of the records and books of accounts of the

Fund. The fiscal year and the books of the Fund will close each year on 31st March.

The accounts and assets of the Manager and of the Fund will be audited in respect of each fiscal year by an auditor

who shall be appointed by the Manager and who will qualify as a «réviseur d’entreprises» in Luxembourg and act
independently. Within four months after the end of each fiscal year, the Manager shall arrange to have prepared and
included as part of the annual report of the Fund the audited annual account of the Fund and the results of its operations.

16. Distributions

The Manager may determine, and shall describe in the Prospectus, whether, to what extent and on what terms the

income and capital gains of the portfolio of a Sub-fund may be available to be paid as a distribution to the holders of
record of a Class and category of Shares of that Sub-fund which carry the right to receive distributions («Relevant
Shares»); and the Manager may declare distributions accordingly.

Each Sub-fund with Relevant Shares may follow the accounting practice of equalisation.
Any distribution on Relevant Shares which is payable in cash but remains unclaimed for a period of five years from the

date of payment shall be deemed forfeited and shall become the property of the relevant Sub-fund.

17. Amendment of the Management Regulations

The Manager may amend these Management Regulations in whole or in part at any time by agreement with the

Custodian.

Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Manager or upon such other

subsequent date as indicated therein, subject to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. Such
amendments will be enforceable against persons other than Shareholders only upon their publication in the Mémorial.
The Management Regulations are on file at the chancery of the District Court of Luxembourg.

18. Notices and Publications

The Net Asset Value and price per Share of each Class and category of Shares on each Valuation Date may be

obtained on request at the offices of the Administrator.

Within four months of the close of each fiscal year, the Manager shall make available to the Shareholders an audited

annual report containing the Fund’s consolidated accounts, and within two months of the end of the first semi-annual
period of each financial year, the Manager shall make available an unaudited semi-annual report, which reports shall
describe the assets, operations and results of each Sub-fund and a summary of the consolidated results of the Fund.

The most recent annual reports and semi-annual reports shall be made available to the Shareholders at the registered

offices of the Administrator on each Business Day.

Amendments of these Management Regulations will be published in the Mémorial.

19. Duration and Termination of the Fund and Sub-funds

(1) The Fund is established for an unlimited period and may have unlimited assets in its Sub-funds.
(2) The Manager may terminate the existence of the Fund if the net assets of the Fund are reduced to less than 

€30

(thirty) millions or if it believes it is warranted by changes in the economic or political situation affecting the Fund, subject
to in either case 30 days’ prior notice Shareholders and compliance with the publication requirements in Clause 18. The
liquidation of the Fund may not be requested by any Shareholder nor by his heirs or beneficiaries.

(3) The Manager may terminate the existence of a particular Sub-fund or a particular Class or category of Shares of

a Sub-fund at any time if the Net Asset Value of that Sub-fund or of that Class or category of Shares, respectively, falls
below 

€10,000,000 or if it believes it is warranted by changes in the economic or political situation affecting the Sub-

fund. Any such compulsory termination of a Sub-fund or a Class or Category of its Shares will require at least 30 days’
prior notice to holders of all Shares of that Sub-fund or of the relevant Class or category, respectively. Subject to the
same period of notice, the Manager may arrange for a Sub-fund to be merged with another Sub-fund or with another
Luxembourg UCITS.

(4) Where the Fund or a particular Sub-fund or Class or category of Shares is terminated, the redemption price

payable on termination will be adjusted to reflect the realisation and liquidation costs of its termination. The Manager
has power to suspend dealings in the relevant Shares. Such suspension may take effect at any time after the notice has
been given by the Manager. Where dealings in relevant Shares are not suspended, the prices of the Shares may be
adjusted to reflect the anticipated realisation and liquidation costs mentioned above.

(5) On a termination, assets available for distribution amongst the Shareholders will be applied in accordance with the

rights attaching to the relevant Classes and categories of Shares and with Luxembourg law.

20. Statute of Limitation

Claims of the Shareholders against the Manager or the Custodian will lapse five years after the date of the event which

gave rise to such claims, except for claims arising under Clause 19 with respect to the proceeds of termination.

21. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

These Management Regulations are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg.

37932

Subject to the following sentence, any legal disputes arising among or between the Shareholders, the Manager and the

Custodian or any of them, shall be subject to the jurisdiction of the district court in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The Manager and the Custodian may agree or elect to submit themselves and the Fund to the jurisdiction
of courts of the countries in which Shares are offered and sold with respect to claims by investors resident in such
countries, with or without also submitting to the laws of such countries.

These Management Regulations have been established in the English language. The Manager may authorise these

Management Regulations to be published into any language of a country in which the Shares are offered or sold, but in
the event of any conflict between such versions, the English version shall govern.

22. Responsibility of the Manager and of the Custodian

The Manager and the Custodian shall be responsible in accordance with articles 14 and 18 of the 1988 Law,

respectively.

These Management Regulations will come into force on and will be effective as from October 1, 1999. The Fund will

be launched on October 1, 1999.

Dated this day 29 September 1999.

MERCURY ASSET

RBS TRUST BANK LTD

MANAGEMENT S.A.

Luxembourg Branch

<i>as Manager

<i>as Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45552/267/577)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- EUROPEAN TOURISM S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 30 juillet 1999.
2.- GEDEAU S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le

30 juillet 1999.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination EUROPEAN AIRPORT SERVICES

HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

37933

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de lires italiennes (ITL

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espéoes ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

37934

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) EUROPEAN TOURISM S.A., prédésignée, six mille quatre cent trente-cinq actions………………………………………

6.435

2) GEDEAU S.A., prédésignée, soixante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

 65

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèoes de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.354.197,- (un million

trois cent cinquante-quatre mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 51, case 4. – Reçu 13.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38259/279/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

1) 1221 OLUX, LLC, with registered office at 1221 Broadway, Oakland, CA 94556 (USA),
2) CITADEL INTERNATIONAL FUND I LTD, with registered office c/o CARDINAL INTERNATIONAL

CORPORATION LTD, Investment Center, 3rd Floor, Norfolk House, P. O. Box CB-12618, Frederickstreet, in Nassau,
Bahamas,

all here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on July 9th, 1999.

37935

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become shareholders in

future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such
an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders.

Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and twenty-six thousand one hundred United States dollars

(226,100.- USD) represented by seven hundred and twenty-two (722) Class A shares with a par value of fifty United
States dollars (50.- USD) each and three thousand and eight hundred (3,800) Class B shares with a par value of fifty
United States dollars (50.- USD) each.

The Class A shares will be entitled to a Class A share premium account, representing share premium actually paid in

respect of such shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Without prejudice to article 20 and article 21, each share gives rights to a fraction of the assets and profits of

the company in direct proportion to its relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The holders for the time being of a majority of the Class A Shares may from time to time appoint one person

to be a manager and this manager and any alternate shall be called a «Class A manager» and such holders may remove
any person so appointed.

The holders for the time being of a majority of the Class B Shares may from time to time appoint up to two persons

to be managers and any such manager and any alternate shall be called a «Class B manager» and such holders may
remove any person so appointed.

Any appointment or removal of a manager shall be made by notice in writing served on the company and signed by

the persons appointing or removing the manager. In the case of a corporation the notice may be signed on its behalf by
a manager or a secretary of the corporation or by its duly appointed attorney or duly authorized representative.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. At a general meeting of the Company every holder of a Class A Share and every holder of a Class B Share

present in person and every person representing any such holder by proxy shall have one vote for each such share of
which he or the person represented by proxy is the holder.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of shareholders owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. The first financial year

commences this day and ends on June 30, 2000.

Art. 17. Each year on June 30, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

37936

Art. 18. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used by the shareholders in conformity with the provisions of the present Articles of association.
Art. 20. For the period commencing with the date of issuance of a Class A Share or a Class B Share, as the case may

be, and ending on 30 June 2009 (save in respect of the last full Financial Year immediately preceding the date on which
application is made by the shareholders to voluntary wind up the Company, which will be governed by the second
paragraph of article 21), in the event that the general meeting of shareholders resolve to make any dividend to
shareholders, 95 % of such dividend shall be paid on a ratable basis to the holders of the Class A shares and the remaining
5% of such dividend shall be paid on a ratable basis to holders of Class B Shares.

In respect of the period commencing on 1 July 2009 and ending on the date on which application is made by the

shareholders to voluntary wind-up the Company:

(i) the holders of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 5 % (as such percentage may be adjusted

pursuant to this clause) (i), (the «Class A Percentage») of the Earnings for the immediately preceding Financial Year,
commencing with the Financial Year ending June 30, 2010, such dividend to be paid no later than 1 August of each
Financial Year, commencing in the year 2010, to holders of record on 30 June in immediately available funds. If the Fair
Market Value of the Class A Shares as at 30 June 2009 (defined and calculated in accordance with the terms of the Stock-
holders Agreement) is less than US$ 10,000,000.- the Class A Percentage shall be increased to the percentage that will
cause the Fair Market Value of the Class A shares to equal US$ 10,000,000,-; 

(ii) the holders of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to that percentage calculated by deducting

the Class A Percentage from 100 % (the « Class B Percentage») of the Earnings for the immediately preceding Financial
Year such dividend to be paid no later than 1 August of each Financial Year commencing in the year 2010, to holders of
record on 30 June in immediately available funds;

(iii) dividends payable pursuant to paragraph (i) and (ii) above shall accrue and be payable automatically on the 1

August, if not paid earlier, without any need for declaration either by any or all of the managers or the Shareholders in
general meeting or otherwise, to the extent that the Company has funds lawfully available therefor,

(iv) if dividends are declared in any year in excess of an amount equal to the Earnings for the immediately preceding

Financial Year, 95 % of the amount in excess of such Earnings shall be paid on a ratable basis to the holders of the Class
A Shares until the holders of the Class A Shares shall receive in the aggregate an amount equal to 95 % of the Earnings
accrued and undistributed for the period from the date of issuance of a Class A Share through 30 June 2009.

Dividends payable to holders of Class A Shares and Class B Shares pursuant to this Article rank pari passu in all

respects.

Art. 21. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

On liquidation or winding-up of the Company, the assets of the Company available for distribution among the

shareholders shall be applied as follows. (i) first to the holders of the Class A Shares in an amount equal to 95 % of the
Earnings of the Company accrued and undistributed since the issuance of the Class A Shares through 30 June 2009 and
to the holders of the Class B Shares an amount equal to 5 % of such Earnings; provided that the distribution pursuant to
this clause (i) shall not exceed an amount equal to the cumulative retained Earnings of the Company as shown on a
balance sheet of the Company as of the end of the last fiscal month immediately preceding the date of the distribution;
(ii) then to the holders of the Class A Shares 5 % of the remaining assets and to the holders of the Class B Shares 95 %
of the remaining assets.

Art. 22. The shareholders refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
1) 1221 OLUX, LLC, prenamed, three thousand eight hundred …………………………………………………

3,800 Class B shares

2) CITADEL INTERNATIONAL FUND I LTD, prenamed,

seven hundred and twenty-two …………………………………………………………………………………………………………………

722 Class A shares

All the shares have been fully paid up in cash, the Class A shares having been paid up with an aggregate share premium

of one million six hundred and seventy-three thousand nine hundred United States dollars (1,673,900.- USD),

so that the sum of one million nine hundred thousand United States dollars (1,900,000.- USD) is now available to the

company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 1,812,978.- EUR = 73,135,351.- LUF.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 720,000.- LUF. 

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders representing the whole of the company’s share capital have forthwith carried the following resolu-

tions:

37937

1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 
2) Are appointed managers for an unlimited period:
– Mrs Maggy Kohl, private employee, residing in Luxembourg;
– Mrs Susan A. Charters, companies director, residing in Danville CA 94526 (USA);
– Mr Grahame W. FreeLand, companies director, residing in Thornhill (Ontario-Canada).
The company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) 1221 OLUX, LLC, ayant son siège social à 1221 Broadway, Oakland, CA 94556 (USA),
2) CITADEL INTERNATIONAL FUND I LTD, avec siège social c/o CARDINAL INTERNATIONAL CORPO-

RATION LTD, Investment Center, 3rd Floor, Norfolk House, P.O. Box CB-12618, Frederickstreet, à Nassau, Bahamas,

toutes deux ici représentées par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 9 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-six mille cent dollars des Etats-Unis (226.100,- USD), représenté

par sept cent vingt-deux (722) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,-
USD) chacune et trois mille huit cents (3.800) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de cinquante dollars des
Etats-Unis (50,- USD) chacune.

Les parts sociales de Classe A auront droit à un compte de prime d’émission A, représentant la prime d’émission alors

payée sur de telles parts.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Sans préjudice des articles 20 et 21, chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre

de parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. Les détenteurs actuels de la majorité des Parts sociales de la Classe A peuvent en temps utile désigner une

personne comme gérant. Ce gérant, ainsi que tout remplaçant, sera appelé un «Gérant de la Classe A» et sera révocable
par les détenteurs.

37938

Les détenteurs actuels de la majorité des Parts sociales de la Classe B peuvent en temps utile désigner deux personnes

comme gérants. Un tel gérant ainsi que tout remplaçant sera appelé un «gérant de la Classe B» et sera révocable par les
détenteurs.

La désignation et la révocation d’un gérant sera faite par notification écrite au nom de la Société et signée par les

personnes qui désignent ou révoquent ce gérant. Dans le cas d’un organisme, la notification pourra être signée pour son
compte par un administrateur ou le secrétaire de cet organisme ou par son mandataire dûment désigné ou son repré-
sentant dûment autorisé.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Lors d’une assemblée générale de la Société, chaque détenteur d’une Part sociale de la Classe A et chaque

détenteur d’une Part sociale de la Classe B présent en personne et chaque personne représentant un tel détenteur par
procuration, auront droit à un vote pour chacune des Parts sociales dont ils, ou la personne représentée par procu-
ration, sont détenteurs.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2000.
Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée des associés en conformité avec les
prescriptions des présents statuts.

Art. 20. Pour la période qui commence avec la date d’émission d’une Part sociale de la Classe A ou d’une Part sociale

de la Classe B, quelque soit le cas, et se termine le 30 juin 2009 (sauf par rapport au dernier exercice complet qui
précède immédiatement la date à laquelle la demande est faite par les Associés de liquider volontairement la Société en
accord avec le second alinéa de l’article 21), dans le cas où les Gérants décident de payer un dividende aux Associés,
95% d’un tel dividende sont payés sur base de taux aux détenteurs des Parts sociales de la Classe A et les 5% restants
d’un tel dividende sont payés sur base de taux aux détenteurs des Parts sociales de la Classe B.

En rapport avec la période qui commence le 1

er

juillet 2009 et qui se termine à la date à laquelle la demande est faite

par les Associés de volontairement liquider la Société

(i) les détenteurs des Parts sociales de la Classe A ont droit à un dividende équivalent à 5% (tel que ce pourcentage

pourra être ajusté selon cette clause (1), (le «Pourcentage Classe A») des Revenus pour l’Exercice qui précède immédia-
tement, commençant avec l’Exercice qui se termine le 30 juin 2010, un tel dividende est payé au plus tard le 1

er

août de

chaque année, à partir de l’année 2010 aux détenteurs enregistrés le 30 juin en fonds immédiatement disponibles. Si la
valeur sur le marché des Parts sociales de la Classe A au 30 juin 2010 (définie et calculée en accord avec les termes de
l’Accord de Actionnaires) est moins que 10.000.000,- Dollars américains, le Pourcentage Classe A sera augmenté
jusqu’au niveau du pourcentage qui entraînera que la valeur sur le marché des Parts sociales de la Classe A sera
équivalent à 10.000.000,- Dollars américains;

(ii) les détenteurs des Parts sociales de la Classe B auront droit à un dividende équivalent au pourcentage calculé par

soustraction du Pourcentage Classe A de 100% (le «Pourcentage Classe B») des Revenus pour l’Exercice qui précède
immédiatement, un tel dividende est payé au plus tard le 1

er

août de chaque année, à partir de l’année 2010, aux déten-

teurs enregistrés le 30 juin en fonds immédiatement disponibles,

(iii) les dividendes payables selon les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sont dus et payables
automatiquement le 1

er

août, s’ils ne sont pas payés avant, sans nécessiter de déclaration de la part d’un quelconque

ou de tous les Gérants ou Associés lors d’une assemblée générale ou d’une autre façon dans la mesure où la Société
dispose des fonds légalement disponibles à ces fins,

(iv) si des dividendes sont déclarés au-delà d’un montant équivalent aux Revenus pour l’Exercice immédiatement

précédent, 95 % du montant dépassant de tels Revenus sont payés sur une base de taux aux détenteurs des Parts
sociales de la Classe A et les 5 % restants sont payés au détenteurs des Parts sociales de la Classe B jusqu’â ce que les
détenteurs des Parts sociales de la Classe reçoivent au total un montant équivalent à 95 % des Revenus encourus et non
distribués pour la période qui s’étend de la date d’émission d’une Part sociale de la Classe A jusqu’au 30 juin 2009.

Les dividendes payables aux détenteurs des Parts sociales de la Classe A et des Parts sociales de la Classe B selon cet

Article ont dans tous les rapports et pari passus le même rang.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Au moment de la liquidation de la Société, les avoirs de la Société qui sont disponibles pour la distribution aux

Associés seront affectés comme suit:

37939

(i) en premier lieu aux détenteurs des Parts sociales de la Classe A pour un montant équivalent à 95% des Revenus

de la Société encourus et non distribués depuis l’émission des Parts sociales de la Classe A jusqu’au 30 juin 2009 et aux
détenteurs des Parts sociales de la Classe B pour un montant équivalent à 5 % de tels Revenus; à condition que la distri-
bution selon cette clause (i) ne dépasse pas le montant équivalent aux Revenus cumulés retenus pour la Société tels que
ceci résulte d’un bilan de la Société à la fin du dernier mois fiscal qui précède immédiatement la date de la distribution;

(ii) ensuite aux détenteurs des Parts sociales de la Classe A et des Parts sociales de la Classe B, pour le total du prix

d’émission payé pour les Parts sociales de la Classe A et les Parts sociales de la Classe B respectivement; et

(iii) ensuite aux détenteurs des Parts sociales de la Classe A, 5 % des avoirs restants et aux détenteurs des Parts

sociales de la Classe B 95 % des avoirs restants.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
1) 1221 OLUX, LLC, préqualifiée, trois mille huit cents parts sociales de classe B ………………………………………………

3.800

2) CITADEL INTERNATIONAL FUND I LTD, préqualifiée, sept cent vingt-deux parts sociales de classe A

722

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, les parts sociales de Classe A ayant été libérées

avec une prime d’émission totale d’un million six cent soixante-treize mille neuf cents dollars des Etats-Unis (1.673.900,-
USD),

de sorte que le montant d’un million neuf cent mille dollars des Etats-Unis (1.900.000,- USD) est à la libre disposition

de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 1.812.978,- EUR = 73.135.351,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à 720.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée: 
– Madame Maggy Kohl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
– Madame Susan A. Charters, administrateur de sociétés, demeurant à Danville CA 94526 (USA),
– Monsieur Grahame W. Freeland, adminsitrateur de sociétés, demeurant à Thornhill (Ontario-Canada).
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 51, case 2. – Reçu 757.070 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1999.

G. Lecuit.

(38254/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue W. Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian (France);
2. - Monsieur Frédéric Christophe Gastineau, directeur d’agence, demeurant à Varize, ruelle du Moulin (France);
3. - Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France);
4. - Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France);
5. - Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

37940

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN SECURITY
CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a comme objet l’achat et la vente de matériel de sécurité. Elle pourra effectuer toutes opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social
et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. -  Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian

(France), trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

2. - Monsieur Frédéric Christophe Gastineau, directeur d’agence, demeurant à Varize, ruelle du Moulin

(France), quatorze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14

3. - Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France), quatorze

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14

4. - Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France), trente-quatre

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

5. - Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France), quatre

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par lettre recommandée à la Poste avec accusé de
réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés restants par l’associé désireux de s’en séparer
et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les deux (2) mois suivant la susdite information. Les
associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts sociales au prorata du nombre déjà détendues par eux.
En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de préemption, ce droit accroîtra aux associés restants de la part de
ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la

durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

37941

2. - Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a), Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian (France),

gérant administratif;

b) Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France), gérant administratif;
c) Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France), gérant

technique.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et des deux gérants administratifs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Zavatti, F. Gastineau, O. Tulli, C. Tulli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 1999, vol. 506, fol. 95, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 août 1999.

J. Seckler.

(38260/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à 

37942

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………

319

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

    1

Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

37943

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 50, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiiton conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38261/279/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FASHION NETWORK LTD, ayant son siège social Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat, la vente, le négoce de textile, linge, produits de tissage et accessoires de bain et sanitaires;
- la fourniture d’équipements hôteliers, collectivités privées ou publiques, ainsi que la fourniture de produits

consommables liés à l’utilisation de linge de toute nature, l’hygiène, l’entretien et le nettoyage;

- la location de linge, articles et équipements visés ci-dessus;
- l’achat, la vente et négoce de tous matériels de blanchisserie;
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

37944

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou 

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

37945

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FASHION NETWORK LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FASHION NETWORK LTD, préqualifiée,
b) Monsieur Daniel Roussey, administrateur de sociétés, demeurant à F-78630 Orgeval, rue du Montluisant, 1,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Daniel Roussey, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Daniel Roussey,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1999.

G. Lecuit.

(38262/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

TITAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Halldór Fridrik Thorsteinsson, company director, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 26th, 1999.
2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Halldór Fridrik Thorsteinsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July

26th, 1999.

37946

Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TITAN HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful In the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. - Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-)

consisting of fifty thousand (50,000) shares of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per
share.

The authorised capital is fixed at two million dollars of the United States of America (USD 2,000,000.-) consisting of

one million (1,000,000) shares, of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per share. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are
hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May
at 3.15 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

37947

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or tows directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

37948

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-five thousand shares …………………………………… 25,000
2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed twenty-five thousand shares………………………………………………………… 25,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of one hundred thousand dollars of the United States of

America (USD 100.000,-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 3,793,040.- (three

million seven hundred ninety-three thousand and forty Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, at 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

37949

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment représentée par Monsieur Halldór Fridrik Thorsteinsson, administrateur de société, demeurant à Hespe-

range,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.
2) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O. Box

3186, à Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

dûment représentée par Monsieur Halldór Fridrik Thorsteinsson, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de TITAN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à oessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

37950

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

37951

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée vingt-cinq mille actions …………………………………………

25.000

2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée vingt-cinq mille actions………………………………………………………………

25.000

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.793.040,- (trois millions

sept cent quatre-vingt-treize mille et quarante francs luxembourgeois).

37952

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, au 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Fridrik Thorsteinsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 9. – Reçu 37.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1999.

J.-J. Wagner.

(38265/279/450)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ISIIIS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) ONDINE CAPITAL SA HOLDING, ayant son siège social 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ci-après qualifiée et représentée comme dit ci-après,
agissant en sa qualité d’administrateur délégué.
2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social au 8 HilI Street. St. Helier, Channel Islands,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S .A., ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, elle-même représentée par Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg, et Mademoiselle
Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en leurs qualités d’administrateur délégué respec-
tivement fondé de pouvoir B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 9 juillet 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts constitutifs d’une société

anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de ISIIIS TECHNOLOGIES S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration,

des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être
transféré dans la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

37953

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou indirecte, de

participations, de quelque forme qu’elles soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la
titrisation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des organisations
et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre entité juridique.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par

l’émission de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelque soit leur nature, l’échéance
et quelque soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession
d’un portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, participer à la création, au développement et/ou
au contrôle de toute société. La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscription, souscription par option
d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou autres instruments financiers de toute nature, pour réaliser
ceux-ci par vente, transfert, échange ou de toute autre manière. La Société peut aussi accorder tout soutien, prêt,
avantage ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute devise.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et autres

opérations de couverture de risque (hedging). La Société peut, en général, employer toutes techniques et instruments
relatifs à ses investissements en vue d’une gestion efficace, enfermant des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les risques de change et de taux d’intérêt.

En général, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime nécessaire ou

utile afin d’accomplir ou de développer son objet social, y compris, sans limitation, l’accomplissement de toute opération
commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cinq Euro (5,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de cinq Euro (5,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-
après.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Tout transfert d’actions au profit d’un nouvel actionnaire est

soumis à l’agrément préalable de ce nouvel actionnaire par le conseil d’administration.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

37954

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juillet de
chaque année à il heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.

Le conseil d’administration est composé d’au moins 2 administrateurs de la liste A et 1 administrateur de la liste B.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire administrateur

ou non et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’admini-
stration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la
personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’admmistration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

37955

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêt
Aucun contrat et ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli a ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation de l’assemblée générale

des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accom-
plissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe d’un administrateur A et B de la Société,

par celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de
signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions.

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année à l’exception de la

première année comptable qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 1999.

Art. 20. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.

37956

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi de 1915

Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumises

aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications statuaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra de fixer par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, préqualifiée, deux mille cinq cents actions………………………………………………

2.500

2) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, préqualifiée, sept mille cinq cents actions …………………………………   7.500
Total. dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les actions ont toutes été libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille Euro

(50.000,- EUR) est à la libre disposition de la Sociéte, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et

en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de soixante dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois.
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un.
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S .A., préqualifiée, administrateur A
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, administrateur A
c) Monsieur Bruno Garcin, directeur de sociétés, demeurant à 97 Ifield Road, Londres SW 10-9 AS, Grande-Bretagne,

administrateur B, Président du conseil d’administration.

(iv) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
(y) Conformément aux dispositions des articles 60 de la Loi de 1915, telle que modifiée et l’article 16 des Statuts, le

Conseil d’Administration est autorisé à désigner un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature en respect de la gestion journalière de la Société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires. MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.

(vi) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente.

Signé: J. Everwijn, C. Koch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 39, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1999.

G. Lecuit.

(382663/220/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

37957

@CTIVE, Société Civile.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Art 1

er

. Entre les soussignés:

1. Monsieur Mathieu Lebrun, informaticien, demeurant à L-7392 Blaschette, 9, rue du Grunewald,
2. Mademoiselle Dorte Jespersen, consultant mulimédia, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29 rue de Vianden,
3. Monsieur Fred Reis, informaticien, demeurant à B-6782 Bebange, 20, rue Saint Hubert,
il est formé par la présente une société suivant les principes des sociétés civiles.
Art. 2.  La société a pour objet la conception et la réalisation de sites internet ainsi que toutes les opérations se

rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés prise à l’unanimité.

Art. 4.  La société commence à la date de ce jour et est constituée, sous réserve des dispositions de l’article 15, pour

30 ans et peut être prorogée suivant décision prise à l’unanimité de tous les associes.

Art. 5.  La société prend la dénomination suivante @CTIVE, société civile.
Art. 6.  Le capital initial est fixé à 60.000,- francs, divisé en 60 parts d’égale valeur. 
Le capital est intégralement libéré et les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Mathieu Lebrun …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts 

2. Mademoiselle Dorte Jespersen …………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts 

3. Monsieur Fred Reis ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Art. 7.  Un registre sera tenu à la libre disposition des associés au siège social. Ce registre contient une copie

intégrale, respectivement toute modification des présents statuts et renseigne les noms, prénoms et domicile des
associés, les cessions de parts sociales ainsi que la date de la signification de l’acceptation de pareille cession.

Art. 8.  La cession des parts entre associés est libre à condition que les parts sociales soient réparties propor-

tionnellement aux associés restants.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des autres

associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort qu’avec l’accord des associés survivants.
En cas de non acceptation du ou des héritiers comme associés, les parts de l’associé décédé seront distribués propor-

tionnellement entre les associés survivants.

Le prix desdites parts sera évalué soit d’un commun accord, soit en cas de désaccord par un expert à désigner d’un

commun accord. En cas de désaccord sur le choix de l’expert, ledit expert sera désigné par le Président du Tribunal
d’Arrondissement siégeant en matière de référé.

Le prix est payable endéans les trois mois à partir du dépôt du rapport d’expertise, qui est définitif et sans recours.

En cas de retard, les acheteurs redoivent les intérêts moratoires calculés au taux d’intérêt légal.

Art. 9.  Chaque part d’intérêts confrère à l’associé un vote, ainsi que le droit à une fraction proportionnelle du

bénéfice lors de sa répartition.

Art. 10.  Les associés, dans leurs rapports internes, supportent les dettes de la société dans la proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus des engagements sociaux conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 11.  La société est administrée par tous les associés communément.
Art. 12.  L’année sociale s’entend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  La société est engagée par la signature de deux associés.
Le consentement unanime de tous les associés est nécessaire pour les opérations suivantes:
- l’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant 30.000,- francs;
- l’engagement et le licenciement de collaborateurs employés ou indépendants;
- la location de bureaux, la conclusion de tous autres baux;
- les emprunts avec ou sans garantie, les acceptations hypothécaires;
- l’acquisition et/ou la vente d’immeubles.
Au cas où un des associés est dans l’impossibilité de manifester sa volonté de manière prolongée, les décisions sont

prises sans tenir compte de l’associé absent.

Art. 14.  A la demande d’un associé, une assemblée doit être convoquée dans les 8 jours avec indication de l’ordre

du jour. Les associés sont autorisés à se faire représenter par un autre associé par procuration spéciale. Un associé ne
peut représenter qu’un associé empêché. Les associés sont en outre en droit de voter les résolutions par correspon-
dance.

Les décisions tendant à modifier les présents statuts sont prises à l’unanimité de tous les associés.
Art. 15.  Excepté les conditions de vote plus sévères spécifiées dans les présents statuts, les décisions sont prises à

la majorité simple des associés présents ou représentés.

37958

Art. 16.  A la fin de l’année sociale, un bilan et un compte de profits et pertes seront dressés. Les bénéfices, respec-

tivement les pertes, seront attribués aux associés proportionnellement à leurs parts sociales.

Art. 17.  Les associés peuvent décider à la majorité simple de mettre fin à la présente société.
Un associé a le droit de se retirer à tout moment de la société en respectant un délai de préavis de trois mois. Dans

ce cas, l’associé partant ne peut ni demander la liquidation de la société, ni revendiquer le partage des actifs. L’ associé
partant a le droit de se faire racheter ses parts proportionnellement par les associés restants ou par la société. Le prix
desdites parts sera évalué soit d’un commun accord, soit en cas de désaccord par un expert à désigner d’un commun
accord conformémrent à l’article 8. Lors de l’évaluation du prix des parts à racheter à l’associé partant, il sera tenu
compte que de l’actif net de la société, sous déduction des prestations non encore effectuées visant les projets en cours.

Les droits intellectuels visant les projets ainsi que la dénomination sociale restent acquis à la société.
Art.18.  Pour le surplus, les articles 1832 et suivants du Code civil seront applicables.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Assemblée Générale des Associés

Suite à la constitution, les associés se réunissent à l’assemblée générale et après avoir abordé I’ordre du jour et après

en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme gérants:
4. Monsieur Mathieu Lebrun, informaticien, demeurant à L-7392 Blaschette, 9, rue du Grunewald.
5. Mademoiselle Dorte Jespersen, consultant multimédia, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden,
6. Monsieur Fred Reis, informaticien, demeurant à B-6782 Bebange, 20, rue Saint-Hubert.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société civile est fixé à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut levée.
Passé à Luxembourg, aux jour, mois et an qu’en tête des présentes.

D. Jespersen

M. Lebrun

F. Reis

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 10. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38266/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

LUX-PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Giuseppe Micciche, commerçant, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue de la Chapelle;
2. Giovanni Micciche, gérant de société, demeurant à F-57000 Saint-Julien-Iès-Metz, 63, rue du Général Diou.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX-PARIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la vente de confection pour hommes et femmes, la vente d’articles et d’accessoires

vestimentaires, de vêtements pour enfants, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions de

mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

37959

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Giuseppe Micciche, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

250

2) Giovanni Micciche, préqualifié deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée: Giuseppe Micciche, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Micciche, Micciche et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 843, fol. 54, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 août 1999.

F. Molitor.

(38264/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTIFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38272/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

A.C.F. &amp; CIE S.A.,

(anc. JPA &amp; CIE S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 50.952.

—

Im Jahre ein tausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft JPA &amp; Cie S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 50.952, gegründet gemäss Urkunde des damals zu
Luxemburg residierenden Notars Marc Elter vom 14. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 366 vom 4. August 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
1.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier

37960

vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet: 

<i>Tagesordnung:

Änderung der Firmierung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss: 

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft ab heute die Bezeichnung A.C.F. &amp; Cie S.A. führen soll.
Artikel eins des Satzung wird also ab heute ergänzt un folgenden Wortlaut:
«Art. 1.  Die Aktiengesellschaft führt die Bezeichnung A.C.F. &amp; Cie S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Guesebroek, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. August 1999.

J. Elvinger.

(38270/211/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

A.C.F. &amp; CIE S.A.,

(anc. JPA &amp; CIE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.952.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38271/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

AGENCE IMMOBILIERE DE HESPERANGE,

(anc. AGENCE IMMOBILIERE A.V.L. ACHAT VENTE LOCATION).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Lefèvre, agent immobilier, demeurant à Beringen/Mersch;
2.- Monsieur Fred Lamesch, employé privé, demeurant à Helmsange; 
3.- Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch;
4.- Monsieur Nico Arend, employé privé, demeurant à Mersch, ici représenté par Monsieur Klaus Schmitz, ci-après

qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur-diplômé, demeurant à Mersch; 
6.- Monsieur Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à Faulbach (France).
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée en liquidation AGENCE IMMOBILIÈRE A.V.L. ACHAT VENTE LOCATION,

ayant son siège social à L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour, a été constituée sous la dénomination de BATINVEST,
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1983, publié
au Mémorial C, numéro 333 du 19 novembre 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 258 du 1

er

août 1990, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 608 du 19 décembre 1992 et dont la dénomination a été changée en AGENCE IMMOBILIÈRE
A.V.L. ACHAT VENTE LOCATION suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 129 du 2 mars 1998;

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société;
- Que les comparants 1.- et 6.- sont les deux liquidateurs de ladite société; 

37961

- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGENCE IMMOBILIÈRE DE HESPERANGE et en consé-

quence de modifier l’article trois des statuts comme suit:

«Art. 3. La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIÈRE DE HESPERANGE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bereldange à L-5885 Hesperange, 359-363,

route de Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la
teneur suivante: 

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lefèvre, F. Lamesch, A. Lefèvre, K. Schmitz, R. Thielen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 1999, vol. 506, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 août 1999.

J. Seckler.

(38273/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALBA FINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du 16 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre

1998, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille sept cents (3.700) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de trois millions trois cent trente mille euro (3.330.000,- EUR) pour le

ramener de son montant actuel de trois millions sept cent mille euro (3.700.000,- EUR) à trois cent soixante-dix mille
euro (370.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur participation.

2.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions trois cent trente mille euro (3.330.000,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de trois millions sept cent mille euro (3.700.000,- EUR) à trois cent soixante-dix
mille euro (370.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur participation et
annulation de 3.330 actions.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante

37962

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de trois cent soixante-dix mille euro (370.000,- EUR), représenté par

trois cent soixante-dix (370) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1999, vol. 410, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(38275/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1999.

E. Schroeder.

(38276/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38274/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

(38277/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1999.

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.173.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 17.00 heures au siège social de la WILLY PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122
Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôtures au 31 décembre

1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

2) Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au

31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats.

3) Décharge aux Administrateurs.
4) Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (03922/568/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

37963

SOGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion des montants figurants dans les statuts en francs belges en euros.
6. Augmentation du capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 2.106,48 euros

pour porter le capital social de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,-.

7. Divers.

I  (03960/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03961/795/16t)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03962/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

37964

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03984/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04030/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 novembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (04148/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 6 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03930/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37965

ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (03949/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03983/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03994/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (04025/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37966

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04087/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04088/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04089/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

37967

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
2. Divers.

II  (04116/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>2 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04117/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on <i>November 2, 1999 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, at 12.00 o’clock for the purpose of
considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended June 30, 1999.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 1999.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the annual general meeting of November 2, 1999, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: 

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.

Shareholders should carry with them their passport for identification.

II  (04127/755/27)

<i>The Board of Directors.

37968

---

Document Outline

S O M M A I R E

BLUEWATER S.A.

FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND. 

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND. 

MERCURY STRATEGIE FONDS

EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A.

CLOROX  EUROPE  FINANCING

EUROPEAN SECURITY CONCEPT

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A.

GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A.

TITAN HOLDING S.A.

ISIIIS TECHNOLOGIES S.A.

@CTIVE

LUX-PARIS

ACTIFIN S.A.

A.C.F. &amp; CIE S.A.

A.C.F. &amp; CIE S.A.

AGENCE IMMOBILIERE DE HESPERANGE

ALBA FINANCE S.A.

ALBA FINANCE S.A.

AGROVERGERS S.A.

ALCIBIADES S.A.

WILLY PUTZ S.A.

SOGEPA S.A.

ARTINVEST S.A.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

SPANIMMO

THEMALUX S.A.

ALADIN S.A.

SOFECOLUX

FINMASTERS HOLDING S.A.

RICHEBOURG S.A.

PARSIFLOR

APANAGE S.A.

LESIFACE S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND