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37873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 790
23 octobre 1999
S O M M A I R E
Alliance Santé S.A., Luxembourg …… pages
37879
,
37883
Cime Holding S.A., Luxembourg …………………
37876
,
37879
Compagnie Européenne d’Ingenerie S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
37888
Compaq Financial Services Holding Limited, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
37879
Concaris S.A., Luxembourg ……………………………………………
37888
Concretum S.A., Luxembourg ………………………
37886
,
37887
Dans Europe S.A., Wasserbillig………………………………………
37891
Darsyco S.A., Luxembourg ………………………………………………
37892
Duwo Auto, S.à r.l., Elvange ……………………………………………
37892
Elbalux Holding S.A.H., Munsbach ………………
37889
,
37890
Emolux S.A., Luxembourg ………………………………
37890
,
37891
Ernst & Young S.A., Luxembourg…………………
37892
,
37893
Eurocaptive Management S.A., Luxembourg …………
37894
Eurocash-Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………
37896
Euro Stillhalter, Sicav, Luxemburg ………………………………
37893
Evest Luxembourg S.A., Luxembourg ………
37894
,
37896
Exmedia S.A., Luxembourg ……………………………………………
37897
Finbel Re S.A., Luxembourg ……………………………………………
37898
Fincorp Participations S.A., Luxembourg …………………
37898
Franel Investissement S.A., Luxembourg
37898
,
37899
Frintoil S.A., Luxembourg…………………………………………………
37897
Gamma Capital S.A. Holding, Luxembourg ……………
37900
Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg …………………………………
37900
Gestion Magma S.C.A., Luxembourg …………………………
37900
G.H.N. S.A., Luxembourg …………………………………………………
37902
Gilmar S.A., Luxembourg …………………………………………………
37900
Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……
37899
Grand Baie S.A., Luxembourg ………………………………………
37903
G & S Société Anonyme d’Investissement, Sicaf,
Luxembourg …………………………………………………………………………
37901
GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………
37902
Handlowy Investments Centrum S.A., Luxembourg
37903
Herule Finance S.A., Luxembourg ………………………………
37908
IIB, Immobilien- und Industriebau A.G., Munsbach
……………………………………………………………………………………
37903
,
37904
Immoleu S.C.I., Leudelange ……………………………………………
37904
Infood S.A., Soparfi, Luxembourg…………………
37905
,
37906
Information et Publicité, S.à r.l., Luxembourg ………
37907
International Design S.A., Luxembourg ……………………
37908
Interocean Shipping and Investments, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
37887
Investa Food A.G., Luxembourg ……………………………………
37920
IP CLT-UFA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
37909
IPW, Luxembourg…………………………………………………………………
37920
ISL, Initial Savam Lux S.A., Bettembourg
37906
,
37907
J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
37910
,
37911
Kanonica S.A., Luxembourg ……………………………
37911
,
37912
L.C.S.L. Immo S.A., Esch-sur-Alzette …………………………
37902
Lola S.A.H., Munsbach ………………………………………
37914
,
37915
Longwy Immobilière, S.à r.l., Rumelange
37913
,
37914
Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
37912
Lux Min Trade S.A., Luxembourg …………………………………
37873
Main Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
37915
Mark IV Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……
37916
,
37918
Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz ……………………………
37874
NGH Luxembourg S.A., Luxembourg ………
37918
,
37920
Pluto Telecom Europe S.A., Bad-Mondorf ………………
37883
LUX MIN TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 66.069.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 523, fol. 100, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1999.
(38171/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz, 5, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme, MAXI TOYS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 33, rue du
Serpentin, agissant par son administrateur-délégué la société DISTRICONCEPT S.A., société anonyme ayant son siège
social à Bruxelles, 33, rue du Serpentin, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Paré, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Waterloo, habilité à engager la société par sa seule signature.
2. La société anonyme, MAXI TOYS BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 170, rue Vander-
kindere, ici représentée par Monsieur Philippe Paré, prénommé, habilité à engager la société par sa seule signature en sa
qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la
vente en gros et au détail d’articles de jeux, de jouets, de tous accessoires, d’articles de sport, d’articles en relation
directe ou indirecte avec les loisirs.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Elle pourra prendre la direction et le contrôle, en qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés
affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou
analogue au sien, ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d’association ou autre, avec toute personne
physique ou morale.
La société pourra prester des services d’assistance, sous quelque formule que ce soit, en vue de l’étude, la surveillance
et la direction de toutes opérations réalisées par des sociétés tierces ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social. Elle peut également consentir tout prêt ou garantir tout prêt consenti par des tiers à des sociétés affiliées.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs
luxembourgeois (2.500,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
37874
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à quatorze heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MAXI TOYS INTERNATIONAL S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions …………………………
999
2) MAXI TOYS BELGIUM S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
37875
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Philippe Paré, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo, Belgique,
- Madame Noëlle Paré, administrateur de sociétés, demeurant à Braine-l’Alleud, Belgique,
- Monsieur Dirk Van Spaendonk, employé privé, demeurant à Essen, Belgique,
- PIOCHEUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Lier (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- B.D.O. LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est fixé à Foetz, 5, rue de Brill.
6) Monsieur Philippe Paré, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion
journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Paré, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 5. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.
F. Baden.
(38055/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CIME HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, R.C. Luxembourg section B numéro 36.302,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
mars
1991, publié au Mémorial C, numéro 320 du 23 août 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le même notaire Jean-Paul Hencks en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 609 du 28 décembre
1993, et en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 72 du 22 février 1994, et suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro
154 du 21 avril 1994, et en date des 10 et 13 septembre 1996, publiés au Mémorial C, numéro 606 du 23 novembre
1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Polet, ingénieur, demeurant à B-Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure Walrand, consultant, demeurant à B-Silenrieux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Vander Eecken, ingénieur, demeurant à B-Drongen.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, numéro 495 du 28 juin 1999 et 514 du 6 juillet 1999;
- dans le journal «Luxemburger Wort» en date des 28 juin 1999 et 6 juillet 1999;
Qu’il appert de la liste de présence que sur les 65.724 actions, actuellement en circulation, 52.359 actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
37876
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit et libéré à concurrence d’un montant de 83.502.400,- LUF pour le porter
du montant de 40.648.400,- LUF à 124.150.800,- LUF.
Souscription et libération des actions nouvelles.
2.- Création d’un capital autorisé d’un montant total de 500 millions LUF.
Autorisation à donner au conseil d’administration de réaliser l’augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé en une ou plusieurs fois par émission d’actions correspondantes sans désignation de valeur et de fixer les condi-
tions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et de déterminer le prix d’émission des actions,
notamment de la soumettre le cas échéant au paiement d’une prime d’émission.
3.- Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de
CIME HOLDING S.A. suivant les conditions à déterminer par l’assemblée.
4.- Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’émission d’options de souscription ou d’achat
et/ou de warrants suivant les modalités à fixer par l’assemblée.
5.- Modifications statutaires consécutives.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions cinq cent deux mille
quatre cents francs luxembourgeois (83.502.400,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante millions six
cent quarante-huit mille quatre cents francs luxembourgeois (40.648.400,- LUF) à cent vingt-quatre millions cent
cinquante mille huit cents francs luxembourgeois (124.150.800,- LUF), par la création et l’émission de quarante-huit mille
sept cent vingt-sept (48.727) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
Les quarante-huit mille sept cent vingt-sept (48.727) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de
l’accord de tous les actionnaires comme suit:
<i>A)i>
- par Madame Nadine De Changy, sans profession, Bruxelles (Belgique), à raison de 3.000 actions;
- par Madame Ségolène De Luze, sans profession, Paris (France), à raison de 50 actions;
- par Monsieur Claude De Villenfagne, administrateur, Bruxelles (Belgique), à raison de 2.573 actions;
- par Monsieur Paul Goldschmidt, directeur, Luxembourg, à raison de 500 actions;
- par Monsieur Léopold Greindl, directeur, Namur (Belgique), à raison de 1.940 actions;
- par les époux Emmanuel Greindl, Bruxelles (Belgique), à raison de 3.500 actions;
- par Madame Béatrice Greindl, sans profession, Bruxelles (Belgique), à raison de 1.310 actions;
- par Madame Paule Ortegat-Greindl, sans profession, Lasne (Belgique), à raison de 1.466 actions;
- par Madame Myriam Ortegat, sans profession, Wilrijk (Belgique), à raison de 4.444 actions;
- par Monsieur Herman Verstrepen, administrateur, Berchem (Belgique), à raison de 1.373 actions;
- par la société DEGAS SprI, Bruxelles (Belgique), à raison de 4.920 actions;
- par Monsieur Henri Aronson, gérant, Luxembourg, à raison de 70 actions;
- par Monsieur Bernard Sorel, abbé, Neuville (Belgique), à raison de 162 actions;
- par Monsieur Michel Vander Eecken, administrateur, Drongen (Belgique), à raison de 5.720 actions;
- par la société INVEFIN S.A., Anvers (Belgique), à raison de 12.000 actions;
- par la société ADVISAM N.V, Bruxelles (Belgique), à raison de 4.000 actions;
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au
montant de quatre-vingt millions cent quatre mille quatre cents francs luxembourgeois (80.104.400,- LUF), existant à
leur profit et à charge de la société anonyme CIME HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes
créances à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Reuter de L-1445
Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«En tant que réviseur d’entreprises indépendant, j’ai été chargé par CIME HOLDING S.A. de vérifier la conformité
légale d’augmentation de capital de LUF 80.104.400,- par apports autres qu’en numéraire. L’augmentation de capital pour
ce qui concerne ces apports en nature est réalisée par l’émission de 47.028 actions nouvelles CIME HOLDING d’une
valeur nominale de LUF 29.085.463,- et l’incorporation au capital social des primes d’émissions attachées à la
souscription de ces actions pour un montant de LUF 51.018.937,-.
Pour l’apport en numéraire, l’augmentation de capital est réalisée par l’émission de 1.699 actions nouvelles CIME
HOLDING d’une valeur nominale de LUF 1.050.783,- et l’incorporation au capital social des primes d’émissions
attachées à la souscription de ces actions, à savoir LUF 2.347.217,-.
37877
A l’issue de ces opérations, le total de l’augmentation de capital se monte à LUF 83.502.400,- et le nouveau capital
social de CIME HOLDING S.A. est de LUF 124.150.800,-.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d’émission.
Strassen, le 13 juillet 1999.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>B)i>
- par Monsieur Michel Vander Eecken, préqualifié, à raison de 1.699 actions, par versement en numéraire.
Le montant de trois millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (3.398.000,- LUF) a été
apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CIME
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) à augmenter
le capital social de son montant actuel de cent vingt-quatre millions cent cinquante mille huit cents francs luxembour-
geois (124.150.800,- LUF) à cinq cent millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre millions cent cinquante mille huit cents francs luxem-
bourgeois (124.150.800,- LUF), représenté par cent quatorze mille quatre cent cinquante et une (114.451) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF).
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présentes au Mémorial C, autorisé à augmenter, en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre trente-deux mille huit cent cinquante-deux
(32.852) obligations d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune, soit
un emprunt de quatre-vingt-deux millions cent trente mille francs luxembourgeois (82.130.000,- LUF) portant un intérêt
de 5,5% l’an à dater du versement et payable le 31 décembre de chaque année à partir de l’année 1999, étant précisé
que chaque obligataire pourra demander la conversion sans frais d’une ou plusieurs obligations en actions nominatives
ou au porteur en date des 31 décembre 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 sur base d’une action pour une obligation.
Chaque nouvelle action aura droit de vote et droit au dividende à partir de l’année qui suit la conversion.
Le conseil d’administration veillera à ce qu’en cas d’augmentation de capital moyennant apport nouveau, mise en liqui-
dation ou fusion par absorption avant la date prévue pour la conversion, les obligations disposent d’une période suffi-
sante pour demander la conversion de leurs titres afin de pouvoir ainsi participer à cette opération.
Les obligations non convertibles au 1
er
janvier 2005 seront remboursées.
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder pendant une période de cinq ans à l’émission de
dix mille (10.000) options de souscription ou d’achat et/ou warrants dont le prix sera fixé par le conseil d’administration
37878
au moment de l’octroi desdits droits et/ou titres, étant précisé que seules seront susceptibles de se voir attribuer un ou
des droits d’option et/ou des warrants les personnes dont le conseil d’administration considérera qu’elles se sont distin-
guées par leur engagement au profit de la société.
L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à émettre des warrants conformément aux
modalités suivantes:
- chaque action existant après l’augmentation de capital de ce 14 juillet 1999 donne droit à l’attribution d’un warrant,
lequel sera représenté physiquement par le coupon numéro 1;
- un warrant plus deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) donne droit à une action;
- les warrants doivent être exercés au plus tard le 31 décembre 1999;
- les warrants qui n’auront pas été exercés à cette date perdent toute valeur à partir du 1
er
janvier 2000.
Cette résolution est adoptée à la majorité:
52.359 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à neuf cent quarante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Polet, M.-L. Walrand, M. Vander Eecken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1999, vol. 506, fol. 96, case 3. – Reçu 835.024 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1999.
J. Seckler.
(38085/231/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1999.
J. Seckler.
(38086/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED
(anc. COMPAQ CAPITAL HOLDING LIMITED).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.728.
—
<i>Réquisitioni>
Conformément à une décision spéciale de la société COMPAQ CAPITAL HOLDING LIMITED, approuvée par le
Ministre pour l’Entreprise, le Commerce et l’Emploi Irlandais, il a été décidé de changer le nom de la société en
COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED.
<i>Pour COMPAQ CAPITAL HOLDING LIMITEDi>
ETUDE ALAIN STEICHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38092/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE SANTE S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.279,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 425 du 2 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné, le 6 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 13 décembre
1995.
37879
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en
droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Acceptation de l’offre faite par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDING LIMITED, société de droit anglais
ayant son siège social à Chessington, Royaume-Uni, de faire apport à la société de la totalité de son patrimoine. Cet
apport sera rémunéré exclusivement par des actions.
2) Augmentation du capital de la société.
3) Souscription et libération par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDING LIMITED.
4) Examen du rapport d’évaluation rédigé par DELOITTE & TOUCHE, Réviseur d’entreprise, par application des
articles 32-1(5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter l’offre faite par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, société de
droit anglais, avec siège social à UniChem House, Cox Lane, Chessington, Surrey, KT9 1SN Royaume-Uni, de faire
apport à la société de la totalité de son patrimoine, pour une valeur nette totale de cent soixante-six millions quatre cent
vingt-huit mille soixante-dix-neuf Livres Sterling (166.428.079,- £) convertie au taux de change en vigueur au 30 juin 1999
à un milliard six cent soixante-neuf millions deux cent quatre mille cent cinquante-quatre francs français (1.669.204.154,- FRF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix millions de francs français
(170.000.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante millions de francs français
(540.000.000,- FRF) à sept cent dix millions de francs français (710.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent
soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, émises avec une prime
d’émission de huit mille huit cent dix-huit francs français quatre-vingt-cinq centimes (8.818,85 FRF) par action.
L’Assemblée admet la société ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, société de droit anglais,
préqualifiée, à la souscription des cent soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société ALLIANCE
UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chessington, Royaume-Uni, le 14 juillet 1999 qui demeurera
annexée aux présentes.
Les cent soixante-dix mille (170.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par le souscripteur
par l’apport à la Société de l’universalité de son patrimoine, rien excepté ni réservé, se composant au 30 juin 1999 des
actifs suivants:
- un prêt exigible de la société ALLIANCE SANTE FRANCE S.A., société de droit français, évalué à … £ 41.857.423
- un prêt exigible de la société ALLIANCE SANTE DISTRIBUTION S.A., une société de droit français,
évalué à ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 42.119.032
- un prêt exigible de la société ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS LDA, société de droit
portugais, évalué à …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 34.198.172
- un prêt exigible de la société SAFA GALENICA, société de droit espagnol, évalué à …………………………… £ 23.544.801
- un prêt exigible de PRAGOPHARM SPOL S.r.o., une société de droit tchèque, évalué à……………………… £ 1.078.555
- un prêt exigible de la présente Société, à l’égard de la société apporteuse, évalué à ……………………………… £ 23.630.096
Toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis le 1
er
juillet 1999 sur les biens apportés sont censées
l’avoir été au profit et à charge de la présente Société.
Cet apport est évalué à une valeur nette de cent soixante-six millions quatre cent vingt-huit mille soixante-dix-neuf
Livres Sterling (166.428.079,- £) convertie au taux de change en vigueur au 30 juin 1999 à un milliard six cent soixante-
neuf millions deux cent quatre mille cent cinquante-quatre francs français (1.669.204.154,- FRF).
37880
La différence entre cette valeur nette et le montant de l’augmentation du capital social, c’est-à-dire un montant total
de un milliard quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre mille cent cinquante-quatre francs français
(1.499.204.154,- FRF), est affectée à un poste prime d’émission.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport daté du 16 juillet 1999 établi par DELOITTE & TOUCHE, Réviseur indépendant,
une Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, conformément aux articles 32-1(5) et 26-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les
comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Based on the verification procedures applied as described above:
* we have no further comment to make on the value off the contribution, and
* the contribution in kind is at least equal to the number and value of the 170,000 ordinary shares of nominal value
FRF 1,000.- to be issued at premium of FRF 8,818.85 each.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital ∑ souscrit est fixé à FRF 710.000.000,- (sept cent dix millions de francs français),
représenté par 710.000 (sept cent dix mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune
et entièrement libérées.
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit
d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALLIANCE SANTE S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 51.279), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 31st of May 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 425 of 2nd of
September 1995. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
on the 6st of October 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 634 of the 13th of
December 1995.
The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Schaffner, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Agreement to the proposal of ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDING LIMITED, an English law company,
with registered seat at Chessington, United Kingdom, to contribute its entire patrimony to the Company. The conside-
ration of such contribution shall exclusively consist of capital shares to be issued by the company.
2) Capital increase.
3) Subscription and full paying-up by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDING LIMITED.
4) Examination of the report of DELOITTE & TOUCHE S.A., external auditor, pursuant to articles 32-1(5) and 26-1
of the Company law of 10 August 1915.
5) Subsequent amendment to article 5 of the Articles of Incorporation.
6) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
37881
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to agree with the proposal of ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDING LIMITED,
an English law company with registered office at UniChem House, Cox Lane, Chessington, Surrey, KT9 1SN, England,
to contribute its entire patrimony for a net total value of one hundred sixty-six million four hundred twenty-eight
thousand seventy-nine pounds sterling (£ 166,428,079.-) translated into one billion six hundred sixty-nine million two
hundred four thousand one hundred fifty-four French francs (FRF 1,669,204,154.-) at the ruling rate of exchange at 30
June 1999.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy million French
francs (FRF 170,000,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred forty million French francs
(FRF 540,000,000.-) to seven hundred ten million French francs (FRF 710,000,000.-), by issuing one hundred seventy
thousand (170,000) new shares with a par value of one thousand French francs (FRF 1,000.-) each, bearing a share
premium of eight thousand eight hundred eighteen French francs eighty-five centimes (FRF 8,818.85) per share.
The general meeting resolves to accept ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, an English law
company hereabove mentionned, to the subscription of the one hundred seventy thousand (170,000) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred seventy thousand (170,000) new shares are immediately subscribed by the company ALLIANCE
UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing in Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given under private seal at Chessington, United Kingdom, on the 14 July 1999 wich will remain
attached to the present deed.
The one hundred seventy thousand (170,000) new shares are fully paid up by the contribution in kind to the company
of the universality of its patrimony nothing excepted nor reserved consisting at the 30 June 1999 of the following assets:
- a loan receivable from ALLIANCE SANTE FRANCE S.A., a company incorporated in France, valued
at ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 41,857,423
- a loan receivable from ALLIANCE SANTE DISTRIBUTION S.A., a company incorporated in France,
valued at …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 42,119,032
- a loan receivable from ALLIANCE UNICHEM PORTUGUESA SGPS LDA, a company incorporated
in Portugal, valued at ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 34,198,172
- a loan receivable from SAFA GALENICA S.A., a company incorporated in Spain, valued at………………… £ 23,544,801
- a loan receivable from PRAGOPHARM SPOL S.r.o., a company incorporated in the Czech Republic,
valued at …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… £ 1,078,555
- a loan receivable from the present company towards the contributing company, valued at ………………… £ 23,630,096
All the operations accomplished by the contributing company as of the 1st of July 1999 on the contributed assets are
to be considered as accomplished to the profit or in charge of the present company.
This contribution is estimated to one hundred sixty-six million four hundred twenty-eight thousand seventy-nine
pounds sterling (£ 166,428,079.-) translated into one billion six hundred sixty-nine million two hundred four thousand
one hundred fifty-four French francs (FRF 1,669,204,154.-) at the ruling rate of exchange at 30 June 1999.
The difference between this net value and the amount of the increase of the share capital, this is to say an amount of
one billion four hundred ninety-nine million two hundred four thousand one hundred fifty-four French francs
(FRF 1,499,204,154.-) is affected as a whole to the share premium.
This contribution has been described in a valuation report, dated 16 July 1999, issued by DELOITTE & TOUCHE S.A.,
a société anonyme with registered office at Luxembourg, 21, rue Glesener, as external auditor pursuant to articles 32-
1(5) and 26-1 of the Luxembourg company law of 10 August 1915, wich report, initialled ne varietur by the appearing
parties, will remain annexed to the present deed to be registered therewith.
The conclusion of such report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
* we have no further comment to make on the value of the contribution, and
* the contribution in kind is at least equal to the number and value of the 170.000 ordinary shares of nominal value
FRF 1,000.- to be issued at premium of FRF 8.818,85 each.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the last resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended as
follows:
Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 710,000,000.- (seven hundred ten
million French francs) represented by 710,000 (seven hundred ten thousand) shares of a par value of FRF 1,000.- (one
thousand French francs) each and fully paid in.
37882
<i>Mention of the law dated 29 December 1971 i>
The appearing parties declare that the contribution in kind to the present company is done in exemption of fiscal
rights pursuant to article 4-1 of the Luxembourg law entitled «Loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand Luxembourg francs
(400,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the french version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Signé: J.-P. Goerens, C. Waucquez, F. Schaffner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
F. Baden.
(38062/200/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38063/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
PLUTO TELECOM EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Juli.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft PLUTO HOLDING S.A., mit Sitz zu L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker;
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
a) Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt, 12, Gennerwiss;
b) Herrn Johannes Wezenberg, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1619 Luxemburg, 75, rue Michel Gehrend.
2) Herr Johannes Wezenberg, vorbenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PLUTO TELECOM EUROPE S.A gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad-Mondorf.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
37883
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Zurverfügungstellung von Telekommunikation-Audio-Visuel und Datenü-
bertragung.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-
menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden
Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechts-
gültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am vierten Freitag des Monats August jeden Jahres um elf (11.00) Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
37884
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2000 statt.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Die Gesellschaft PLUTO HOLDING S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien………… 1.249
2) Herr Johannes Wezenberg, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Johannes Wezenberg, vorbenannt;
b) Fräulein Antoinette Di Stasi, vorbenannt;
c) Herr Max Blanchard, Privatbeamter, wohnhaft in F-57570 Mondorff, 2, rue de Paris.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Johannes Wezenberg, vorbenannt, ernannt.
5) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., mit Sitz zu L-2314 Luxemburg, 2, place de Paris.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
37885
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,
alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde
mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Di Stasi, J. Wezenberg, Wezenberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 10. August 1999.
T. Metzler.
(38057/222/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CONCRETUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.146.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCRETUM S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.146,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 293 du 30 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 29
octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation de capital à concurrence de ITL 85.559.448.995,- par souscription et libération intégrale en espèces
de ITL 81.859.448.995,- et par incorporation de la réserve légale de ITL 3.700.000.000,- suivi d’une réduction de capital
par amortissement des pertes reportées à concurrence de ITL 66.559.448.995,- avec fixation du nouveau capital social
de ITL 56.000.000.000,- représenté par 11.200.000 actions de ITL 5.000,- chacune.
3) Souscription et libération par l’actionnaire CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A. de l’augmentation de capital en
espèces de ITL 81.859.448.995,-.
4) Renonciation par l’actionnaire A.I.F.A. HOLDING S.A. à son droit de souscription préférentiel.
5) Modification de l’article trois des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq milliards cinq cent cinquante-
neuf millions quatre cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes (85.559.448.995,- ITL) pour le
porter de son montant actuel de trente-sept milliards de lires italiennes (37.000.000.000,- ITL) à cent vingt-deux
milliards cinq cent cinquante-neuf millions quatre cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes
(122.559.448.995,- ITL), sans émission d’actions nouvelles.
Cette augmentation de capital est libérée comme suit:
- par un versement en espèces de l’actionnaire majoritaire la société anonyme CALCEMENTO INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, d’un montant de quatre-vingt-un milliards huit cent cinquante-neuf millions quatre
cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes (81.859.448.995,- ITL),
37886
- par incorporation au capital de la réserve légale au montant de trois milliards sept cent millions de lires italiennes
(3.700.000.000,- ITL).
La preuve du versement en espèces de quatre-vingt-un milliards huit cent cinquante-neuf millions quatre cent
quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes (81.859.448.995,- ITL) a été rapportée au notaire
soussigné par un certificat bancaire afférent.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de la réserve légale par le bilan de la Société au 31 décembre 1998,
dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-six milliards cinq cent cinquante-neuf
millions quatre cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes (66.559.448.995,- ITL) pour le
ramener de son montant actuel de cent vingt-deux milliards cinq cent cinquante-neuf millions quatre cent quarante-huit
mille neuf cent quatre-vingt-quinze lires italiennes (122.559.448.995,- ITL) à cinquante-six milliards de lires italiennes
(56.000.000.000,- ITL) par amortissement des pertes reportées. Il a été justifié au notaire de l’existence de telles pertes
reportées par le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que par l’affectation décidée par l’assemblée générale ordinaire du 10
mai 1999. Une copie de ces documents restera annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les sept millions quatre cent mille (7.400.000) actions sans désignation de valeur
nominale contre onze millions deux cent mille (11.200.000) actions de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et
confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions et de les attribuer aux
actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-six milliards de lires italiennes (56.000.000.000,- ITL)
représenté par onze millions deux cent mille (11.200.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de dix-sept millions
quatre cent mille francs luxembourgeois (17.400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Liotino, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 42, case 6. – Reçu 17.051.323 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
F. Baden.
(38095/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CONCRETUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.146.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38096/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B62.245.
Acte constitutif publié à la page 9591 du Mémorial C, n° 200 du 1
er
avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(38150/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37887
COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.423.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE EUROPEENNE
D’INGENERIE qui a été tenue à Luxembourg en date du 6 août 1999 que:
Mademoiselle Josée Ludovissy, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
est nommée administrateur de la société avec effet immédiat.
Son mandat expirera en date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 6 août 1999.
Pour extrait conforme
A. Meier
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38091/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CONCARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Luxembourg, 92, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 31.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Extrait de l’assemblée généralei>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de répartir le bénéfice de
l’exercice comme suit:
- Report …………………………………………………………………………………………
(Perte) 60.819,20 SEK
- Distribution de dividendes ……………………………………………………
- Total ……………………………………………………………………………………………
(Perte) 60.819,20 SEK
Les comptes sont établis en couronnes suédoises.
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Monsieur Erik M. Nordstrøm, Walferdange;
Monsieur Ulf Martinsen, Luxembourg.
COMMERCIAL MANAGEMENT OVERSEAS LIMITED BV
<i>Commissaire aux comptes:i>
WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
– Les actionnaires décident de la continuation de la société, bien que le capital social de la société ait été plus qu’ab-
sorbé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38093/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
CONCARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Luxembourg, 92, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 31.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Extrait de l’assemblée généralei>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de répartir le bénéfice de
l’exercice comme suit:
- Report …………………………………………………………………………………………
(Perte) 66.565,30 SEK
- Distribution de dividendes ……………………………………………………
- Total ……………………………………………………………………………………………
(Perte) 66.565,30 SEK
Les comptes sont établis en couronnes suédoises.
37888
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Monsieur Erik M. Nordstrøm, Walferdange;
Monsieur Ulf Martinsen, Luxembourg.
COMMERCIAL MANAGEMENT OVERSEAS LIMITED BV
<i>Commissaire aux comptes:i>
WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
– Les actionnaires décident de la continuation de la société, bien que le capital social de la société ait été plus qu’ab-
sorbé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38094/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ELBALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 29.169.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ELBALUX
HOLDING S.A., avec siège social à Munsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 octobre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 14 du 18 janvier 1989,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.169.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Madame le Présidenti>
Madame le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Il.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation du transfert du siège à L-5365 Munsbach 2, Parc d’activités «Syrdall»;
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Munsbach.
3. Divers.»
II.- Il existe actuellement six mille (6.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de six millions de francs luxembourgeois
(LUF 6.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée i>
L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall depuis le 2
avril 1999.
37889
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Munsbach.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal
avec Nous, Notaire.
Signé: S. Battista, G. Pierrard, C. Lettal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38104/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ELBALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 29.169.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38105/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.304.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMOLUX S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.304, constituée
suivant acte du notaire soussigné, le 15 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
281 du 22 avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de
société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Graziella Blanquart, employée privée, demeurant à Liège.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise Moutschen, administrateur de société, demeurant à
Sprimont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à cinquante millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération des actions.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
37890
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois
(40.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille (4.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la Société.
Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 25% par des versements en
espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille (485.000,-) francs
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Moutschen, G. Blanquart, A.-F. Moutschen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 42, case 5. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
F. Baden.
(38106/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.304.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38107/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
DANS EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37A, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 68.928.
—
Laut Beschluß der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 4. August 1999 sind zum Direktor ernannt
wurden:
<i>Direktoren:i>
a) Herrn Wolfgang Bossmann, Betriebswirt, wohnhaft in D-47638 Straelen, kaufmännische Geschäftsführer
und
b) Herrn Carsten Schubert, Programmierer, wohnhaft in D-47229 Duisburg, technische Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird hinsichtlich der laufenden Geschäftführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesell-
schaft verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Direktoren oder durch die Unterschrift eines
Direktors zusammen mit der Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes.
Luxemburg, den 9. August 1999.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BOMTEMPS
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38101/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37891
DARSYCO S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.153.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 août 1999 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle
de la liquidation.
2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 9 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38102/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
DUWO AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 27.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associési>
Le mandat du gérant est reconduit pour un nouveau terme d’un an.
Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38103/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.771.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.771,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 375 du 3 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 8 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 3 afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, écono-
miques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, toutes les activités de
domiciliation, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert
comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre
des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
37892
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, écono-
miques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, toutes les activités de
domiciliation, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert
comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre
des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Mettlen, T. Dahm, F. Zeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
F. Baden.
(38108/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38109/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EURO STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.995.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.
Signature.
(38114/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EURO STILLHALTER, SICAV, Investitionsgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 41.995.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 1999i>
.......
Die Kooptation des Verwaltungsratsmitglieds Dip.-Kfm Manfred Caesar wird bestätigt.
Die Mandate des Verwaltungsrats wie des Wirtschaftsprüfers werden bis zum Ablauf der ordentlichen jährlichen
Generalversammlung zum Geschäftsjahr 2004/2005 verlängert.
........
Luxemburg, den 31. Mai 1999.
EURO STILLHALTER, SICAV
<i>Für den Verwaltungsrati>
M. von Restorff
H. Heisterkamp
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38115/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37893
EUROCAPTIVE MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.066.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le 25 janvier 1999i>
L’Assemblée enregistre les démissions de Monsieur Philippe Charpentier de ses fonctions d’Administrateur et
d’Administrateur-délégué, et de Monsieur Barry Furst de ses fonctions d’Administrateur.
L’Assemblée décide de diminuer le nombre des Administrateurs de huit à six.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38110/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EUROCAPTIVE MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.066.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la société i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 janvier 1999i>
Le Conseil désigne Monsieur Serge Pineau en qualité d’Administrateur-délégué.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38111/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.639,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du 21 juillet
1998.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur de
sociétés, domicilié 103, avenue du X septembre, L-2251 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Graziella Blanquart, employée privée, demeurant à Liège.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant
à Sprimont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à cent millions de
francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération.
4) Modification de l’article 5 des statuts.
5) Démission de Monsieur Robert Guillot-Pingue.
6) Ratification des nominations d’administrateurs et de membres du Comité Exécutif et ratification de la nouvelle
composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
37894
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois
(80.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme
suit:
- 3.600 (trois mille six cents) actions par Monsieur Jean-Renaud Jowa, Administrateur de sociétés, domicilié rue
Faweux 38, B-4920 Ernonheid-Aywaille.
- 4.080 (quatre mille quatre-vingts) actions par la société EMOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eugène Moutschen.
- 320 (trois cent vingt) actions par Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur de sociétés, domicilié 103, avenue
du X septembre, L-2251 Luxembourg.
Les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les huit mille (8.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées par des versements en espèces ainsi qu’il suit:
- les 3600 (trois six cents) actions souscrites par Monsieur Jean-Renaud Jowa, préqualifié, à concurrence de cent pour
cent (100%)
- les 4.080 (quatre mille quatre-vingts) actions souscrites par la société EMOLUX S.A., préqualifiée, et les 320 (trois
cent vingt) actions souscrites par Monsieur Eugène Moutschen, préqualifié, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)
de sorte que la somme de quarante-sept millions de francs luxembourgeois (47.000.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le Conseil d’Administration fera l’appel des fonds sur les actions non entièrement libérées au fur et à mesure des
besoins de la Société, la libération complète devant intervenir au plus tard le 31 octobre 1999, sauf décision contraire
du Conseil d’Administration prise à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée ratifie les nominations et cooptations suivantes:
- Monsieur Eugène Moutschen, préqualifié, comme Président du Comité Exécutif,
- Monsieur Vincent Dethier, administrateur de sociétés, domicilié 11, rue de Paris, B-4020 Liège, comme Membre du
Comité Exécutif,
- Monsieur Jean-Renaud Jowa, préqualifié, comme Administrateur et Membre du Comité Exécutif,
- Monsieur Louis De Pauw, administrateur de sociétés, domicilié 3, rue des Eglantiers à B-4053 Embourg, comme
Administrateur.
Ces mandats expireront après l’Assemblée Générale de deux mille un.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert Guillot-Pingue, Ambassadeur Honoraire, des postes de
Président du Conseil d’Administration et de Président du Comité Exécutif.
Suite à ces démission et nominations, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Administrateur-Délégué:i>
Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur de sociétés, domicilié 103, avenue du X septembre, L-2251 Luxem-
bourg.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Didier De Coster, Administrateur de sociétés, domicilié 7, avenue van Hoegaerden, B-4130 Esneux.
- Monsieur Louis De Pauw, Administrateur de sociétés, domicilié 3, rue des Eglantiers, à B-4053 Embourg.
- Monsieur Vincent Dethier, Administrateur de sociétés, domicilié 11, rue de Paris, B- 4020 Liège.
37895
- Madame Anne-Françoise Moutschen, Administrateur de sociétés, domiciliée 16A, rue d’Adzeux, B-4141 Sprimont.
- Monsieur Albert Piroton, Courtier en assurances, domicilié 103, avenue du X septembre, L-2251 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Renaud Jowa, Administrateur de sociétés, domicilié 38, rue Faweux, B-4920 Ernonheid-Aywaille.
Le Comité Exécutif se compose comme suit:
<i>Président:i>
Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur de sociétés, domicilié 103, avenue du X septembre, L-2251 Luxem-
bourg.
<i>Membres:i>
- Monsieur Didier De Coster, Administrateur de sociétés, domicilié 7, Avenue van Hoegaerden, B-4130 Esneux.
- Monsieur Vincent Dethier, Administrateur de sociétés, domicilié 11, rue de Paris, B- 4020 Liège.
- Monsieur Jean-Renaud Jowa, Administrateur de sociétés, domicilié 38, rue Faweux, B-4920 Ernonheid-Aywaille.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de neuf cent dix mille francs luxembourgeois (910.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Moutschen, G. Blanquart, F. Moutschen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 50, case 3. – Reçu 800.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
F. Baden.
(38116/200/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38117/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.
Signature.
(38112/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EUROCASH-FUND, SICAV, Investitionsgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 45.631.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. April 1999i>
.......
Die Mandate des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers werden auf weitere drei Jahre bis zum Ablauf der
Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002 verlängert.
........
Luxemburg, den 28. April 1999.
EUROCASH-FUND, SICAV
<i>Für den Verwaltungsrati>
M. von Restorff
H. Heisterkamp
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38113/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37896
EXMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1999.
Signature.
(38118/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
EXMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1998, i>
<i>Assemblée tenue au siège social de la société le 8 juin 1999 à 16.00 heuresi>
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés en tant qu’administrateurs et ce pour une durée de 6 ans:
- M. J.P. Goerens, demeurant à Luxembourg;
- M. J.P. Felten, demeurant à Luxembourg;
- M. G. Choffée, demeurant à Bruxelles.
Est nommée commissaire aux comptes et ce pour une durée de 6 ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels relatifs à l’année 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale décide:
• de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, le capital social actuellement exprimé en francs luxembour-
geois pour un montant de LUF 140.000.000,- en euros pour un montant de EUR 3.470.509,35.
• de supprimer la valeur nominale des actions émises.
• d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à Euros 3.470.509,35 (trois
millions quatre cent soixante-dix mille cinq cent neuf virgule trente-cinq Euros), représenté par 140.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 30 juin 1999.
Pour extrait sincère et conforme
CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38119/678/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
FRINTOIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer et la société FINIM LIMITED, Jersey sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FRINTOIL S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
SGG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38125/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37897
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
Signature.
(38120/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 59, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………
CHF 111.004,-
- ./. Affectation réserve légale ………………………………………………
CHF 6.000,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………
CHF 105.004,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
Signature.
(38121/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 2 août 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs pour
une période statutaire de 6 ans, échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005. En outre,
l’assemblée a pris acte de la démission du commissaire et nommé en son remplacement Monsieur Christophe Dermine,
expert-comptable, demeurant à B-Libramont. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38122/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
FRANEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.444.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de FRANEL INVESTISSEMENT S.A., R.C. B Numéro 68.444, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 311 du 4 mai 1999.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,
demeurant à Strassen (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions d’une valeur nominale de cent euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.
37898
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social pour faire de cette «Holding 1929» une société de participation financière
(«SOPARFI»).
2) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
, de l’article 2 et l’article 13 des statuts.
3) Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 1
er
, les articles 2 et 13 (relatif à la loi applicable) sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRANEL INVESTISSEMENT S.A.»
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art.13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
A. Schwachtgen.
(38123/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
FRANEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.444.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 756 du 7 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
A. Schwachtgen.
(38124/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.100.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société, ayant son siège social i>
<i>au Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 3 août 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a été
décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur James R. N. Coles comme gérant de la société avec effet au 11 août 1999, et
de lui accorder pleine et entière décharge.
- de nommer Monsieur Philip Arthur Evans comme gérant de la société avec effet au 11 août 1999. Sa fonction étant
fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 3 août 1999.
LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38133/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37899
GAMMA CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 29.014.
—
Les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1999, vol.
527, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38126/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GAMMA CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 29.014.
—
Les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1999, vol.
527, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 59.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(38128/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 55.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(38129/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GILMAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.232.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme holding NADEGE, avec siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 juillet 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
37900
I.- La société anonyme GILMAR, avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 15 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
352 du 3 août 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 décembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 113 du 16 mars 1995 et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 36 du 29 janvier 1997,
et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.232.
Il.- Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III.- La société anonyme holding NADEGE, préqualifiée, est devenue seule propriétaire des cinq mille (5.000) actions
représentatives du capital souscrit de la société anonyme GILMAR.
IV.- La société anonyme holding NADEGE, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, détenant toutes les
actions de la société anonyme GILMAR, déclare prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et
sa mise en liquidation.
V.- La société anonyme holding NADEGE, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en sa qualité de liqui-
dateur de la société anonyme GILMAR, déclare que tout le passif de la société est réglé ou est dûment provisionné.
VI.- La société anonyme holding NADEGE, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, requiert le notaire
instrumentant d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure
actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assûmer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer tout passif
éventuel actuellement inconnu.
VII.- La société anonyme holding NADEGE, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare qu’elle est
investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société
est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution
de leur mandat.
IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège de la société dissoute, au 15, rue de la Chapelle à Luxembourg.
Ensuite le comparant a présenté les actions émises, lesquelles ont été détruites par lacération, en présence du notaire
instrumentant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: L. Heiliger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38132/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1999.
Signature.
(38135/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, SICAF,
Investitionsgesellschaft mit Festem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 31.440.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. April 1999i>
.......
Die Mandate des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers werden auf weitere drei Jahre bis zum Ablauf der
Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002 verlängert.
........
Luxemburg, den 28. April 1999.
G & S SOCIETE ANONYME
D’INVESTISSEMENT, SICAF
<i>Für den Verwaltungsrati>
M. von Restorff
H. Heisterkamp
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38136/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37901
G.H.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
(38130/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
G.H.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.579.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 avril 1998, que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme à nouveau les Administrateurs et le Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant
sur le résultat de l’exercice 2000, à savoir:
- M. Francesco Indrieri, Expert-Comptable, demeurant à Rende (Italie), Président du Conseil d’Administration;
- M. Vincenzo Gatto, Expert-Comptable, demeurant à Rende (Italie), Administrateur;
- M. Vittorio Zupo, Expert-Comptable, demeurant à Cosenza (Italie), Administrateur;
- Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, Commissaire aux Comptes.
- Monsieur Francesco Indrieri, Expert Comptable, est nommé à nouveau Administrateur-délégué à la gestion journa-
lière de la société dans son sens le plus large, pour toute la durée de son mandat au sein du conseil d’administration.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(38131/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GT EUROPE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.108.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 1999 a décidé de ratifier les cooptations de
Monsieur Anthony Myers et de Madame Eimear Cowhey nommés à la fonction d’administrateur en date du 16 octobre
1998 en remplacement de Messieurs Nicholas Alford et Derek Biggs, administrateurs démissionnaires.
L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony Myers, Shane
Curran, Jacques Elvinger, Marc Cochrane, Michel Lentz et de Madame Eimear Cowhey.
L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, à la fonction de Réviseur
d’Entreprises.
Luxembourg, le 10 août 1999.
<i>Pour GT EUROPE FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38137/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
L.C.S.L. IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1999, vol. 315, fol. 89, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour L.C.S.L. IMMO S.A.i>
Signature
(38163/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37902
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(38138/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.395.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GRAND BAIE S.A., qui a été
tenue à Luxembourg en date du 9 août 1999 que:
1. Le siège social de la société est transféré de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, à L-1882 Luxembourg, 3, rue
Guillaume Kroll.
2. Monsieur Silvio Perlino, demeurant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard d’Italie;
Mademoiselle Alexia Meier, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette, et
GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place,
sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004
en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David de Marco et Monsieur Alain.
3. GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2004.
Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour extrait conforme
A. Meier
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38134/309/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 66.696.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU A.G., mit Amtssitz zu L-1142 Luxemburg, Maison Bertrand,
11, rue Pierre d’Aspelt, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
66.696, gegründet gemäss Urkunde vom 8. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 924 vom 22. Dezember 1998.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Bruno Lütticken, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Salmtal
(Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Rauen, Maurermeister, wohnhaft in D-Salmtal
(Deutschland).
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmzahler Herrn Hermann Görgen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-
Platten (Deutschland).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 200 (zweihundert) voll eingezahlten Aktien jeweils
mit einem Nennwert von LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital von
LUF 2.000.000,- (zwei Millionen Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge
die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
37903
<i>Tagesordnungi>
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1142 Luxemburg, Maison Bertrand, 11, rue Pierre d‘Aspelt nach L-5365
Munsbach, 14, Parc d’Activités «Syrdall», und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.
2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Munsbach zu verlegen und die
Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
«L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activités «Syrdall».»
Artikel 3. Erster Absatz der Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit volle Entlastung von Herrn Hermann Görgen,
Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Platten, 4, Lieserstrasse, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Stephan Rauen, wohnhaft in D-50668 Köln, 27, Ritterstrasse, zum
neuen Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, welcher annehmt.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: B. Lütticken, C. Rauen, H. Görgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. August 1999.
J. Elvinger.
(38140/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.696.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(38141/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
IMMOLEU S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Leudelange, 21, rue d’Esch.
—
Il résulte d’un acte de cessions de parts sociales et d’Assemblée Générale Extraordinaire de la société civile immobi-
lière IMMOLEU, avec siège social à Leudelange, 21, rue d’Esch, reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, volume
118S, folio 34, case 11, société constituée suivant acte sous seing privé, le 23 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le
3 février 1998, volume 502, folio 72, case 3, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 319 du 7
mai 1998,
que les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Suite à diverses cessions de parts, les associés ont décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-), représenté par
mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Armand Hilger, expert en automobiles, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch, sept cent
quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
749
2) Madame Marie-Catherine dite Manette Hilger-Feider, agent d’assurances, demeurant à Leudelange, 21, rue
d’Esch, sept cent quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………
749
3) Mademoiselle Jeanne Hilger, étudiante, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch, deux parts sociales ………
2
Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»
37904
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont accepté la démission de Monsieur Claude Martiny, expert en automobiles, demeurant à Leudelange,
21, rue d’Esch sa fonction d’associé-gérant de la société et décharge pleine et entière pour l’exercice de cette fonction
jusqu’à ce jour lui a été accordée.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins est
exigée pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et
aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle
cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Armand Hilger et Madame Manette Hilger-Feider, préqualifiés ont été confirmés dans leurs fonctions
d’associés-gérants. Ils peuvent valablement engager la société par leur signature conjointe conformément à l’article 10
des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés ont décidé d’ajouter un article 16 aux statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1999.
T. Metzler.
(38142/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INFOOD S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFOOD S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.631, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 99 du 16 février 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à
Fauvillers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Abbruzese, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
37905
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1
er
août et finira le 31 juillet de l’année
suivante, étant entendu que, à titre transitoire, la prochaine clôture interviendra en date du 31 juillet 1999.
2) Modification de la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du deuxième mercredi du mois de juin
à 15.00 heures de chaque année au deuxième mercredi du mois d’octobre à quinze heures de chaque année.
3) Adaptation en conséquence des articles onze et douze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société, laquelle commencera le 1
er
août et finira le 31 juillet de
l’année suivante, étant entendu que, à titre transitoire, la prochaine clôture interviendra en date du 31 juillet 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du deuxième mercredi du
mois de juin à 15.00 heures de chaque année au deuxième mercredi du mois d’octobre à quinze heures de chaque année.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
articles onze et douze des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois
d’octobre à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, F. Abbruzese, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
J. Elvinger.
(38143/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INFOOD S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(38144/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ISL, INITIAL SAVAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone du Scheleck.
R. C. Luxembourg B 63.946.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de INITIAL SAVAM LUX (ISL) S.A., R.C. B N° 63946, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 476 du 30 juin 1998.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pascal Negus, administrateur de société,
demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 27-29, rue de la Ferme.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de deux
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
37906
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-3225 Bettembourg, 1, Zone du Scheleck.
2) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 et du 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-3225 Bettembourg, 1, Zone du Scheleck.
En conséquence l’article 2, alinéa 1
er
et l’article 16, alinéa 1
er
des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bettembourg.».
«Art. 16. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente avril de chaque année à dix heures à Bettem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-
sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Negus, R. Thill, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
A. Schwachtgen.
(38147/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
ISL, INITIAL SAVAM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone du Scheleck.
R. C. Luxembourg B 63.946.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 779 du 15 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(38148/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INFORMATION ET PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 6.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
Signature.
(38145/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INFORMATION ET PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 6.419.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999i>
Sont présents:
La Société CLT-UFA S.A., représentée par Monsieur Dan Arendt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
La totalité du capital est ainsi représentée.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la Présidence de Monsieur Alain Berwick, Président du Comité de
Direction.
<i>Rapport de la Gérancei>
Les associés remercient le gérant de son exposé, dont le texte est annexé au présent procès-verbal.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée
aborde l’examen et la discussion du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 1998.
37907
Elle décide à l’unanimité de les approuver tels qu’ils sont présentés, c-à-d en ce compris l’annexe à ces comptes
annuels.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels font apparaître que le résultat de l’exercice 1998 présente, avant affectation à la réserve légale,
un bénéfice net de LUF 51.886,-, auquel l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité décide de donner l’affectation
suivante:
- Résultat de l’exercice……………………………………………………………………
51.886,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………………
51.886,-
- Report à nouveau:
* Au titre de l’exercice 1998…………………………………………………………
51.886,-
* Report à nouveau au 31. décembre 1998 ………………………………
81.559.434,-
Le dividende sera payable au plus tard le 15 juin 1999.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de donner décharge et quitus au Gérant, aux Membres du Comité de
Direction, ainsi qu’au réviseur pour la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée statuant à l’unanimité, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes venant à expiration de KPMG
AUDIT S.C., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an
2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Jean-Lou Kremer ayant présenté sa démission en tant que membre du Comité de Direction par notification
au Gérant en date du 10 février 1999, l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité décide de ne pas le remplacer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
<i>Pour CLT-UFA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38146/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HERULE FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(38139/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INTERNATIONAL DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 40.145.
—
L’assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 1999 a pris note de la démission de Monsieur G. Deitz et de
PANINVEST INVESTMENT Inc. de leur poste d’administrateur avec effet immédiat et a nommé en remplacement:
- Madame Rosana Spelta, résidant à Ostiglia, Italie;
- Monsieur Sabino Patruno, résidant à Porto Recanati;
L’assemblée générale du 28 juillet 1999 a annulé les pouvoirs de Monsieur Giuseppe Olivieri à son poste de délégué
à la gestion journalière.
Le Conseil d’Administration de la société se compose désormais des membres suivants:
- Mme Rosana Spelta, résidant à Ostiglia, Italie;
- M. Sabino Patruno, résidant à Porto Recanati;
- M. Roland Mertens, résidant à Luxembourg.
L’assemblée générale des actionnaires du 28 juillet 1999 a nommé Madame Eleonora Mantovani en remplacement de
FIDUCIAIRE STEICHEN au poste de Commissaire avec effet immédiat.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38149/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37908
IP CLT-UFA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 507, fol. 29, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
Signature.
(38152/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
IP CLT-UFA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.430.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999i>
Sont présents:
La Société CLT-UFA S.A., représentée par Monsieur Dan Arendt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1999.
La totalité du capital est ainsi représentée.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la Présidence de Monsieur Alain Berwick, Président du Comité de
Direction.
<i>Rapport de la Gérancei>
Les associés remercient le gérant de son exposé, dont le texte est annexé au présent procès-verbal.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée
aborde l’examen et la discussion du bilan et du compte de résultats arrêtés au 31 décembre 1998.
Elle décide à l’unanimité de les approuver tels qu’ils sont présentés, c-à-d en ce compris l’annexe à ces comptes
annuels.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels font apparaître que le résultat de l’exercice 1998 présente, avant affectation à la réserve légale,
un bénéfice net de LUF 14.506.481,-.
Compte tenu du report à nouveau de LUF 103.452,-, le solde bénéficiaire distribuable s’élève à LUF 14.609.933,-
auquel l’Assemblée, statuant à l’unanimité décide de donner l’affectation suivante:
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………
14.506.481,-
- Résultat reporté ex. ant. …………………………………………………………
+
103.452,-
- Résultat total distribuable ………………………………………………………
14.609.933,-
- Dividende:
145.000,- LUF x 100 parts…………………………………………………………
14.500.000,-
- Report à nouveau:
* Au titre de l’exercice 1998 ……………………………………………………
6.481,-
* Report à nouveau au 31. décembre 1998 …………………………
109.933,-
Le dividende sera payable au plus tard le 15 juin 1999.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de donner décharge et quitus au Gérant, aux Membres du Comité de
Direction, ainsi qu’au réviseur pour la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée statuant à l’unanimité, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes venant à expiration de KPMG
AUDIT S.C., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an
2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme le prévoit l’article 9 des statuts, l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité procède à l’élection définitive de
Messieurs Jean-Pierre Vignolle et Luc Wagner en tant que membres du Comité de Direction.
Monsieur Jean-Lou Kremer ayant présenté sa démission en tant que membre du Comité de Direction par notification
au Gérant en date du 10 février 1999, l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité décide de ne pas le remplacer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
<i>Pour CLT-UFA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38153/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37909
J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.D. FARRODS GROUP (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.195, constituée suivant acte notarié en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 82 du 16 février 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
44 du 26 janvier 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, Maître en droit,
demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise du capital en Euros avec suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de Euros 256.618,63 (deux cent cinquante-six mille six cent dix-huit
euros et soixante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de Euros 43.381,37 (quarante-trois mille trois cent
quatre-vingt-un euros et trente-sept cents) à Euros 300.000,- (trois cent mille euros) moyennant émission de 1.250
(mille deux cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
3) Souscription et libération des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles.
4. Fixation de la valeur nominale à Euros 100,- par action.
5) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires presents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social est ainsi fixé à quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-un euros trente-sept cents (43.381,37 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-six mille six cent dix-huit
euros soixante-trois cents (256.618,63 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille trois cent
quatre-vingt-un euros trente-sept cents (43.381,37 EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par la création et
l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée admet Monsieur Denis Masetti, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, à la souscription des mille
deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par Monsieur Denis Masetti, prénommé, ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 19 juillet 1999.
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte
que la somme de deux cent cinquante-six mille six cent dix-huit euros soixante-trois cents (256.618,63 EUR) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
37910
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 12. – Reçu 103.520 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.
F. Baden.
(38156/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38157/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
KANONICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.581.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KANONICA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 58581, constituée suivant acte reçu le
18 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 3 juillet 1997 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Simone Wallers, Conseiller Principal, demeurant à Bettembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam Pietropolo-Del Col, employée de banque, demeurant à
Sandweiler.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts par la suppression du mot «holding» pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANONICA S.A.»
3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
37911
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.»
4.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles
1
e
r, 2 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANONICA S.A.»
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Waller, S. Citti, M. Pietropolo-Del Col, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.
J. Elvinger.
(38159/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
KANONICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.581.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(38160/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Eric Wittouck, Guy Ullens de Schooten et Emile Vogt, pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 8 mai 1999.
(38170/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37912
LONGWY IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 30.460.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée REALIM, S.à r.l., avec siège social à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine,
ici représentée par son gérant:
Monsieur Antoine Bai, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Antoine Bai, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3.- Monsieur Paul Kayser, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg,
4.- Madame Gabrielle dite Gaby Poeckes-Majerus, sans état particulier, demeurant à Rumelange.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 3.- étaient avec Monsieur Patrick Poeckes subqualifié les seuls associés de la société à
responsabilité limitée LONGWY IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 295, route de Luxembourg,
constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en
date du 19 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 7 septembre
1989, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 25
février 1992, publié au Mémorial C, numéro 377 du 2 septembre 1992,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.460.
II.- Le capital social est fixé à la somme de vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 26.250.000,-), représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales de cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés, comme suit:
1) à la société à responsabilité limitée REALIM, S.à r.l., préqualifiée, cinq mille deux cent quarante-sept parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.247
2) à Monsieur Antoine Bai, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………
1
3) à Monsieur Paul Kayser, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………
1
4) à Monsieur Patrick Poeckes, subqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………… 5.250
III.- Les associés constatent que Monsieur Patrick Poeckes est décédé à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1996.
En vertu de son testament olographe du 15 juillet 1996, complété par un codicille du 16 juillet 1996, ayant tous les
deux fait l’objet d’ordonnances de dépôt de la part du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en
date du 20 septembre 1996, puis de deux actes de dépôt reçus le 16 octobre 1996, par le prédit notaire André
Schwachtgen, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, volume 890B, folio 22, cases 3 et 4, feu Patrick Poeckes a
légué sa part dans la société à sa veuve Gaby Majerus.
IV.- Les associés, représentant l’intégralite du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite au décès de Monsieur Patrick Poeckes, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 26.250.000,-), représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales de cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales sont réparties comme suit:
1) la société à responsabilité limitée REALIM, S.à r.l., avec siège social à L-3754 Rumelange, 15, rue de
l’usine, cinq mille deux cent quarante-sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 5.247
2) Monsieur Antoine Bai, ingénieur, demeurant à Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………
1
3) Monsieur Paul Kayser, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg, une part sociale……………………………………
1
4) Madame Gabrielle dite Gaby Poeckes-Majerus une part sociale ………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………… 5.250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange à Rumelange et de modifier en conséquence l’article
2 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rumelange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse du siège social à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
X.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf
mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
XI.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
37913
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: A. Bai, P. Kayser, G. Poeckes-Majerus, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38168/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
LONGWY IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 30.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38169/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
LOLA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 49.793.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LOLA S.A.H, avec
siège social à Munsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, le 22
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162 du 8 avril 1995,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.793.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Madame le Présidenti>
Madame le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation du transfert du siège à L-5365 Munsbach 2, Parc d’activités Syrdall;
2. Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Munsbach.»
3. Modification du premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
4. Divers.»
II.- Il existe actuellement deux mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de deux millions de francs luxembourgeois
(LUF 2.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée i>
L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
37914
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale corfirme le transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall depuis le 2
avril 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Munsbach.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.
Signé: S. Battista, G. Pierrard, C. Lettal.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38164/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
LOLA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 49.793.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 août 1999.
T. Metzler.
(38165/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
(38173/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 1999i>
Acceptation de régularisation du transfert du siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
effectué en date du 20 février 1998.
Pour extrait
G. Schmit
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38174/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37915
MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.400.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARK IV Holdings, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, incorporated by a deed enacted on the
21st of June 1999, registered on July 7, 1999 at trade register Luxembourg, under section B number 70400, to be
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is composed by the sole member, DAYCO PRODUCTS, INC., a company incorporated under the laws
of the United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, Delaware (United States of America);
here represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg by way of a proxy given under
private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 44,987,000.- (forty four million nine hundred
eighty seven thousand Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to EUR
45,000,000.- (forty five million Euro) by the issue of 449,870 (four hundred forty nine thousand eight hundred and
seventy) new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro).
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to subscribe the new shares, and to accept it, exercising the powers of the meeting.
The appearing person declares and acknowledges that capital share has been paid up by a contribution in kind consi-
sting in 183 (one hundred and eighty three) shares of the Dutch company MARK IV HOLDINGS B.V., having its
registered seat at 1725 Strawinskylaan, 1007 JE Amsterdam, The Netherlands, having currently a corporate capital
represented by 183 (one hundred and eighty-three) shares, that is to say a contribution of all the shares representing its
subscribed capital (100%).
It results from the proxy issued by DAYCO PRODUCTS, INC., the sole member, that
– such shares are fully paid up;
– it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
– such shares are legally and conventionally freely transferable;
– all formalities are, today and simultaneously with the increase of capital of MARK IV HOLDINGS, S.à. r.l., carried
out, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
The following documents are presented at the meeting:
– the Articles of incorporation of MARK IV HOLDINGS B.V.
– a copy of the share register of MARK IV HOLDINGS B.V., evidencing the shareholding of DAYCO PRODUCTS,
INC.
The sole member declares and confirms that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal
to the amount of the increase of capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Article of
incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 45,000,000.- (forty-five million Euro), represented by 450,000 (four
hundred and fifty thousand) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
All the shares are owned by the sole member, the company DAYCO PRODUCTS, INC., having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, United States of America.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Fixed Rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns the increase of capital of a Luxembourg company by contribution of all the outstanding
shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a EU-member state, the company
requires the exemption of Luxembourg registration duty (droit d’apport) on the basis of article 4-2 of the law of 29th
of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
37916
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above-appearing person, the present deed is worded in English.
Suit la traduction en français:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARK IV
HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.400, constituée suivant acte reçu le 21 juin 1999, inscrite
le 7 juillet 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 70.400, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est composée de l’associée unique, DAYCO PRODUCTS, INC., société de droit des Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware,
Etats-Unis d’Amérique;
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 44.987.000,- (quarante-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-sept mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR
45.000.000,- (quarante-cinq millions d’euros) par l’émission de 449.870 (quatre cent quarante-neuf mille huit cent
soixante-dix) parts sociales nouvelles de EUR 100,- (cent euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de souscrire les 449.870 (quatre cent quarante-
neuf mille huit cent soixante-dix) parts nouvelles.
Le comparant déclare et reconnaît que toutes les parts sociales souscrites ci-avant ont été intégralement libérées par
un apport en nature consistant en 183 (cent quatre-vingt-trois) actions de la société hollandaise MARK IV HOLDINGS
B.V., ayant son siège social à 1725 Strawinskylaan, 1007 JE Amsterdam, Pays-Bas, ayant actuellement un capital social
représenté par 183 (cent quatre-vingt-trois) actions, soit apport de l’intégralité des actions représentant actuellement
son capital social (100 %).
Il résulte de la procuration émise par le seul associé, DAYCO PRODUCTS, INC., que:
– ces actions sont entièrement libérées;
– elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
– ces actions sont librement transmissibles.
– toutes formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec l’augmentation du capital de MARK IV HOLDINGS,
S.à r.l, réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Les documents suivants sont présentés à l’assemblée:
– un certificat de constitution de MARK IV HOLDINGS B.V.;
– une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de MARK IV HOLDINGS B.V., prouvant la participation
de DAYCO PRODUCTS, INC.
L’associé unique déclare et confirme que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale
à l’augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier
l’article six pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 45.000.000,- (quarante-cinq millions d’euros), divisé en 450.000 (quatre cent
cinquante mille) parts sociales de EUR 10,- (cent euros) chacune.
Toutes les parts sociales appartiennent à un associé unique, DAYCO PRODUCTS, INC., société de droit des Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
Delaware.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
37917
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de toutes les parts
sociales actuellement émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert
sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.
J. Elvinger.
(38178/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.400.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 août
1999.
(38179/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Maître Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of NGH LUXEMBOURG S.A., having its registered office at
3, rue Nicolas Welter L-2740 Luxembourg, (R.C. Luxembourg 68.938),
pursuant to a resolution of the board of directors dated July 15th, 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company NGH LUXEMBOURG S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
March 2nd, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 407 of June 3rd, 1999.
2) The suscribed capital of the company is set at thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) to consist of thirty-six (36)
shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at one billion euros (EUR
1,000,000,000.-) consisting of one million (1,000,000) shares, each share having a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each.
4) In its meeting of July 15th, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital up
to five million eight hundred and ninety-four thousand euros (EUR 5,894,000.-) by the issue of five thousand eight
hundred and fifty-eight (5,858) shares each having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-)
The five thousand eight hundred and fifty-eight (5.858) shares have been subscribed by NATIONWIDE GLOBAL
HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Ohio (United States), having its registered
office at One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, United States acting through its Luxembourg branch, at
the price of five million eight hundred and fifty-eight thousand euros (EUR 5,858,000.-);
Mr David M. Martin, company manager, residing at 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, United States, holder of one
share in the Company has renounced to its preferential right to subscribe for the shares by a declaration dated July 15th,
1999;
All these shares have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of five million eight hundred and
fifty-eight thousand euros (EUR 5,858,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
37918
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at five million eight hundred and ninety-four thousand euros (EUR 5,894,000.-),
consisting of five thousand eight hundred and ninety-four (5,894) shares of a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) per share.
The authorised capital is fixed at one billion euros (EUR 1,000,000,000.-), consisting of one million (1,000,000) shares,
each having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share. During the period of five years from the date of
the publication of the these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to
grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit.
The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two million six hundred thousand Luxembourg francs
(2,600,000.- LUF).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société NGH
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 68.938),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 15 juillet
1999.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme NGH LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 2 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407 du 3 juin 1999.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trente-six (36)
actions, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-),
représenté par un million (1.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
4) En sa réunion du 15 juillet 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 5.894.000,-) par l’émission de cinq mille huit cent
cinquante-huit (5.858) actions, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
Les cinq mille huit cent cinquante-huit (5.858) nouvelles actions ont été souscrites par NATIONWIDE GLOBAL
HOLDINGS, INC., une société constituée et existant selon le droit de l’Etat de l’Ohio (Etats-Unis), ayant son siège social
à One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis, agissant par sa succursale luxembourgeoise, au prix
de cinq millions huit cent cinquante-huit mille euros (EUR 5.858.000,-);
Monsieur David M. Martin, administrateur de société, demeurant au 422 S. Oval, Dublin, Ohio 43017, Etats-Unis,
détenteur d’une action de la Société a renoncé à son droit préférentiel de souscription par une déclaration du 15 juillet
1999;
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cinq millions huit cent cinquante-huit
mille euros (EUR 5.858.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR
5.894.000,-), représenté par cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (5.894) actions, d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-).
Le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de ces Statuts, le Conseil d’Administration est
généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera.
37919
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions six cent mille francs luxembourgeois (2.600.000.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Harles, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 7, case 12. – Reçu 2.363.111 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.
F. Baden.
(38194/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(38195/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 11 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38151/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
IPW.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.
Signature.
(38154/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1999.
37920
S O M M A I R E
LUX MIN TRADE S.A.
MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A.
CIME HOLDING S.A.
CIME HOLDING S.A.
COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED
ALLIANCE SANTE S.A.
ALLIANCE SANTE S.A.
PLUTO TELECOM EUROPE S.A.
CONCRETUM S.A.
CONCRETUM S.A.
INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS
COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE.
CONCARIS S.A.
CONCARIS S.A.
ELBALUX HOLDING S.A.
ELBALUX HOLDING S.A.
EMOLUX S.A.
EMOLUX S.A.
DANS EUROPE S.A.
DARSYCO S.A.
DUWO AUTO
ERNST & YOUNG
ERNST & YOUNG
EURO STILLHALTER
EURO STILLHALTER
EUROCAPTIVE MANAGEMENT
EUROCAPTIVE MANAGEMENT
EVEST LUXEMBOURG S.A.
EVEST LUXEMBOURG S.A.
EUROCASH-FUND
EUROCASH-FUND
EXMEDIA S.A.
EXMEDIA S.A.
FRINTOIL S.A.
FINBEL RE S.A.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A.
FRANEL INVESTISSEMENT S.A.
FRANEL INVESTISSEMENT S.A.
GLORIANDE LUXEMBOURG
GAMMA CAPITAL S.A. HOLDING
GAMMA CAPITAL S.A. HOLDING
GESTION J.P. S.C.A.
GESTION MAGMA S.C.A.
GILMAR
G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT
G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT
G.H.N. S.A.
G.H.N. S.A.
GT EUROPE FUND
L.C.S.L. IMMO S.A.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.
GRAND BAIE S.A.
IIB
IIB
IMMOLEU S.C.I.
INFOOD S.A.
INFOOD S.A.
ISL
ISL
INFORMATION ET PUBLICITE
INFORMATION ET PUBLICITE
HERULE FINANCE S.A.
INTERNATIONAL DESIGN S.A.
IP CLT-UFA LUXEMBOURG
IP CLT-UFA LUXEMBOURG
J.D. FARRODS GROUP LUXEMBOURG S.A.
J.D. FARRODS GROUP LUXEMBOURG S.A.
KANONICA S.A.
KANONICA S.A.
LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
LONGWY IMMOBILIERE
LONGWY IMMOBILIERE
LOLA S.A.H.
LOLA S.A.H.
MAIN SERVICES
MAIN SERVICES
MARK IV HOLDINGS
MARK IV HOLDINGS
NGH LUXEMBOURG S.A.
NGH LUXEMBOURG S.A.
INVESTA FOOD A.G.
IPW.