37633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 785

21 octobre 1999

S O M M A I R E

Aach-Sender, S.à r.l., Luxembourg ………………… page

37657

AAE Railcar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37657

Actinavie Holding S.A., Luxembourg …………………………

37660

Addax Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

37661

Aderland Holding S.A., Luxembourg …………………………

37661

AG Lombard S.A.H., Luxembourg ………………………………

37661

Agrovergers S.A., Luxembourg ……………………………………

37662

AGT Investissement S.A.H., Luxembourg ………………

37675

Alba Finin S.A., Luxembourg …………………………………………

37662

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37661

Alcibiades S.A., Luxembourg …………………………………………

37662

Analyser System Laboratory S.A., Luxembourg……

37664

Années Azur Holding S.A., Luxembourg …………………

37663

Antiquarium S.A., Luxembourg ……………………………………

37663

Aquaconcept S.A., Luxembourg ……………………………………

37662

Arche Freie Holzarchitektur A.G., Grevenmacher

37663

Armstock Corporation S.A.H.  ………………………………………

37661

Association de Participants S.A., Luxembourg ………

37665

Atollex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

37673

Autogrill Finance S.A., Luxembourg……………

37663

,

37664

Benaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

37676

Benelux  Distribution  Matériel  Textile,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37665

Berliner Investitions und Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg ……………………………………………………………

37665

Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

37665

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg …………………

37665

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg …………………………

37679

BPB Luxembourg S.A., Luxembourg …………

37666

,

37671

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37658

,

37660

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg………………………

37674

Cicerono Group S.A., Luxembourg ……………………………

37677

COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37679

Consortium International d’Investissements Econo-

miques S.A.H., Luxembourg ………………………………………

37673

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) ………………………………

37672

Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………

37680

DH Global Investment, Sicav, Luxembourg ……………

37634

Era Properties S.A.H., Luxembourg ……………………………

37674

Eurofit S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

37674

Fidenes S.A.H., Luxembourg …………………………………………

37675

Imos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37680

Kerima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37679

Lead International S.A., Luxembourg…………………………

37675

Linor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37676

Litoprint S.A.H., Luxembourg ………………………………………

37674

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………

37678

Lyslin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

37673

Modellux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37676

Navidant S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………

37649

O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37680

Oliva International S.A.H., Luxembourg …………………

37673

(Les) Palmiers S.A., Rodange …………………………………………

37645

SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger

Int’l S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37677

Technilux S.A., Luxembourg……………………………………………

37677

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

37675

Vik, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………

37652

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

37634

WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

37634

Wolseley Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

37653

Zoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37677

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 7 octobre 1999, que les parts sociales de la société à

responsabilité limitée WAALFIN, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

RON ROCK LTD, avec siège social à Gibraltar ………………………………………………………………………

7.489.999 parts sociales

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

  1 part sociale  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.490.000 parts sociales

Luxembourg, le 15 octobre 1999

<i>Pour WAALFIN, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48271/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théatre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 7 octobre 1999, que les parts sociales de la Société à

responsabilité limitée WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

WAALFIN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg ………………………………………………………………………… 165.694 parts sociales
M. Ronald de Waal, demeurant à Wilrijk, (Belgique)…………………………………………………………………………

       1 part sociale   

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 165.695 parts sociales

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

<i>Pour WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48272/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

DH GLOBAL INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1) DARIER HENTSCH PRIVATE BANK &amp; TRUST Ltd, une société constituée et existant en vertu des lois suisses et,

ayant son siège social à Nassau, représentée par Maître Patrick Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une
procuration datée du 17 septembre 1999.

2) Monsieur Bénédict Hentsch, associé DARIER HENTSCH &amp; Cie, demeurant à Genève, représenté par Maître

Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datée du 17 septembre 1999.

Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DH GLOBAL
INVESTMENT (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article 30 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

et autres avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

37634

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société est agréée en tant que
organisme de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs autorisés, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respec-
tives par action déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existantes en un
nombre d’actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure à la
valeur d’actif nette des actions subdivisées existantes au moment de la subdivision.

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une catégorie d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer, pour
toute catégorie d’actions, des minimum de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’il estime être
adéquats. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les

produits de l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi
constitué est désigné comme un «Sous-Fonds»). Par ailleurs, les actions à émettre à l’intérieur de chaque Sous-Fonds
peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque
catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des
montants minimum d’investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux
dividendes («Actions de Distribution») ou des actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitali-
sation»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de
cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L’assemblée d’une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de leur classe ou

catégorie d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d’actions», respectivement la «nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la
«date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit
directement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d’actions dans la mesure où une telle attribution
n’est pas en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d’actions ou
seront réalisés à la ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de
la nouvelle classe ou catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions comme
énoncé précédemment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d’actions concernée
aux conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un proprié-
taire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un
titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures

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pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, la signature doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur action-
nariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera
inscrit au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être
émis en raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme
d’actions nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le conseil
d’administration pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle
n’aurait pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société
s’est soumis pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe ou
catégorie exclue».

Notamment, le conseil d’administration pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques

ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est
déchue du droit d’être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir (en propriété effective) à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société;
et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe
ou d’une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

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1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article 21 des
présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l’égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps) : tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures du matin et pour la première fois on 2001. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui

37637

devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’adminis-
tration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours

ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie

ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou type d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou type d’actions que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union
Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout
autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières
négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats
mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et
ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission
comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché
réglementé visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission,
ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront
déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables. Conformément au
point (v) ci-dessus, le conseil d’administration peut décider que la Société investira jusqu’à 100% des avoirs nets de
chaque Sous-Fonds dans diverses valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne,
ses autorités régionales ou des organisations publiques internationales, dont sont membres un ou plusieurs Etats-
membres de l’Union Européenne, ou par un autre Etat-membre de I’OCDE, sous réserve que si la Société a recours à
cette disposition, elle doit détenir des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes et les valeurs mobilières
provenant d’une de ces émissions ne peuvent pas représenter plus de 30% de l’actif net total du Sous-Fonds concerné.

37638

Le conseil d’administration peut en outre décider que sous réserve de certaines restrictions imposées par le conseil

d’administration conformément à la loi, la Société peut investir dans des parts ou actions d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert, et notamment dans ceux qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte, à condition que ces organismes de
placement collectif soient, de par leurs documents constitutifs, spécialisés dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,

constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «place-
ments» et «avoirs» signifie ou bien, placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs
détenus indirectement par une filiale telle que précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d’administration et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DARIER HENTSCH &amp; Cie, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, ou procès auquel il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou tel procès il soit
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le conseil

d’administration peut soumettre le rachat à un préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas
être donné plus de sept jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions, ou s’il n’y
a pas de certificats d’actions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette
date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déterminer
par le conseil d’administration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux
agents de placement), et diminuée d’un montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant
les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de
certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient
encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient
réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d’une action, et prenant
en considération tous autres facteurs qui paraîtront important aux administrateurs agissant prudemment et de bonne
foi, le prix étant arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou catégorie
d’actions en question est exprimée, la différence d’arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou catégorie
d’action en question. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les liquidités attribuables à un Sous-Fonds ne
sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours ouvrables, ce paiement sera effectué le plus
tôt possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou

37639

les certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d’un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions

d’une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi que les
conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut, à moins que le conseil d’administration en

décide autrement, porter sur un montant inférieur à EUR 2.000,- ou tout autre montant inférieur à déterminer par le
conseil d’administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe

ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous de EUR 2.000,- ou toute autre valeur à déterminer par le conseil
d’administration, cet actionnaire serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de
cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration peut si, par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur d’actif nette totale des

actions d’une même classe ou catégorie devenait inférieure à EUR 10.000.000,- ou si le nombre total des actions tombait
respectivement en dessous de 100.000 actions décider de racheter toutes les actions de cette classe ou catégorie à la
valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus.
Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat et la conversion dans
l’hypothèse d’une liquidation d’un Sous-Fonds comme prévu par l’article 29 s’appliqueront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à

effectuer à un Jour d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour
d’Evaluation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions de
cette classe ou catégorie émises à ce Jour d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les action-
naires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d’Evaluation au
prorata des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n’a pas été
effectué à ce Jour sera reporté au Jour d’Evaluation suivante sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant
la date de présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont
ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d’Evaluation sera reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission

et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds),

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous-Fonds sont cotés, est fermé pour une autre
raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à ce Sous-Fonds, ou les évaluer correctement;

c) toute panne qui survient dans les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour

déterminer le prix ou la valeur des investissements attribuables au prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal; ou

e) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.

Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions
concernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en
établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des marchés à
cette date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire,
la valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en attri-

37640

buant à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du Sous-
Fonds concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par
rapport au nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque
catégorie réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en
émission de la catégorie concernée.

S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-

Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous-
Fonds concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d’administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d’actif nette de chaque classe ou catégorie

d’actions.

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront: 
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à
l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse ou qui sont négociées sur un

marché réglementé sera déterminée suivant le dernier cours disponible de la veille du Jour d’Evaluation en question à
l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour lesquels le dernier cours de clôture du Jour d’Evaluation sera
utilisé, étant entendu que si des valeurs mobilières sont cotées ou négociées sur une bourse à laquelle sont fixés des prix
d’achat et de vente séparés, le conseil d’administration peut décider d’utiliser le cours moyen. 

3) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation concerné ne

sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, ou si, bien que les valeurs mobilières soient
cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2
n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société)

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investis-
sement ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire,
agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais
pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de
préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semes-
triels et annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouver-
nementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais

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bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un Sous-Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions du Sous-Fonds concerné

seront attribués, dans les livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur duquel ces
catégories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds lui seront
attribués conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-

Fonds que celui auquel appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué
au Sous-Fonds en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au prorata des valeurs nettes des différents Sous-Fonds concernés.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les

circonstances le requièrent.

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds

si (y compris mais non limité à l’hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un
engagement dans le cadre de cette attribution n’avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Sous-Fonds
selon les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

Etant entendu que tous les engagements, quel que soit le Sous-Fonds auquel ils seront attribués, engageront la Société

tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Sous-Fonds, la valeur nette de ce

Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d’actions, la valeur

d’actifs nette par action de chaque catégorie d’actions de la classe d’actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d’actifs nette de la classe d’actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d’actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est attribué aux catégories d’actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que repré-
sentait chaque catégorie d’actions par rapport à la totalité des actions du Sous-Fonds concerné, se modifie de la façon
suivante à la suite de paiements de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d’actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la
classe d’actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation)

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux catégories ou au rachat d’actions

d’une des deux catégories, la valeur d’actifs nette totale attribuée à la catégorie d’actions correspondante sera
augmentée ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Sous-

Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermi-
nation de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque

catégorie d’actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (6) de l’article 273 (ci-après désigné comme «Sous-
Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs.
Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert d’espèces ou (sauf les limitations
mentionnées ci-dessous) d’autres avoirs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que
les espèces peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de
la Masse d’Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Actif (désignée ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en
mentionnant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

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3) La participation d’un Sous-Fonds Participant dans une Masse d’Actifs sera mesurée par référence à des unités de

valeur («unités») égale dans la Masse d’Actifs. Lors de la formation d’une Masse d’Actifs, le conseil d’administration fixera
la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attri-
buera à chaque Sous-Fonds Participants des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d’autres avoirs) contribués. Des fractions d’unités, calculées au millième seront allouées, si nécessaire. Ensuite la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’Actifs (calculée de la manière décrite
ci-après) par le nombre d’unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés à ou retirés d’une Masse d’Actifs, le nombre

d’unités alloué au Sous-Fonds Participants concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
obtenu en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité.
Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les
administrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent
être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une majoration corres-
pondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs
de la Masse d’Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence aux

attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse

d’Actifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la
catégorie d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de
banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires)
qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l’évaluation étaient acquis
aux valeurs qui leur sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront
importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de
placement de ces actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers
le haut, ou à l’unité minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans tout autre
délai que le conseil d’administration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

er

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de

l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui
se terminera le 30 septembre 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existe différentes
classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie
d’actions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou

catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation partici-

peront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «Dépositaire») autorisée à

exercer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxem-
bourgeoise sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire
souhaiterait démissionner, le conseil d’administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme
dépositaire et les administrateurs la désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les
administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins
que et jusqu’à ce qu’un successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa
place.

37643

La Société conclura un contrat de conseil en investissement et de gestion avec DARIER HENTSCH FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., société organisée et existant sous forme d’une société anonyme confor-
mément aux lois luxembourgeoises, qui conseillera la société et assumera la gestion des portefeuilles d’investissement.
Au cas où ce contrat prendrait fin pour quelque raison que ce soit, la Société changera son nom à la demande de
DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. en un nom qui ne ressemble pas à celui mentionné
à l’article premier ci-dessus.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou
catégorie d’actions concernée en proportion avec le nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions, dans les circons-

tances décrites dans le premier paragraphe de l’article 21 ou, si un changement dans la situation économique et politique
qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle liquidation. La décision de liquidation
sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi
que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions visée sont en droit de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit
dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les actionnaires. Les avoirs qui
ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès du dépositaire
pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des
classes ou catégories concernées l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au
paragraphe précédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions.
La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires
de faire racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise
à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie
ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’administration a

le pouvoir de décider la clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPCVM luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut
d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question
l’exigent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se
rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la
fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient
été émises dans une classe ou catégorie d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat)
avant que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont
apportées à un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les
actionnaires de la classe ou catégorie d’actions concernée que s’ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs
nouvelles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais
(à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées
payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne
effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-avant et au troisième et dernier

paragraphe de l’article 5 a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en
question sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de
fractions d’actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans la
catégorie afférente, le conseil d’administration sera autorisé à racheter la fraction en question. La valeur nette d’inven-
taire de la fraction rachetée sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de EUR
10,-, auquel cas cette dernière sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou
catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou
catégories d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

37644

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après.
Actionnaire Capital 

souscrit 

nombre 

d’actions 

DARIER HENTSCH PRIVATE BANK &amp; TRUST Ltd……………………………………………………………… 31.900,- Euro

319 

M. Bénédict Hentsch  ……………………………………………………………………………………………………………………

 100,- Euro

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.000,- Euro

320

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la

catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Bénédict G.F. Hentsch, associé DARIER HENTSCH &amp; Cie, demeurant à Genève, Suisse 
- Monsieur Pierre H. Darier, associé DARIER HENTSCH &amp; Cie, demeurant à Genève, Suisse 
- Monsieur Raymond C. Hêche, membre de la direction DARIER HENTSCH &amp; Cie, demeurant à Genève, Suisse
- Maître Jacques Elvinger, associé ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: P. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1999, vol. 411, fol. 6, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 septembre 1999.

E. Schroeder.

(44070/228/745)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

LES PALMIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4822 Rodange, 13, rue E. Huberty.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Véronique Weber, employée privée, demeurant à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty.
2. - Madame Marie-Josée Weber, sans état, demeurant à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty.
Les deux ici représentées par Maître Claude Weber, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Rodange, le 12 juillet 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

37645

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société anonyme qu’elles

déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêtés tomme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts.
Art. 3. La société prend la dénomination de LES PALMIERS S.A.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-seize mille deux cents Euros (76.200,- EUR), représenté par sept cent

soixante-deux (762) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 7. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la société,

ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les conditions de délai et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour

une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

37646

Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’admini-
stration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être, mais peuvent être admini-
strateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son

mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront pas engager la société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’ori-
entation générale de la société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article seize ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, ou pour avoir été, à la demande de la société, admini-
strateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 19. La surveillance de la société est confiée à un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article six des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article sept
ci-avant.

37647

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Véronique Weber, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-une actions ……………………………………………

381

2. - Madame Marie-Josée Weber, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-une actions …………………………………………………

381

Total: sept cent soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

762

Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de soixante-seize mille

deux cents Euros (76.200.- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.073.900,38 LUF.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixe à trois.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1999:

a) Mademoiselle Véronique Weber, employée privée, demeurant à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty;
b) Madame Marie-Josée Weber, sans état, demeurant à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty;
c) Maître Claude Weber, avocat, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes 1999:

Monsieur Jean-Luc Halsdorf, indépendant, demeurant à L-3961 à Ehlange, 40, rue des Trois Cantons.
5) Le siège social est fixe à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admi-

nistrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 89, case 12. – Reçu 30.739 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37765/231/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37648

NAVIDANT S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - Madame Christine Ghekiere, General manager, demeurant à 31 E 93rd Street à NY 10128 New York, Etats-Unis.
2. - Monsieur François Lavoillotte, Svp worldwide logistics, demeurant à F-92200 Neuilly, 9, rue de Rouvray, France.
Tous ici représentés par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination NAVIDANT S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

37649

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le troisième mercredi de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

37650

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les six mille actions

comme suit:

1. - Madame Christine Ghekiere: cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 5.999
2. - Monsieur François Lavoillotte: une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

60.000,- (soixante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-quinze mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Christine Ghekiere, General manager, demeurant à 31 E 93rd Street à NY 10128 New York, Etats-Unis.
b) Monsieur François Lavoillotte, Svp worldwide logistics, demeurant à F-92200 Neuilly, 9, rue de Rouvray, France.
c) Madame Nathalie Merceron, Marketing manager, demeurant à F-75002 Paris, 3, rue de la Michodière, France.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Christine Ghekiere, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P.-A. Degehet, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 16, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37766/211/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37651

VIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue A. Zinnen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roman Simandouev, gérant de sociétés, demeurant à (RUS) Smolenskij boulevard, 3-5-79, Moscou.
2. - Madame Viktoria Pimenova, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Roman Simandouev, demeurant à (RUS)

Smolenskij boulevard, 3-5-79, Moscou.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VIK, S.à r.I.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, le négoce, l’importation, l’exportation de denrées alimentaires, et de

biens de consommation de tout genre distribués par le petit commerce et le commerce de grande surface.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Roman Simandouev, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250 
2.- Madame Viktoria Pimenova, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

37652

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

La société est à considérer comme société familiale.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le siège social est établi à L-3597 Dudelange, 2, rue A. Zinnen. 
2. - L’assemblée désigne comme gérant technique de la société: 
- Monsieur Roman Simandouev, préqualifié. 
L’assemblée nomme comme gérante administrative de la société:
- Madame Viktoria Pimenova, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille

francs; pour tout engagement dépassant cette valeur la signature du gérant technique est nécessaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Simandouev, V. Pimenova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 1999, vol. 506, fol. 93, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37768/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

The company WOLSELEY OVERSEAS Ltd, having its registered office in PG Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa,

Worcestershire WR9 8ND (United Kingdom),

represented by Mr David BRANSON, residing in PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND

(United Kingdom), by virtue of a proxy given under private seal,

represented by Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of
either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating 

37653

interest. The company may perform everything connected with the forgoing in the widest sense of the word and the
conduct of any business in connection therewith.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Administration - Supervision

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of August and ends on the thirty-first of July.
Art. 17. Each year on the thirty-first of July, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of July of the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed by the sole partner the company WOLSELEY OVERSEAS Ltd, previously named.
All the shares have been frilly paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ackno-
wledges it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Decision of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.

37654

1) The number of the managers of the Company is fixed at two. 
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr David Branson, residing in PO Box 18, Vine Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND (United

Kingdom);

b) Mr Jacques Regis Descours, residing in 40, rue Pré-Gaudry, F-69007 Lyon (France).
The managers have the widest powers to carry out all acts in the name of the company. Each of the managers may

engage the company with his sole signature.

3) The registered office is established at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société WOLSELEY OVERSEAS Ltd, ayant son siège social PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, à Worces-

tershire WR9 8ND (Royaume-Uni),

représentée par Monsieur David Branson, demeurant PO Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, à Worcestershire WR9

8ND (Royaume-Uni), 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire des parts ci-après créées et de ceux qui pourront le

devenir ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.

D’une façon générale elle pourra accomplir tout acte se rattachant directement ou indirectement à son objet social,

et la conduite de toute activité en relation avec ce qui a été prémentionné.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Administration - Gestion

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

37655

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relatif aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simple mandataires ils ne s’ont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier août et prend fin le trente et un juillet.

Art. 17. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné, constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un juillet de l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par l’associé unique la société WOLSELEY OVERSEAS Ltd, prédésignée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à deux. 
2) Sont gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Branson, demeurant PO Box 18, Vine Lane, Droitwich Spa, à Worcestershire WR9 8ND

(Royaume-Uni);

b) Monsieur Jacques Régis Descours, demeurant au 40, rue Pré-Gaudry, F-69007 Lyon (France).
Les gérants ont des pouvoirs illimités pour accomplir tous les actes au nom de la société. Chaque gérant engage la

société par sa seule signature. 

3) Le siège social est fixé au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1999, vol. 506, fol. 96, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 août 1999.

J. Seckler.

(37769/231/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37656

AACH-SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 14.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37770/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

AACH-SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 14.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37771/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company (société anonyme) EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

here represented by Mrs Marie-Hélène Claude, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the 7th of July 1999. This proxy initialled ne varietur by the appearing

person and the undersigned notary will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the
registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of AAE RAILCAR, S.à r.l., a limited liability company, having its

registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B number 65.380, with a corporate
capital of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), incorporated by deed of the undersigned notary
on the 17th of June 1998, published in the Mémorial C number 608 of the 22nd of August 1998, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, on the 25th of June
1998, published in the Mémorial C number 608 of the 22nd of August 1998.

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the object of the company and to amend article 2 of the articles of incorpo-

ration which will read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to raise money by way of a loan from its holding company EURO FREIGHT

CAR FINANCE S.A., and apply the proceeds of such loan in the purchase of railcars from AAE AHAUS ALSTATTER
EISENBAHN CARGO A.G., subject to and with the benefit of existing leases; to grant security over its assets to secure
its payment obligations in respect of such loan; to own and operate such railcars and to lease such railcars to third
parties; to raise money by way of loan from any person other than EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., provided that
the recourse of such person against the Company is limited solely to assets of the Company which are not included in
the security for the loan from EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A. and to grant security over such assets to secure any
such loans; and to enter into any transactions, arrangements or contracts ancillary thereto or in connection therewith,
including without limitation hedging contracts and contracts for the provision to it of corporate administration services
relating to such railcars and leases and other services.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

37657

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 juillet 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de AAE RAILCAR, S.à r.I., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 65380, avec un capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), constituée par acte du notaire soussigné en date du 17
juin 1998, publié au Mémorial C numéro 608 du 22 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 608
du 22 août 1998.

L’associe unique a demandé au notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associe unique décide de changer l’objet de la société et dès lors de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la société est d’obtenir des fonds par emprunts auprès de sa société-mère EURO FREIGHT CAR

FINANCE S.A., et d’utiliser le produit de tels emprunts pour l’acquisition de wagons de train appartenant à AAE AHAUS
ALSTATTER EISENBAHN CARGO A.G. et loués avec acquisition de contrats de location; d’accorder des garanties sur
ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec ces prêts; de détenir et faire fonctionner ces
wagons de train et les donner en location à des tiers; se procurer de l’argent de toute personne autre que EURO
FREIGHT CAR FINANCE S.A. moyennant prêt, pourvu que le recours de ces personnes contre la société est
uniquement limité à des avoirs de la société qui ne sont pas inclus dans les garanties du prêt par EURO FREIGHT CAR
FINANCE S.A. et d’accorder des garanties pour tels avoirs pour garantir tels prêts; et de conclure toute transaction,
arrangement ou contrat accessoire ou lié, y compris des contrats de couverture et des contrats pour la fourniture de
services administratifs, de services en relation avec la location de ces wagons de train et d’autres services.» 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de vingt-cinq mille

francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M.-H. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37772/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.881

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACQ LUXCO I, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incor-
porated by deed enacted on December 23rd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 188 of March 19, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 67.881, and whose Articles of
Association have been amended by deed on February 4, 1999, published in the Mémorial C number 315 of May 5, 1999.

The meeting is presided by Mr Paulo Lopes, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 

37658

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 95,000 (ninety-five thousand) shares, representing the whole capital of

the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Change of the name of the Company into CB FOODS, S.à r.l.
2. - Amendment of article 2 of the article of association in order to reflect such action.
3. - Amendment of the article 10 of article of association of the Company to be worded as follows: «The Company

is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with or without limitation of
their period of office. The manager(s) will be appointed out of a list of managers proposed by Industri Kapital 1997
Limited Partnership III. The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first
managers will be determined in the act of nomination.»

4. - Appointment of Mr Kim Wahl as manager of the Company in replacement of Mr Blydenstein.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company into CB FOODS, S.à r.l. and to amend consequently article

2 of the articles of association in order to reflect such action.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 10 of the articles of association of the Company by giving it the wording of point

3 of the meeting’s agenda.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 2 and 10 of the Articles of

Association to read as follows:

«Art. 2. The Company exists under the name CB FOODS, S.à r.l.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office. The manager(s) will be appointed out of a list of managers proposed by
INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PARTNERSHIP III. The powers and the remuneration of any managers possibly
appointed to or in place of the first managers will be determined in the act of nomination.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint for an undetermined duration Mr Kim Wahl, Company Director, residing at Strøm-

stangvn 5, N-335 Snaroya, Norway, as manager of the Company in replacement of Mr Blydenstein, with full discharge
for the accompishment of his mandate.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACQ LUXCO I,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 23
décembre 1998,, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 19 mars 1999 inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67881, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 4 février 1999, publié au Mémorial C numéro 315 du 5 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Il ressort de la liste de présence que les 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

37659

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en CB FOODS, S.à r.l.
2. - Modification de l’article 2 des statuts de sorte à refléter une telle résolution.
3. - Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) sera(ont) choisi(s) sur une liste de gérants proposée par Industri
Kapital 1997 Limited Partnership III. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieu-
rement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

4. - Nomination de Monsieur Kim Wahl en tant que gérant de la société en remplacement de Monsieur Blydenstein.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CB FOODS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur reprise au point 3 de l’ordre du jour

de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 2 et 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société existe sous la dénomination CB FOODS, S.à r.l.»
«Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) sera (ont) choisi(s) sur une liste de gérants proposée par
Industri Kapital 1997 Limited Partnership III. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Kim Wahl, administrateur de sociétés, demeurant à Strøstangvn 5, 

N-335 Snarøya, Norvège, en tant que gérant de la société en remplacement de Monsieur Blydenstein avec entière
décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Lopes, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37773/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.881

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37774/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ACTINAVIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ACTINAVIE HOLDING S.A.

Signature

(37775/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37660

ADDAX HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 29.059,44 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la propo-

sition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37776/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

ADERLAND HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37777/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

AG LOMBARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(37778/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 1

er

juillet 1999.

Monsieur Gérard Muller, Monsieur Fernand Heim et Madame M.-Rose Dock se sont démis de leurs mandats d’admi-

nistrateurs à cette même date, ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Marco Ries.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37790/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A.

(37781/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37661

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

L’Assemblée réélit au poste d’administrateur Monsieur Alex Schmitt, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne

Philippe, ainsi que Monsieur Lex Benoy au poste de commissaire aux comptes. Tous les mandats se termineront lors de
l’Assemblée statuant sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37779/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ALBA FININ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

ALBA FININ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37780/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.815.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1740 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37782/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

AQUACONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 68.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 9 août 1999 à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au numéro 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
L’Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes nommé lors de la constitution. Elle décide de remplacer

le commissaire aux comptes et donne mandat pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire stautant sur les
comptes annuels de l’exercice 20002 à LIGHTHOUSE SERVICES, S. à r.l., 32, rue du Curé L-1638 Luxembourg.

AQUACONCEPT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37788/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37662

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37786/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

ANTIQUARIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37787/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 45.638.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1999

1. Die Aktionäre kündigen mit sofortiger Wirkung der LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in Luxemburg, als Aufsichtskom-

missar.

2. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc

d’Activités Syrdall.

Ihr Mandat endet bei der Generalversammlung von 2002.
Grevenmacher, den 21. Mai 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift Unterschrift Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37789/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.270.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:

– Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée AUTOGRILL FINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 69.270, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en dte du 9 avril 1999, en voie de publication au Mémorial C, en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision
du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30 juin 1999, une copie du procès-verbal de ladite
réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros),

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.

37663

2. Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à EUR 105.000.000,-

(cent cinq millions d’Euros), et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 avril 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-tration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 30 juin 1999 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille Euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro), par l’émission de 21.900 (vingt et un mille
neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des 21.900 (vingt et un mille neuf cents)
actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille
Euro), l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette
renonciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 219.000,- (deux cent dix-neuf mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 250.000,- (deux cent cinquante

mille Euro), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 8.834.438,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 137.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays, données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 3. – Reçu 88.344,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Delvaux.

(37795/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.270.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 408/99 en date du 9 juillet 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence  Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37796/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

(37791/739/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37664

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37792/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44 case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37797/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37798/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

—

<i>Décision des associés en date du 15 juillet 1999

En date du 15 juillet 1999, les associés composant l’intégralité du capital social de la société BIJOUTERIE DANIEL

MARTINS, S.à r.l., se sont réunis au siège social et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. La démission de Monsieur Joaquim Da Silva Martins de son poste de gérant administratif est acceptée avec effet

immédiat. Décharge lui est accordée sans réserve pour l’exécution de son mandat.

2. La société est à présent valablement engagée par la seule signature du gérant unique, Monsieur Daniel Da Silva

Martins.

Esch-sur Alzette, le 15 juillet 1999.

<i>Les Associés

J. Da Silva Martins

M. Martins Da Conceiçao

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37799/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

BIMILLENEUM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(37800/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37665

BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of July,
Before Maître Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of BPB LUXEMBOURG S.A., a joint stock company

having its registered seat in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R. C. Luxembourg section B number
62.518, incorporated by a deed established on the 30th December 1997, published in the Mémorial C No. 340 on 14th
of April 1998, last modified by an extraordinary general meeting of the shareholders held before the Notary Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on June 21, 1999, not yet published in the
Mémorial C.

The Meeting is presided by Miss Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Trigatti, employee, residing at Howald.
The chairman requests the notary to record that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Conversion of the subscribed capital from LUF to EUR.
2) Increase of the subscribed capital by EUR 13.3 in order to obtain a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000), without issue of new shares.

3) Modification of the number and of the par value of the existing shares, so that the subscribed capital of thirty-one

thousand Euros (EUR 31,000) will be then represented by six hundred and twenty (620) shares with a par value of fifty
Euros (EUR 50.-) each.

4) Increase of the subscribed capital by four hundred and eighty-two million three hundred and sixty-one thousand

Euros (EUR 482,361,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000,-) to
four hundred and eighty-two million three hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 482,392,000.-) by the creation
of nine million six hundred and forty-seven thousand two hundred and twenty (9,647,220) new shares with a par value
of fifty Euros (EUR 50.-) each, which will be issued together with a share premium of fifty Euros (EUR 50.-) per share,
and allocation to the legal reserve of the amount of forty-eight million two hundred and thirty-nine thousand three
hundred and eighty-one Euros and seventy cents (EUR 48,239,381.70)

5) Subscription and full payment of the nine million six hundred and forty-seven thousand two hundred and twenty

new shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-), of the total share premium of four hundred and eighty-two million
three hundred and sixty-one thousand Euros (EUR 482,361,000.-), of thirteen Euros and thirty cents (EUR 13.3) corre-
sponding to the first capital increase, as well as of the amount of forty-eight million two hundred and thirty-nine
thousand three hundred and eighty-one Euros and seventy cents (EUR 48,239,381.70) allocated to the legal reserve, by
a contribution in kind by COMMATONE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,
having its principal place of business at Langley Park House, Uxbridge Road, Slough SL3 6DU (United Kingdom), of all its
assets and liabilities amounting to a total of one billion twelve million nine hundred and sixty-one thousand three
hundred and ninety-five Euros (EUR 1,012,961,395.-).

The valuation of the contributed shares will be stated at the value of the shareholders’ funds of BPB GYPSUM B.V. as

determined from the most recently available accounts of that company and other appropriate evidence. The valuation
of the remaining contributed assets and liabilities will be stated at their price of acquisition adjusted for any permanent
decline in value as determined from the most recently available accounts of COMMATONE LIMITED and other appro-
priate evidence.

6) Cancellation of the existing authorised capital and determination of a new authorised capital which will amount to

eight hundred sixty-seven million six hundred twenty-seven thousand and five hundred Euros (EUR 867,627,500.-),
represented by seventeen million three hundred fifty-two thousand and five hundred fifty (17,352,550) shares with a par
value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

7) Subsequent amendments of Article 5, first and fourth paragraphs, of the by-laws which henceforth will read as

follows: 

Art. 5. First paragraph: «The subscribed capital of the company is fixed at four hundred and eighty-two million

three hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 482,392,000.-), divided into nine million six hundred and forty-
seven thousand eight hundred and forty (9,647,840) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each. 

Fourth paragraph: «For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at eight hundred sixty-seven

million six hundred twenty-seven thousand and five hundred Euros (EUR 867,627,500.-), represented by seventeen
million three hundred fifty-two thousand and five hundred fifty (17,352,550) shares with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

37666

8) Appointment of additional directors and determination of their mandates.
9) Revocation of the fourth resolution taken during the extraordinary shareholders meeting held on June 21, 1999

before Notary Elvinger and subsequent modification of the first paragraph of article 18 of bylaws of the company which
will be read as follows:

«The company’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of December

of each year.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution    

The meeting decides to convert the subscribed capital from LUF to EURO and to increase the subscribed capital by

EUR 13.3 (thirteen Euros and thirty cents) in order to obtain a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000),
without issue of new shares.

<i>Second resolution    

The meeting decides to modify the number and the par value of the existing shares, so that the subscribed capital of

thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) will be then represented by six hundred and twenty (620) shares with a par
value of fifty Euros (FUR 50.-) each.

<i>Third resolution   

The meeting decides to increase in a further step the subscribed capital by an amount of four hundred and eighty-two

million three hundred and sixty-one thousand Euros (EUR 482,361,000.-) so as to raise it from its present amount of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to four hundred and eighty-two million three hundred and ninety-two
thousand Euros (EUR 482,392,000.-) by the creation of nine million six hundred and forty-seven thousand two hundred
and twenty (9,647,220) new shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each, issued together with a share premium
of fifty Euros (EUR 50.-) per share, which means for a total amount of four hundred and eighty-two million three
hundred and sixty-one thousand Euros (EUR 482,361,000.-) and an allocation to the legal reserve of the amount of forty-
eight million two hundred and thirty-nine thousand three hundred and eighty-one Euros and seventy cents (EUR
48,239,381.70).

<i>Fourth resolution   

The meeting, having stated that the former shareholders have renounced to their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the nine million six hundred and forty-seven thousand two hundred and twenty
(9,647,220) new shares COINMATONE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having
its principal place of business at Langley Park House, Uxbridge Road, Slough SL3 6DU (United Kingdom).

The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to four hundred and

eighty-two million three hundred and sixty-one thousand Euros (EUR 482,361,000.-) and an allocation to the legal
reserve of the amount of forty-eight million two hundred and thirty-nine thousand three hundred and eighty-one Euros
and seventy cents (EUR 48,239,381.70).

<i>Intervention - subscription - payment 

Thereupon, the company COMMATONE LIMITED, prenamed, here represented by Miss Cornelia Mettlen, chairman

of the meeting, prenamed, by virtue of a proxy which will remain here annexed after signature ne varietur, declared that
the new shares, the total share premium and the allocation to the legal reserve have been fully paid up:

through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property) belonging to the subscriber

COMMATONE LIMITED consisting of:

40,000 A shares of common stock of nominal value NLG 1.- each and 33,500 B shares of common stock of nominal

value NLG 1.- each representing 100 % of the total share capital of BPB GYPSUM B.V., a company registered under the
laws of The Netherlands with registered office at Amsterdam. The net asset value of BPB GYPSUM B.V. as at March 31,
1999, amounts to NLG 2,232,232,001 (two billion two hundred thirty-two million two hundred thirty-two thousand and
one Netherlands Guilders).

The remaining assets and liabilities to be contributed are as follows:

<i>List of assets

Receivable from BPB UNITED KINGDOM LIMITED in the aggregate amount of GBP 15,000.- (fifteen thousand Pound

Sterling) together with any right to accrued interest on that receivable.

Receivable from BPB plc in the aggregate amount of GBP 100.- (one hundred Sterling Pounds).
Cash of GBP 7,000.- (seven thousand Pound Sterling).

<i>List of liabilities

Payable due to BPB plc in the aggregate amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pound Sterling) together with any

liability to accrued interest on that payable. 

<i>Auditors report

In accordance with the articles 32-1 and 26-1(1) of the Luxembourg companies law such contribution in kind has been

supervised by ERNST &amp; YOUNG, socété anonyme, with its registered office in Luxembourg, an independent auditor
(Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Werner Weynand, and its report dated July 21st, 1999, concludes as
follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in:

37667

- the payment of the first increase of capital by EUR 13.30, without issuance of new shares;
- the number and par value to the 9,647,220 shares with a par value of EUR 50.- each to be issued at the second

increase of capital, amounting globally to EUR 482,361,000.-;

- the related share premium of EUR 50.- per share amounting globally to EUR 482,361,000.-;
- the allocation to the legal reserve amounting to EUR 48,239,381.70».
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’Entreprises, Werner Weynand. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company shall be charged

to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about three hundred thousand Luxem-
bourg francs. 

<i>Fixed rate tax exemption request 

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971 as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Fifth resolution  

The meeting decides to cancel the existing authorised capital and to determine a new authorised capital which will

amount to eight hundred sixty-seven million six hundred twenty-seven thousand and five hundred Euros (EUR
867,627,500.-), represented by seventeen million three hundred fifty-two thousand and five hundred fifty (17,352,550)
shares with a par value of fifty Euros (FUR 50.-) each.

<i>Sixth resolution   

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first and fourth paragraphs, of the

by-laws which henceforth will read as follows: 

Art. 5. First paragraph: «The subscribed capital of the company is fixed at four hundred and eighty-two million

three hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 482,392,000.-), divided into nine million six hundred and forty-
seven thousand eight hundred and forty (9,647,840) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each. 

Fourth paragraph: «For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at eight hundred sixty-seven

million six hundred twenty-seven thousand and five hundred Euros (EUR 867,627,500.-), represented by seventeen
million three hundred fifty-two thousand and five hundred fifty (17,352,550) shares with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

<i>Seventh resolution 

The meeting decide to appoint 7 additional directors:
1. Mr David Charles Leonard, director of companies, residing at Chantry Garden, 12 James Street, Lincoln LN2 IQF

(United Kingdom);

2. Mr Jean-Pierre Clavel, director of companies, residing at 167 Avenue Wagram, 75017 Paris (France);
3. Mr Richard John Cousins, director of companies, residing at 165 Digby Road, Oakville, Ontario L6J 6AB (Canada);
4. Mr Bernard Deihomme, director of companies, residing at 7 Allée du Morvan, 95130 Franconville (France)
5. Mr Heinz Ramsauer, director of companies, residing at 2 Am Haischberg, 4820 Bad Ischl (Austria);
6. Mr Stewart Grant Snowden, director of companies, residing at 13 Nancy Road, Sandton 2146 (South Africa) ;
7. Mr Arthur Gareth Rhys Williams, director of companies, residing at 9 Matheson Road, London Wl4 BSN (United

Kingdom).

<i>Eighth resolution

The meeting decide to revoke the fourth resolution taken during the extraordinary shareholders meeting held on

June 21, 1999 before Notary Elvinger, so that the financial year shall begin on the first day of January and shall end on
the thirty-first day of December of each year.

The current year begins on January Ist, 1999 and ends on December 31st, 1999.

<i>Ninth resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 18 of the

by-laws of the company which henceforth will be read as follows:

«The company’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of December

of each year.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed, together with Us, Notary, the present
original deed.

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

37668

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPB LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxembourg section B numéro
62.518, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 juin 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hess, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à Howald. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l‘acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) action, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de LUF en EUR. 
2.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 13.30,- (treize Euros et trente cents) pour obtenir un

capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), sans émission d’actions nouvelles.

3.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions existantes, de telle manière que le capital social de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) soit représenté par 620 (six cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante Euros) chacune.

4.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 482.361.000,- (quatre cent quatre-vingt-deux

millions trois cent soixante et un mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros) à EUR 482.392.000,(quatre cent quatre-vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille Euros) par
l’émission de 9.647.220 (neuf millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante
Euros) par action et l’affectation de EUR 48.239.381,70 (quarante-huit millions deux cent trente-neuf mille trois cent
quatre-vingt-un Euros et soixante-dix cents) à la réserve légale.

5.- Souscription et libération entière des 9.647.220 (neuf millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt) actions

nouvelles, de la prime d’émission globale de EUR 482.361.000,- (quatre cent quatre-vingt-deux millions trois cent
soixante et un mille Euros) et du montant de EUR 48.239.381,70 (quarante-huit millions deux cent trente-neuf mille trois
cent quatre-vingt-un Euros et soixante-dix cents) affecté à la réserve légale, par apport en nature par COMMATONE
LIMITED, une société de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son principal établissement à Langley Park House,
Uxbridge Road, Slough SL3 6DU (Royaume-Uni), de l’intégralité de ses actifs et passifs pour un montant total de EUR
1.012.961.395,- (un milliard douze millions neuf cent soixante et un mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros.

L’évaluation de cet apport en nature sera basée sur la valeur des avoirs des actionnaires dans BPB GYPSUM B.V., telle

que déterminée à partir des comptes disponibles les plus récents de cette société et autres données appropriées.

6. - Suppression du capital autorisé existant et détermination d’un nouveau capital autorisé qui s’élèvera à EUR

867.627.500,- (huit cent soixante-sept millions six cent vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 17.352.550
(dix-sept millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante Euros) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, premier paragraphe des statuts, lequel aura la teneur suivante:
Art. 5 Premier paragraphe: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 482.392.000,- (quatre cent quatre-

vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille Euros), représenté par 9.647.840 (neuf millions six cent quarante-
sept mille huit cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

»

Deuxième paragraphe: «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 867.627.500,-

(huit cent soixante-sept millions six cent vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 17.352.550 (dix-sept millions
trois cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros)
chacune.»

8) Nomination d’administrateurs supplémentaires et détermination de leurs pouvoirs.
9) Révocation de la quatrième résolution prise au cours de l‘assemblée générale des actionnaires tenue le 21 juin 1999

devant le notaire Joseph Elvinger et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR et d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

EUR 13,30 (treize Euros et trente cents) pour obtenir un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), sans
émission d’actions nouvelles.

37669

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions existantes, de telle manière que le capital

social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) soit représenté par 620 (six cent vingt) actions d’une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 482.361.000,- (quatre cent

quatre-vingt-deux millions trois cent soixante et un mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) à EUR 482.392.000,- (quatre cent quatre-vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-douze
mille Euros) par l’émission de 9.647.220 (neuf millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission de EUR
50,- (cinquante Euros) par action et l’affectation de EUR 48.239.381,70 (quarant-huit millions deux cent trente-neuf mille
trois cent quatre-vingt-un Euros et soixante-dix cents) à la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des 9.647.220 (neuf millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt) actions nouvelles
COMMATONE LIMITED, une société de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son principal établissement à
Langley Park House, Uxbridge Road, Slough SL3 6DU (Royaume-Uni).

L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

482.361.000,- (quatre cent quatre-vingt-deux millions trois cent soixante et un mille Euros), à l’affectation à la réserve
légale d’un montant de EUR 48.239.381,70 (quarante-huit millions deux cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-un
Euros et soixante-dix cents)

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ici la société COMMATONE LIMITED, prénommée, ici représentée par Mademoiselle Cornelia Mettlen,

présidente de l’asernblée, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée après signature ne varietur,
laquelle déclare et reconnaît que chacune des nouvelles actions, la prime d’émission et l’affectation à la réserve légale
ont été intégralement libérées comme suit:

par l’apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni exepté, appar-

tenant au souscripteur prédésigné (COMMATONE LIMITED), constitué de:

40.000 actions A d’une valeur nominale de NLG 1,- et 33.500 actions B d’une valeur nominale de NLG 1,-, repré-

sentant 100% du nombre total d’actions de BPB GYPSUM B.V., société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à
Amsterdam. La valeur nette de BPB GYPSUM s’élevait au 31 mars 1999 à NLG 2.232.232.001,- (deux milliards deux cent
trente-deux millions deux cent trente-deux mille et un florins néerlandais)

Les autres actifs et passifs apportés sont les suivants:

<i>Liste des avoirs

Un prêt à BPB UNITED KINGDOM LIMITED pour un montant total de GBP 15.000 (quinze mille livres sterling)

ensemble avec tous droits aux intérêts à échoir sur ce prêt.

Un prêt à BPB plc pour un montant total de GBP 100,- (cent livres sterling)
Du numéraire pour GBP 7.000,- (sept mille livres sterling)

<i>Liste des passifs

Une dette due à BPB pic pour un montant de GBP 10.000,- (dix miie livres sterling) ensemble avec toute obligation

ou intérêts à devoir sur cette dette. 

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 21 juillet 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG,
société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Werner Weynand, qui conclut comme
suit: 

<i>Conclusion

«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport en

nature qui correspond au moins:

- à la libération de la première augmentation de capital de EUR 13,30 sans émission d’actions nouvelles;
- au nombre et à la valeur nominale des 9.647.220 actions, avec une valeur nominale de EUR 50, - chacune à émettre

lors de la seconde augmentation de capital, s’élevant globalement à EUR 482.361.000);

- à la prime d’émission afférente de EUR 50,- par actions, s’élevant globalement à EUR 482.361.000,-;
- et à l’affectation à la réserve légale s’élevant à EUR 48.239.381,70.»
Luxembourg, 21 juillet 1999, ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, Werner Weynand.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ trois cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, 

37670

la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et de déterminer un nouveau capital autorisé s’élevant à

EUR 867.627.500,- (huit cent soixante-sept millions six cent vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par
17.352.550 (dix-sept millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante Euros) chacune.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier et le quatrième alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 5. Premier paragraphe: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 482.392.000,- (quatre cent quatre-

vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille Euros), représenté par 9.647.840 (neuf millions six cent quarante-
sept mille huit cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.».

Quatrième paragraphe: «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 867.627.500,-

(huit cent soixante-sept millions six cent vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 17.352.550 (dix-sept millions
trois cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros)
chacune.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de nommer sept nouveaux administrateurs:
1. Monsieur David Charles Leonard, administrateur de sociétés, demeurant Chantry Garden, 12 James Street, Lincoln

LN2 1QE (Royaume-Uni);

2. Monsieur Jean-Pierre Clavel, administrateur de sociétés, demeurant 167 Avenue Wagram, 75017 Paris (France);
3. Monsieur Richard John Cousins, administrateur de sociétés, demeurant 165 Digby Road, Oakville, Ontario L6J 6A8

(Canada);

4. Monsieur Bernard Delhomme, administrateur de sociétés, demeurant 7 Allée du Morvan, 95130 Franconville

(France);

5. Monsieur Heinz Ramsauer, administrateur de sociétés, demeurant 2 Am Haischberg, 4820 Bad Ischl (Autriche)
6. Monsieur Stewart Grant Snowden, administrateur de sociétés, demeurant 13 Nancy Road, Sandton 2146 (Afrique

du Sud)

7. Monsieur Arthur Gareth Rhys Williams, administrateur de sociétés, demeurant 9 Matheson Road, London Wl4

8SN (Royaume-Uni).

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de révoquer la quatrième résolution prise au cours de l’assemblée générale des actionnaires tenue

le 21 juin 1999 devant le notaire Joseph Elvinger, de telle sorte que l’année sociale commencera le premier janvier et
finira le 31 décembre de chaque année.

L’année en cours a commencé le 1

er

janvier 1999 et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 18 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Mettlen, P. van Hees, S. Trigatti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999. vol. 3CS, fol. 16, case 6.  – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Elvinger.

(37804/211/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.518.

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

J. Elvinger.

(37805/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37671

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX).

—

<i>Mitteilung an die Anleger

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft vom 2. September 1999, mit Zustimmung der BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. als Depotbank, haben die Subfonds

- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Kategorie A
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Kategorie B
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (DM) Kategorie B
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (DM) Kategorie B
ihr Vermögen auf die entsprechenden Euro Subfonds Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Kategorie A,

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Kategorie B, Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (Euro)
Kategorie B und Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (Euro) Kategorie B mit Wirkung auf den 18. Oktober 1999
übertragen. Diese Übertragungen erfolgen im Zusammenhang mit der Umstellung des Fonds in Bezug auf die Einführung
des Euros. Die Nettoinventarwerte, zu denen der Umtausch von Anteilen der genannten Subfonds in Anteile der
entsprechenden Euro Subfonds stattfindet, betragen:

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Kategorie A

DEM 124,65 

= 

Euro  63,73

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Kategorie A

Euro 104,18

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Kategorie B

DEM 154,79 

= 

Euro  79,14

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Kategorie B

Euro 104,19

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (DM) Kategorie B

DEM 170,84 

= 

Euro  87,35

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (Euro) Kategorie B

Euro 109,21

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (DM) Kategorie B

DEM 183,02 

= 

Euro  93,58

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (Euro) Kategorie B

Euro 115,34

Anteilscheine an den jeweiligen ihre Aktiva übertragenden Subfonds, die nicht bis zum 11. Oktober 1999 einschliess-

lich (Hinterlegungsdatum) bei einer Zahlstelle (bei der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Niederlassungen der
CREDIT SUISSE in der Schweiz, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON in der Schweiz, CREDIT SUISSE SUCURSAL in España
in Madrid, CREDIT SUISSE HOTTINGER in Paris, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (FRANCE) S.A. in Paris,
BANK AUSTRIA AG in Wien oder CREDIT SUISSE FIRST BOSTON AG in Frankfurt) deponiert wurden, werden je
nach Stückelung entsprechend den vorgenannten Anteilspreisen abgerechnet.

Anteile, welche durch rechtzeitig deponierte Anteilscheine verbrieft sind, werden zu den am Tag der Übertragung

geltenden Preisen spesenfrei umgetauscht.

<i>Announcement to investors

Following a resolution passed on 2 September 1999 by the above-mentioned Management Company, in agreement

with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, the subfunds

- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Category A
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Category B
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (DM) Category B
- Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (DM) Category B
have transferred their assets to the respective Euro subfunds Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro)

Category A, Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Category B, Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced
(Euro) Category B und Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (Euro) Category B, effective 18 October 1999. The
said transfers being made in connection with the restructuring of the fund in the light of the adjustment of the Euro. The
net asset values at which units of the said subfunds are to be exchanged for corresponding units of the respective Euro
subfunds are as follows:

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Category A

DEM 124.65 

= 

Euro  63.73

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Category A

Euro 104.18

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM) Category B

DEM 154.79 

= 

Euro  79.14

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Euro) Category B

Euro 104.19

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (DM) Category B

DEM 170.84 

= 

Euro  87.35

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Balanced (Euro) Category B

Euro 109.21

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (DM) Category B

DEM 183.02 

= 

Euro  93.58

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Growth (Euro) Category B

Euro 115.34

For all the subfunds affected by this asset transfer, unti certificates which have not been deposited by 11 October

1999 (date of deposit) with a paying agent (i.e. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., branches of CREDIT SUISSE in
Switzerland, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON in Switzerland, CREDIT SUISSE SUCURSAL in España in Madrid, CREDIT
SUISSE HOTTINGER in Paris, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (FRANCE) S.A. in Paris, BANK AUSTRIA AG
in Vienna or CREDIT SUISSE FIRST BOSTON AG in Frankfurt) shall, in line with their denomination, be settled at the
above-stated prices per unit.

Units evidenced by certificates surrendered by the above-mentioned deadline will be exchanged free of charge at the

prices per unit applicable on the day of the transfer.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(04175/736/64)

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

37672

LYSLIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.634.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03953/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03954/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03955/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.511.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03956/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37673

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03957/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03958/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 10, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1997, 1998 and 1999.
3. Ratification of the co-option of one Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory Appointment.
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

7. Miscellaneous.

I  (03959/795/19)

<i>The Board of Directors.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04026/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37674

FIDENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 1999 à 11.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04027/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04028/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04071/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04072/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

37675

BENACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 novembre 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (04135/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 novembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (04136/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 novembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (04137/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

37676

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 novembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (04138/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (04150/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINET INT’L, SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04168/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

37677

L’Assemblée Génréale Statutaire du 11 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04169/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Les actionnaires de la Sicav sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 à 11.30 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts
2. Modification de l’article 5 relatif à la durée de la Société de manière à remplacer «période illimitée» par «période

indéterminée»

3. Modification des articles 6, 7, 9, 12 et 19 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de différentes classes

d’actions, notamment des actions de distribution et de capitalisation

4. Remplacement du terme «catégorie d’actions» par «compartiments» ou «classes d’actions»
5. Modification de l’article 8 de manière à autoriser les souscriptions par apport de titres
6. Modification de l’article 8 de manière à étendre le délai de réception des ordres de souscription et de rachat
7. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et

à préciser les modalités de notification d’une telle suspension

8. Ajout d’un chapitre relatif au blanchiment d’argent
9. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum de calcul de la valeur nette d’inventaire

10. Modification de l’article 9 de manière à définir la méthode d’évaluation des titres de créance
11. Modification des articles 10, 28 et 29 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives et/ou

au porteur

12. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions, jusqu’à 3

décimales

13. Modification de l’article 10 de manière à permettre également l’émission de certificats au porteur en coupures de

5, 100 et 1.000 actions

14. Mise à jour de l’article 11 relatif aux frais à charge de la Sicav
15. Suppression de l’article 25 relatif à la mise en gage d’une action au nom des administrateurs

Renumérotation des articles subséquents

16. Modification de l’article 30 de manière à préciser la devise de consolidation des comptes, soit en Dollar US
17. Modification des articles 31 et 32 relatifs à la dissolution et à la liquidation de la Société et des compartiments
18. Ajout d’un article 33 relatif aux apports de compartiments
19. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des

actions en circulation est présente ou représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Avis aux actionnaires de LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND

Les actionnaires du compartiment LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND sont convoqués par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1999 à 11.40 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. avec
l’ordre du jour suivant:

- liquidation du compartiment CL GLOBAL EQUITY FUND

Les actionnaires de ce compartiment sont informés que cette Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la

moitié au moins des actions en circulation dans ce compartiment est présente ou représentée et que les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Sicav, en vue de participer aux Assemblées,

au plus tard trois jours ouvrables francs avant la date de ces Assemblées où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue des
Assemblées.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Sicav avant le 5 novembre 1999.
Si ces Assemblées ne pouvaient valablement délibérer, une 2

ème

Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée

le 13 décembre 1999 à 14.00 heures.

Les actionnaires du compartiment LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND sont également informés que

le calcul de la valeur nette d’inventaire, ainsi que les souscriptions, rachats et conversions dans ce compartiment sont
suspendus à partir du 21 octobre 1999.
I  (04173/755/62)

<i>Le Conseil d’Administration.

37678

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 avril 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04174/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.057.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion et du commissaire aux comptes concernant l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
3. Décharge aux organes sociaux
4. Divers.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

I  (04177/535/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 18 octobre 1999, n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, le Conseil d’Administration prie les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS de bien vouloir
assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 novembre 1999 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner
pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des
fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg;
PETERCAM S.A.
Société de Bourse
19, place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que du prospectus d’émission

sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV et auprès des agents repris ci-dessus.

Entretemps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
I  (04197/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

37679

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>29 octobre 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Exament et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04022/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYNTHIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.839.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>29 octobre 1999 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04023/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>29 octobre 1999 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (04024/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

37680

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S O M M A I R E

WAALFIN

WE FINANCE AND SERVICES  LUXEMBOURG 

DH GLOBAL INVESTMENT

LES PALMIERS S.A.

NAVIDANT S.A.

VIK

WOLSELEY LUXEMBOURG

AACH-SENDER

AACH-SENDER

AAE RAILCAR

CB FOODS

CB FOODS

ACTINAVIE HOLDING S.A.

ADDAX HOLDING CO S.A.

ADERLAND HOLDING S.A.

AG LOMBARD S.A.

ARMSTOCK CORPORATION S.A.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A.

AGROVERGERS S.A.

ALBA FININ S.A.

ALCIBIADES S.A.

AQUACONCEPT S.A.

ANNEES AZUR HOLDING S.A.

ANTIQUARIUM S.A.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G.

AUTOGRILL FINANCE S.A.

AUTOGRILL FINANCE S.A.

ANALYSER SYSTEM LABORATORY S.A.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE

BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS

BIMILLENEUM HOLDING S.A.

BPB LUXEMBOURG S.A.

BPB LUXEMBOURG S.A.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND  LUX . 

LYSLIN S.A.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

ATOLLEX S.A.

LITOPRINT S.A.

EUROFIT S.A.

CHINESCO FINANCE S.A.

ERA PROPERTIES S.A.

FIDENES S.A.

AGT INVESTISSEMENT S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

BENACO S.A.

LINOR S.A.

MODELLUX S.A.

TECHNILUX

CICERONO GROUP S.A.

SOFINET INT’L

ZORAL S.A.

LION INTERACTION

KERIMA HOLDING S.A.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.

BOND UNIVERSALIS

O.A.I.

CYNTHIA

IMOS