37585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

21 octobre 1999

S O M M A I R E

Astilbe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

37600

Ecotechnology, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37586

Eric International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37587

Eurofin Management S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37593

Filahold S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37590

G. & C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37600

Geis Cargo International Asia, GmbH, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………

37596

Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37609

Helix Holdings S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37616

H1I Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37614

I.B.H., International Business Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37607

Immobilière des Mimosas S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37613

Industrie Maurizzio Peruzzo - IMP S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

37618

Le Figaro Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

37623

R.M. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37628

ASTILBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ASTILBE S.A.

(37793/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ASTILBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.318.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

Monsieur Norbert Werner est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Paolo Peruzzi.

<i>Pour la société

<i>ASTILBE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37794/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ECOTECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster,  18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Bernard Goethals, employé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 5, avenue Sylviane.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance et la production d’un processus de solutions intégrées dans les

matières relatives à l’ingénierie économique et commerciale de projets portant sur des applications technologiques et
industrielles, la gestion de projets d’investissements internationaux et l’intermédiation en commerce international à titre
de commissionnaire.

La société peut, dans les limites de son objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, effectuer

toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ECOTECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.) divisé en (500) parts sociales de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Bernard Goethals, employé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-

Genèse, 5, avenue Sylviane.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

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Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Bernard Goethals, employé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 5, avenue Sylviane.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Goethals, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37751/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse), 3, Via Simen,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juillet 1999.
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1999.
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26

juillet 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERIC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

37587

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’Euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

37589

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. FIDUINVEST S.A., préqualifiée…………………………………………………………………

348

34.800

2. Monsieur John Seil, prénommé ………………………………………………………………

1

100

3. Monsieur Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………

   1

    100

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………

350

35.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 35.000

(trente-cinq mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000.-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, M. Mausen et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 61, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 août 1999.

R. Neuman.

(33753/226/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

FILAHOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERSEAS AGENCY LIMITED, une société établie et ayant son siège social 80 Broad Street, Monrovia

(République de Liberia),

2) OFFSHORE GLOBAL SERVICES INC., une société établie et ayant son siège social à Comosa Building, Samuel

Lewis Avenue, Panama City (République de Panama),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Pirée (Grèce), le 16 juillet 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

37590

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FILAHOLD SOCIETE ANONYME

HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juillet 1999 au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admini-
stration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

37591

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERSEAS AGENCY LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) OFFSHORE GLOBAL SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

37592

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Vasquez, employé de banque, demeurant à Panama City (République de Panama),
b) Monsieur Carlos Manuel Aloma, legal assistant, demeurant à Panama City (République de Panama) et
c) Madame Doris Ivette Rivas, legal assistant, demeurant à Panama City (République de Panama).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PIM GOLDBY, Société civile, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Milne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37755/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

EUROFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EUROFIN

MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

37593

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

37594

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

en l’an 2000.

37595

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Giovanni Vittore, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Frédéric Noël, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
3) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37754/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

GEIS CARGO INTERNATIONAL ASIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1360 Luxemburg, Cargo Center Luxair.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, G.m.b.H., mit Sitz in L-1360 Luxemburg,

Cargo Center Luxair, 1st Floor, Offices M 1102-1103,

hier vertreten durch Herrn Jean Gil Pires, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift;

2. - Herr Andreas Speiser, Geschäftsmann, wohnhaft in 156, Serene Bay, Tai Hang Hau, Clearwater Bay, Hongkong,

SAR China;

hier vertreten durch Herrn Jean Gil Pires, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
3. - Herr Leslie Cua Ee Long, Geschäftsmann, wohnhaft in 40 Lorong Ong Lye, # 03-04 Rosalia Park, Singapore

536408;

hier vertreten durch Herrn Jean Gil Pires, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden.

37596

Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird bis zum 31. Dezember 2009 fest geschlossen. Danach ist sie mit einer Frist von zwei

Jahren zum Schluß derjeweiligen festen Vertragsdauer kündbar. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief, und
zwar gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern, zu erfolgen. Unterbleibt die Kündigung, so wird die Gesell-
schaft jeweils für weitere fünf Jahre fest abgeschlossen.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet GEIS CARGO INTERNATIONAL ASIA, G.m.b.H..
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten. 

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 13.000,- (dreizehntausend Euro), aufgeteilt in 520 (fünfhundertzwanzig)

Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Den Gesellschaftern ist es untersagt, zur Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäfts-

anteilen sowie die Teilung von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Gesellschafterbe-
schlusses. Daruber hinaus ist eine Genehmigung der Gesellschaft nicht erforderlich. Die Gesellschafter Speiser und Chua
Ee Long können ihren Geschäftsanteil nur in die Mitgesellschafterin GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBURG,
G.m.b.H. verkaufen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Einziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters. Im Falle des Todes eines Gesellschafters scheiden die Rechtsnachfolger aus der Gesell-
schaft aus, wenn nicht die Gesellschafterversammlung binnen eines Zeitraumes von zwei Monaten seit Kenntnis von der
Rechtsnachfolge von Todes wegen die Fortsetzung mit den Erben oder Vermächtnisnehmern beschließt. Die Fälligkeit
das Auseinandersetzungsguthabens tritt in diesem Falle abweichend von Artikel 14 drei Monate nach dem Stichtag des
Ausscheidens ein.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichweicher Begründung es auch sei

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen. 

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 13. 1. Geschäftsführung bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: 
Unternehmenspolitik
1 Wesentliche Änderungen der Geschäfs- und Unternehmenspolitik;
2. die kurz- und mittelfristige Unternehmensplanung in Form betrieblicher Einzelpläne wie Investitionsplan,

Finanzplan, Umsatzplan, Personalplan. 

Bestätigungsumfang
1. Neuaufnahme und Aufgabe von grösseren Bestätigungsgebieten;
2. Neuaufnahme, Entwicklung und Einstellung von Betriebs zweigen;
3. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen; 
4. Erwerb, Veräusserung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
5. Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;

37597

6. Inbetriebnahme und Stillegung von wesentlichen Betriebsteilen;
7. Abschluss von Verträgen über Interessen- und Arbeitsgemeinschaften;
8. Abschluß, Aufhebung und Anderung von Verträgen, die eine Gewinnabführung, Beherrschung, Betriebsverpachtung

oder ähnliche Beschränkungen wesentlicher untemehmerischer Art zum Gegenstand haben; 

9. Aufnahme eines stillen Gesellschafters. 
Grundstück-Anlagevermögen
1. Erwerb. Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, und zwar sowohl die

Verpflichtungs- als auch die Verfügungsgeschäfte;

2. Anschaffung, Herstellung und Veräußerung von Gegenständen des beweglichen und unbeweglichen Anlagever-

mögens - einschließlich Um- und Erweiterungsbauten - außerhalb des genehmigten Investitionsplanes, die EUR 5.000,00
im Einzelfall und/oder insgesamt EUR 25.000,00 im Geschäftjahr übersteigen.

Darlehen/Wechsel/Bürgschaften 
1. Gewährung von Darlehen;
2. Aufnahme von Darlehen sowie die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, gleich welcher Art;
3. Eingehung von Bürgschafts- oder Garantieverpflichtungen;
4. Vornahme von Verpfändungen, Sicherungsabtretungen, Sicherungsubereignungen und Schuldübernahmen sowie

Übernahme von Bürgschaften und anderen Garantien. 

Vertretung/Prokura/Arbeitsverträge
1. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;
2. Abschluß von Anstellungs- oder Beratungsverträgen mit Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen;
3. Abschluß und Beendigung von Dienstverträgen mit leitenden Angestellten;
4. Bewilligung und wesentliche Änderung von Gratifikations- und Pensionsregelungen für Betriebsangehörige sowie

die Beteiligung der Belegschaft am Geschäftsergebnis.

Sonstiges
1. Abschluß, Anderung oder Aufhebung von Handlungsvertreter-, Miet-, Pacht-, Leasing-, Factoring-, Lizenz- und

sonstigen Dauerverträgen,

a) welche die Gesellschaft zu Leistungen von mehr als EUR 25.000,00 jährlich verpflichten und/oder
b) die Gesellschaft länger als drei Jahre binden; 
2. Stimmabgabe in Beteiligungsgesellschaften mit Beschlüssen über Gegenstände dieses Kataloges sowie über eine

Änderung von Gesellschaftsverträgen, bei Beschlüssen, die einer qualifizierten Mehrheit bedürfen sowie der Bestellung
und Abberufung von Geschäftsführern;

3. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten, Abschluß von Vergleichen und Forderungsverzichten mit einem Wert von

mehr als EUR 5.000,00;

4. Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen;
5. Die Gesellschafterversammlung kann den Umfang der zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungshandlungen

erweitern und einschränken.

Die Gesellschafterversammlung beschließt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.
Die Verwalter Hans-Georg Geis und Wolfgang Geis sind von den Beschrünkungen nach Artikel 13.1 befreit.
Über die Entlastung der Mitgliedr der Geschäftsführung beschließt die Gesellschafterversammlung nach Abschluß des

Geschäftsjahres.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Rechts-

grund, zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Die Gesellschafter Speiser sowie Chua Ee Long sind im Falle ihres Ausscheidens als Geschäftsführer verpflichtet bzw.

Managing Directors verpflichtet, ihre Anteile nach Maßgabe des nachfolgenden Absatzes an die Gesellschafterin GEIS
CARGO INTERNATIONAL LUXEMBURG, G.m.b.H. zu übertragen. Gleichzeitig unterliegen sie nach ihrem
Ausscheiden einem zweijährigen Wettbewerbsverbot, welches ebenfalls durch die nachfolgende Abfindungsregelung mit
abgegolten ist.

Der ausscheidende Gesellschafter erhält ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben

entspicht bis zum 31.12.2004 dem Buchwert der Beteiligung (anteiliger nomineller Kapitalausweis). Danach wird der
Wert des Gesellschaftsanteiles nach dem Ertragswert berechnet.

Wird über die Höhe des Auseinandersewtzungsguthabens keine Einigung erzielt, so entscheidet darüber verbindlich

das Gutachten einer Schiedsgutachterkommission. Die Geselschaft und der ausgeschiedene Gesellschafter benennen
jeweils einen Schiedsgutachter, der Angehöriger der wirtschafts- und steuerberatenden Berufe sein muß. Einigen sich die
beiden Schiedsgutachter nicht auf die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens, so ist vom Präsidenten der Handels-
kammer Luxemburg ein Obmann zu bestellen, der innerhalb der Grenzen der unterschiedlichen Auffassungen der
beiden Schiedsgutachter abschließend entscheidet. Der vom Präsidenten der Handelskammer Luxemburg zu benen-
nende Obmann ist aus einer Liste von mindestens drei vom IdW vorzuschlagenden Wirtschaftsprüfern zu benennen.
Der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft tragen die Kosten des von ihnen benannten Schiedsgutachters
alleine. Die Kosten des Verfahrens im übrigen sowie die Kosten des Obmannes werden - unabhängig vom Ergebnis - von
dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft je zur Hälfte getragen.

Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt in gleichen, auf fünf Jahre verteilten Raten, von denen die

erste neun Monate nach dem Tage des Ausscheidens, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später fällig ist. Das
Auseinandersetzungsguthaben ist insgesamt fällig, wenn eine auf das Auseinandersetzungsguthaben gemäß vorstehendem
Satz 1 zu leistende Zahlung innerhalb von sechs Monaten nach Fälligkeit trotz Mahnung nicht gezahlt wird, die Gesell-
schaft die Zahlungen einstellt, über das Vermögen der Gesellschaft das Konkursverfahren oder das gerichtliche

37598

Vergleichsverfahren eröffnet wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist mit 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz der
Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich zu zahlen.

Steht das Auseinandersetzungsguthaben noch nicht fest, sind angemessene Abschlagszahlungen entsprechend den

Terminen für die ratierliche Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens zu leisten.

Etwaige Ansprüche gegen den ausscheidenden Gesellschafter sind mit dem Ausscheiden fällig.
Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5 % (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis

derselbe 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Ebenso werden weitere 45 % (fünfundvierzig Prozent)
in die freie Rücklage der Gesellschaft eingestellt. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 21. Der Gesellschafter Lesdie Chua Ee Long erteilt für die Dauer seiner Gesellschafterstellung den Herrn

Wolfgang Geis und Hans-Georg Geis Vollmacht für ihn die gesellschaftsrechtlichen Stimmrechte auszuüben.

Die Stimmrechte können durch die Bevölltmächtigten einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. 

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 22. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 23. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die 520 (fünfhundertzwanzig) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - GEIS CARGO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, G.m.b.H., vorgenannt: dreihundertsiebzig Anteile  ……… 370
2. - Herr Andreas Speiser, vorgenannt: hundertdreissig Anteile  ……………………………………………………………………………………… 130 
3. - Herr Chua Ee Long, vorgenannt: zwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………  20
Total: fünfhundertzwanzig Anteiles  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen fünfzigtausend

Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1360 Luxemburg, Cargo Center Luxair, 1st Floor, offices M 1102-1103.
2. - Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern:
a) Herr Hans-Georg Geis, Geschäftsmann, wohnhaft in D-90491 Nürnberg, 14, Morikestrasse;
b) Herr Wolfgang Geis, Geschäftsmann, wohnhaft in D-97616 Bad Neustadt, 41, Grasbergstrasse;
c) Herr Andreas Speiser, Geschäftsmann, wohnhaft in 156, Serene Bay, Tai Hang Hau, Clearwater Bay, Hongkong,

SAR China.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Gil Pires, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 8. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. August 1999.

J. Elvinger.

(37757/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37599

G. &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) S.&amp; S. Srl, an italian corporation with limited liability with its registered office at Corso Buenos Aires, N.63, l-20124

Milano, Italy.

2) Mr Stefano Cagliari, architect, residing at Via San Zaccharia 1,l-20122 Milano, Italy,
both represented by Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing at 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel,

Switzerland, according to two proxies initialled by the undersigned and which shall remain attached to this deed to be
registered with it,

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-

ration which they hereby form among themselves and the Articles of Incorporation of which they agreed as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation (the «Corporation») in the form of a «société anonyme» under the name of G. &amp; C. S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise, of securities of all kinds, and the administration and development of its portfolio.

It shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
The Corporation may participate in the establishment and development of any such enterprises and may render them

every assistance. In a general fashion it may take any controlling and supervisor measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its object, always remaining, however, within the
limits established by article 209 of the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «1915
Law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. The issued corporate capital is set at six hundred and seventy thousand (670,000) Euros, represented by

sixty seven thousand (67,000) shares with a par value of ten (10) Euros each, paid to the extent of twenty-five percent
in cash. The Board of directors is entitled to call for payment by the shareholders of the remaining portion of the
corporate capital and to adjust the text of Article 5 first paragraph to reflect this payment.

The shares are and shall remain in registered form and are subject to a right of preemption in favour of the other

shareholders, which is binding on all present and future shareholders.

Any proposed transfer of shares, whether to another shareholder or to a third party, must, upon its notification to

the Corporation, be accompanied to the Corporation, as a condition of its validity and insertion into the share register,
by a written approval of all other shareholders waiving their preemption right in a form as shall be approved by the
Board of Directors from time to time or shall otherwise be effected as follows:

The proposed transfer shall be notified by the transferor by registered letter to the Corporation, indicating the

estimated market price and other terms and conditions and, if applicable, the conditional acceptance by any duly
identified proposed transferee, subject to the suspensive condition of the exercise of any preemption rights by other
shareholders. The Board of Director shall inform the shareholders in writing and each of these shall be entitled to
exercise its preemption right by an acceptance letter sent by registered mail to the Corporation, indicating the
maximum number of shares accepted. The shares proposed to be transferred shall, if requests exceed the proposed
number of shares to be transferred, be allocated to those having sent acceptances prorata to their shareholding in the
Corporation.

In case no or an insufficient number of acceptances of shares shall have been received within two months of the initial

notification of the proposed transfer, the transferor shall be entitled to transfer such remaining shares at the estimated
market price to the proposed transferee; if no transferee had been included in the initial notification, the transferor will
be bound to observe a 30 days’ period after the subsequent notification by him to the Corporation of the identity and
acceptance of such transferee, during which each of the other shareholders has a right of first refusal to be exercised by
registered letter to the Corporation, on the basis of which the number of shares so preempted shall be allocated among
the relevant shareholders at the price, terms and conditions notified by the transferor and accepted by the proposed
transferee.

37600

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. Subject as stated in Article 5 above, the capital of the Corporation may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corpo-
ration.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of July in each year, for the first time in the year 2000 (two thousand) at
5 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board, exceptional circumstances so warrant.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telex, telegram, or telefax.

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board (the «Board») composed of at least 3 members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of
vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors and the statutory
auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have no casting vote.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.

The chairman of the Board shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an

assistant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another

director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present which may be by telephone

conference call or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors so present or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or

several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

37601

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to

determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
Directors other than the Chairman of the Board may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except
as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to the Chairman, to a managing director or to
officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include
any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any corporation as decided by the Board.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Chairman of the Board shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters

concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the individual signatures of the Chairman of the Board or by the joint

signature of any two directors of the Corporation, or by the signature(s) of any person(s) to whom such authority has
been delegated by the Board.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until he is
reelected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December,

except that the first corporate year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31st December of the year
one thousand nine hundred and ninety nine (1999).

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent (10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount and
the date of payment of any such interim dividend.

The dividends declared may be paid in Euros or any other currency selected by the Board and may be paid at the time

and place as determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law.

37602

<i>Subscription

Thereupon the founders declared to subscribe the shares representing the corporate capital as follows:
1) S. &amp; S. S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 66,999 shares
2) Mr Stefano Cagliari ………………………………………………………………………………………………………………………………………………          1 share  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 67,000 shares
All these shares are paid up by payments in cash to the extent of twenty-five percent and the sum one hundred and

sixty seven thousand five hundred (167.500) Euros is at the free disposal of the Company, proof of which was given to
the officiating notary.

<i>Statement - Costs - Evaluation

The notary executing this deed declares that the conditions described in article 26 of the law of August 10th, 1915 as

subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount of costs, expenses and charges incurred by the Company as a result of its formation is evaluated at

approximately ten thousand (10,000) Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named founders, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have then held an extraordinary general meeting of shareholders and, having stated that such meeting is regularly consti-
tuted, they have approved the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following have been appointed in each case for a duration until the ordinary general meeting of shareholders

which shall be held in the year 2000 to approve the annual accounts for the period ending 31st December 1999:

<i>As Chairman of the Board of Directors:

- Mr Stefano Cagliari, architect, residing at Via Zaccharia 1, I-20122 Milano, Italy

<i>As Directors:

- Mrs Susanna Giovanardi, spouse of Mr Stefano CAGLIARI, also resident at Via San Zaccharia 1, l-20122 Milano, Italy
- Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing at 153 Dufourstrasse, CH-2502 Biel, Switzerland

<i>As statutory auditor:

- Dott. Daniele Campana, commercialista, residing Via Caradosso 18, I-20123 Milano, Italy
3) The registered office of the Company is at 32, rue Jean-Paul Brasseur, L-1258 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) S.&amp;S., une société de droit italien à responsabilité limitée, ayant son siège social Corso Buenos Aires, 63, l-20124

Milan, Italie

3) Monsieur Stefano Cagliari, architecte, demeurant Via San Zaccharia 1, l-20122 Milan, Italie;
représentés par M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à 153, Dufourstrasse, CH-2502 Bienne, Suisse,

aux termes de deux procurations paraphées par les soussignés et qui resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme (la «Société») sous la dénomination G. &amp; C. S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou
de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que l’administration et le développement de son portefeuille.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

37603

Il peut être créé, par simple décision du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est de six cent soixante dix mille (670.000) Euros, représenté par

soixante-sept mille (67.000) actions d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune, souscrites et libérées à concur-
rence de vingt-cinq pour-cent. Le Conseil d’Administation est autorisé à faire l’appel de fonds pour la libération par les
actionnaires de la partie restante du capital social et d’ajuster le texte de l’article 5 premier alinéa afin de refléter cette
libération.

Les actions sont et resteront nominatives et elles sont sujettes à un droit de préemption en faveur des autres

actionnaires, selon ce qui est convenu entre eux et ce qui liera les actionnaires présents et futurs.

Tout transfert d’actions proposé, que ce soit en faveur d’un autre actionnaire ou d’une tierce personne, doit, lors de

sa notification à la Société comme condition pour être valide et inscrite dans le registre des actions, être accompagné
d’une déclaration écrite d’acceptation par tous les autres actionnaires, renonçant à leur droit de préemption d’une
manière à être approuvée par le Conseil d’Administration de temps à autre, ou à défaut, sera effectué comme suit:

Le transfert proposé sera notifié par le cédant par lettre recommandée à la Société, avec l’indication de la valeur de

marché estimée et des autres termes et conditions et, s’il y a lieu, l’acceptation d’un cessionnaire proposé dûment
identifié, sujette à la condition suspensive de l’exercice par tout autre actionnaire de son droit de préemption. Le conseil
d’administration informera les actionnaires par écrit et chacun de ceux-ci sera en droit d’exercer son droit de
préemption au moyen d’une lettre d’acceptation envoyée par pli recommandé à la Société, indiquant le nombre
maximum d’actions acceptées. Les actions dont le transfert est proposé seront, si les demandes excèdent le nombre
d’actions proposées, attribuées à ceux qui en auront accepté le transfert au prorata de leur participation dans la Société.

A défaut d’acceptation ou au cas où un nombre insuffisant d’actions aurait été acceptée endéans deux mois à partir

de la notification initiale du transfert proposé, le cédant sera en droit de transférer les actions restantes au prix du
marché estimé au cessionnaires proposé; si aucun cessionnaire n’a été inclus dans la notification initiale, le cédant sera
tenu d’observer un délai de 30 jours après la notification subséquente par lui à la Société de l’identité et de l’acceptation
dudit cessionnaire, pendant lequel chacun des autres actionnaires a un droit de premier refus pouvant être exercé par
lettre recommandée à la Société, sur base desquelles le nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption aura ainsi
été exercé seront attribuées aux actionnaires concernés aux prix, termes et conditions notifiés par le cédant et acceptés
par le cessionnaire proposé.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés probants par la Société.

Art. 6. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit

par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mardi du
mois de juillet de chaque année, pour la première fois en l’an 2000 (deux mille), à 17.00 heures. Si ce jour n’est pas un
jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

37604

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées
générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par écrit, par câble, télex,
télégramme ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ce qu’ils

pourront par le moyen d’une conférence téléphonique ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs ainsi présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.

Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la Société. Les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’Administration, ne pourront
cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale, au Président du Conseil d’Administration, à un
administrateur délégué ou à des fondés de pouvoirs de la société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
déclarée par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande

37605

de la Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le Président du Conseil d’Administration de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société

pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour l’accomplis-
sement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou par les

signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre, sauf que le premier exercice

social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre mille neuf cent quatre vingt
dix-neuf (1999).

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est
dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société. Moyennant le respect des
conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil détermine le
montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Les dividendes déclarés pourront être payés en Euros en toute autre devise choisie par le Conseil et pourront être

payés aux époques et lieux choisis par le Conseil. Le Conseil déterminera souverainement le taux de change applicable
à la conversion des dividendes en leur devise de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

<i>Souscription

Les fondateurs ont ensuite déclaré souscrire comme suit les actions représentant le capital social:
1) S. &amp; S. S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 66.999 shares
2) M. Stefano Cagliari…………………………………………………………………………………………………………………………………………………          1 share  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 67.000 shares
Toutes ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour-cent, de sorte que la société a à sa

libre disposition la somme de cent soixante sept mille cinq cents (167.500) Euros, ainsi que cela a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration - frais - évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à dix
mille (10.000) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes ci-après sont appelées aux fonctions décrites ci-dessous, chaque fois pour une durée qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en l’an 2000 sur les comptes annuels pour la
période se terminant le 31 décembre 1999:

37606

<i>Président du Conseil d’Administration:

- M. Stefano Cagliari, architecte, demeurant Via Zaccharia 1, I-20122 Milan, Italie.

<i>Administrateurs:

- Madame Susanna Giovanardi, épouse de Monsieur Stefano Cagliari, demeurant également Via San Zaccharia 1,

I-20122 Milan, Italie,

- M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 153 Dufourstrasse, CH-2502 Bienne, Suisse.

<i>Commissaire aux comptes:

- Dott. Daniele Campana, commercialista, demeurant Via Caradosso 18, I-20123 Milan, Italie.
3) Le siège social de la société est fixé 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 5, case 11. – Reçu 270.277 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

P. Frieders.

(37756/212/489)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

I.B.H., INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue de Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société MOOREHEAD B.V.I, ayant son siège social à Tortola, Road Town, PO Box 3161 (Iles Vierges Britan-

niques),

ici dûment représentée par Monsieur Eric Bernardy, ci-après qualifié;
2. - Monsieur Eric Bernardy, employé privé, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de I.B.H. (INTERNATIONAL

BUSINESS HOLDING) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

37607

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société MOOREHEAD B.V.I, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

2. - Monsieur Eric Bernardy, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

37608

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société MOOREHEAD B.V.I., ayant son siège social à Tortola, Road Town, PO Box 3161 (Iles Vierges Britan-

niques);

b) Monsieur Eric Bernardy, employé privé, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche;
c) La société à responsabilité limitée COSELUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de

Dippach.

4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
5. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Eric Bernardy, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bernardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 1999.

J. Seckler.

(37761/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

GENENCOR MAURITIUS LTD, with registered office at 3rd Floor, TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis,

Republic of Mauritius, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a
proxy given under private seal and substitution duly given by Mrs Noëlla Antoine.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «Société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

37609

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

All acts binding the Company must be signed by two Managers or by an officer duly authorized by the Board of

Managers.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on Société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Payment - Contributions

Genencor Mauritius Ltd, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully

paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

37610

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Jasper Stek, Executive, Archimedesweg 30, 2333 CN Lieden, The Netherlands.
b) Mr Philippe Lavielle, Executive, 15, rue Croix Castel, 78602 Maisons Laffitte, France.
c) Mr Stuart Melton, Executive, 1879 South Winton Road, Rochester, NY 14618, New York, United States of

America.

d) Mr Andy Ashworth, Executive, 1879 South Winton Road, Rochester, NY 14618, New York, United States of

America.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

GENENCOR MAURITIUS LTD, ayant son siège social à 3rd Floor, TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis,

Republic of Mauritius, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé et substitution par Madame Noëlla Antoine.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux trente et un
décembre entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associes.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

37611

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Tous actes engageant la Société doivent être signés par deux gérants ou par une personne dûment autorisée par la

conseil de gérance.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

GENENCOR MAURITIUS LTD, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jasper Stek, Executive, Archimedesweg 30, 2333 CN Lieden, Pays-Bas.
b) Monsieur Philippe Lavielle, Executive, 15, rue Croix Castel, 78602 Maisons Laffitte, France.
c) Monsieur Stuart Melton, Executive, 1879 South Winton Road, Rochester, NY 14618, New York, Etats-Unis

d’Amérique.

d) Monsieur Andy Ashworth, Executive, 1879 South Winton Road, Rochester, NY 14618, New York, Etats-Unis

d’Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.

37612

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 17, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37758/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

IMMOBILIERE DES MIMOSAS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Christiane Koenigsberger, sans profession, née à Luxembourg, le 6 avril 1947, épouse de Monsieur

Georges Bollig, demeurant à L- 1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre;

2. - Mademoiselle Fanny Bollig, étudiante, née à Luxembourg, le 19 juin 1986, mineure, demeurant à L-1952 Luxem-

bourg, 24, rue Lefèvre,

pour laquelle acceptent et stipulent aux présentes ses parents Monsieur Georges Bollig, fonctionnaire de l’Etat,

demeurant à L-1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre, et Madame Christiane Koenigsberger, préqualifiée, agissant en leur
qualité d’administrateurs légaux de l’enfant mineur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile familiale immobilière

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est IMMOBILIERE DES MIMOSAS S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. - Madame Christiane Koenigsberger, sans profession, née à Luxembourg, le 6 avril 1947, épouse de Monsieur

Georges Bollig, demeurant à L- 1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre, quatre-vingt-dix-neuf parts…………………………………

99

2.- Mademoiselle Fanny Bollig, étudiante, née à Luxembourg, le 19 juin 1986, mineure, demeurant à L-1952

Luxembourg, 24, rue Lefèvre, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas entre cession entre vifs
respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

37613

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommée aux fonctions de gérante:
Madame Christiane Koenigsberger, préqualifiée.
2.- Le siège social est établi à L-1952 Luxembourg, 24, rue Lefèvre.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Koenigsberger, G. Bollig, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 1999.

J. Seckler.

(37762/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

H1I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de H1I HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de 

37614

toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

1.499

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

37615

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 85, case 5. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37759/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

HELIX HOLDINGS S.C.S., Société en Commandite Simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

A. - Associé commandité fondateur:
HELIX HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, Unit 18 Mill Mall, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola.

B. - Associés commanditaires fondateurs:
1) NOTEC INVESTMENTS LIMITED, société de droit des lles Vierges Britanniques, Unit 18 Mill Mall, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola.

2) BROADBURN LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, PC Box 227, Clinch’s House, Lord Street, Douglas Isle

of Man.

Tous les trois ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré constituer une société en commandite simple de droit luxembourgeois dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la raison sociale HELIX HOLDINGS S.C.S.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la détention d’Euro Medium Term Notes et autres instruments

similaires émis par des établissements de crédit.

37616

Pour financer ses investissements, la société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris émettre

des obligations et des titres d’emprunt.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations qu’elle estimera nécessaires ou utiles dans

l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Elle pourra être dissoute à toute époque, par une décision prise en assemblée générale des associés statuant confor-

mément aux stipulations de l’article 12 des présents statuts.

Art. 5. Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des associés.

Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français), dont FRF 10.000,- (dix mille

francs français) pour l’associé commandité et FRF 200.000,- (deux cent mille francs français) pour les associés comman-
ditaires.

Le capital social est représenté par 210 (deux cent dix) parts sociales dont 10 (dix) parts de commandité de FRF

1.000,- (mille francs français) chacune et 200 (deux cents) parts de commanditaires de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne un droit proportionnel égal au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans

tout l’actif social.

Ces parts ont été attribuées comme suit:
Associé commandité:
HELIX HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, Unit 18 Mill Mall, Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola: dix parts de commandité ………………………………………………………………………………………………………………………

10

Associés commanditaires:
NOTEC INVESTMENTS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, Unit 18 Mill Mall, Wickham’s

Cay, Road Town, Tortola, cent parts de commanditaire ………………………………………………………………………………………………………

100

BROADBURN LIMITED, société de droit de l’île de Man, PO Box 227, Clinch’s House, Lord Street, Douglas

Isle of Man: cent parts de commanditaire …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: deux cent dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Apports

Chacun des associés s’engage à libérer en numéraire le montant des parts qu’ils ont souscrites à concurrence du

montant de leur valeur nominale.

Responsabilité des associés

Art. 7. L’associé commandité est indéfiniment responsable des engagements sociaux, les associés commanditaires

n’étant tenus des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds qu’ils apportent.

Cession de parts sociales

Art. 8. Entre associés la cession de parts est libre.
La cession des parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord de tous les associés. Une cession de

parts ne peut s’opérer que d’après les formes du droit civil.

Transmission en cas de liquidation

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par la liquidation des associés commanditaires. Elle continuera de plein droit,

avec leurs successeurs, qui conserveront la qualité de commanditaires pour les parts sociales que les associés comman-
ditaires possédaient dans la société.

La société ne sera pas dissoute par la liquidation de l’associé commandité. Elle continuera de plein droit, avec ses

successeurs, qui conserveront la qualité de commandité pour les parts sociales que l’associé commandité possédait dans
la société.

Gérance

Art. 10. La société est gérée exclusivement par l’associé commandité, HELIX HOLDINGS LIMITED. Le gérant a vis-

à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les associés commanditaires ont uniquement le droit de donner des avis et des conseils, d’effectuer des actes de

contrôle et de surveillance et de fournir les autorisations à l’associé commandité pour les actes qui sortent de son
pouvoir.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale des associés est appelée à approuver après chaque exercice social le compte-rendu

du gérant, le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge au
gérant.

Art. 12. Les associés prennent leurs décisions en assemblées, ou si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toutes décisions, même celles modifiant les présents statuts, doivent être approuvées par les associés
représentant la majorité des parts sociales de chaque catégorie.

37617

Affectation et répartition des bénéfices

Art. 13. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et de tous comptes de provisions pour risques et charges, constituent le bénéfice net.

Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
La réalisation d’un quelconque bénéfice ne devrait être constatée qu’à l’échéance des EMTN et autres investissements

définis en vertu de l’article 3 des présents statuts.

En cas de répartition aux associés, celle-ci se fera en proportion du nombre de parts sociales que chacun possède

dans le capital social, sans qu’il y ait lieu de distinguer à cet égard entre associé commandité et associés commanditaires.

Exercice social, bilan

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 1999.

Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société est faite par le gérant, qui a les pouvoirs les

plus étendus à l’effet de réaliser l’actif et d’acquitter le passif.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

La liquidation terminée, les actifs de la société seront attribués aux associés en proportion du nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, sans distinction entre associé commandité et associés commanditaires.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la société en raison de sa constitution n’excéderont pas soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37760/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

INDUSTRIE MAURIZZIO PERUZZO - IMP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - Mr Maurizio Peruzzo, businessman, residing in Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia 59 (Italy);
2. - Mr Lorenzo Peruzzo, businessman, residing in I-36060 Romano d’Ezzelino (VI), Via G. Donazzan 29 (Italy);
3. - Mrs Ornella Peruzzo, businesswoman, residing in Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia 59 (Italy);
All here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

37618

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at twelve million two hundred and seventy-seven thousand eight hundred and

two Euros (12,277,802.- EUR), divided into six million one hundred and thirty-eight thousand nine hundred and one
(6,138,901) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The shares may
be encumbered by usufruct. In that case the voting rights attached to the shares are exercised by the usufructuary only
in ordinary as well as in extraordinary shareholders’ meetings.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented. In the event that, at any board meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 30

at 10.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December

31 of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

37619

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.-  General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. - Mr Maurizio Peruzzo, prenamed, three million six hundred and ninety-five thousand and ninety-one

shares, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,695,091

2. - Mr Lorenzo Peruzzo, prenamed, one million two hundred and twenty-one thousand nine hundred

and five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,221,905

3. - Mrs Ornella Peruzzo, prenamed, one million two hundred and twenty-one thousand nine hundred

and five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,221,905

Total: six million one hundred and thirty-eight thousand nine hundred and one shares ………………………………

6,138,901

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by contribution of 51 % of nude

property of the share capital of the company FINVAL S.p.A., with registered office in Fontaniva (PD), Via Roma (Italy),
and of 51 % of nude property of the share capital of the company O.R.V. S.p.A., with registered office in 1-35010
Grantorto (PD), Via Regina Elena 39 (Italy), whose value has been estimated by the Founders at EUR 12,277,802. A
report on the above-described contribution has been drawn up by the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l.
with its registered office in Luxembourg, whose report comes to the following conclusion:

<i>Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately five million one hundred and
fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 495.285.305.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at 5 and the number of auditors at 1.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Maurizio Peruzzo, businessman, residing in Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia 59 (Italy);
b) Mr Lorenzo Peruzzo, businessman, residing in I-36060 Romano d’Ezzelino (VI), Via G. Donazzan 29 (Italy);
c) Mrs Ornella Peruzzo, businesswoman, residing in Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia 59 (Italy);
d) Mr Sergio Panza, accountant, residing in Carmignano (PD), Via Genova 7 (Italy);
e) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES with its registered office

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager Mr André Wilwert

3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Maurizio Peruzzo, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

37620

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Maurizio Peruzzo, commerçant, demeurant à Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia Elena 59 (Italie);
2. - Monsieur Lorenzo Peruzzo, commerçant, demeurant à I-36060 Romano d’Ezzelino (VI), Via G. Donazzan 29

(Italie);

3. - Madame Ornella Peruzzo, commerçante, demeurant à Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia Elena 59 (Italie).
Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - lMP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions deux cent soixante-dix-sept mille huit cent deux Euros (12.277.802,-

EUR), représenté par six millions cent trente-huit mille neuf cent une (6.138.901) actions d’une valeur nominale de deux
Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être grevées d’usufruit. Dans ce cas, les droits de vote attachés aux actions sont exercés par le

seul usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que dans les assemblées extraordinaires.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
A cet égard, en cas de partage des voix, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

37621

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le 30 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. - Monsieur Maurizio Peruzzo, préqualifié, trois millions six cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-

onze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.695.091

2. - Monsieur Lorenzo Peruzzo, préqualifié, un million deux cent vingt et un mille neuf cent cinq actions

1.221.905 

3. - Madame Ornella Peruzzo, préqualifiée, un million deux cent vingt et un mille neuf cent cinq actions … 1.221.905
Total: six millions cent trente-huit mille neuf cent une actions …………………………………………………………………………… 6.138.901
Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport de 51 % en nue-propriété du capital de la société

FINVAL S.p.A., avec siège social à Fontaniva (PD), Via Roma (Italie), et de 51 % en nue-propriété du capital de la société
O.R.V. S.p.A., avec siège social à I-35010 Grantorto, (PD), Via Regina Elena 39 (Italie), évalué par les fondateurs à EUR
12.277.802.

Un rapport relatif à l’apport décrit ci-dessus a été établi par la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg, lequel rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

Basé sur les vérifications appliquées et décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq millions cent cinquante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 495.285.305,- LUF.

37622

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maurizio Peruzzo, commerçant, demeurant à Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia Elena 59 (Italie);
b) Monsieur Lorenzo Peruzzo, commerçant, demeurant à I-36060 Romano d’Ezzelino (VI), Via G. Donazzan 29

(Italie);

c) Madame Ornella Peruzzo, commerçante, demeurant à Bassano del Grappa (VI), Viale Venezia Elena 59 (Italie);
d) Monsieur Sergio Panza, comptable, demeurant à Carmignano (PD), Via Genova 7 (Italie);
e) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée par son gérant Monsieur André Wilwert.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

6. - L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Maurizio Peruzzo, préqualifié.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 506, fol. 86, case 5. – Reçu 4.952.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37763/231/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1. Mr Edoardo Lanzavecchia, investment manager, residing at Via Arcivescovado, 1, l-20122, Milan;
2. Mr Filippo Gaggini, investment manager, residing at Via Arcivescovado, 1, l-20122, Milan,
both here represented by Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
by virtue of two proxies established on July 1999. Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING

S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

37623

The Corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Corporation may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever,

which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or
extension, remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and ten thousand French Francs (FRF 210,000.-), represented by

twenty one thousand (21,000) shares of ten French Francs (FRF 10.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

of July at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

37624

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Mr Edoardo Lanzavecchia, prenamed, twelve thousand six hundred shares ………………………………………………………… 12,600
Mr Filippo Gaggini, prenamed, eight thousand four hundred shares …………………………………………………………………………   8,400
Total: twenty one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,000
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two hundred and ten thousand French

Francs (FRF 210,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Edoardo Lanzavecchia, investment manager, residing at Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan;
- Mr Filippo Gaggini, investment manager, residing at Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan,
- Mr Giovanni Vacci, investment advisor, residing at Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
4. Their terms of office will expire six years after their appointment.
5. The registered office of the company is established at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Edoardo Lanzavecchia, prenamed.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu

1. Monsieur Edoardo Lanzavecchia, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan;
2. Monsieur Filippo Gaggini, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis en juillet 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.

37625

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Titre Il. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), représenté par vingt et un mille

(21.000) actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

37626

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Edoardo Lanzavecchia, prénommé, douze mille six cents actions …………………………………………………………

12.600

Monsieur Filippo Gaggini, prénommé, huit mille quatre cents actions ……………………………………………………………………

  8.400

Total: vingt et un mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par payement en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix

mille francs français (FRF 210.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les Sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000.).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Edoardo Lanzavecchia, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan;
- Monsieur Filippo Gaggini, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado, 1, I-20122, Milan,
- Monsieur Giovanni Vacci, conseiller en investissement, demeurant à Arcivescovado, 1, I-20122, Milan.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin six ans après leur nomination.
5. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Edoardo Lanzavecchia, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: O. Ferres, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 17, case 7. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Elvinger.

(37764/211/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37627

R.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr Radoslav Milenkovic, companies director, residing at Belgrade 11000, Visnjicki Venac 55, Yugoslavia.
2) Mr Zoran Kijac, companies director, residing at Belgrade 11000, I. Milutinovica, Yugoslavia.
Both of them being here respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which,
initialled ne varietur by the proxy holders and the notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves. 

Title I. - Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» (stock company) is hereby formed under the title R.M. INVEST S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is the purchase and sale, in all countries, of any products related or in connection

with motor and automotive industry, industrial vehicles and agricultural equipment.

The commercial representation and agency either in Luxembourg than abroad of car and motor manufacturer,

industrial vehicles and agricultural equipment.

The development of products and concepts related or in connection with motor and automotive industry, industrial

vehicles and agricultural equipment.

The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

interest.

The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Title II. - Share capital

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 32,500.- (thirty-two thousand and five hundred euros) , represented by

3,250 (three thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, carrying one
voting right in the general assembly.

The authorised capital is set at EUR 2,000,000.- (two million euros).
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorised, from July 27, 1999 until July 26, 2004, to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increase of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in
any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorised to proceed
to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by
virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised
Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Title III. - Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

37628

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV. - Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of June at 11.00 at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V. - Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- Radoslav Milenkovic, prenamed: three thousand two hundred and twenty-five shares: …………………………………… 3,225
2.- Zoran Kijac, twenty-five shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: three thousand two hundred fifty shares: ………………………………………………………………………………………………………………… 3,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 32,500.- (thirty-two thousand and five hundred euros) is as now at the disposal of the Company R.M. INVEST
S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-two thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
1) Mr Radoslav Milenkovic, companies director, residing at Belgrade 11000, Visnjicki Venac 55, Yugoslavia.
2) Mr Jean-François Remy, companies director, residing at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered seat at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Second resolution

Is elected as auditor for six years: the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with

registered office at Tortola.

37629

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Fifth resolution

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corporation

Mr Radoslav Milenkovic, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of
the daily management as broad as possible, including all banking operations.

<i>Sixth resolution

According to the right given by article 11.1., the meeting appoints as first Chairman of the Board of Directors Mr

Radoslav Milenkovic, prenamed.

<i>Prevailing language:

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Monsieur Radoslav Milenkovic, Dirigeant de sociétés, demeurant à Belgrade 11000, Visnjicki Venac 55, Yougoslavie.
2) Monsieur Zoran Kijac, Dirigeant de société, demeurant à Belgrade 11000, I. Milutinovica, Yougoslavie.
Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée R.M. INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente dans tous pays, de tous produits liés à l’industrie automobile, aux

véhicules industriels et matériels agricoles.

La représentation commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger de constructeurs automobiles, véhicules indus-

triels et matériels agricoles.

Le développement de produits et de concepts liés à l’automobile, véhicules industriels et au matériel agricole.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

37630

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 3.250 (trois

mille deux cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros)
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 27 juillet 1999 au 26 juillet 2004, est autorisé à augmenter le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Radoslav Milenkovic, prénommé: trois mille deux cent vingt-cinq actions: …………………………………………………………… 3.225
2.- Zoran Kijac, vingt-cinq actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: trois mille deux cent cinquante actions: …………………………………………………………………………………………………………………… 3.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

37631

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Radoslav Milenkovic, administrateur de sociétés, demeurant à Belgrade 11000, Visnjicki Venac 55,

Yougoslavie.

2) Monsieur Jean-François Remy, Directeur de Sociétés, L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Radoslav Milenkovic, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Radoslav Milenkovic, prénommé. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 3. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Elvinger.

(37767/211/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37632

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