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37537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 783

21 octobre 1999

S O M M A I R E

Advantics S.A. Soparfi, Luxembourg……………

page

37575

AMCM Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37578

Angelec S.A., Hagen ……………………………………………………………

37584

Clovessia S.A., Luxembourg ……………………………………………

37580

Cusa Holding, Nicholas of Cusa S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37539

,

37540

Effegi S.A., Luxembourg……………………………………

37543

,

37544

Electa Fin Holding S.A., Luxembourg ………………………

37582

Nei Haus S.A., Luxembourg ……………………………………………

37538

Net 1 Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37538

Net 1 Opérations, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37539

OAS, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

37540

Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l., Luxembourg

37538

Olgas S.A., Luxembourg……………………………………………………

37540

Ori Martin S.A., Luxembourg…………………………………………

37541

Pago, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37542

,

37543

Palm Beach S.A., Luxembourg………………………………………

37542

Partell Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37544

Parusia Holding S.A., Luxembourg ……………

37545

,

37546

Perioste S.A., Luxembourg ……………………………………………

37553

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37545

Primo Consulting S.A. ………………………………………………………

37548

Prolux Constructions, S.à r.l., Pétange………………………

37549

Quadriga Holdings S.A., Luxembourg ………

37546

,

37547

Randolf S.A., Luxembourg ………………………………………………

37550

R.I.A. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37541

Ridgeway Investments S.A., Luxembourg

37550

,

37552

Rockhouse  Société  Immobilière S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37540

,

37541

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg-Ville ………

37563

Shi-Mi S.A., Luxembourg …………………………………………………

37554

Silver Stone Holdings S.A., Luxembourg

37547

,

37548

Skylease S.A., Luxembourg ……………………………………………

37554

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

S.à r.l., Sandweiler …………………………………………………………

37554

Soceurfin S.A., Luxembourg……………………………………………

37556

Société  de Toulouse pour Investissements  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37552

Société Européenne de Promotion et d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg ……………………………………………

37555

Société  Financière  de Placements  S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37555

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxbg

37556

,

37557

Société Nationale de Contrôle Technique - Homo-

logations, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………

37546

Société Navy Green S.A., Junglinster …………………………

37538

Société Plastiform Holding S.A., Junglinster …………

37545

Société St. Esprit Holding S.A., Junglinster ……………

37560

Société Tecnopac Holding S.A., Junglinster ……………

37563

Société VB Arts de la Table, Junglinster……………………

37568

So-Lo-Bat,  Société  de  Location  de  Bateaux  de

Plaisance S.A., Luxembourg ………………………………………

37557

Solobat S.A., Luxembourg ………………………………………………

37537

Solufer, S.à r.l., Rodange……………………………………………………

37559

Somet (Far East) Limited S.A., Luxembg

37559

,

37560

Sopfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37561

Stugalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37560

Suna S.A., Luxembourg ……………………………………

37561

,

37562

Telfisa Finance  (Luxembourg)  S. A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37562

,

37563

Telux S.A., Bertrange …………………………………………………………

37559

Tong International S.A., Luxembourg ………………………

37564

Triangle S.A., Luxembourg ……………………………

37560

,

37561

Tursonia Holding S.A., Luxembourg …………………………

37565

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg ………………

37557

,

37559

UBS Short Term Bond Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………

37566

UCL-United Cargo Lux, GmbH, Esch-sur-Alzette

37566

Universal  Group for  Industry and Finance  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37566

Varisa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37567

Vavin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37568

Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37575

V2I Holding S.A., Luxembourg………………………

37568

,

37573

Virsista S.A., Luxembourg ………………………………

37573

,

37574

Volksbank Saar West eG, Saarbrücken ……………………

37574

Weltweite  Technologie Verteiler S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37577

,

37578

SOCIETE NAVY GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.919.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37632/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne

<i>Rapport de réunion des administrateurs du 5 août 1999 à 20.00 heures

Présence:

M. Haeck Roland, Administrateur-Délégué
Mme Haeck-Mares M.-R. - Administrateur

Excusée:

Mlle Gasparo Antonella - Administrateur

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’adresse postale
2. Changement du siège social
1. L’adresse postale de la société NEI HAUS S.A. sera transféré à partir du 8 août 1999 à l’adresse suivante:
24, rue de Velletri, L-4341 Esch-sur-Alzette
2. Le siège social sera transféré avec effet immédiat:
6, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg
Ces deux décisions ont été prises pour des raisons économiques.
Après délibérations sur les 2 points de l’ordre du jour des deux administrateurs; de commun accord ces résolutions

entrent en vigueur.

La réunion a été présidée par M. Roland Haeck dont présente fait rapport.

Signature

Signature

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1999, vol. 313, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37633/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

NET 1 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.836.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol.

49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(37634/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 15.415.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du

5 septembre 1977, publié au Mémorial C n° 260 du 11 novembre 1977, modifiée suivant acte reçu par M

e

Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C n° 197 du
18 juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 67 du 8 février 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37643/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37538

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.737.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol.

49, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(37635/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

(37636/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

(37637/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 13.896.529 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… LUF

525.000,-

- report à nouveau……………………………………………………………………… LUF 13.371.529,-

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Norbert Lang, employée privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Madame Connie Wirolle, employée privée, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37638/008/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37539

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 27.174.337,- est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… LUF

695.000,-

- report à nouveau……………………………………………………………………… LUF 26.479.337,-

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37639/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour OAS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37640/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour OAS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37641/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

OLGAS S.A.

Signature

(37644/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.377.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 527, fol. 46, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37676/788/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37540

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.377.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 2 juin 1999

1. La cooptation de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, en tant qu’administrateur en

remplacement de Madame Sylvie Reinert est ratifiée. Il terminera le mandat de Madame Reinert jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

2. Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est nommée administrateur en remplacement

de Monsieur Pier Luigi Tomassi, démissionnaire. Elle terminera le mandat de Monsieur Tomassi venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

3. Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société

malgré les pertes reportées dépassant le capital social est confirmée.

Pour extrait sincère et conforme

ROCKHOUSE, SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37677/788/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37647/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.419.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 3 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée. L’Assemblée

Générale décide à l’unanimité de renouveler leur mandat pour une période d’un an.

Le mandat des administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37648/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 13.947.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 29 juillet 1999. Pour

autant que de besoin, les administrateurs Mme Birgit Mines-Honnef, M. Jean Bodoni et M. Albert Pennacchio ainsi que
le commissaire aux comptes M. Guy Baumann, se sont démis de leurs fonctions avec effet à la même date.

Luxembourg, le 4 août 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M.-A. Bechet             G. Kettmann

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37673/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37541

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour PALM BEACH S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37651/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Sandrine Klusa sont définitivement élus administrateurs;

- VECO TRUST S.A. est définitivement élu commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 3 juin 1999.

<i>Pour PALM BEACH S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37652/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 33.747.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch;
2. - Monsieur Guy Medinger, ingénieur-technicien, demeurant à L-2539 Luxembourg, 138, boulevard Simonis;
3. - Monsieur Thierry Parolin, cuisinier, demeurant à L-7791 Bissen, ici représenté par Monsieur Guy Medinger,

préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PAGO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé,

R.C. Luxembourg section B numéro 33.747, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 399 du 26 octobre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C numéro 376 du 2 septembre 1992,
et en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 103 du 13 mars 1995;

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Thierry Parolin, préqualifié, par son représentant susnommé, cède par les présentes dix (10) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Carlo Weis, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 9 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs (750.000,- Frs.) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

37542

1. - Monsieur Carlo Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-5832 Fentange, 44, op der Hobuch, cent parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2. - Monsieur Guy Medinger, ingénieur-technicien, demeurant à L-2539 Luxembourg, 138, boulevard Simonis,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant unique avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle

Monsieur Carlo Weis, préqualifié.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Weis, G. Medinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1999, vol. 506, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37649/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 33.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37650/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EFFEGI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PARIS HOLDING S.A.., R.C. B Numéro 55.524, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 500 du 5 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 31 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 306 du 5 mai 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de PARIS HOLDING S.A. en EFFEGI S.A.
2) Modification du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

37543

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de EFFEGI S.A.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de PARIS HOLDING S.A. en EFFEGI S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de EFFEGI S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, X. Buriez, P. Lentz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37653/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EFFEGI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37654/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.730

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg             N. Lang

<i>Administrateurs

(37657/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.730

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1999

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
Monsieur Norbert Lang, employée privé, Bertrange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37658/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37544

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

Le bilan au 31 décembre 19998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun            U. Holder

<i>Administrateurs

(37666/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000

Extrait sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun            U. Holder

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37667/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE PLASTIFORM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.622.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37665/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun               C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(37659/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun               C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(37660/008120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37545

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche), venant à

échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun               C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37661/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche), venant à

échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun               C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37662/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE - HOMOLOGATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au

Mémorial C n° 820 du 25 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1990,
acte publié au Mémorial C n° 19 du 22 janvier 1991, modifié par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date du
26 juin 1991, acte publié au Mémorial C n° 465 du 18 décembre 1991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE

<i>TECHNIQUE - HOMOLOGATIONS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(37697/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.467.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

T. Braun        N. Dale

Administrateurs

(37670/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37546

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.467.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1999

Les mandats des Administrateurs de
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Rolf Santschi, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse)
Monsieur Michael Korrodi, administrateur de sociétés, Uitikon (Suisse)
Monsieur Nicholas Dale, administrateur de sociétés, Rueschlikon (Suisse)
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de DR. W MEILI + PARTNER AG, Zürich (Suisse), venant à échéance lors

de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Extrait sincère et conforme

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

T. Braun             N. Dale

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37671/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

(37679/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

(37680/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

(37681/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37547

SILVER STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à. r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37682/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SILVER STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

<i>Résolution du Conseil d’Administration tenu en date du 20 juillet 1999

VALMONT CORPORATE LTD, Road Town, Tortola, British Virgin Island a été coopté comme administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Paul Mousel en date du 19 juillet 1999, conformément à l’article 51
de la loi coordonnée sur les sociétés comerciales et l’article 6 des statuts. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédecesseur. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires.

Extrait sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37683/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SILVER STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à. r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37684008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PRIMO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Roland Uytderbroeks, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 55, rue de l’Europe.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe, avec siège social à Kehlen, une société anonyme sous la dénomination de PRIMO CONSULTING S.A.,

constituée suivant acte notarié du 27 août 1997, publié au Mémorial C N° 675 du 2 décembre 1997, au capital d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, libéré jusqu’à concurrence d’un million (1.000.000,-) de francs.

- que la totalité des mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs de la société

PRIMO CONSULTING S.A. ont été réunies entre les mains de Monsieur Roland Uytderbroeks, préqualifié, lequel
déclare assumer personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société;

37548

- que Monsieur Roland Uytderbroeks, préqualifié, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution

de la société anonyme PRIMO CONSULTING S.A.; décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil
d’administration et au commissaire aux comptes de la société;

- que Monsieur Roland Uytderbroeks, préqualifié, déclare en outre que la liquidation de la société PRIMO

CONSULTING S.A., a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la
durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les actions qui ont été immédiatement oblitérées par le

notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Uytderbroeks, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37668/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PROLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Arrigo Politi, gérant de sociétés, demeurant à Pétange, agissant en nom personnel et au nom et pour

compte de sa fille

2. Madame Anna Maria Politi, agent BEI, demeurant à Luxembourg, pour laquelle il se porte fort,
agissant comme uniques associés de la société PROLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée

suivant acte notarié en date du 17 février 1979, publié au Mémorial C N° 116 du 25 mai 1979, et modifiée pour la
dernière fois par acte notarié en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C N° 8 du 6 janvier 1998,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les décisions suivantes:

I. Cession de parts

Monsieur Arrigo Politi, cède:
1) 120 parts à Monsieur Luciano Mercurio, technicien en bâtiment, demeurant à L-3321 Berchem, lequel accepte.
2) 100 parts à Madame Odette Dos Prazeres Silva; femme au foyer, demeurant à L-4813 Rodange, laquelle accepte.
La cession a eu lieu au prix de la valeur nominale des parts.
Suite à cette cession de parts, l’article 5, 2

e

paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante.

Le capital social est souscrit comme suit:
- Monsieur Arrigo Politi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

180 parts

- Madame Anna Maria Politi, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

- Monsieur Luciano Mercurio, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

120 parts

- Madame Odette Dos Prazeres Silva, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

II. Gérance

Monsieur Luciano Mercurio, préqualifié est nommé cogérant, avec pouvoir de signature individuelle jusqu’à la somme

de 50.000,- francs. 

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Politi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 852, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 1999.

G. d’Huart.

(37669/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37549

RANDOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 63.184.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour RANDOLF S.A.

Signature

(37672/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.316.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1999, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which having been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on April 29th, 1999, not yet published and pursuant to a deed of the
undersigned notary on May 27th, 1999, not yet published.

The meeting was opened by Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by two million sixty-five thousand eight hundred twenty-eight Euro (2,065,828.-

EUR) to bring it from its present amount of twelve million three hundred and ninety-four thousand nine hundred and
sixty-four Euro (12,394,964.- EUR) to fourteen million four hundred sixty thousand seven hundred and ninety-two Euro
(14,460,792.- EUR) by the issue of one million thirty-two thousand nine-hundred fourteen (1.032.914) new shares with
a par value of two Euro (2.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the current shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subscription and full payment of this increase of capital by INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A.,

with registered office at Corso Venezia 56, 20121 Milano, Italy.

4. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two million sixty-five thousand eight hundred

twenty-eight Euro (2,065,828.- EUR) to bring it from its present amount of twelve million three hundred and ninety-four
thousand nine hundred and sixty-four Euro (12,394,964.- EUR) to fourteen million four hundred sixty thousand seven
hundred and ninety-two Euro (14,460,792.- EUR) by the issue of one million thirty-two thousand nine-hundred fourteen
(1.032.914) new shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having waived their preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription of the newly issued shares by INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A., with registered
office at Corso Venezia 56, 20121 Milano, Italy.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared
- INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A., prenamed
here represented by Mr Dirk Oppelaar, prenamed, by virtue of one proxy given in Milan on June 24th, 1999,
which declared to subscribe for the one million thirty-two thousand nine hundred fourteen (1,032,914) new shares

and to have them fully paid up in cash together with a share premium of 0.017- Euro per share, i.e. an aggregate share
premium of seventeen thousand five hundred and fifty-nine Euro fifty-four cents (17,559.54 Euro), so that the amount of 

37550

two million eighty-three thousand three hundred and eighty-seven Euro fifty-four cents (2,083,387.54 EUR) is now at the
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the members of the board will

attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at fourteen million four-hundred sixty

thousand and seven hundred ninety-two Euro (14,460,792.- EUR) represented by seven million two hundred and thirty
thousand three hundred and ninety-six (7,230,396.) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 930,000.- LUF.

For the purpose of registration, the amount of the increase of capital is valued at 84,043,645.- LUF
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIDGEWAY INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 30 mars 1999, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés aux ternes d’un acte du
notaire soussigné en date du 29 avril 1999, non encore publié et d’un acte du notaire soussigné en date du 27 mai 1999,
non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d’un montant de deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt-huit Euro (2.065.828,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-
quatre Euro (12.394.964,- EUR) à quatorze millions quatre cent soixante mille sept cent quatre-vingt-douze Euro
(14.460.792,- EUR) par l’émission de un million trente-deux mille neuf cent quatorze (1.032.914) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription à l’augmentation de capital par INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A., avec siège

social à Corso Venezia 56, 20121 Milan, Italie.

3. Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt-huit Euro

(2.065.828,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf
cent soixante-quatre Euro (12.394.964,- EUR) à quatorze millions quatre cent soixante mille sept cent quatre-vingt-
douze Euro (14.460.792,- EUR) par l’émission de un million trente-deux mille neuf cent quatorze (1.032.914) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes. 

37551

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des actions nouvelles par INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A., avec siège social à
Corso Venezia 56, 20121 Milan, Italie.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes,
- INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI S.G.R. S.p.A., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Milan le 24 juin 1999, laquelle a déclaré souscrire les un million trente-
deux mille neuf cent quatorze (1.032.914) actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces avec une prime
d’émission de 0,017 Euro par actions soit une prime d’émission totale de dix-sept mille cinq cent cinquante-neuf mille
Euro cinquante-quatre cents (17.559,54 Euro) de sorte que la somme de deux millions quatre-vingt-trois mille trois cent
quatre-vingt-sept Euro cinquante-quatre cents (2.083.387,54 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions quatre cent soixante mille sept cent

quatre-vingt-douze Euro (14.460.792,- EUR), représenté par sept millions deux cent trente mille trois cent quatre-vingt-
seize (7.230.396) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à environ 930.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 84.043.645,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.-C. Oppelaar, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 10. – Reçu 840.436 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37674/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37675/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE TOULOUSE POUR

INVESTISSEMENTS S. A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 mai 1981, publié au Mémorial
C No 147 du 24 juillet 1981.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C N° 737

du 12 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Marie Nicolay, maître en droit, demeurant à B-Arlon.
Madame la Présidente expose ensuite:

37552

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de deux millions (2.000.000,-) de francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de LUF 2.000.000,- en euros.
3. Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à EUR 98.000,- à souscrire et à libérer en

espèces par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ainsi que par la création et l’émission de 800
actions nouvelles.

4. Substitution aux 2.000 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, de 2.000 actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 35,00 et, d’autre part, création de 800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 35,00. 

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital de LUF 2.000.000,- en EUR

49.578,70.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social de EUR 48.421,30 pour le porter de son montant

actuel de EUR 49.578,70 à Euro 98.000,- par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ainsi que par la
création et l’émission de 800 actions nouvelles.

L’augmentation de la valeur nominale des actions existantes a été souscrite par les 2 actionnaires, à savoir, la société

TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège à Panama et la société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC,
avec siège à Panama, et les 800 actions nouvelles ont été souscrites par la société LA PLACE FINANCIAL
MANAGEMENT INC, préqualifiée.

L’augmentation de capital de EUR 48.421,30 a été libérée par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de substituer les 2000 actions sans désignation de valeur nominale par 2000 actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 35,00 chacune et d’autre part la création de 800 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 35,00.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

des statuts:

Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 98.000,-), représenté par deux

mille huit cents (2.800) actions de trente-cinq euros (EUR 35,00) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à soixante-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, Palumbo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1999, vol. 850, fol. 82, case 1. – Reçu 19.533 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37699/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.308.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

(37663/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37553

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 mars 1998, acté sous le n° 150/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37678/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37685/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 avril 1999 à 10.00 heures

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

sortants pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

D. Keller            J. Winandy

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37686/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SNCT, S.à r.l., SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE,

Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par M

e

Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C n° 37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant M

e

Charles Michels, notaire de résidence à

Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C n° 87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener, en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial
C n° 182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C n° 239 du 20 août 1985, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit,

notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C n° 19 du 22 janvier 1991,
modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C n° 465 du
18 décembre 1991, modifiée par-devant M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en rempla-

cement de M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 janvier 1997, acte publié au

Mémorial C n° 227 du 7 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SNCT, S.à r.l., 

<i>SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37698/537/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37554

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

T. Braun          C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(37690/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 12.329.747 est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………………… LUF 9.000.000,00
- report à nouveau……………………………………………………………………… LUF 3.329.747,00

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil d’Administration

du 13 novembre 1997 est acceptée; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La cooptation de
Monsieur Claude Hoffmann, employée privé, demeurant à Luxembourg en tant qu’Administrateur en son remplacement
est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Le mandat de Commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

T. Braun             C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37691/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.861.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

<i>Pour la SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION

<i>ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(37688/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.861.

<i>Conseil d’Administration:

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire:

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Situation du capital:

Capital libéré ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

Capital autorisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 7.500.000

37555

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 28 juillet 1999 statuant sur les comptes des exercices

1996 et 1997 a décidé de reporter le perte pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 189.977
et la perte pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 156.725.

<i>Conseil d’Administration:

Sont mandatées aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de 2005,
en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Jean Nicolaï, démissionnaires.

<i>Commissaire:

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée de 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social:

L’assemblée décide de modifier l’adresse  du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37689/054/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37687/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

(37692/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 février 1998

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Norbert Lang, employée privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37693/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37556

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

T. Braun             N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37694/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SO-LO-BAT S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour SO-LO-BAT S.A.,

<i>SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE

VECO TRUST S.A.

Signature

(37695/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOLOBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

tateurs et du commissaire aux comptes:

– Madame Angela Cinarelli, Maître Arsène Kronshagen et Mademoiselle Sandrine Klusa sont définitivement élus

administrateurs;

– Monsieur Maurizio Natale est définitivement élu commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SOLOBAT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37700/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., Société à

responsabilité limité having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 61.111, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the
undersigned notary on 26th September, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 27 of
14th January, 1998, (hereafter referred as the «Company»):

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 63.939,

here represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 8th June, 1999.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

37557

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company;
- that the articles of association of the Company have been amended by several deeds of the undersigned notary and

the last time on 4th December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 144 of 5th
March, 1999;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles of Association of the Company

which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 8. Management - Board of Managers
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s). The board of managers may validly deliberate and act only if at least three of its members are
present or represented, a proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Resolutions shall require the approval
of the majority of all those managers being present or represented at a meeting. In case of emergency, managers may
vote by letter, telegram, telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such
latter signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letters, including letters sent by telefax.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé de TYCO GROUP, S.à r.l., une Société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.111, constituée sous la forme d’une société de droit
luxembourgeois le 26 septembre 1997 suivant acte du notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 27 du 14 janvier 1998 (ci-après la («Société»).

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois. avec siège social au

6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 63 939,

représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 juin 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par son mandataire ainsi que par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’il est l’associé unique de la Société;
- que les statuts de la Société ont été amendés à plusieurs reprises par le notaire soussigné et pour la dernière fois

par un acte du 4 décembre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 144 du 5 mars 1999;

- qu’il a pris la résolutions suivante:

<i>Première et unique résolution

L’associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 8 Gérance - Conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, appelés également gérant(s) délégué(s). En cas de pluralité de

gérants, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas
besoin d’être associés. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins trois des ses
membres sont présents ou représentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être
donnée par lettre, télégramme, télex ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Les résolutions sont prises après approbation à la majorité de tous les gérants présents ou repré-

37558

sentés à la réunion. En cas d’urgence, les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen
de résolutions circulaires pour autant que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, y compris de lettres envoyées par fax.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (25.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(37725/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(37726/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOLUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.006.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999, vol. 313, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37701/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 177, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 51.525.

AUSZUG

Aus dem Sitzungsprotokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 28. Juni 1999 geht hervor, dass Herr

Lemmer, wohnhaft in L-Niederkerschen, als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen worden ist.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. August 1999.

Unterschrift.

(37716/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.857.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37702/093/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37559

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.857.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 20 juillet 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société. La lettre de
démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
– Monsieur Pierre Bouchoms, Administrateur, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel (Grand-Duché de

Luxembourg) en qualité d’Administrateur de la société;

– Monsieur Sergi Vandi, Administrateur, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon (Grand-Duché de Luxem-

bourg) en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

à tenir en l’an 2002.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37703/093/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE ST. ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.001.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

(37706/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

STUGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 112, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 11.348.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37707/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37719/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37560

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg, venant è échéance lors

de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37720/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37704/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 juin 1999 à 15.00 heures

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

sortant pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37705/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 6.632.815 est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé poour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assembée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SUNA

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37708/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37561

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SUNA

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37709/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37711/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37712/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37713/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37714/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37562

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 1999

Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck;
Madame Martgot Reding, epmployée privée, Tuntange;
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
venant à échéance lors ce dette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet, pour des raisons personnelles, de son poste de Commissaire aux

Comptes en date du 7 mai 1997, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, Kayl est nommé Commissaire aux Comptes en son remplacement pour

une période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Extrait sincère et conforme

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37715/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE TECNOPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.002.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

(37710/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Ville.

R. C. Luxembourg B 36.503.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Au siège de la société désignée;
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée THE

SAILOR’S FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
36.503, ayant son siège social à Luxembourg-Ville, constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors résidant à
Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1991, publié au Mémorial C du 17 mai 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg-Ville;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Velter, chef de service principal demeurant à Arlon

(B). Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Catherine Huet, employée de banque, demeurant à Wolkrange
(B).

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Passage de la devise de consolidation du capital social de ECU en Euro et modification des références y relatives

(art. 5, art. 31);

2. Extension de la possibilité d’émission d’actions fractionnées aux actions au porteur et modification de la deuxième

phrase de l’art. 7 qui aura désormais la teneur suivante:

Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie (millièmes) qui pourront être sous forme

nominative ou au porteur;

3. Adaptation de la procédure de nomination du réviseur d’entreprises aux dispositions légales. Les deux dernières

phrases de l’art. 28 auront dès lors la teneur suivante:

Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué confor-

mément au droit en vigueur.

4. Ajout d’un nouvel article qui portera le numéro 33 et l’intitulé «Liquidation et fusion des compartiments» et

renumérotation des articles suivants.

5. Divers.
Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des sociétés, par des

annonces insérées dans;

37563

Le Luxemburger Wort des 21 et 29 juin 1999;
Il Sole 24 Ore du 21 juin 1999;
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 21 et 29 juin 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que pour chaque compartiment les actions en circulation présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

THE SAILOR’S FUND

Actions émises

Actions

au 1

er

juillet 1999

présentes

ou représentées

INTERNATIONAL FIXED INCOME*  ………………………………………………………………

1.807.292 

5.000

INTERNATIONAL EQUITY*  ………………………………………………………………………………

1.828.192 

0

ITALIAN EQUITY  …………………………………………………………………………………………………

1.413.717 

0

SHORT TERM  …………………………………………………………………………………………………………

4.191.543 

0

EURO FIXED INCOME (anc. LIRA FIXED INCOME)  …………………………………

5.888.581 

0

BALANCED PORTFOLIO ……………………………………………………………………………………

2.241.974 

0

CONSERVATIVE (ANC. EUROPEAN BONDS)* ……………………………………………

25.000 

0

MODERATE (anc. EUROPEAN EQUITY) ………………………………………………………

50.000

0

DYNAMIC (anc. HIGH YIELD FIXED INCOME) ……………………………………………

60.000 

0

AGRESSIVE (anc. EMERGING MARKETS EQUITY) ………………………………………

70.000 

0

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum

requis par les dispositions légales, l’assemblé ne peut pas délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
En conséquence, l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 6 août 1999,
laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.

Le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de
signer.

Signé: G. Birgen, S. Velter, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

J. Delvaux.

(37717/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 58, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.630.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TONG INTERNATIONAL S.A., tenue

en date du 16 juillet 1999 à Luxembourg, que les organes statutaires se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Andreas Baumann, demeurant à Adliswil, Suisse;
Monsieur Guido Schmid, demeurant à Cham, Suisse;
Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des administrateurs et du commissaire au comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37718/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37564

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37721/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37722/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 51.964.086,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche) venant à

échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37723/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 48.734.632,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche) venant à

échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37724/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37565

UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 mai 1999, acté sous le numéro

229/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37727/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

UCL-UNITED CARGO LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Hafung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen

am 2. August 1999, einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 3. August 1999, Vol. 843, Fol. 51, Case 9, hervor:

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern wie folgt:
Zweck der Gesellschaft ist der Transport und die Spedition von Handelsgütern auf dem Landwege.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Import, Export sowie der Handel mit Fahrzeugen aller Art.
Ferner kann die Gesellschaft den Verleih von Fahrzeugen aller Art mit oder ohne Fahrer tätigen, Fahrzeugleasing,

sowie der Handel mit Mineralöl.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck das Betreiben einer Tankstelle sowie einer Reparaturwerkstatt.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche handelsübliche, industrielle Operationen beweglicher oder unbeweg-

licher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Differdingen, den 5. August 1999.

Für gleichlautende Ausfertigung

R. Schuman

(37728/237/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

UCL-UNITED CARGO LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 août 1999.
(37729/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37730/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37731/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37566

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37734/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37735/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 207.240,74 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Verena Köng, comptable, Zurich (Suisse) venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1999.

Extrait sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37736/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à USD 192.811,65 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Verena Köng, comptable, Zurich (Suisse) venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2000.

Extrait sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37737/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37567

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VAVIN S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37738/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 348.959,57 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… FRF 

2.500,00

- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF 346.459,57

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

VAVIN S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37739/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE VB ARTS DE LA TABLE.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 48.558.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A..

(37740/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.378.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of V2I HOLDING S.A., a société anonyme having its

registered office in Howald, constituted by a deed of the undersigned notary, on 26th of June, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 706 of the 1st of October, 1998.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmitt, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered office of the Company from 30, rue E. Berès, L-1232 Howald to 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

2. To delete the nominal value of the shares of the company.
3. To amend the number of shares of the company from 35 shares to 1,000 shares.
4. To convert the capital of the Company from USD into ITL. The amount of 35,000 USD represents at least

64,000,000.- ITL. The surplus will be affected to a share premium account.

37568

5. Increase of the subscribed capital of the company, of an amount of 6,200,000,000.- ITL by the issue of 96,875

additional shares without designation of nominal value, having the same rights and obligations as the shares already
existing.

6. To accept the subscription of the newly issued shares by the contribution in cash by GIGLI S.P.A., for a total

amount of 6,200,000,000.- ITL, the surplus being affected to a share premium account.

7. To amend the authorised capital and fix it at an amount of 65,000,000,000.- ITL, which will be used only for the

conversion of bond issues into shares.

8. To amend article 5 of the Articles of association of the company.
9. To accept the resignation of Ms Valérie Ingelbrecht as a director of the company and to grant full discharge for her

mandate.

10. To appoint Mr Tim van Dijk as a director of the company.
11. To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, who can engage the company by his sole signature.

12. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from 30, rue E. Berès, L-1232 Howald

to 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and accordingly, to amend the first paragraph of article 2 of the articles
of association to be read as follows:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to delete the nominal value of the shares of the company.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the number of shares of the company from thirty-five (35) shares to one

thousand (1,000) shares, so that in consequence of the present and of previous resolutions the actual capital of thirty-
five thousand United States Dollars (35,000.- USD) will be represented by one thousand (1,000) shares without
designation of par value.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the capital of the Company from USD into ITL so that after this conversion

the subscribed capital will amount to sixty-four million Italian Lira (64,000,000.- ITL) represented by one thousand
(1,000) shares without designation of a par value.

Proof that the amount of thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD) represents at least sixty-four

million Italian Lira (64,000,000.- ITL) has been given to the undersigned notary on the basis of a bank certificate. The
surplus, if any, will be affected to a share premium account.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of six billion two

hundred million Italian Lira (6,200,000,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of sixty-four million Italian
Lira (64,000,000.- ITL) to six billion two hundred and sixty-four million Italian Lira (6,264,000,000.- ITL) by the issue of
ninety-six thousand eight hundred and seventy-five (96,875) additional shares without designation of nominal value,
having the same rights and obligations as the shares already existing.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to accept the subscription of the newly issued shares by contribution in cash for a total

amount of 6.200.000.000.-ITL, by the sole shareholder, GIGLI S.P.A., having its registered office at Pettoranello Del
Molise, Isernia, Zona Industriale (Italy).

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared GIGLI S.P.A., prenamed,
here represented by Tim van Dijk, prenamed, by virtue of a proxy established on June 14, 1999,
who declared to suscribe for the ninety-six thousand eight hundred and seventy-five (96,875) new shares and to have

them fully paid up by a contribution in cash of an amount of six billion two hundred million Italian Lira (6,200,000,000.-
ITL), so that this sum is now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend the authorised capital and to fix it at an amount of sixty-five billion Italian Lira

(65,000,000,000.- ITL), which will be used only for the conversion of bond issues into shares, on the basis of a report

37569

issued by the board of directors to the general meeting, pursuant to article 32-3(5) of the law of August 10th, 1915, on
July 5, 1999.

The said report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, in order to be registered with it.

<i>Eighth resolution

In consequence of the resolutions hereabove the general meeting decides to amend article 5 of the Articles of

association of the company to be read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six billion two hundred and sixty-four million Italian Lira

(6,264,000,000.- ITL) to be divided into ninety-seven thousand eight hundred and seventy-five (97,875) shares without
designation of par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at sixty-five billion Italian Lira (65,000,000,000.- ITL) to be divided

into one million fifteen thousand six hundred and twenty-five (1,015,625) shares without designation of par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital, but only for the conversion of bonds issues into shares.
Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of
directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Miss Valérie Ingelbrecht as a director of the company and

to grant her full discharge for the exercise of her mandate until today.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to appoint Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg, as a director

of the company.

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as

well as the representation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed, with power to bind the
company by his sole signature.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 3,202,033.- EUR = 129,169,691.- LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one million four
hundred fifty thousand francs (1,450,000.-)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V2l HOLDING S.A., avec

siège social à Howald, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 706 du 1

er

octobre 1998.

37570

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de la société du 30, rue E. Berès, L-1232 Howald au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

2. Supprimer la valeur nominale des actions de la société.
3. Modifier le nombre d’actions de la société de 35 actions en 1.000 actions.
4. Convertir le capital de la société de USD en ITL, le montant de 35.000,- USD correspondant à au moins

64.000.000,- ITL. Le surplus sera porté à un compte de prime d’émission.

5. Augmentation du capital souscrit d’un montant de 6.200.000.000,- ITL par l’émission de 96.875 actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

6. Accepter la souscription des actions nouvellement émises par apport en espèces par GIGLI S.P.A., pour un montant

total de 6.200.000.000,- ITL, le surplus étant porté à un compte de prime d’émission.

7. Modification du capital autorisé et fixation de son montant à 65.000.000.000,- ITL, qui pourra être seulement utilisé

pour la conversion d’obligations en actions.

8. Modification de l’article 5 des statuts.
9. Acceptation de la démission de Mademoiselle Valérie Ingelbrecht en tant qu’administrateur de la société avec pleine

et entière décharge.

10. Nomination de Monsieur Tim van Dijk, en tant qu’administrateur.
11. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Tim van Dijk, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.

12. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 30, rue E. Berès, L1232 Howald au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions de la société de trente-cinq (35) actions en mille (1.000)

actions, de sorte que suite aux résolutions précédentes, le capital actuel s’élève à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis
(35.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société de dollars des Etats-Unis en Lires Italiennes, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit s’élèvera à soixante-quatre millions de Lires Italiennes (64.000.000,- ITL) représenté
par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La preuve que le montant de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) équivaut au moins à soixante-

quatre millions de Lires Italiennes (64.000.000,- ITL) a été apportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
Le surplus, s’il en est, sera porté à un compte de prime d’émission.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de six milliards deux cent millions de Lires Italiennes

(6.200.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre millions de Lires Italiennes (64.000.000,-
ITL) à six milliards deux cent soixante-quatre millions de Lires Italiennes (6.264.000.000,- ITL) par l’émission de quatre-
vingt-seize mille huit cent soixante-quinze (96.875) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

37571

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des actions nouvellement émises par apport en espèces par le seul

actionnaire, GIGLI S.P.A., ayant son siège social à Pettoranello Del Molise, Isernia, Zona Industriale (Italie), d’un montant
total de six milliards deux cent millions de Lires Italiennes (6.200.000.000,- ITL)

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes GIGLI S.P.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juin 1999,
laquelle a déclaré souscrire les quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze (96.875) actions nouvelles et les

avoir entièrement libérées par un apport en espèces d’un montant de six milliards deux cent millions de Lires Italiennes
(6.200.000.000,- ITL), de telle sorte que ce montant est actuellement à la disposition de la société, ce dont preuve a été
rapportée au notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, sur le vu d’un rapport daté du 5 juillet 1999 et émis par le conseil d’administration à

l’assemblée générale conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915, de modifier le capital autorisé et de le
fixer à un montant de soixante-cinq milliards de Lires Italiennes (65.000.000.000,- ITL), qui ne pourra être utilisé que
pour la conversion d’obligations en actions, ce rapport daté du 5 juillet 1999.

Ledit rapport restera, après avoir été signe ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six milliards deux cent soixante-quatre millions de Lires Italiennes (6.264.000.000,-

ITL) représenté par quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze (97.875) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq milliards de Lires Italiennes (65.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par

un million quinze mille six cent vingt-cinq (1.015.625) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, mais seulement pour la conversion d’obligations en actions.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sou forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mademoiselle Valérie Ingelbrecht en tant qu’administrateur

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que sa représentation en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Tim van Dijk, prénommé, avec pouvoir
de signature individuelle.

37572

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 3.202.033,- EUR =

129.169.691,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million quatre cent cinquante mille francs
(1.450.000,-)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, M. Schmit, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 30, case 2. – Reçu 1.291.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37732/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37733/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme,

(anc. VIRSISTA 1 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée VIRSISTA 1 S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 69.539,

constituée par acte reçu en date du 7 avril 1999 par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, en voie de

publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Affi Scherer, expert-comptable réviseur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Affi Scherer, préqualifié, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de VIRSISTA 1 S.A. en VIRSISTA S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

37573

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIRSISTA S.A.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»
3. Transfert du siège social de la société du 28, boulevard Joseph Il au 38, boulevard Joseph Il à Luxembourg.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de VIRSISTA 1 S.A. en VIRSISTA S.A.. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIRSISTA S.A.»

Le siège social de la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 28, boulevard

Joseph Il au 38, boulevard Joseph Il.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 30.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1999.

J. Delvaux.

(37743/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VIRSISTA S.A., Société Anonyme,

(anc. VIRSISTA 1 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.539.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 1999, acté sous le n° 430/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

J. Delvaux.

(37744/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

VOLKSBANK SAAR WEST eG.

Siège social: D-Saarbrücken.

R. C. Luxembourg B 43.451.

Genossenschaftsregister Saarbrücken 324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 175, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Remich, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

VOLLKSBANK SAAR-WEST

Signature

Signature

(37745/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37574

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37741/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et

le remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg qui terminera le mandat de l’Adminis-

trateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37742/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ADVANTICS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise KOSHIGURUMA S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue

du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 28.033,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE

VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B
numéro 59.362,

ici représentée par son gérant unique la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET

S.A., prénommée,

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ADVANTICS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

37575

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - KOSHIGURUMA S.A., prédésignée: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 2.999
2. - F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une actions……………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

37576

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l. , ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

3. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 16, case 8 – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37748/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1999 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’administrateur

de la société et de Président du Conseil d’Administration, et la démission de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction
d’administrateur.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en

qualité d’Administrateurs de la société, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue
Charles Martel, en remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire, ainsi que Madame Rachel
Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli,
démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en 2000.

En conférence avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive des nouveaux administrateurs.

Luxembourg, le 5 août 1999.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37746/093/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37577

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le Conseil d’Admini-

stration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraorodinaire qui s’est tenue en date du 30 juillet

1999 a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en
qualité de  Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 5 août 1999.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37747/093/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

AMCM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Liette Gales, administrateur, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AMCM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter

37578

ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1. - La société anonyme YGREK HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………

309

2. - Monsieur Robert Becker, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

37579

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Gabrielle Jacquemein, gérante de sociétés, demeurant à L-1926 Luxembourg, 27, rue des Légionnaires;
b) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, L. Gales, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 506, fol. 89, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37749/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société CAPEHART INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici

dûment représentée par:

a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
2. - La société anonyme ORNITA S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Armand Distave, préqualifié;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLOVESSIA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en valeur d’immeubles ainsi que la promotion dans le

domaine immobilier.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

37580

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société CAPEHART INVESTMENTS LTD, prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………………

625

2. - La société anonyme ORNITA S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

37581

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5) Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37750/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ELECTA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ELECTA S.r.l., ayant son siège social à Milan, Via Saffi 12 (Italie),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing prive.
2.- La société de droit suisse ELDIS S.a.g.l., ayant son siège social à Lugano, Riva Vela 12 (Suisse),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELECTA FIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la production, l’achat, la vente d’appareils ménagers à un niveau international, l’étude,

la création, la commercialisation de technologies se référant au même secteur, les services commerciaux et la collabo-
ration envers des sociétés opérantes dans le même secteur, la prise en charge de mandats et de représentations,
l’ouverture, la gestion, l’achat et la vente de chaînes de magasins, l’acquisition de marques et brevets, la prise en charge
de contrats de franchising, l’acquisition et la participation dans d’autres sociétés ayant le même objet, l’achat, la vente et
la promotion dans le secteur immobilier à l’étranger, chaque autre activité directement ou indirectement liée à la réali-
sation de l’objet social, l’import et l’export, la coordination de toutes les activités du groupe CIT dans le secteur du
tourisme, le tour operating en accord avec l’activité des autres sociétés faisant partie du groupe CIT, l’acquisition de
villages touristiques à l’étranger, l’acquisition de marques dans le secteur touristique, la consultation relative au même
secteur, la prise en charge de mandats et de représentation, l’acquisition et la participation dans d’autres sociétés ayant
le même objet et toutes autres activités directement ou indirectement liées avec l’objet social.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

37582

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société de droit italien ELECTA S.r.l., prédésignée, mille actions……………………………………………………………………… 1.000
2. - La société de droit suisse ELDIS S.a.g.l., prédésignée, deux cent cinquante actions……………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

37583

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gerolamo Bernareggi, entrepreneur, demeurant a Milan (Italie), Président;
b) Monsieur Carlo Fubiani, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Marcello Quadri, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDEI S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1999, vol. 506, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 1999.

J. Seckler.

(37752/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ANGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hagen, 13, op der Barriaer.

R. C. Luxembourg B 49.110.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37783/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ANGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hagen, 13, op der Barriaer.

R. C. Luxembourg B 49.110.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37784/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

ANGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hagen, 13, op der Barriaer.

R. C. Luxembourg B 49.110.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(37785/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1999.

37584


Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE NAVY GREEN S.A.

NEI HAUS S.A.

NET 1 HOLDING

OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN

NET 1 OPERATIONS

CUSA HOLDING

CUSA HOLDING

CUSA HOLDING

CUSA HOLDING

OAS

OAS

OLGAS S.A.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

ORI MARTIN S.A.

ORI MARTIN S.A.

R.I.A. HOLDING S.A.

PALM BEACH S.A.

PALM BEACH S.A.

PAGO

PAGO

EFFEGI S.A.

EFFEGI S.A.

PARTELL HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

PARTELL HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

POSAL S.A.

POSAL S.A.

SOCIETE PLASTIFORM HOLDING S.A.

PARUSIA HOLDING S.A.

PARUSIA HOLDING S.A.

PARUSIA HOLDING S.A.

PARUSIA HOLDING S.A.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE - HOMOLOGATIONS

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

SILVER STONE HOLDING S.A.

SILVER STONE HOLDING S.A.

SILVER STONE HOLDING S.A.

PRIMO CONSULTING S.A.

PROLUX CONSTRUCTIONS

RANDOLF S.A.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A.

SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A.

PERIOSTE S.A.

SHI-MI S.A.

SKYLEASE S.A.

SKYLEASE S.A.

SNCT

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCEURFIN S.A.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

SO-LO-BAT S.A.

SOLOBAT S.A.

TYCO GROUP

TYCO GROUP

SOLUFER

TELUX S.A.

SOMET  FAR EAST  LIMITED

SOMET  FAR EAST  LIMITED

SOCIETE ST. ESPRIT HOLDING S.A.

STUGALUX S.A.

TRIANGLE S.A.

TRIANGLE S.A.

SOPFI S.A.

SOPFI S.A.

SUNA

SUNA

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

TELFISA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE TECNOPAC HOLDING S.A.

THE SAILOR’S FUND

TONG INTERNATIONAL S.A.

TURSONIA HOLDING S.A.

TURSONIA HOLDING S.A.

TURSONIA HOLDING S.A.

TURSONIA HOLDING S.A.

UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UCL-UNITED CARGO LUX

UCL-UNITED CARGO LUX

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

VARISA HOLDING S.A.

VARISA HOLDING S.A.

VARISA HOLDING S.A.

VARISA HOLDING S.A.

VAVIN S.A.

VAVIN S.A.

SOCIETE VB ARTS DE LA TABLE. 

V2I HOLDING S.A.

V2I HOLDING S.A.

VIRSISTA S.A.

VIRSISTA S.A.

VOLKSBANK SAAR WEST eG. 

VEDALO HOLDING S.A.

VEDALO HOLDING S.A.

ADVANTICS S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

AMCM HOLDING S.A.

CLOVESSIA S.A.

ELECTA FIN HOLDING S.A.

ANGELEC S.A.

ANGELEC S.A.

ANGELEC S.A.