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37489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

21 octobre 1999

S O M M A I R E

(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg ………… page

37520

Big Bang Factory, S.à r.l., Howald…………………………………

37511

Finwit Holding S.A., Luxembourg…………………

37491

37492

Flaminia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

37490

Fugro Eco Consult, G.m.b.H., Munsbach …………………

37490

Geb S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37491

Geduno S.A., Luxembourg ………………………………………………

37492

Gefalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

37494

Gensat International S.A., Luxembourg ……

37492

37493

Georgil, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

37494

Glenco S.A., Luxembourg …………………………………………………

37494

G M L Europe, S.à r.l. …………………………………………………………

37508

Grande Corniche S.A., Luxembourg……………………………

37495

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg

37497

Greenfin Holding S.A., Luxembourg……………………………

37496

Gue-Passant Holding S.A., Luxembourg ……………………

37494

Hafco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37496

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37497

Hanovarian Investment Holdings S.A., Luxembourg

37500

Happy Shoes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37495

Heliotrope S.A., Luxembourg…………………………

37498

37499

Helpack S.A.H., Luxembourg …………………………………………

37497

Hill Samuel Asset Management, Sicav, Luxembg

37500

Holding de Vicenza S.A., Luxembourg ………………………

37502

Holding d’Investissements Financiers S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37501

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg ………………

37502

Iberilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

37502

Iberint S.A., Luxembourg …………………………………………………

37511

Ibfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

37501

Ikano Capital S.A., Luxembourg……………………

37503

37505

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ………

37505

37508

Immo Capital S.A., Luxembourg …………………………………

37508

Immo Real S.A., Luxembourg…………………………………………

37511

Infoblue S.A., Luxembourg ………………………………

37509

37510

Intercontinental Group for Commerce, Industry

and Finance S.A.H., Luxembourg………………………………

37516

International Trading & Services, S.à r.l. …………………

37499

Intertank Europe S.A., Luxembourg……………………………

37512

I.R.D., S.à r.l., Immobilière Roby Diederich, Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

37510

I.T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………

37513

37514

JDS Team, S.à r.l., Strassen………………………………………………

37519

J.P., S.à r.l., Remich ………………………………………………………………

37517

Ke.Mi.Ke Management S.A., Grevenmacher……………

37518

KRV S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37519

Langonnaise S.A.H., Luxembourg…………………………………

37515

Laura Biagotti Holding S.A., Luxembourg ………………

37520

Lead Auto S.A., Luxembourg …………………………………………

37514

Leisure Resources International S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

37521

37522

Life Power Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

37520

Lorraine Cuisines, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37521

Luxalloys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

37524

Luxembourg Finance Media S.A., Steinfort ……………

37516

LVA S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37525

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………

37517

Mayflower Overseas Holdings S.A., Bascharage

……………………………………………………………………………………

37531

37533

Memie S.A., Luxembourg …………………………………………………

37522

Minaleg Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg………………

37523

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg……

37525

37531

Miron Holding S.A., Luxembourg …………………

37534

37535

MJL Consulting S.A., Luxembourg ………………………………

37518

Moda Misa Italiana, S.à r.l., Luxembourg …………………

37533

(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen ………………

37515

Omnium Textile S.A., Luxembourg ……………

37535

37536

Parmeria S.A., Luxembourg ……………………………………………

37517

Salon de Consommation Oberweis Pierre et Cie,

Articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………

37533

Société Flying Yacht Management, G.m.b.H.,

Junglinster ……………………………………………………………………………

37490

Vilagoa Finance Holding S.A. …………………………………………

37490

ZNN Holding S.A., Luxembourg …………………

37502

37503

VILAGOA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.859.

—

La présente pour information
-que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies;
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet immédiat comme administrateur;
- que CITICONSEIL, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 8 octobre 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Société domiciliataire

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 octobre 1999, vol. 143, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

(47230/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

FLAMINIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour FLAMINIA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37527/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FLAMINIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour FLAMINIA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37528/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE FLYING YACHT MANAGEMENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 66.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37533/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.402.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994, acte publié au

Mémorial C n

94 du 7 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C n

239 du 7 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37534/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37490

GEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 juillet 1999

Résolution

Le conseil, décide d’accepter la démission de Monsieur Dirk Raeymaekers. Le conseil le remercie pour l’activité qu’il

a déployée jusqu’à ce jour et lui donne pleine et entière décharge.

En outre, le conseil décide de coopter un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Carmine Meoli

demeurant à Milan. Son mandat vient à expiration à l’assemblée générale devant statuer sur l’exercice clos le 31
décembre 1999.

Enfin, le conseil décide également de nommer Monsieur Carmine Meoli, administrateur-délégué, avec attribution de

tous pouvoirs de gestion journalière.

GEB S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37535/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37522/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 49.529.679 est régulièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37523/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37524/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37491

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

er

juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 64.324.827 est régulièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37525/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour GEDUNO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37537/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu

M. Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GENSAT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au

11, avenue de la Gare, L-1025 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 66.693),

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 28 juin 1999, dont un extrait certifié conforme

restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société GENSAT INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par

Maître André Schwachtgen en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 924 du 22 décembre 1998.

Les statuts en ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire en date du 22 juin 1999, non encore publié.

Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de dix-huit millions quatre cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.450.000,-) représenté par quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt
quinze (94.095) actions de classe A d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) et par quatre-
vingt-dix mille quatre cent cinq (90.405) actions de classe B d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois
(LUF 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 44.895.000,-) représenté par deux cent vingt-huit mille neuf cent soixante-cinq (228.965) actions de
classe A d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune et deux cent dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-cinq (219.985) actions de classe B d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune;

L’article 5, alinéas 3 et 4, des statuts dispose:
«Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

du 22 juin 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre cent vingt-cinq mille quatre cent
soixante (125.460) actions de classe A et cent vingt mille cinq cent quarante (120.540) actions de classe B. Les actions

37492

de classe A et les actions de classe B ainsi émises auront les mêmes droits que les actions de classe A et les actions de
classe B existantes.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du

22 juin 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à consentir des options pour souscrire à neuf mille
quatre cent dix (9.410) actions de classe A et neuf mille quarante (9.040) actions de classe B de la société, aux personnes
s’occupant de la gestion de la société ou de ses filiales, et à émettre ces actions de classe A et de classe B, en respectant
la proportion de 51% d’actions de classe A et de 49% d’actions de classe B, lors de l’exercice des options ainsi données,
aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera, notamment en ce qui concerne le paiement d’une
éventuelle prime d’émission, et plus spécialement de procéder à une telle émission d’actions, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Les actions de classe A et de classe B ainsi
émises auront les mêmes droits que les actions de classe A et de classe B existantes. La somme du nombre d’actions sur
lequel porteront les options émises et non encore exercées et du nombre d’actions émises par suite d’exercice des
options ne pourra pas dépasser 10% du nombre d’actions existantes dont l’émission ne résulte pas de l’exercice
d’options.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 28 juin 1999, le Conseil d’Admi-

nistration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social jusqu’à quarante-trois millions cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 43.050.000,-) par l’émission de cent vingt-cinq mille quatre cent soixante (125.460) actions A et
cent vingt mille cinq cent quarante (120.540) actions B.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 57.503 actions A ont été souscrites, par PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO, société de droit portugais, ayant

son siège social à Avenida Do infante n° 50, Madère, pour un montant total de cinq millions sept cent cinquante mille
trois cent francs luxembourgeois (LUF 5.750.300,-);

- 46.740 actions A ont été souscrites, par SATELCOM INVESTMENTS LIMITED, société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social PO Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques pour un montant total
de quatre millions six cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 4.674.000,-).

- 10.763 actions A ont été souscrites, par LEVIRA HOLDINGS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 11, avenue de la Gare, L-1025 Luxembourg pour un montant total de un million soixante-seize mille trois cent
francs luxembourgeois (LUF 1.076.300,-);

- 10.454 actions A ont été souscrites, par M. Joseph Farkas, directeur de société, demeurant à Promontor Utca 66,

H-1222 Budapest pour un montant total de un million quarante-cinq mille quatre cents francs luxembourgeois
(LUF 1.045.400,-);

- 120.540 actions B ont été souscrites, par FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR

SATELLITE, F.L.T.S. S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 11, avenue de la Gare, L-1025 Luxem-
bourg pour un montant total de douze millions cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 12.054.000,-).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme totale de vingt-quatre millions

six cent mille francs luxembourgeois (LUF 24.600.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois millions cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 43.050.000,-) représenté par deux cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-cinq (219.555) actions de classe A d’une
valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune et deux cent dix mille neuf cent quarante-cinq
(210.945) actions de classe B d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Cornet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 52, case 6. – Reçu 246.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37540/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 782 du 15 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37541/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37493

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

(37538/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 1.808.987,25 est réparti comme suit:

- à la réserve légale………………………………………………………………

FRF

8.850,00

- report à nouveau ………………………………………………………………

FRF 1.800.137,25

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37539/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999, vol. 313, fol. 077, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999.

Signature.

(37542/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GLENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour GLENCO S.A.

Signature

(37543/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GUE-PASSANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour GUE-PASSANT S.A.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37549/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37494

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37544/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 décembre 1998 a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement,

le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de -1- (un) an la société GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1999.
L’Assemblée a appris avec grand regret le décès de Monsieur Giuseppe Sacerdote, administrateur-délégué de la

société depuis sa constitution en 1995. En remplacement de Monsieur Giuseppe Sacerdote, l’Assemblée décide de
nommer Madame Larita Giovanna Calliano, demeurant à Torino (Italie) en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Le Conseil d’Administration

L. A. Albrecht

D. Mortara

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37545/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Beffort, employé privé et
2) Madame Théa Beffort Steines, commerçante, les deux demeurant à Schoenfels,
3) La Société Anonyme Holding ALLBRIGHT S.A.H., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Frank

Rollinger, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
unique associés de la Société à responsabilité limitée HAPPY SHOES, S.à r.l., avec siège à Bereldange, constituée

suivant acte notarié du 25 octobre 1984, publié au Mémorial C n

322 du 28 novembre 1984, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 avril 1998, publié au Mémorial C n

545 du 27 juillet 1998.

Lesquels comparants ont déclaré de transférer le siège de Bereldange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Beffort, T. Beffort, F. Rollinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999, vol. 853, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37556/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37495

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 46, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37547/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 14 juin 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en remplacement de Madame

Sylvie Reinert, administrateur est ratifiée. Elle terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

GREENFIN HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37548/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HAFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HAFCO S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37550/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HAFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HAFCO S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37551/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HAFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HAFCO S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37552/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37496

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour HAIR CONTRAST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37553/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour HAIR CONTRAST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37554/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HELPACK S.A.H. Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

(37559/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HELPACK S.A.H. Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à USD 579.325,50 est réparti comme suit:

- à la réserve légale………………………………………………………………

USD

18.360,00

- report à nouveau ………………………………………………………………

USD

560.965,50

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37560/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37546/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37497

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

HELIOTROPE S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.648, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 18 janvier 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert-Attert (Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à

Hachy (Belgique).

Madame la présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-) par la création, l’émission et la souscription
de deux cent quarante (240) actions nouvelles de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un
montant de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) effectué par la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A.

2) Modification subséquente de l’article 3) § 1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 4.250.000,-) représenté par trois cent quarante (340) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.».

3) Renouvellement pour une nouvelle période de 5 ans de l’autorisation au conseil d’administration à augmenter le

capital social de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et
l’émission d’actions nouvelles de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12,500,-) chacune.

Le conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 240 (deux cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles un nouvel actionnaire, la société anonyme de
droit luxembourgeois BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch.

37498

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, ici

représentée par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-
avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 240 (deux cent quarante) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HELIOTROPE S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 4.250.000,-) représenté par trois cent quarante (340) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une nouvelle periode de 5 ans l’autorisation au conseil d’administration à

augmenter le capital social de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Day-Royemans, M. Linden, I. Marechal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 2. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37557/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.648.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(37558/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INTERNATIONAL TRADING & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de domiciliation

Au 5 août 1999 la domiciliation de la Société à responsabilité limitée INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES,

avec siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz, est dénoncée; cette société a été constituée en date du
10 février 1998 sous la dénomination INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, S.à r.l. par-devant Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C.

M. Barthels

Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 313, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(37587/569/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37499

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

T. Braun

N. Dale

Administrateur

(37555/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1016 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.231.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirthiest day of the month of June.
Before Us, Maître George d’Huart, notary residing in Pétange.

Appeared:

- Mrs Nathalie Cimolino, residing in Pétange (the «proxy»), acting as a special proxy of S.A. NOSTRA Spain, a

company registered on the Special Register of Caixes d’Estalvi del Banco de Espana under number 2051 in the Register
of Commerce of Baleares, (Foli 173 del tom 883 de Societats, full nûmero PM-3734, inscription 1

) and having it

registered office in C/Ter 16. 07009 Palma de Mallorca, Spain (the «Principal»);

by virtue of a proxy under private seal given on 30th June, 1999, which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT, SICAV (the «Company»), having its registered office in Luxembourg,

1, rue Schiller, L-1016 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B
63.231, has been incorporated by deed of the notary Maître Marthe Thyes-Walch on 27 February 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 29th December 1998.

II. That the Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value representing the entire

outstanding share capital of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that it has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for all liabilities (if any) of the Company after its
dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at the offices of LLOYDS TSB BANK PLC, 1, rue Schiller L-1016 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

- Mme Nathalie Cimolino, demeurant à Pétange (le «mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial de S.A.

NOSTRA Spain, une société inscrite au Registre Spécial de Caixes d’Estalvi del Banco de Espana sous le numéro 2051
du Registre de Commerce des Baleares, (Foli 173 del tom 883 de Societats, full nûmero PM-3734, inscription 1

), ayant

son siège social à C/Ter 16. 07009 Palma de Mallorca, Espagne (le «mandant»),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 juin 1999 laquelle, après avoir été signée ne varietur par

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

37500

Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT, SICAV (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue

Schiller, L-1016 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B 63.231, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch en date du 27 février 1998 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 1998.

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale, représentant l’entièreté

du capital en émission de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de LLOYDS TSB BANK PLC, 1, rue Schiller, L-1016 Luxembourg.

Dont acte, passé à Pétange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: N. Cimolino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37561/207/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(37564/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

le 1

er

avril 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

sortants pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37565/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IBFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.576.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 354/99 en date du 29 juin 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37570/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37501

HOLDING DE VICENZA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.524.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 octobre 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainis que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 6 août 1999, vol. 527, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDING DE VICENZA

Signature

(37566/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour HOTELTURIST INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37567/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IBERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour IBERILUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37568/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ZNN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HMT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.016.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HMT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le même notaire, alors de résidence à Dudelange en date du 9
janvier 1995, publié au Mémorial C, N° 208 du 11 mai 1995 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Rippweiler.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social entièrement libéré de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale et modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

37502

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ZNN HOLDING S.A.
L’assemblée décide par conséquent de modifier la première phrase de l’article 1

comme suit:

«Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ZNN HOLDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37562/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ZNN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HMT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.016.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour le notaire

Signature

(37563/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.555.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IKANO CAPITAL S.A., a société anonyme,

established in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B number 65.555, incorporated by
deed of the undersigned notary on July 13, 1998, published in the Mémorial C, number 738 of October 13, 1998, and
whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on December 14, 1998, published
in the Mémorial C, number 151 of March 9, 1999.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Brigitte Wahl-Schiltz, private employee, residing at Hunsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the ten thousand (10,000) shares representing the whole capital of ten million

Dutch Guilders (10,000,000.- NLG) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the capital to the extent of NLG 700,000.- in order to raise it from the amount of NLG 10,000,000.- to

NLG 10,700,000.- by the issue of 700 new shares with a nominal value of NLG 1,000.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Waiver of their preferential subscription rights by the current shareholders, the companies FEODOR II B.V. and

IKANO LUXEMBOURG S.A., and subscription and full payment of the 700 new shares with a nominal value of
NLG 1,000.- each by contribution of NLG 700,000.- by the company IKANO B.V., with its registered office in NL-1014
BA Amsterdam, Kabelweg 37.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by seven hundred thousand Dutch Guilders (700,000.- NLG) so as

to raise it from its present amount of ten million Dutch Guilders (10,000,000.- NLG) up to ten million seven hundred
thousand Dutch Guilders (10,700,000.- NLG) by the issue and the subscription of seven hundred (700) new shares with
a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

37503

Subscription and payment

The current shareholders FEODOR II B.V. and IKANO LUXEMBOURG S.A. having waived their preferential

subscription right, the seven hundred (700) new shares have been subscribed by the company IKANO B.V., with its
registered office in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37 (The Netherlands).

The sum of seven hundred thousand Dutch Guilders (700,000.- NLG) is forthwith at the free disposal of the corpo-

ration IKANO CAPITAL S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ten million seven hundred thousand Dutch Guilders

(10,700,000.- NLG), divided into ten thousand seven hundred (10,700) shares of one thousand Dutch Guilders
(1,000.- NLG) each.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of seven hundred thousand Dutch Guilders is evaluated at 12,813,780.- LUF.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft IKANO CAPITAL S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard

Royal, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 66.555, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

13. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 738 vom 13. Oktober 1998, und deren Satzung wurde abgeändert
durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 14. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 151
vom 9. März 1999.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Brigitte Wahl-Schiltz, Privatbeamtin, wohnhaft in Hunsdorf.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

zehntausend (10.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen niederländischen Gulden (10.000.000,- NLG)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um NLG 700.000,- um es von seinem Betrag von NLG 10.000.000,- auf

NLG 10.700.000,- zu bringen, durch die Ausgabe von 700 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je NLG 1.000,-,
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

2. Verzicht des bevorzugten Zeichnungsrechtes der jetzigen Aktieninhaber, die Gesellschaften FEODOR II B.V. und

IKANO LUXEMBOURG S.A., und Zeichnung und volle Einzahlung der 700 neuen Aktien mit einem Nominalwert von
je NLG 1.000,- durch Einbringen von NLG 700.000,- durch die Gesellschaft IKANO B.V., mit Sitz in NL-1014 BA
Amsterdam, Kabelweg 37.

3. Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenhunderttausend niederländische Gulden

(700.000,- NLG) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zehn Millionen niederländische Gulden (10.000.000,- NLG)

37504

auf zehn Millionen siebenhunderttausend niederländische Gulden (10.700.000,- NLG) zu bringen, durch die Schaffung
und Ausgabe von siebenhundert (700) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend niederländischen Gulden
(1.000,- NLG), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die jetzigen Aktieninhaber FEODOR II B.V. und IKANO LUXEMBOURG S.A. auf ihr bevorzugtes Zeich-

nungsrecht verzichtet haben, werden die siebenhundert (700) neuen Aktien durch die Gesellschaft IKANO B.V., mit Sitz
in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37 (Niederlande), gezeichnet.

Die Summe von siebenhunderttausend niederländische Gulden (700.000,- NLG) steht der Gesellschaft IKANO

Capital S.A. ab sofort zur Verfügung, so wie dies dem Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschafiskapital beträgt zehn Millionen siebenhunderttausend Niederländische

Gulden (10.700.000,- NLG), aufgeteilt in zehntausendsiebenhundert (10.700) Aktien von je eintausend Niederländische
Gulden (1.000,- NLG).»

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf einhundertfün-

fundachtzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der Betrag von siebenhunderttausend niederländischen Gulden wird auf 12.813.780,- LUF abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet P. Marx, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 80, case 12. – Reçu 128.138 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. August 1999.

J. Seckler.

(37571/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.555.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37572/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2249 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766.

—

established in L-2249 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B number 65.766, incorporated by a
deed of the undersigned notary on July 30, 1998, published in the Mémorial C number 769 of October 23, 1998, and
whose articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 14, 1998,
published in the Mémorial C number 158 of March 11, 1999.

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

37505

II.- As appears from the attendance list, the ten thousand (10,000) shares representing the whole capital of ten million

Dutch guilders (10,000,000.- NLG) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of NLG 700,000.- in order to raise it from the amount of NLG 10,000,000.- to

NLG 10,700,000.- by the issue of 700 new shares with a nominal value of NLG 1,000.- each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment by IKANO B.V., NL-Amsterdam, of the 700 new shares by contribution in kind of

700 shares of the public limited company IKANO CAPITAL S.A., with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by seven hundred thousand Dutch guilders (700,000.- NLG) so as

to raise it from its present amount of ten million Dutch guilders (10,000,000.- NLG) up to ten million seven hundred
thousand Dutch guilders (10,700,000.- NLG) by the issue and the subscription of seven hundred (700) new shares with
a par value of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares, to be entirely paid up.

Subscription and payment

The seven hundred (700) new shares have been subscribed by the company IKANO B.V., with its registered office in

NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37 (The Netherlands) and fully paid up by the transfer of seven hundred (700)
shares of the company IKANO CAPITAL S.A., a société anonyme, established in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard
Royal; these new shares are evaluated at seven hundred thousand Dutch guilders (700,000.- NLG).

This transfer is certified by a report of the company DELOITTE & TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

and the conclusion of which is the following:

Conclusion

Based on the work carried out, in our opinion, the proposed contribution in kind by the 700 shares in IKANO

CAPITAL S.A. is at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange therefor.»

This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ten million seven hundred thousand Dutch guilders

(10,700,000.- NLG), divided into ten thousand seven hundred (10,700) shares of one thousand Dutch guilders (1,000.-
NLG) each.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the corporation

because of the present deed are estimated at about sixty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital
being an increase with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with
the European Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.

The amount of seven hundred thousand Dutch guilders is evaluated at 12,813,780.- LUF.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

boulevard Royal, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 65.766, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

37506

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

30. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 769 vom 23. Oktober 1998, und deren Satzung wurde abgeändert
durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 14. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 158
vom 11. März 1999.

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um NLG 700.000,-, um es von seinem Betrag von NLG 10.000.000,- auf NLG

10.700.000,- zu bringen, durch die Ausgabe von 700 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je NLG 1.000,-, welche
dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

2. Zeichnung und volle Einzahlung der 700 neuen Aktien durch IKANO B.V., Amsterdam, durch Einbringen von 700

Aktien der Aktiengesellschaft IKANO CAPITAL S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

3. Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenhunderttausend niederländische Gulden

(700.000,- NLG) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zehn Millionen niederländische Gulden (10.000.000,-
NLG) auf zehn Millionen siebenhunderttausend niederländische Gulden (10.700.000,- NLG) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von siebenhundert (700) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend niederländischen
Gulden (1.000,- NLG), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien und voll
eingezahlt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Die siebenhundert (700) neuen Aktien werden durch die Gesellschaft IKANO B.V., mit Sitz in NL-1014 BA

Amsterdam, Kabelweg 37 (Niederlande), gezeichnet und voll eingezahlt durch Einbringen von sieben hundert (700)
Aktien der Gesellschaft IKANO Capital S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal;
diese neuen Aktien werden auf siebenhunderttausend niederländische Gulden (700.000,- NLG) abgeschätzt.

Dieses Einbringen wird durch ein Gutachten der Gesellschaft DELOITTE & TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route

d‘Arlon, bescheinigt, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

«Schlussfolgerung

Basierend auf die ausgeführte Arbeit, ist unser Meinung nach das vorgeschlagene Einbringen von 700 Aktien der

IKANO CAPITAL S.A. gleichwertig mit der Anzahl und dem Nominalwert der im Tausch auszugebenden neuen Aktien.»

Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen:

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5.- (Absatz eins). Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen siebenhunderttausend niederländische

Gulden (10.700.000,- NLG), aufgeteilt in zehntausendsiebenhundert (10.700) Aktien von je eintausend niederländische
Gulden (1.000,- NLG).«

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf sechzigtausend

Luxemburger Franken abgeschätzt, da es sich um eine Kapitalerhöhung handelt, mit Einnahme durch die luxemburgische
Einregistrierungsverwaltung der festen Stempelgebühr, in Einklang mit der europäischen Richtlinie vom 19. Juli 1969
(335), abgeändert durch die Richtlinien vom 9. April 1973 und vom 10. Juni 1985.

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

37507

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorlie-

gende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, B.Schiltz, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. August 1999.

J. Seckler.

(37573/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766.

—

J. Seckler.

(37574/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.958.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social le 2 août 1999

1. L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Mme Paola Albanesi, Dott. Gianfranco Di Spes et Dott.

Gianfranco Bondolfi et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

2. En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, Brouch/Mersch,
- Avv. Gianluca Santilli, avocat, Rome,
- Dott. Carlo Baretta, expert-comptable, Rome,
qui termineront leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour IMMO CAPITAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37575/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

G M L EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERBALTIC-TRANSPORTS INTERNATIONAL, S.à r.l.).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raimundas Ezerskis, administrateur de sociétés, demeurant à Lithuania,
2) Madame Alina Krivoscenkiene, administrateur de sociétés, demeurant à Lithuania,
ici représentée par
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à
1) Monsieur Michel Spiessens, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (B) ………………………………

200 parts

2) Madame Liliane Soenens, sans état, demeurant à Brasschaat……………………………………………………………………………

100 parts

3) Monsieur Geert Huysmans, administrateur de sociétés, demeurant à Bonheiden (B) ………………………………

200 parts

tous les trois représentés par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui acceptent, et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société INTERBALTIC-TRANSPORTS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
février 1996, publiée au Mémorial C n

87 du 24 février 1997,

lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

. La société prend la dénomination de G M L EUROPE, S.à r.l.

37508

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le location, le leasing de tous types de vélo et cyclomo-

teurs à deux ou trois roues avec ou sans moteur, avec ou sans accessoires et pièces détachées, l’étude, la recherche des
partenaires, le développement des prototypes dans le domaine du cyclisme, la création d’un réseau commercial,
d’importeurs et des distributeurs dans le monde entier.

La société pourra effectuer directement ou indirectement tous types de transports de louer et mettre à disposition

du matériel, d’agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénieurie technique. Elle pourra
accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toute affaires,
entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le
développement de son entreprise.

Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

Gérance

Démission de l’ancien gérant:
Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Sont nommés nouveaux gérants:
Monsieur Michel Spiessens, préqualifié,
Monsieur Geert Huysmans, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37582/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INFOBLUE S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66152.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en tant que mandataire de la société anonyme

INFOBLUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du
19 juillet 1999, dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société INFOBLUE S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 830 du 13

novembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 5 mars 1999, non encore publié au Mémorial C.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros), divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

L’article 3, alinéas 3 à 4, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

750.000,- (sept cent cinquante mille euros). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

37509

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 19 juillet 1999, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège
social à Ramsey, Ile de Man, pour 6.000 (six mille) actions de la société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’EUR 150.000,- (cent

cinquante mille euros) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros), représenté par

26.000 (vingt-six mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,(vingt cinq euros) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à LUF 6.050.985,- (six millions

cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 7. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur ff (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37580/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INFOBLUE S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66152.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 796 du 20 juillet 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37581/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

I.R.D., S.à r.l., IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour le compte

de:

Monsieur Roby Diederich, agent immobilier, demeurant à L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall, en vertu d’une procu-

ration annexée au présent acte,

unique associé de la Société unipersonnelle à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, S.à r.l., en

abrégé I.R.D., S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1995, publié au
Mémorial C page 4586/96.

Lequel comparant a déclaré mettre ladite société en liquidation avec nomination de Monsieur Roby Diederich comme

liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37579/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37510

BIG BANG FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 14, rue du Couvent.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Lorang, employé privé, et son épouse,
2) Madame Nadia Lorang-Schumacher, employée publique, les deux demeurant ensemble à L-1363 Howald, 14, rue

du Couvent,

unique associés de la Société à responsabilité limitée IMMO-ONLINE. LU, S.à r.l., avec siège à Trintange, constituée

suivant acte notarié du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C n

900 du 12 décembre 1998.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire ce qui suit:
1. Transfert du siège social pour transférer le siège de Trintange à Howald.
L’adresse du siège est: L-1363 Howald, 14, rue du Couvent.
2. Changement de la raison sociale en BIG BANG FACTORY, S.à r.l.
3. Modifications afférentes des articles 1

et 2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BIG BANG FACTORY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Lorang, N. Lorang-Schumacher, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37556/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(37577/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37578/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IBERINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.857.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

(37569/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37511

INTERTANK EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL COMPANY OF EUROPEAN PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY OF

EUROPEAN PRODUCTIONS SA avec siège à Luxemboug, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C page 3916/1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, secrétaire, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres. Monsieur le

Président expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq francs (625,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale, et modification de l’article 1

des statuts.

2. Changement de l’objet social, et modification de l’article 4 des statuts.
3. Modification de la signature sociale, et changement de l’article 9 des statuts.
4. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en INTERTANK EUROPE S.A.
L’article 1

, 1

alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERTANK EUROPE SA.

Deuxième résolution

L’objet social est modifié comme suit:
La société a pour objet:
- d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et rhénans pour tous types de produits

et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers, louer et mettre à disposition du
matériel et des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou de l’ingénierie technique. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser
le développement de son entreprise.

L’article 4 aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
- d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et rhénans pour tous types de produits

et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers, louer et mettre à disposition du
matériel et des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie technique. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser
le développement de son entreprise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de confier la signature sociale à chaque administrateur.
L’article 9 aura désormais la teneur suivante:
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire sortants:
1. Sont nommés nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Philippe O’Donnough, économiste, demeurant à Londres.
2. Monsieur William Curran, économiste, demeurant à Londres.

37512

3. Monsieur Bas Silvius, capitaine de navigation rhénane, demeurant à Ridderkerk.
2. Est nommé nouvel administrateur-délégué: Monsieur Bas Silvius, préqualifié.
3. Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Quintus, N. Keup, A. Claessens, G. d’Huart
Enregistré à Esch sur Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 août 1999.

G. d’Huart.

(37586/207/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1119 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of I.T.M.C. S.A., R.C. B Number 58 182, having its registered office in Mamer, incorporated pursuant to a
deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated January 23, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 279 of June 5, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated July 14, 1997, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 625 of November 10, 1997.

The meeting began at five p.m., Mr Roger Nlend, private employee, residing in Nancy (France) being in the chair.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then stated that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty-one (1,251) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each,
representing the entire capital of one million two hundred and fifty-one thousand (1,251,000.-) Luxembourg francs (LUF)
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Transfer of the registered office of the Company to L-1 118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
2. - Subsequent amendment of Article 2, first paragraph of the Articles of Incorporation.
3. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolved to transfer the registered office of the Company from L-8210 Mamer, 106, route

d’Arlon to L-1119 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 2, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth read as follows:

«Art. 2, first paragraph. The Company will have its registered office in Luxembourg City.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m..

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above-appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a
French version and that in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de l.T.M.C. S.A., R.C. B Numéro 58 182, ayant son siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu

37513

par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 du 5 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 625 du 10 novembre 1997.

La séance a été ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Roger Nlend, employé privé, demeurant à

Nancy (France).

Monsieur le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président a exposé ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune repré-
sentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Transfert du siège social de la Société à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
2. - Modification subséquente de l’article 2, alinéa premier des statuts.
3. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 2, alinéa premier. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.».
Plus rien ne figurant a l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Nlend, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37588/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1119 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182.

—

A. Schwachtgen.

(37589/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LEAD AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.906.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37602/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37514

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(37599/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

le 14 juillet 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. Joseph Winandy et Jean Quintus,

Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Yvan Juchem, Administrateur, de ne pas demander le renou-

vellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement M. Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37600/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(37603/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(37604/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(37605/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37515

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(37583/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

RECTIFICATIF

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997, s’élevant à USD 2.960.293,30, est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………… USD

110.000,00

- report à nouveau ……………………………………………………………… USD 2.850.293,30

Extrait sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37584/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à USD 2.979.457,78, est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………… USD

110.000,00

- report à nouveau ……………………………………………………………… USD 2.869.457,78

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37585/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LUXEMBOURG FINANCE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 56.337.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

J. Barthol.

(37613/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37516

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARMERIA

T. Braun R. de Waha

Administrateurs

(37655/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à LUF 190.655.759, est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………………… LUF

1.000.000,-

- report à nouveau……………………………………………………………………… LUF

189.655.759,-

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à. r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

PARMERIA

T. Braun R. de Waha

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37656/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

J.P., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

AUSZUG

Es ergibt sich aus einer Abtretungsurkunde von Gesellschaftsanteilen aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks

aus Luxemburg am 26. Juli 1999, einregistriert zu Luxemburg, am 29. Juli 1999, Band 118S, Blatt 61, Feld 2, dass die
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), bildend das Gesellschafts-
kapital, alle Herrn Georges Marques Gouveia, Gastwirt, wohnend in Remich, zuerteilt sind als alleiniger Gesellschafter.

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. August 1999.

Jean-Paul Hencks.

(37592/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

J.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37593/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37618/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37517

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Les actionnaires de la société KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., avec siège social à Grevenmacher, constituée par le

notaire Christine Doerner, en date du 22 avril 1998 ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de l’administrateur Monsieur Gilbert De Schutter et lui donnent décharge.

Deuxième résolution

Ils décident de garder le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Eric Rademaker, demeurant à B-9810 Nazareth,
- Madame Lucia Van der Valk, demeurant à B-9810 Nazareth,
- Madame Anouk Goetinck, demeurant à B-8755 Ruiselede.
Sont nommés administrateurs-délégués Monsieur Eric Rademaker et Madame Anouk Goetinck.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
Bettembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 2/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(37594/209/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Cession

Entre
1. Lucia Van der Valk, et
2. Anouk Goetinck,
il fut convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède par les présentes au second nommé, qui accepte, 312 actions de la Société Anonyme

KE.MI.KE MANAGEMENT avec siège social à Grevenmacher qu’il vient de souscrire par acte du notaire Christine
Doerner, de Bettembourg, en date de ce jour, au prix de 312.000 francs,

qui a été payé comptant, ce dont quittance.
Fait à Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 2/3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(37595/209/017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Cession

Entre
1. Eric Rademaker et
2. Reginald Van Belleghem,
il fut convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède par les présentes au second nommé, qui accepte, 313 actions de la Société Anonyme

KE.MI.KE MANAGEMENT avec siège social à Grevenmacher qu’il vient de souscrire par acte du notaire Christine
Doerner, de Bettembourg, en date de ce jour, au prix de 313.000 francs,

qui a été payé comptant, ce dont quittance.
Fait à Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 2/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(37596/209/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MJL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 64.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour MJL CONSULTING S.A.

Signature

(37629/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37518

KRV S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

KRV S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(37597/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

KRV S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998, s’élevant à FRF 3.622.119,43, est réparti comme suit:

- à la réserve légale……………………………………………………………… FRF

95.978,00

- report à nouveau ……………………………………………………………… FRF

3.526.141,43

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

KRV S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 525, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37598/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

JDS TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.411.

—

Suite à la cession de parts intervenue entre Monsieur Thirionet, le cédant et Monsieur Iannello, le cessionnaire, le 29

avril 1999, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,-, représenté par cinq cents parts sociales de LUF 1.000,- chacune

entièrement libérées et attribuées à l’associé unique Monsieur Salvatore Iannelo.

Strassen, le 19 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37590/678/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

JDS TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.411.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société tenue le 10 mai 1999

L’Assemblée prend acte de la volonté exprimée par Monsieur Thirionet de démissionner de son mandat de gérant et

l’accepte à l’unanimité. Est donc gérant unique sur la société, Monsieur Salvatore Iannello.

La démission prend cours à partir du 30 avril 1999.
Strassen, le 19 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37591/678/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37519

LAURA BIAGOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LAURA BIAGOTTI HOLDING S.A.

G. Banholzer L. Biagotti

Administrateurs

(37601/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LES AMIS DES ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LES AMIS DES ARTS

T. Braun P.-F. Gauvin

Administrateurs

(37606/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LES AMIS DES ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.714.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à. r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Copie sincère et conforme

LES AMIS DES ARTS

T. Braun P.-F. Gauvin

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37607/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1418 Luxembourg, 4, rue des Dominicains.

R. C. Luxembourg B 20.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature.

(37608/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1418 Luxembourg, 4, rue des Dominicains.

R. C. Luxembourg B 20.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature.

(37609/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37520

LORRAINE CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 20.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LORRAINE CUISINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37610/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LORRAINE CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 20.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour LORRAINE CUISINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37611/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

( anc. LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

RESOURCES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.
Luxembourg, section B numéro 37.044, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991,
publié au Mémorial C numéro 389 du 16 octobre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998, avec un capital
social de douze milliards six cent trente-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (12.637.250.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Angel Barrachina, directeur financier, demeurant à Madrid (Espagne).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A. et en

conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

“Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A.

37521

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Barrachina, M. Sanchez-Diaz, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1999, vol. 506, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

G. d’Huart.

(37614/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

( anc. LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.044.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Junglinster, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37615/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MEMIE S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.714.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEMIE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.714,
constituée suivant acte reçu le 29 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du
30 juillet 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich en date du 30 juillet

1998, comprenant nomination de Madame Malcu Faber, maître en droit, demeurant à Bergem en tant que liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, a été nommé le 12 juillet 1999 en tant que

commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

37522

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, P. Van Hees, S. Bronkart, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J. Seckler.

(37621/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MINALEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) S.A. MINALEG, société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1814 La-Tour-de Peilz, 14, Place des

Anciens Fossés,

représentée par
a) Monsieur Michel Ueberschaer, commerçant, demeurant à Collombey-Muraz, président et administrateur-délégué

b) Madame Simone Vienne, comptable, demeurant à Ollon (CH),
2) Madame Christiane Lorent, épouse Guy Konsbrück, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9 rue

Marie-Thérèse,

3) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MINALEG LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 51 275, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

Il) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 423 du 1

septembre 1995 et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire

instrumentaire en date du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 18 du 20 janvier 1997 et en date du 27 juin
1997, publié au Mémorial C, numéro 571 du 20 octobre 1997.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

IV) Que la société S.A. MINALEG, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, cède et transporte par les présentes

sous les garanties de droit, cent quarante (140) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, qu’elle détient dans
la société MINALEG LUXEMBOURG, S.à r.l. pour le prix de cent mille francs (100.000,- LUF) à Monsieur Jeannot
Massard, préqualifié, ici présent et ce acceptant et cent quarante (140) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF)
chacune, pour le prix de cent mille francs (100.000,- LUF) à Monsieur Guy Konsbrück, employé privé, demeurant à L-
3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse, ici présent et ce acceptant.

Les parties déclarent que cette cession a lieu en exécution d’un accord entre parties du 14 juillet 1999.
Les cessionnaires préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et ils auront

droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et ils sont subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant, représenté comme dit ci-dessus, reconnaît avoir reçu à l’instant même des cessionnaires respectifs le prix

des cessions, soit au total deux cent mille francs (200.000,- LUF), dont quittance.

Monsieur Guy Konsbrück, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société MINALEG LUXEMBOURG,

S.à r.l. déclare accepter les cessions de parts prémentionnées.

Tous les associés déclarent consentir à la prédite cession.

37523

V) Suite aux cessions de parts, dont question ci-avant, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts

se trouve modifiée comme suit:

«1) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg, deux cent

quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

2) Monsieur Guy Konsbrück, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse, cent

quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140

3) Madame Christiane Lorent, épouse Guy Konsbrück, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3257 Bettembourg,

9, rue Marie-Thérèse, cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 120

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ueberschaer, S. Vienne, C. Lorent, J. Massard, G. Konsbrück, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

P. Frieders.

(37622/212/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LUXALLOYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MINALEG LUXEMBOURG).

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Massard, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 11, Cité Ledenbierg,
2) Monsieur Guy Konsbrück, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse,
3) Madame Christiane Lorent, épouse Guy Konsbrück, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3257 Bettembourg, 9, rue

Marie-Thérèse,

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MINALEG LUXEMBOURG, S.à r.l.,

avec siège social à L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 51.275, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

Il) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 423 du 1

septembre 1995 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier

lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour avant les présentes.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé à l’unanimité de changer la dénomination

sociale en LUXALLOYS, S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de LUXALLOYS, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Massard, G. Konsbrück, C. Lorent, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1999.

P. Frieders.

(37623/212/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LUXALLOYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. MINALEG LUXEMBOURG).

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

P. Frieders.

(37624/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37524

LVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LVA S.A.

B. Dufour C. Hoffmann

Administrateurs

(37616/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.082.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à FRF 781.795,49 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… FRF

36.500,00

- dividende …………………………………………………………………………………… FRF

689.500,00

- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF

55.795,49

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

LVA S.A.

B. Dufour C. Hoffmann

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37617/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before the undersigned Maître G6rard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 21, 1999, not yet
published.

The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Sandrine Martz, comptable, residing in Ranguevaux (France)
The meeting elected as scrutineer Miss Céline Bertolone, employée privée, residing in Hayange (France)
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To delete the nominal value of the shares of the company.
2. To convert the issued share capital of the company from Luxembourg Francs (LUF) to Italian Lira. The issued share

capital amounting to 1,250,000.- LUF will represent 59,990,000.- ITL represented by 1,250 shares without designation
of nominal value. The surplus will be affected to a share premium account.

3. To amend the number of shares representing the issued share capital amounting to 59,990,000.- ITL from 1,250 to

5.999 shares without designation of a par value.

4. To fix a new par value for the shares amounting to 10,000.- ITL so that the issued share capital of the company

amounting to 59,990,000.- ITL will be represented by 5,999 shares with a par value of 10,000.- ITL.

5. To increase the issued share capital of the company with an amount of 64,940,010,000.- ITL, thus increasing the

subscribed capital from its present amount of 59,990,000.- ITL up to an amount of 65,000,000,000.- ITL.

6. To issue 6,494,001 additionnal shares with a par value of 10,000.- ITL each, having the same rights and obligations

as the shares already existing, thus increasing the number of issued shares upto 6,500,000 shares with a par value of
10,000.- ITL each.

7. To accept the subscription of the 6.494.001 newly issued shares as follows:
- 3,500,000 shares by VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. by conversion into capital of an amount of 35,000,000,000.-

TTL representing 7/9 of its claim towards MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

37525

- 1,500,000 shares by BANCA COMMERCIALE LUGANO by contribution in cash of 15,000,000,000.- ITL
- 650,000 shares by BANCA POPOLARE DI INTRA by contribution in cash of 6,500,000,000.- ITL
- 844,001 shares by GESFID S.A. by contribution in cash of 8,440,010,000.- ITL
8. To insert in the article 5 of the Articles of Association a subscription preferential right relating to the sale of shares

of MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

9. To amend article 5 of the Articles of Association.
10. To amend article 7 of the Articles of Association.
11. To amend article 13 of the Articles of Association.
12. To accept the resignation with immediate effect of Mr Tim van Dijk as a director B of the company.
13. To grant full discharge to the director B from further responsabilities in respect of the carrying out of his

respective duties until his resignation.

14. To appoint Mr Pierino Lardi and Mr Raffaele Tumino as directors B of the company with immediate effect.
15. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to delete the nominal value of the shares of the company.

Second resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF) into fifty-nine million nine hundred and ninety-eight thousand six hundred Italian Lira
(59,998,600.- ITL) at the rate of exchange of 40.3399 LUF/1,936.27 ITL for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into Italian Lira (ITL)

After the conversion, the corporate capital is fixed at fifty-nine million nine hundred and ninety thousand Italian Lira

(59,990,000.- ITL) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a par value.

The surplus will be affected to a share premium account.

Third resolution

The general meeting decides to amend the number of the shares representing the issued share capital amounting to

59.990.000.- ITL from 1.250 to 5.999 shares without designation of a par value.

Fourth resolution

The general meeting decides to fix a new par value for the shares amounting to 10,000.- ITL so that the issued share

capital of the company amounting to fifty-nine million nine hundred and ninety thousand Italian Lira (59,990,000.- ITL)
will be represented by five thousand nine hundred and ninety-nine (5,999) shares with a par value of ten thousand Italian
Lira (10,000.- ITL) each.

Fifth resolution

The general meeting decides to increase the converted capital with an amount of sixty-four billion nine hundred and

forty million ten thousand Italian Lira (64,940,010,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of fifty-nine
million nine hundred and ninety thousand Italian Lira (59,990,000.- ITL) to sixty-five billion Italian Lira (65,000,000,000.-
ITL) by the issue of six million four hundred and ninety-four thousand one (6,494,001) new shares with a par value of
ten thousand Italian Lira (10.000.- ITL) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon,
I. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Lugano, on July 1, 1999,
declared to subscribe three million five hundred thousand (3,500,000) new shares and to have them fully paid up by

the conversion into capital of an amount of thirty-five billion Italian Lira (35,000,000,000.- ITL) representing 7/9 of its
claim towards MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

This claim is unquestionable, liquid and enforceable.
The existence of the said claim is evidenced in a report established by INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,

having its registered office in Luxembourg on June 28, 1999, concluding as follows:

«Conclusion:
Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.».

II. a) Banca Commerciale Lugano, having its registered office at Lugano, Switzerland,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed,

37526

by virtue of a proxy established in Lugano, on June 30, 1999,
declared to subscribe one million five hundred thousand (1.500.000) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash of fifteen billion Italian Lira (15,000,000,000.- ITL);

b) Banca Popolare di Intra, having its registered office at Milano, Italy,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Verbania, on July 2, 1999,
declared to subscribe six hundred and fifty thousand (650,000) new shares and to have them fully paid up by contri-

bution in cash of six billion five hundred million Italian Lira (6,500,000,000.- ITL);

c) GESFID S.A., having its registered office at Lugano, Switzerland,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Lugano, on June 30, 1999,
declared to subscribe eight hundred and forty-four thousand one (844,001) new shares and to have them fully paid

up by contribution in cash of eight billion four hundred and forty million ten thousand Italian Lira (8,440,010,000.- ITL);

so that the amount of twenty-nine billion nine hundred and forty million ten thousand Italian Lira (29,940,010,000.-

ITL) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The report and the said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Sixth resolution

The general meeting decides to insert in the article 5 of the Articles of Association a preferential subscription right

relating to the sale of shares of MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph and infine of the articles of incorporation which will

be read as follows:

«Art. 5. 5 first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-five billion Italian Lira

(65,000,000,000.- ITL), represented by six million five hundred thousand (6,500,000) shares with a par value of ten
thousand Italian Lira (10,000.- ITL) each.»

«Art. 5. infine 1) If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to

other shareholders and so notify the other shareholders and the board of directors, by registered letter, stating exactly
the serial numbers of the shares, the price at which he wishes to alienate the shares, the name and the address of the
purchaser.

2) The board of directors shall notify the other shareholders of the contents of the letter as soon as possible.
3) Within one month following the notification of the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

4) In this case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the

shareholders who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the
holdings of such shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares in the conditions referred to in this article, the offering

shareholder shall be free to transfer those shares to the purchasers.

5) If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be

allotted to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such
shareholders, whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares...) shall be the same conditions

than those specified with the purchasers.

6) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a three months period to transfer those shares at the price asked by him to the
purchasers.

7) When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause

other than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or more persons entitled to it,
and the new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative
of a shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the
shares for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as
possible. However, if the shareholders fail to exercise their right to purchase to such an extent that all the shares offered
are purchased, the offeror shall be entitled to keep the shares.

8) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in these

articles, the corporation shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every
act and action requisite or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same
serial number as the share certificate of the shareholder who i in default.

9) This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation.»

Eighth resolution

The general meeting decides to amend article 7 of the Articles of Association as follows:
«Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

37527

The board of directors may validly deliberate and act only if all its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. All decisions by the board shall require an unanimous vote.»

Ninth resolution

The general meeting decides to amend article 13 of the Articles of Association as follows:
«Art.13 infine. The resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a majority of 95 % of

all the shares.»

Tenth resolution

The general meeting decides to accept the resignation with immediate effect of Mr Tim van Dijk as a director B of the

company and to grant full discharge to him from further responsabilities in respect of the carrying out of his respective
duties until his resignation.

Eleventh resolution

The general meeting decides to appoint:
- Mr Pierino Lardi, companies director, residing at Porza, Switzerland,
- Mr Raffaele Tumino, companies director, residing at Borgomanero, Italy.
as directors B of the company with immediate effect.

Costs

For the purposes of the registration, the increase capital of sixty-four billion nine hundred and forty million ten

thousand Italian Lira (64,940,010,000.- ITL) is valuated at thirty-three million five hundred and thirty-eight thousand
seven hundred and sixteen Euro (33,538,716.- EUR) (= 1,352,948,457.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated are estimated at approximately thirteen million nine hundred thousand Luxembourg Francs
(13,900,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present, deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRAVAN LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 1999,
en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à Hayange

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Supprimer la valeur nominale des actions de la société.
2. Convertir le capital social de la société de Francs Luxembourgeois (LUF) en Lires Italiennes (ITL). Le capital social

d’un montant de 1.250.000,- LUF représentera 59.990.000,- ITL représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission.

3. Changer le nombre des actions représentant le capital social d’un montant de 59.990.000.- ITL pour le porter de

1.250 à 5.999 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Fixer une nouvelle valeur nominale des actions à 10.000,- ITL de sorte que le capital social de la société de

59.990.000,- soit représenté par 5.999 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL.

5. Augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de 64.940.0l0.000,- ITL, pour le porter de son

montant actuel de 59.990.000,- ITL à un montant de 65.000.000.000,- ITL.

6. Emettre 6.494.001 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et

obligations que les actions existantes, pour porter le nombre des actions de la société à 6.500.000 d’une valeur nominale
de 10.000,- ITL chacune.

7. Accepter la souscription des 6.494.001 actions nouvelles comme suit:
- 3.500.000 actions par VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. par conversion en capital d’un montant de 35.000.000.000.-

ITL représentant 7/9 de sa créance envers MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

- 1.500.000 actions par BANCA COMMERCIALE LUGANO par apport en espèces de 15.000.000.000,- ITL
- 650.000 actions par BANCA POPOLARE DI INTRA par apport en espèces de 6.500.000.000,- ITL
- 844.001 actions par GESFID S.A. par apport en espèces de 8.440.010.000,- ITL

37528

8. Insérer à l’article 5 des statuts un droit de souscription préférentiel concernant la vente des actions de MIRAVAN

LUXEMBOURG S.A.

9. Modifier l’article 5 des statuts.
10. Modifier l’article 7 des statuts.
11. Modifier l’article 13 des statuts.
12. Accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk comme administrateur B de la société avec effet immédiat.
13. Accorder pleine et entière décharge à l’administrateur B en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à sa

démission.

14. Nommer Monsieur Pierino Lardi et Monsieur Raffaele Tumino comme administrateurs B de la société avec effet

immédiat.

15. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents Lires Italiennes
(59.998.600,- ITL) au taux de change de 40,3399 LUF/1936,27 ITL pour 1,- EUR applicable depuis le 1

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Lires Italiennes (ITL)

Après conversion, le capital social est fixé à cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Lires Italiennes

(59.990.000,- ITL), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le surplus sera affecté à un compte de prime d’émission.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le nombre des actions représentant le capital social d’un montant de 59.990.000,- ITL

pour le porter de 1.250 à 5.999 actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à 10.000,- ITL de sorte que le capital social de

la société de cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Lires Italiennes (59.990.000,- ITL) sera représenté
par cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (10.000,-
ITL) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de soixante-quatre

milliards neuf cent quarante millions dix mille Lires Italiennes (64.940.010.000,- ITL) pour le porter de son montant
actuel de cinquante-neuf millions neuf cent quatrevingt-dix-mille Lires Italiennes (59.990.000,- ITL) à un montant de
soixante-cinq milliards de Lires Italiennes (65.000.000.000,- ITL) par l’émission de six millions quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille et une (6.494.001) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (10.000,- ITL)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
I. VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 1

juillet 1999,

laquelle société déclare souscrire trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles et les libérer

intégralement par conversion en capital d’un montant de trente-cinq milliards de Lires Italiennes (35.000.000.000,- ITL),
représentant 7/9 de sa créance envers MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

Cette créance est certaine, liquide et exigible.
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 juin 1999, qui conclut comme suit:

«Conclusion:
Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution

which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.».

37529

Il. a) BANCA COMMERCIALE LUGANO, ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 30 juin 1999,
laquelle société déclare souscrire un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles et les libérer intégralement

par apport en espèces de quinze milliards de Lires Italiennes (15.000.000.000,- ITL);

b) BANCA POPOLARE DI INTRA, ayant son siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Verbania, le 2 juillet 1999,
laquelle société déclare souscrire six cent cinquante mille (650.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par

apport en espèces de six milliards cinq cent millions Lires Italiennes (6.500.000.000,- ITL);

c) GESFID S.A., ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 30 juin 1999,
laquelle société déclare ouscrire huit cent quarante-quatre mille et un (844.001) actions nouvelles et les libérer

intégralement par apport en espèces de huit milliards quatre cent quarante millions dix mille Lires Italiennes
(8.440.010.000,- ITL);

de sorte que le montant de vingt-neuf milliards neuf cent quarante millions dix mille Lires Italiennes (29.940.010.000,-

ITL) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Le rapport et lesdites procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer à l’article 5 des statuts un droit de souscription préférentiel concernant la vente des

actions de MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et dernier paragraphes de l’article 5 des statuts qui auront la teneur

«Art. 5. 1

alinéa Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards de Lires Italiennes (65.000.000.000,- ITL), repré-

senté par six millions cinq cent mille (6.500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (10.000,- ITL)
chacune.»

«Art. 5. infine 1) Si un actionnaire désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d’abord aux autres

actionnaires et notifiera aux autres actionnaires et au conseil d’administration, par lettre recommandée, une déclaration
exacte des numéros de série des actions, le prix auquel il désire les aliéner, le nom et l’adresse du tiers acquéreur.

2) Le conseil d’administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
3) Endéans le mois suivant la notification du conseil d’administration, chaque actionnaire peut informer le conseil

d’administration qu’il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

4) Dans cette hypothèse, l’actionnaire offrant sera dans l’obligation de transférer tous les actions offertes aux

actionnaires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l’obligation d’acheter toutes ces actions en proportion
avec les parts détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article,

l’actionnaire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.

5) Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires,
tandis que si et aussi longtemps qu’une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage
au sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles

convenues avec les tiers acquéreurs.

6) Si aucun des actionnaires n’a exercé le droit d’acheter durant la période établie, l’actionnaire offrant sera libre

durant trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

7) Lorsque suite à la mort d’un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu’une

convention entre vifs, la propriété d’une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le nouveau propriétaire n’est ni le veuf, ni la veuve, ni un descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau
propriétaire en informera le conseil d’administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi
que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant que possible. Toutefois, si les
actionnaires manquent d’exercer leur droit d’acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l’offrant
sera habilité à garder les actions.

8) Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet

article, la société sera irrémédiablement autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet
actionnaire défaillant en vue de la vente et un nouveau certificat d’actions pourra être émis, lequel aura le même numéro
de série que celui du certificat de l’actionnaire défaillant.

9) Ceci rendra le certificat de l’actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

37530

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Toutes les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«Art. 13. infine Les résolutions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité de

95 % des voix.»

Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk comme administrateur B de la société avec effet

immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’a sa
démission.

Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Pierino Lardi, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Suisse,
- Monsieur Raffaele Tumino, administrateur de sociétés, demeurant à Borogmanero, Italie, comme administrateurs B

de la société avec effet immédiat.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de soixante-quatre milliards neuf cent quarante

millions dix mille Lires Italiennes (64.940.010.000,- ITL) est évaluée à trente-trois millions cinq cent trente-huit mille sept
cent seize Euro (33.538.716,- EUR) (= 1.352.948.457,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ treize millions neuf cent mille francs
luxembourgeois (13.900.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 4. – Reçu 13.529.602 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37625/220/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634.

—

G. Lecuit.

(37626/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 57.755.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme MAYFLOWER OVERSEAS

HOLDINGS S.A., with its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg Section B
number 57.755, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23rd of December 1996, published in the
Mémorial C, number 201 of April 23, 1997. The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned
notary on the 19th of September 1997, published in the Mémorial C, number 723 of December 30, 1997.

The meeting was presided by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, attorney-at-law, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:

37531

1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, to L-4944 Bascharage, 10, rue

du Ruisseau.

2. Subsequent amendment of article 2, first paragraph of the articles of incorporation to give it the following content
«The registered office is in Bascharage.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal to L-4944

Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 2, first paragraph of the articles of incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 2. (first paragraph). The registered office is in Bascharage.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAYFLOWER OVERSEAS

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg Section B numéro
57.755, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 201
du 23 avril 1997. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 723 du 30 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
2. Modification afférente de l’article 2, paragraphe 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Bascharage.»
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-4944 Bascharage,

10, rue du Ruisseau.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, paragraphe 1 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

37532

«Art. 2 (paragraphe 1). Le siège de la société est établi à Bascharage.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37619/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 57.755.

—

J. Elvinger.

(37620/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MODA MISA ITALIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 44.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour MODA MISA ITALIANA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37630/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MODA MISA ITALIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 44.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour MODA MISA ITALIANA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37631/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE, ARTICLES DE PATISSERIE

ET DE CONFISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.781.

Constituée par acte sous seing privé en date du 15 décembre 1969, publié au Mémorial C n° 47 du 20 mars 1970,

modifiée suivant acte reçu par M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier

1990, publié au Mémorial C n° 308 du 3 septembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M

Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 67 du 8 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE,

ARTICLES DE PATISSERIE ET DE CONFISERIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(37642/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37533

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 12, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.577.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 34 du 30 janvier 1992,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial C n° 160 du 11 mars 1999.

Ladite société a un capital social actuel de neuf milliards de Lires Italiennes (ITL 9.000.000.000,-) représenté par

quatre-vingt dix mille (90.000) actions d’une valeur de cent mille Lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tucci, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sabine Wingel, employée de banque, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Modification à l’article 25 des statuts, paragraphe 2, phrase prenant la teneur suivante:
«L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

37534

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier à l’article 25 des statuts, le paragraphe 2 qui, en conséquence, aura la

nouvelle teneur suivante:

«L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, G. Tucci, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

J. Delvaux.

(37627/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 1999, actée sous le n° 403/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, le 9 août 1999.

Luxembourg, le 9 août 1999.

(37628/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIUM TEXTILE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Reiffers, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 2 avril 1938, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
21 avril 1938, numéro 35.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 juillet 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 octobre 1995 numéro 524.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Meillassoux, administrateur de sociétés, demeurant

à Paris.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 20.500 actions en circulation, 11.066 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
19 mai et 1

juin 1999

- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
19 mai et 1

juin 1999

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante:

37535

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2. - Modification des articles 1 et 4 des statuts.
3. - Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société:
L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

(alinéa 1) des statuts:

«Art. 1

Alinéa 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme.»

Déclaration

Les associés entendent donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

janvier 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Meillassoux, R. Schlim, C. Haag, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1999, vol. 410, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1999.

E. Schroeder.

(37645/228/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

E. Schroeder.

(37646/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37536

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S O M M A I R E

VILAGOA FINANCE HOLDING S.A.

FLAMINIA

SOCIETE FLYING YACHT MANAGEMENT

FUGRO ECO CONSULT

GEB S.A.

FINWIT HOLDING S.A.

GEDUNO S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

GEFALUX S.A.

GEORGIL

GLENCO S.A.

GUE-PASSANT HOLDING S.A.

GRANDE CORNICHE S.A.

HAPPY SHOES

GREENFIN HOLDING S.A.

HAFCO S.A.

HAIR CONTRAST

HELPACK S.A.H. Société Anonyme Holding.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A.

HELIOTROPE S.A.

INTERNATIONAL TRADING & SERVICES

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

IBFIN S.A.

HOLDING DE VICENZA

HOTELTURIST INVESTMENT S.A.

IBERILUX S.A.

ZNN HOLDING S.A.

IKANO CAPITAL S.A.

IKANO LUXEMBOURG S.A.

IMMO CAPITAL S.A.

G M L EUROPE

INFOBLUE S.A. Société Anonyme.

I.R.D.

BIG BANG FACTORY

IMMO REAL S.A.

IBERINT S.A.

INTERTANK EUROPE S.A.

I.T.M.C. S.A.

LEAD AUTO S.A.

LANGONNAISE S.A.H.

LE NOUVEAU RIQUEWIHR

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

LUXEMBOURG FINANCE MEDIA S.A.

PARMERIA

J.P.

MARGUERITE IMMOBILIERE

KE.MI.KE MANAGEMENT S.A.

MJL CONSULTING S.A.

KRV S.A.

JDS TEAM

LAURA BIAGOTTI HOLDING S.A.

LES AMIS DES ARTS

LIFE POWER LUXEMBOURG

LORRAINE CUISINES

LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A.

MEMIE S.A.

MINALEG LUXEMBOURG

LUXALLOYS

LVA S.A.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A.

MODA MISA ITALIANA

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE

MIRON HOLDING S.A.

OMNIUM TEXTILE S.A.