37441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

20 octobre 1999

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg……………………

page

37485

BCP  Investimentos  International  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37459

,

37466

Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37485

Callander Granville Euromanagement Fund S.A.,

Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………

37487

Capella S.A., Luxembourg ………………………………………………

37484

Capital International All Countries Fund Manage-

ment Company S.A., Luxembourg …………………………

37483

Carrier 1 International S.A., Luxembourg

37466

,

37470

Central European Yield Fund, Luxembourg……………

37486

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37483

Clinique La Prairie Research S.A., Luxemburg ……

37484

D.A.A. International S.A., Luxembourg ……………………

37466

Damas S.A., Luxembourg…………………………………………………

37472

Deneb Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37471

Dorian Hellenic Holdings S.A., Luxembourg …………

37466

East Invest S.A., Pétange …………………………………………………

37470

Ecology  Centre  International  S.A.H.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37472

,

37473

Electro Hottua, S.à r.l…………………………………………………………

37473

Erica S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

37484

Etablissements Klauner, S.à r.l., Steinsel …………………

37473

Euredis S.A., Luxembourg ………………………………………………

37474

Eureko, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

37442

Euro Assets Management S.A., Luxembg

37474

,

37475

Europartimmo S.A., Luxembourg ………………………………

37477

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg ………

37476

European Tourism S.A., Luxembourg ………………………

37476

Euro-Salaisons, S.à r.l., Bertrange ………………………………

37474

Fiblog Company S.A., Luxembourg ……………………………

37477

F.I.F. LUXEMBOURG, Fortis Investment Finance

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

37477

,

37479

Fina Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

37483

Financial Times Information Limited, London ………

37476

Financière de Services S.A., Luxembourg ………………

37482

Fincorp Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37475

Finmedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

37482

Five Star S.A., Luxembourg ……………………………………………

37472

Florin S.A., Luxembourg …………………………………

37479

,

37481

Fluor S.A., Luxembourg ……………………………………

37481

,

37482

Gedeau S.A., Luxembourg ………………………………………………

37441

GIF Sicav II ………………………………………………………………

37487

,

37488

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………

37488

Haposuisse Money Market Fund, a Mutual Invest-

ment Fund under Luxembourg law ………………………

37450

L.B.E. S.A., Luxembourg …………………………………

37457

,

37458

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg ………………

37486

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

37487

Metrix S.A., Howald ……………………………………………………………

37485

Seawell S.A., Luxembourg ………………………………………………

37485

Société Euro Marine Survey, S.à r.l., Junglinster ……

37474

Société Immobilière Dimmer, Larochette ………………

37472

Uchimata S.A., Luxembourg …………………………………………

37486

GEDEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour GEDEAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37536/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EUREKO, SICAV, Société Anonyme 

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EUREKO FUND, Fonds Commun de Placement).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des participants du Fonds Commun de Placement EUREKO FUND,

ayant son siège social à Luxembourg.

Le fonds a été constituée le 7 juillet 1994 par la signature du Règlement de Gestion, publié au Mémorial C numéro

304 du 16 août 1994.

Le Règlement de Gestion du Fonds a été modifié le 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 95 du 27 février

1997.

Le Fonds est géré par BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, sous le numéro 48.121.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph Cramer, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Les porteurs de parts présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les porteurs de parts présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte.
Ensuite Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 7.837.262,83 parts représentatives de l’intégralité de l’actif net au

montant de 637.577.954,79 Euro 2.092.004 parts sociales sont dûment représentées à la présente assemblée.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant

l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C en date du 26 août 1999, numéro 649 et en date du 3 septembre 1999, numéro 669;
- dans le Luxemburger Wort les 26 août 1999 et 3 septembre 1999.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Décision de transformer le Fonds Commun de Placement EUREKO FUND en société d’investissement à capital

variable de droit luxembourgeois («SICAV»), dont la dénomination sociale sera EUREKO, Sicav, en conformité avec
l’article 110 alinéa 2 de la loi du 30 mars 1988.

2. - Constatation par l’Assemblée du fait que les parts de copropriété du Fonds Commun de Placement EUREKO

FUND sont devenues des actions de la société d’investissement à capital variable EUREKO, Sicav et ce chaque fois dans
le compartiment correspondant.

3. - Adoption des statuts de la société d’investissement à capital variable EUREKO, Sicav dont l’objet social sera:
«L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, en valeurs mobilières de toute nature et de

divers pays tels que décrits dans l’article 12, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les
actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet dans les limites permises par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
concernant les organismes de placement collectif.»

4. - Divers.
IV. Que la validité des délibérations de la présente assemblée n’est soumise à aucune règle de quorum de présence et

que l’assemblée, telle qu’elle est constituée peut en conséquence délibérer valablement sur le présent ordre du jour; que
pour être adoptés, les points 1 à 3 inclus requièrent une majorité des deux tiers des voix des porteurs de parts présents
ou représentés.

Monsieur le Président expose les motifs de la restructuration juridique proposée et l’assemblée examine le projet des

statuts qui est proposé pour la SICAV et qui s’est trouvé à la disposition des porteurs de parts depuis la convocation.

Monsieur le Président soumet également à l’assemblée un certificat de la Banque Dépositaire, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, certificat attestant la valeur des actifs
nets de EUREKO FUND en date du 13 septembre 1999, date du dernier calcul de la valeur nette d’inventaire.

Après avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le Fonds Commun de Placement EUREKO FUND en société anonyme d’investis-

sement à capital variable de droit luxembourgeois EUREKO, Sicav, en application de l’article 110 de la loi du 30 mars
1988.

Le capital initial de la SICAV est de six cent trente-sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante-

quatre virgule soixante-dix-neuf (637.577.954,79) Euro, représenté par sept millions huit cent trente-sept mille deux 

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cent soixante-deux virgule quatre-vingt-trois (7.837.262,83) actions, sans désignation de valeur nominale, suivant attes-
tation du 13 septembre 1999 de la banque dépositaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les parts de copropriété du Fonds Commun de Placement EUREKO FUND sont devenues

des actions de la société d’investissement à capital variable EUREKO, Sicav, et ce pour les compartiments suivants:

compartiments de EUREKO FUND

compartiments de EUREKO, Sicav

EUREKO Fund International Portfolio 

EUREKO Sicav International Portfolio 

EUREKO Fund Euroequities 

EUREKO Sicav Euroequities 

EUREKO Fund USD Fixed Income 

EUREKO Sicav USD Fixed Income 

EUREKO Fund Emerging Markets Debt Securities 

EUREKO Sicav Emerging Markets Debt Securities 

EUREKO Fund North American Equities 

EUREKO Sicav North American Equities 

EUREKO Fund Iberian Equities 

EUREKO Sicav Iberian Equities 

EUREKO Fund Pacific Equities 

EUREKO Sicav Pacific Equities 

EUREKO Fund Institutional Japan Equities 

EUREKO Sicav Institutional Japan Equities 

EUREKO Fund Institutional EURO Equities 

EUREKO Sicav Institutional EURO Equities 

EUREKO Fund EURO Fixed Income 

EUREKO Sicav EURO Fixed Income 

EUREKO Fund EURO Short Term 

EUREKO Sicav EURO Short Term 

EUREKO Fund USD Short Term 

EUREKO Sicav USD Short Term

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’arrêter les statuts de la société d’investissement à capital variable à dénommer

EUREKO Sicav dans la teneur exacte telle que tenue à la disposition des porteurs de parts à savoir: 

«Art. 1

er

. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société sous forme d’une société anonyme ayant qualité de société d’investissement à capital variable, sous la dénomi-
nation de EUREKO, Sicav (ci-après désigné «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi que
prescrit par l’article 24 ci-après.

Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, en valeurs mobilières

de toute nature et de divers pays tels que décrits dans l’article 12, dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles. En général, la Société peut prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
dans les limites permises par la loi du trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents porte-

feuilles de la Société telle que définie à l’article 19 ci-dessous.

Le capital minimum sera l’équivalent en euro (EUR) de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Le capital initial souscrit est de six cent trente-sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante-

quatre virgule soixante-dix-neuf (637.577.954,79) Euro (EUR) divisé en sept millions huit cent trente-sept mille deux
cent soixante-deux virgule quatre-vingt-trois (7.837.262,83) actions. 

Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires

entièrement libellées à un prix basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par action déterminée conformément à l’article 19
ci-après sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à

toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer ces
actions nouvelles. Les actions peuvent, selon le choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents catégories ou
Portefeuilles et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des
présents statuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déter-
miner par le Conseil d’Administration pour chaque catégorie d’actions.

Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie d’actions, s’ils ne sont pas

définis en EUR seront convertis en EUR, le capital étant représenté par le total des actifs nets de chaque catégorie
d’actions. Le Conseil d’Administration peut réduire le capital de la Société, sans toutefois qu’il ne tombe en dessous du
minimum légal, par la liquidation d’une ou de plusieurs catégories d’actions: les actions de la catégorie respective seront
annulées et la valeur de ces actions sera remboursée aux actionnaires de cette catégorie. Dans le cas où le conseil
d’administration décide le transfert des avoirs et dettes d’une catégorie fermée à une autre catégorie de la Société ou à

37443

un autre organisme de placement collectif, les actionnaires de la catégorie fermée recevront, dans le cas où ils n’ont pas
présenté les actions au rachat, les actions de la catégorie ou de l’organisme de placement collectif absorbant. La disso-
lution d’une ou de plusieurs catégorie sera décrite dans l’article 23.

Art. 6. Actions. Les actions sont émises au porteur sans émission de certificats et seront créditées sur un compte

titres de l’investisseur.

Des actions ne pourront être émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. Le

souscripteur recevra, sans délai inutile après acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat, les actions
qu’il a acquises.

La Société pourra considérer le détenteur du compte auquel les titres au porteur ont été inscrits comme l’action-

naire, à toutes fins, y inclus les instructions de transfert, le payement des dividendes et l’envoi d’avis.

La Société peut émettre des fractions d’actions.
Art. 7. Restrictions à l’acquisition. La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions pour certaines

personnes physiques ou morales, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Art. 8. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

catégorie d’actions détenues par eux. Si cependant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des action-
naires d’une catégorie déterminée, ou s’il existe la possibilité d’un conflit d’intérêt entre différentes catégories d’action-
naires, ces résolutions doivent également être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette
catégorie déterminée.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, à onze heures
le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et à l’heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des

actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions des assemblées générales des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées générales.

Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, publié conformément aux prescription de la loi par insertion de l’avis de convocation dans le Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans les journaux à circulation adéquate des pays où
les actions sont vendues publiquement.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une durée se terminant à la prochaine assemblée annuelle et
jusqu’à l’élection et l’acceptation de leurs successeurs; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient
vacant à la suite d’un décès, d’une démission, ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la
majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, un ou plusieurs vice-présidents et un administrateur-délégué. Il pourra également désigner un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité une autre personne présente à une
telle réunion ou assemblée pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’il
y a lieu, nommera les directeurs de la Société, y inclus un directeur général, un secrétaire et éventuellement des direc-
teurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la Société. Pour autant que les

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statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis par tout moyen de télécommunication écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous

les administrateurs au moins un jour avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment écrit donné par tout moyen de télécommunication écrite de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par tout

moyen de télécommunication écrite un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil peut également prendre des résolutions circulaires documentées par un ou

plusieurs écrits dûment signés à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, à défaut par le président de séance ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la
loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires peuvent être exercés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration en appliquant le principe de la répartition des risques a, en particulier, le pouvoir de

déterminer la politique générale et la conduite de la gestion et des affaires de la Société, à condition toutefois, que la
Société n’effectue pas d’investissements ou d’activités tombant sous le champ des restrictions d’investissement telles que
décrites dans tout prospectus de vente relatif à l’offre d’actions.

La Société pourra investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs dans un des Etats membres de l’Union

Européenne;

(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des Etats membres de l’Union Européenne

pour autant que le marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public (un «marché réglementé»);

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté d’un pays de l’Europe qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, d’un pays des Amériques, de l’Afrique, de
l’Asie, de l’Australie ou du Bassin Pacifique;

(iv) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement

d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé dont il est fait
référence ci-dessus et pourvu que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis
l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque catégorie dans des parts d’autres organismes de

placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert pourvu qu’ils soient considérés comme organismes de
placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du conseil du 20 décembre 1985 portant coordi-
nation des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement
collectif en valeurs mobilières. L’acquisition de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif gérés par toute
autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif, qui
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La Société et le Conseiller en Investissement ne peuvent mettre à charge de la Société aucune commission ou coût

sur les transactions relatives aux parts ou actions d’un organisme de placement collectif lorsque certains actifs de la
Société sont investis dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif gérés par toute autre société
avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante parti-
cipation directe ou indirecte.

La Société peut investir, eu égard au principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs nets de chaque

catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopé-
ration et le Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne à condition d’investir dans six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets de
la catégorie concernée.

La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que ces

techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des
techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change.

Art. 13. Intérêt personnel. Aucun contrat, ou autre transaction que la Société conclura avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,

37445

qui est administrateur, associe, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Au
cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
le conseiller en investissements ou une quelconque société affiliée ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 14. Indemnités. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature

individuelle ou conjointe de tout(s) directeur(s) ou autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Révision. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant particulièrement sa compta-

bilité, ses dossiers fiscaux avec les déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son
honorabilité et son expérience professionnelle et exerçant les fonctions telles que prescrites par la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Rachat d’actions. Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi. Tout actionnaire peut demander le rachat à tout moment, de
tout ou partie de ses actions de la Société et dans ce cas la Société les rachètera sous réserve de tout événement
suspensif ainsi que défini à l’article 19 ci-après.

Une telle demande sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions. Le paiement sera effectué en
règle générale en la devise de référence de la catégorie d’actions en question, endéans cinq jours ouvrables bancaires à
Luxembourg après la date d’évaluation applicable.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire des actions de la catégorie d’actions telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article 19 ci-après, diminuée d’une commission de rachat que le Conseil déter-
minera, mais qui ne dépassera pas deux pour cent de la Valeur Nette d’lnventaire. Nonobstant les dispositions qui
précédent le Conseil d’Administration peut, par résolution prévoir pour chaque catégorie d’actions que dans le cas de
demandes de rachat ou de conversion importantes, définies par le Conseil d’Administration comme un pourcentage de
la valeur nette d’inventaire de la catégorie en question, et publié dans les documents de vente de la Société, que les
rachats et conversions seront reportés au prochain jour d’évaluation, qui sera déterminé conformément aux principes,
ainsi que définis par la résolution du Conseil d’Administration. Chaque demande de rachat ou de conversion à laquelle
suite n’a pu être donnée, sera traitée prioritairement aux demandes de rachat ou de conversion reçues le jour
d’évaluation prochain. Dans de telles circonstances la Société protégera toujours les intérêts des actionnaires.

Chaque fois que la Société procédera au rachat de ses propres actions, le prix à payer pour chaque action donnée en

rachat (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire calculée à la date d’évaluation suivant la réception
d’une demande écrite et irrévocable de rachat par la Société, excepté au cas où la détermination de la Valeur Nette
d’lnventaire sera suspendue, auquel cas les actions présentées au rachat à partir d’une telle date de suspension, seront
rachetées par la Société lorsqu’elle reprendra ses rachats à la première Valeur Nette d’lnventaire qui suivra.

Art. 18. Conversions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions

d’une autre catégorie en avisant par écrit, télex ou télécopie l’agent de transfert. La conversion sera effectuée le premier
jour d’évaluation suivant la réception de la demande de conversion.

Le prix de conversion sera basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives des deux compartiments concernés,

déterminées le même jour d’évaluation comme défini ci-après diminué éventuellement d’une commission à un taux
prévu dans les documents de vente. Les actions dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée
seront annulées. Les dispositions applicables au rachat suivant l’article 17 s’appliquent mutatis mutandis aux conversions.

Après la conversion, les actionnaires seront informés par l’agent de transfert du nombre d’actions de la nouvelle

catégorie qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.

Art. 19. Valeur Nette d’lnventaire. La Valeur Nette d’lnventaire de chaque catégorie d’actions sera déterminée

par la Société ou ses agents périodiquement mais en tout cas au moins deux fois par mois aux jours fixés par une
résolution du Conseil d’Administration (chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’lnventaire sera appelé «Jour 

37446

d’Evaluation»), étant entendu que chaque fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié à Luxembourg et/ou au Portugal,
le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg et au Portugal.

La Société pourra suspendre le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par action et l’émission, le rachat et la

conversion des actions de toute catégorie: 

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé principal sur lesquels une part significative des avoirs de la Société sont

cotés, est fermé autrement qu’à l’occasion des jours de congé usuels ou si les transactions y sont restreintes ou
suspendues;

b) lorsqu’il se produira un événement constituant une urgence et ayant pour résultat que la Société ne pourra

disposer de ses investissements; ou 

c) lors d’une panne des moyens de communication utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou les prix d’un avoir

ou de tous les avoirs de la Société en vigueur sur un marché ou bourse; ou

d) lorsque les envois de fonds destinés au payement d’actions rachetées ou qui peuvent être impliqués dans la réali-

sation des investissements de la Société ou dans les paiements d’investissements par la Société, ne peuvent être
effectués.

La Société pourra suspendre l’émission, la conversion et le rachat de ses actions suite à un ordre de l’autorité de

contrôle luxembourgeoise.

Une telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’lnven-

taire, l’émission, la conversion et le rachat des actions des autres catégories. Toute suspension sera notifiée aux action-
naires par une publication dans au moins un journal luxembourgeois et dans les journaux à distribution adéquate dans
les pays où les actions sont vendues publiquement. La Valeur Nette d’lnventaire par action de chaque Portefeuille
s’exprimera en la devise de référence de ce Portefeuille, sous forme d’un prix par action et sera déterminée chaque Jour
d’Evaluation en divisant les avoirs nets du Portefeuille, étant la valeur des avoirs de ce Portefeuille moins ses passifs,
déterminée par le Conseil d’Administration ou son délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre
d’actions en circulation de ce Portefeuille. 

A.) Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et billets à vue;
b) tous les effets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titre dont le prix n’a

pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, droits d’option, autres instruments et

valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été acheté par la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire

des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques,
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera évaluée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs, dite cote

officielle, sera déterminée suivant le dernier cours connu de la Société sur cette bourse applicable au Jour d’Evaluation
donné. 

3) La valeur de toutes les valeurs mobilières négociées sur d’autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier,

reconnus et ouverts au public («marché réglementé»), sera déterminée suivant le plus récent cours connu de la Société
sur ce marché applicable au Jour d’Evaluation donné.

Dans le cas où des valeurs mobilières sont négociées sur plus d’une bourse ou d’un marché réglementé, ces valeurs

mobilières sont évaluées au cours de la bourse ou du marché réglementé désigné par ou sous l’autorité du Conseil
d’Administration comme étant le marché principal.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation, ne sont

pas négociées ou cotées sur une bourse ou un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur
une bourse ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément aux sous-paragraphes 2) ou 3) n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de
réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par ou sous le contrôle du Conseil d’Administration.

Tous les autres avoirs seront évalués, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence

et bonne foi par le Conseil d’Administration.

Les avoirs ou dettes libellés en une autre devise que la devise de référence de la catégorie respective seront convertis

en cette devise au cours de change applicable au Luxembourg, le jour d’évaluation envisagé.

B.) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus, et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseillers

en investissement ou gestionnaires, du dépositaire et de l’administration centrale de la Société);

37447

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit; 

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaires et corres-
pondants, agents domiciliataires, administratifs et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec
la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision
les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et
de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intéri-
maires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Les administrateurs établiront, pour chaque catégorie d’actions, une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour cette catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie y
seront imputés sous réserve des dispositions du présent article; 

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des actifs nets des catégories en question, étant entendu que
tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués engageront la Société tout entière, sauf accord
contraire avec les créanciers. Sous réserve de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise
par le Conseil d’Administration ou son délégué pour calculer la Valeur Nette d’lnventaire sera définitive et liera la
Société et ses actionnaires anciens, actuels et futurs.

Art. 20. Emission d’actions. Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces

actions seront offertes et vendues ne sera pas inférieur à la Valeur Nette d’lnventaire de la catégorie respective telle que
définie ci-dessus, calculée le premier Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande d’achat, avec en sus une
commission de vente telle qu’indiquée dans les documents de vente. Le prix ainsi déterminé sera payé en la devise de
référence de la catégorie respective endéans cinq jours ouvrables bancaire au Luxembourg après le Jour d’Evaluation du
prix d’émission.

Art. 21. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année à l’exception de la première année comptable qui commencera avec la constitution de la
société et se terminera le trente et un décembre 1999.

Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration

et pour chaque catégorie, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année et pourra décider du versement des dividendes
en nature ou en espèces aux actionnaires.

La Société peut distribuer le revenu net des investissements ainsi que les plus-values nettes en capital réalisées ou non.

Elle peut également distribuer un dividende en l’absence de tels revenus ou plus-values nettes en capital ou même en cas
de pertes. De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs nets de
la Société en dessous du capital minimum légal. Le Conseil d’Administration peut également procéder à des paiements
d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le montant et la date de mise en paiement.

Les dividendes annoncés pourront être payés en la devise de référence de la catégorie respective et pourront être

payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Un dividende non réclamé par un actionnaire endéans les cinq ans depuis sa mise en payement, ne pourra plus être

réclamé et reviendra à la catégorie respective. Les dividendes détenus par la Société pour compte des actionnaires ne
porteront pas d’intérêts.

Art. 23. Dissolution et liquidation de la Société ou d’un ou plusieurs de ses portefeuilles. La liquidation

de la Société peut être décidée à tout moment par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le
déroulement, les conditions de présence et les réquisitions de majorités sont conforme aux prescriptions de la loi du
dix août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Si le capital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum les administrateurs devront soumettre

la question de dissolution de la Société à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum de présence n’est requis
et qui décidera à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. Si le capital de la Société tombe en dessous
d’un quart du capital minimum, les administrateurs devront soumettre la question de dissolution à une assemblée 

37448

générale pour laquelle aucun quorum de présence n’est requis. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

L’assemblée devra être convoquée de façon qu’elle soit tenue endéans une période de 40 jours de la date à laquelle

on a constaté que les actifs nets sont tombés en-dessous de deux tiers respectivement d’un quart du capital minimum.

La décision de fermer ou de liquider un ou plusieurs Portefeuilles pourra être prise par le Conseil d’Administration

dans les quatre cas suivants:

Cas de figure 1: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et liquidation de leurs avoirs et engagements;
Cas de figure 2: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert des avoirs et engagements de ces Porte-

feuilles dans un autre Portefeuille de la Société; 

Cas de figure 3: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces

Portefeuilles dans un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) luxembourgeois;

Cas de figure 4: fermeture d’un ou de plusieurs Portefeuilles et transfert de tous les avoirs et engagements de ces

Portefeuilles dans un autre OPCVM de droit étranger. 

Le Conseil d’Administration peut décider la fermeture d’un Portefeuille dans tous les quatre cas si ou bien les valeurs

nettes d’un tel Portefeuille tombe en-dessous de 10% du minium légal des actifs requis pour un OPCVM luxembourgeois
ou si la situation économique, monétaire ou politique rend l’achèvement de l’objectif d’investissement extrêmement
difficile pour le Portefeuille à fermer. Le cas de figure 4 doit être confirmé par une résolution unanime des actionnaires
du Portefeuille concerné. Dans tous les cas la procédure pour fermer un Portefeuille sera soumise à toutes les lois et
réglementations applicables et en vigueur à ce moment.

La décision de fermer un Portefeuille sera publiée dans les journaux des pays où les actions sont vendues publi-

quement. Cet avis énoncera les raisons de la fermeture et les procédures de la liquidation respectivement du transfert
des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou OPCVM . Dans le cas d’un tel transfert, l’avis indiquera toutes les
différences entre le Portefeuille fermé et le nouveau Portefeuille concernant la politique et l’objectif d’investissement,
affectation des revenus, charges et frais, commissions de souscription, fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire
et de rachat.

Dans le cas d’un transfert des avoirs et engagements à un autre Portefeuille ou OPCVM, les actionnaires ont le droit

pendant au moins un mois après la publication, de présenter leurs actions au rachat à la Société sans que des frais de
rachat ne soient prélevés.

Dans le cas de la liquidation de tous les avoirs et engagements sans transfert à un autre Portefeuille ou OPCVM le

Conseil d’Administration peut décider que le droit de rachat est aussi possible pendant la période de liquidation. La
valeur de rachat doit tenir compte de tous les frais de liquidation prévisible et les frais de constitution doivent être
intégralement amortis. Des frais de rachat ne peuvent être prélevés sur les rachats.

Après paiement de toutes les dettes et charges qui sont attribuables au Portefeuille fermé la valeur nette de liqui-

dation sera distribuée de façon égalitaire à tous les actions en circulation du Portefeuille.

Les avoirs qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la fin de la période de liquidation d’un ou de plusieurs

Portefeuille de la Société peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas 6 mois. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants droit, où
ces montants, passé le délai légal, expirent.

Le réviseur d’entreprises contrôlera la procédure de liquidation et le transfert des avoirs nets à un autre Portefeuille

ou OPCVM. Le réviseur doit plus particulièrement vérifier les frais de liquidation et, dans le cas de transfert, le taux de
conversion basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Portefeuille fermé et du Portefeuille ou OPCVM
absorbant.

Le rapport annuel qui se rapporte à l’exercice au cours duquel la décision de liquidation a été prise doit expressément

faire état de cette décision. Le rapport annuel doit expressément, fournir de détails sur l’état d’avancement des opéra-
tions de liquidation respectivement des réglementations sur le transfert et de la composition des avoirs transférés à un
autre Portefeuille ou OPCVM.

Art. 24. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie par rapport à ceux des autres catégories sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 26. Dépenses. Les dépenses à supporter par la Société sont les suivantes:
- les commissions dues au conseiller et au sous-conseiller en investissement et à la banque dépositaire;
- les dépenses pour les conseillers juridiques et les frais de réviseurs agréés; 
- les commissions dues à l’agent de domiciliation, d’administration et de transfert; 
- les frais de cotation et de publication de la Valeur Nette d’lnventaire par action et les frais de publication de tous

autres avis pour les actionnaires; 

- les frais de courtage et bancaires sur les transactions en valeurs mobilières; 
- les frais d’enregistrement et autres dépenses dues ou à supporter en relation avec les dépôts de rapports aux

autorités de contrôle de juridictions différentes; 

- les coûts d’impression de mandats, certificats, rapports aux actionnaires, prospectus de vente et autres dépenses de

promotion raisonnables; 

- tous taxes et impôts à payer sur les transactions de la Société, ses actifs ou ses revenus;

37449

- les frais de souscription ou de rachat des actions;
- les débours des administrateurs et des Directeurs Administratifs de la Société; 
- les débours de la Banque Dépositaire et de tous les autres agents de la Société; 
- les coûts d’assurance et d’intérêt; 
- les frais d’expédition;
- les frais de comptabilité et d’évaluation comprenant le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action;
- les frais de litige et toutes autres dépenses extraordinaires ou irrégulières à payer par la Société.
Toutes les dépenses ayant un caractère périodique seront payables en premier lieu sur les revenus d’investissement

de la Société, puis sur les plus-values de capital réalisées et finalement sur les avoirs de la Société. D’autres dépenses
seront amorties sur une période n’excédant pas 5 ans.»

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont désignées comme administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000:

Dr. Diogo Cordeiro Crespo Cabral Campello, AF INVESTIMENTOS (SGPS) S.A., demeurant à Lisbonne (Portugal);
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo, AF INVESTIMENTOS (SGPS) S.A., demeurant à Lisbonne (Portugal);
Dr. Fernando Jorge de Figueiredo Ribeiro, AF INVESTIMENTOS (SGPS) S.A., demeurant à Lisbonne (Portugal).

<i>Cinquième résolution

Est désignée réviseur de la Société pour la même période:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois cent mille (300.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cramer, F. Diderrich, S. Becker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

R. Neuman.

(44071/226/571)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND,

a mutual Investment Fund under Luxembourg law.

—

MANAGEMENT REGULATIONS 

1. The Fund 

At the Initiative of Bank HAPOALIM (SWITZERLAND) Ltd., a mutual Investment Fund called HAPOSUISSE MONEY

MARKET FUND (hereinafter referred to as «the Fund») has been set up according to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. The Fund is more particularly subject to part II of the Luxembourg law of March 30% 1988 relating to
undertakings for collective investments («the Law»).

The Fund shall be managed in the exclusive Interest of its unitholders by the Management Company. The assets of the

Fund shall be segregated from those of the Management company.

The assets of the Fund shall be deposited with a custodian bank as requested by law (hereinafter referred as «the

Custodian»).

The respective rights and obligations of the unitholders, the Management Company and the Custodian are defined

contractually by the provisions set out hereafter, which constitute the Management Regulations of the Fund. By
purchasing units in the Fund, the owner of such units shall be deemed to subscribe to all the conditions of the
Management Regulations.

The Fund may create different Sub-Funds within the Fund upon decision by the Board of Directors of the Management

company. Each Sub-Fund will be an entity with its own portfolio, contributions, increase or decrease in value and
charges. Although each Sub-Fund is treated as bearing its own liabilities, the Fund as a whole remains liable to third
parties unless contrary arrangements have been agreed to with the relevant creditors. 

The assets of each Sub-Fund shall be Joint and undivided property of the holders of units in the relevant Sub-Fund. All

units of each Sub-Fund have equal rights as to dividends, liquidation proceeds and redemption in that Sub-Fund. 

The Fund’s accounts shall be closed on 30th June each year and shall be expressed in United States dollars (USD). The

first financial period begins at the day of incorporation and ends the 30th June 2000.

2. Management Company

The Fund shall be managed by HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. («the

Management Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg at 18, boulevard Royal.

37450

The Management company is invested with the broadest powers, within the limits of these Management Regulations,

to manage and administer the Fund on behalf of the unitholders and to perform such duties as that may require, e.g.: 

- to issue and to redeem the units in the Fund;
- to enter into contracts with third parties and, in particular, to conclude all such contracts as may be necessary for

the attainment of the aims of the Fund; 

- to purchase, subscribe, sell, replace or exchange all kinds of securities included in the Fund, or which are intended

to be included in the Fund; 

- to receive all Income earned by the assets of the Fund;
- to distribute the income amongst the unitholders or reinvest such Income; 
- to exercise all rights attaching to the Fund’s assets;
- to keep the Fund’s accounts and to draw up from time to time a statement of assets; 
- to appoint an investment advisor, consisting of members of the Board and/or other persons, which advises the

Board of the Management company with respect to general investment policies.

The Management company may relinquish its mandate:
1) if its obligations are taken over by another management company and provided that such a take-over is carried out

in full respect of the provisions of these Management Regulations, and

2) in the event of the dissolution of the Fund.

3. Custodian

Banque HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A. is appointed Custodian of the assets of the Fund. 
The Custodian shall be responsible for the safe-custody of deposits of all cash and negotiable securities and other

assets of the Fund and shall have the duties and responsibilities laid down in the Law. Subject to the approval by the
Management company, the Custodian may, at its own risk and responsibility, entrust the safekeeping of certain of the
assets and negotiable securities to recognised securities clearing-houses, other banks or financial institutions.

All acts whatsoever of disposal of the assets of the Fund shall be executed by the Custodian only upon receipt of

proper instructions from the Management Company. 

In particular, the Custodian shall be responsible to:
a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by the

Management company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

b) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

c) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations;
d) carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund;
e) carry out the instructions of the Management company, unless they conflict with the law or the Management

Regulations.

Either the custodian or the Management company may terminate the former’s appointment at any time upon three

months’ written notice delivered by the one to the other, provided, however, that termination by the Management
Company is subject to the condition that a new custodian assumes the responsibilities and duties of the custodian as laid
down in these Management Regulations, and provided further that the appointment of the Custodian shall continue after
termination for such period as may be necessary to allow for the complete divestiture of all the assets held by the
Custodian on behalf of the Fund.

In case of termination by the Custodian itself, the Management Company shall appoint a new custodian, which will

accept the responsibilities and duties of Custodian in accordance with these Management Regulations, provided that
from the date on which the termination by the Custodian takes effect until the date on which a new custodian is
appointed by the Management Company the original Custodian shall continue to take all steps necessary to safeguard
the interests of the unitholders in the Fund.

Before the expiration of the period of written notice, the Management Company shall make known the name of the

new custodian, to which the Fund’s assets will be transferred and which will take on the duties of Custodian.

The Custodian has undertaken to carry out its duties in accordance with the provisions of the Management Regula-

tions and shall be liable to the Management Company and to the unitholders for any losses suffered by them as a result
of its wrongful failure to perform its obligations or its wrongful improper performance thereof, all in accordance with
the Law.

4. Investment policy

The reference currency of each Individual Sub-Fund is to be found in the relevant addendum of the sales prospectus.

The following guidelines are applicable within each Sub-Fund.

Each Sub-Fund’s principal objective is to offer investors a selection of short term debt securities, money market

instruments and liquidities, in order to make high and regular profits, bearing capital preservation, the stability of the
value and a high asset liquidity coefficient in mind.

To achieve this objective, the assets of the Sub-Funds will, in accordance with the principle of risk distribution, be

invested primarily in first-class money market instruments (especially certificates of deposit, bankers’ acceptances and
commercial paper). The assets may also be invested in short-dated treasury bills and/or fixed-interest bonds and floating-
rate bonds issued by first-class borrowers or guaranteed by first-class guarantors. All investments will be quoted on a
market of any Member State of the Organisation for the Economic Cooperation and Development (OECD). 

Each Sub-Fund will invest at least 20% of its net assets in money market instruments and liquid assets (including any

regularly negotiated money market instruments the residual maturity of which does not exceed 12 months). The initial
or residual maturity of all investments of each Sub-Fund does not exceed twelve months, taking into account the financial

37451

instruments connected therewith, or the terms and conditions governing those investments provided that the interest
rate applicable thereto is adjusted at least annually on the basis of market conditions.

Furthermore, up to 40% of the net assets of each Sub-Fund may be invested in instruments denominated in other

currencies than the reference currency stipulated in the relevant addendum for the individual Sub-Funds. That part of
these investments which is not hedged against the reference currency may not exceed 20% of the net assets of the Sub-
Fund.

For the purpose of covering risks resulting from changes in interest rates, the Management company may, for each

Sub-Fund, sell interest rate futures contracts, sell call options or buy put options on interest rates where such contracts
are dealt in on a regulated market, operating regularly and recognised and open to the public. For the same purpose,
each Sub-Fund may enter into interest rate swaps on a mutual agreement basis with first-class financial institutions
specialising in such transactions. 

Each Sub-Fund may enter into transactions relating to futures and options on financial instruments for a purpose

other than hedging in compliance with what is provided under «Investment Restrictions» (following chapter) and in the
interest of an orderly management of its assets. The markets in futures and options are volatile and the possibility to
realise gains as well as the risk to suffer losses are higher than with Investments in securities.

As the net assets of each Sub-Fund are subject to the normal market fluctuations, it is not possible to guarantee that

the Investment objective of each Sub-Fund will be reached.

5. Investment restrictions

ln the interest of the unitholders, the Management company may impose additional restrictions on the investments at

any moment, in particular if such new restrictions are required by law and regulations in force.

It is furthermore considered that the investment and borrowing restrictions provided for hereunder must be

complied with inside each Sub-Fund with the exception of those restricting the holding of securities of a single issuer
which shall also apply to the different Sub-Funds taken together. 

<i>I. General

The Fund will abide investment limits applicable to undertakings for collective investments. Subject to these, the Fund

may not:

a) invest more than 10 % of its net assets in securities and/or money market instruments neither listed on a stock

exchange nor dealt in on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public. 

b) acquire more than 10 % of the securities and/or money market instruments of the same kind issued by the same

issuing body; this restriction shall also apply to the different Sub-Funds taken together;

c) invest more than 10 % of its net assets in securities and/or in money market instruments issued by the same issuing

body.

The restrictions mentioned hereabove are not applicable to securities and/or money market instruments issued or

guaranteed by a member state of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional
or world-wide scope. 

The Fund may borrow up to 25 % of the equivalent of its net assets without restriction in respect of the intended use

thereof. It may however not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.

The Fund may not sell short any of the securities and/or money market instruments and it may not underwrite or

sub-underwrite any securities and/or money market instruments. The Fund may not invest in securities and/or money
market instruments which are not fully paid up.

The Fund may not invest its assets in real estate, in precious metals or certificates of such metals, in goods or

document of title or in securities issued by the Management Company.

The Fund may not be invested in equities and/or units of other investment Funds and/or investment companies,

whatever their legal form.

<i>II. Techniques and instruments relating to transferable securities

For the purpose of efficient portfolio management, each Sub-Fund may participate in transactions relating to options,

financial futures and related options, securities lending and repurchase agreements.

1. Transactions relating to options on transferable securities.
Each Sub-Fund may purchase and write call and put options on transferable securities provided that these options are

traded on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public.

When entering into these transactions, each Sub-Fund must respect to the following regulations:
1.1 The total of premiums paid for the acquisition of call and put options on transferable securities may not, together

with the total of the premiums paid for the acquisition of call and put options relating to transactions made for a purpose
other than hedging (mentioned in heading ll.2.3 below), exceed 15 % of the net asset value of the relevant Sub-Fund;

1.2 Upon the conclusion of contracts where call options are written, each Sub-Fund must hold either the underlying

securities, or equivalent call options, or other instruments which provide sufficient coverage of the commitments
resulting from the contracts, such as warrants. The underlying securities of a call option sold may not be disposed of as
long as these options exist, unless they are covered by matching options or by other instruments that can be used for
the same purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that each Sub-Fund
must hold when it does not have the underlying securities at time of the writing of such option. 

As an exception to this rule, each Sub-Fund may write uncovered call options on securities that it does not own at

the conclusion of the option contract if the following conditions are met:

- the aggregate exercise (striking) price of such uncovered call options written shall not exceed 25 % of the relevant

Sub-Fund’s net asset value; 

37452

- each Sub-Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the

writing of such options.

Where it writes put options, each Sub-Fund must be covered during the entire duration of the option contract by

adequate liquid assets that may be used to pay for the securities which could be delivered to it in case of the exercise of
the option by the counterpart.

If any Sub-Fund sells call options that are not covered, it runs a risk of loss which is in theory unlimited.
ln case of selling put options, each Sub-Fund runs a risk of loss if the price of the underlying securities falls below the

striking price dropped by the collected premium. 

1.3 The aggregate of the commitments arising from the writing of put and call options on transferable securities

(excluding call options written in respect of which the relevant Sub-Fund has adequate coverage) and the total
commitment arising on transactions made for a purpose other than hedging (mentioned in heading ll.2.3 below). may at
no time exceed the relevant Sub-Fund’s total net asset value. ln this context, the commitment on call and put options
sold is equal to the total of the exercise prices of those options.

2. Transactions relating to futures and option contracts relating to financial instruments
Except for transactions by private contract which are described below (heading ll.2.2: transactions with the purpose

of hedging interest rates), the transactions relating to futures and options on financial instruments may only relate to
contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public. Subject to
the conditions defined below, these transactions may be undertaken for hedging or other purposes.

2.1 As a global hedge against interest rate fluctuations each Sub-Fund may sell interest rate futures contracts. For the

same purpose, they may also write call options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate
swaps by private agreement with highly rated financial institutions specialised in this type of operations.

ln principle, the aggregate of the commitments relating to futures contracts, option and swap transactions on interest

rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged and held by the relevant Sub-Fund
in the currency corresponding to those contracts.

2.2 Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, each Sub-Fund may,

for a purpose other than hedging, purchase and sell futures contracts and options on any kind of financial instrument,
providing that the aggregate commitments in connection with such purchase and safe transactions together with the
amount of the commitments relating to the writing of call and put options on transferable securities does not exceed at
any time the value of the net assets of the relevant Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Sub-Fund has sufficient coverage are not included in the

calculation of the total commitment referred to above.

In this context, the concept of the commitments relating to transactions other than options on transferable securities

is defined as follows:

- the commitment arising from futures contracts is deemed equal to the value of the underlying net positions payable

on those contracts which relate to identical financial instruments (after setting off all sale positions against all purchase
positions), without taking into account the respective maturities and 

- the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise (striking)

prices of net uncovered sales positions which relate to single underlying assets without taking into account the
respective maturity dates.

It is reminded that the aggregate amount of premiums paid for the acquisition of call and put options which are

referred to herein, may not, together with the aggregate of the premiums paid for the acquisition of call and put options
on transferable securities mentioned in heading ll.1.1 above (rules applicable to the purchase of options), exceed 15 %
of the relevant Sub-Fund’s net assets.

3. Securities lending transactions
Each Sub-Fund may enter into securities lending transactions provided the following rules are complied with:
3.1 Each sub-Fund may only participate in securities lending transactions within a standardised lending system

organised by a recognised securities clearing Institution or by a highly rated financial institution specialised in that type
of transactions. 

ln relation to its lending transactions, the Sub-Fund must in principle receive security of a value which, at the

conclusion of the lending agreement, must at least equal to the value of the global valuation of the securities lent.

This collateral must be given in the form of cash and/or of securities issued or guaranteed by member States of the

OECD or by their local authorities or by supranational institutions and organisations with EU, regional or world-wide
scope and blocked in favour of the relevant Sub-Fund until termination of the lending contract.

3.2 Lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate value of the securities in the

portfolio. This limit is not applicable where the relevant Sub-Fund has the right, at any time, to terminate the contract
and obtain restitution of the securities lent.

Lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.
4. Repurchase agreements
Each Sub-Fund may from time to time enter into repurchase transactions which consist of the purchase and sale of

securities with a clause reserving the seller the right to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and
term specified by the two parties in a contractual agreement.

Each Sub-Fund can act either as purchaser or seller in repurchase transactions. The entering in such transactions is

however, subject to the following rules: 

- Each Sub-Fund may purchase or sell securities in the context of a repurchase agreement only if its counterpart is a

highly-rated financial institution specialised in this type of transactions.

37453

- During the life of a repurchase agreement, the Sub-Funds may not sell the securities which are the object of the

agreement (I) either before the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out or (II) the
repurchase period has expired.

- Each Sub-Fund must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to a repurchase obligation

at a level such that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own units.

<i>III. Techniques and instruments intended to hedge currency risks

In order to protect its assets against currency fluctuations, each Sub-Fund may enter into transactions the purpose of

which are currency forward contracts as well as the writing of call options and the purchase of put options on
currencies. The transactions referred to here may only concern contracts which are traded on a regulated market,
operating regularly, recognised and open to the public.

For the same purpose, each Sub-Fund may enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis

of private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transactions.

The hedging objective of the transactions referred to above pre-supposes the existence of a direct relationship

between these transactions and the assets to be hedged. This implies that, in principle, transactions made in one
currency may not exceed the valuation of the aggregate assets denominated in that currency nor exceed the period
during which such assets are held.

In its financial reports, each Sub-Fund must indicate for the different types of transactions entered into, the total

commitment arising on such transactions outstanding at the reference date of the financial reports in question.

6. Restrictions on unitholders

In issuing units the Management Company must observe all laws and regulations in force in all countries in which units

are offered.

More specifically, the Management Company shall only accept subscription orders if and only if all formalities are

complied with as set forth in circulars IML 94/112 and BCL 98/153 (measures to combat money laundering and
prevention of the use of the financial sector for the use of money laundering).

The Management Company can refuse a subscription application at any time as it sees fit, or can temporarily limit the

issuance of units, suspend them temporarily or permanently if the purchasers are individuals or legal entities residing or
registered in certain countries or territories. The Management Company can also exclude individuals or legal entities
from acquiring units if such measures are necessary in order to protect the unitholders or the Fund itself. 

The Management Company can also:
- reject any subscription application for the purchase of units as it deems appropriate; 
- redeem units at any time by payment of the redemption price, if the units are held by persons who are excluded

from purchasing or holding units.

7. Units

Subject to the limitations provided in Article 5 of these Management Regulations, units of each Sub-Fund will be issued

on each Calculation Day by the Management Company or its appointed agents, provided that payment therefore has
been received by the Custodian.

The Management Company may issue units in registered form or in bearer form. 
Title to registered units is evidenced by entries in the Fund’s register. Fractions of registered units may be issued (up

to three decimal places), which entitle their holder to pro rata entitlements in case of repurchases, dividend distribu-
tions or distributions of liquidation proceeds.

Title to bearer units is evidenced by the holding of the bearer unit certificate. Bearer units shall always be issued as

undivided titles in such denominations as the Management company may from time to time determine.

After issue, registered units may be exchanged for bearer units, and vice versa. The unit fraction shall, if applicable, be

handled as the Management Company shall from time to time determine. Any fees relating to the delivery of a unit certi-
ficate shall be borne by the unitholder.

The Management company may, in the interest of the unitholders, split or consolidate the units of each Sub-Fund. All

outstanding units of each Sub-Fund have equal rights among themselves, in particular as to dividends, liquidation and
redemption proceeds in that Sub-Fund.

The units carry no voting rights and no meetings of unitholders shall be held.

8. Value of units

The net asset value per unit shall be determined under the responsibility of the Administrative Agent in the reference

currency of each Sub-Fund. The Administrative Agent may, without prejudice to its responsibility, delegate its assign-
ment in whole or in part.

The Administrative Agent shall determine the net asset value and the subscription and redemption prices of the units

in the reference currency of each Sub-Fund at least once a month, using the latest known prices (Valuation Day). ln the
event that the day for calculating the net asset value (Calculation Day) should not be a banking day in Luxembourg, the
calculation will be postponed until the next banking day. 

The net asset value of a unit shall be calculated by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund by the number of

outstanding units. ln each Sub-Fund, the total net asset value will be computed as the sum of the values of investments
plus any cash or other assets held minus all liabilities (including amortisation and accrued expenses). 

The assets shall be valued in the following way:
a) Securities listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last

available price, unless such price is deemed not to be representative of the fair market value.

37454

b) Securities not listed on a stock exchange or traded on any other regulated market and securities for which the last

available price is not deemed by the Management Company to be representative of the fair market value, will be valued
prudently and in good faith by the Management Company of the Fund.

c) All other securities will be valued initially at cost, with subsequent adjustments to values which reflect meaningful

third party transactions in the private market or to fair market value as determined from time to time by the
Management Company of the Fund.

d) Liquid assets shall be valued on the basis of their face value plus accrued interest.
e) Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than the reference currencies of the Sub-Funds, will be

translated into that currency at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Day.

The net asset value shall be available at the registered office of the Fund. 
ln the event of it being impossible to carry out a valuation in accordance with the above guidelines owing to particular

circumstances, the Management company is entitled to use other generally recognised valuation principles, which can be
examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Fund’s total assets. 

The Management company shall be entitled to suspend the calculation of the net asset value of one or several Sub-

Funds, as well as the issue, the redemption and the conversion of units in any of the following cases:

- during any period when one or several stock exchanges or markets which provide the information needed for

valuing a sizeable proportion of the assets of the relevant Sub-Fund, or when one or several foreign exchange markets
for the currencies in which a sizeable proportion of the assets of the relevant Sub-Fund is expressed, are closed
otherwise than for ordinary holidays, or when dealings thereon are restricted, suspended, or subject to considerable
short-term fluctuations;

- during any period when the political, economic, military, monetary or social situations, or when a strike or any other

Act of God which is beyond the control and does not engage the responsibility of the Management Company, makes it
impossible for the relevant Sub-Fund to dispose freely of its assets by reasonable and normal means without seriously
prejudicing the interests of the unitholders; 

- during any breakdown in the means of communication normally used for determining the value of an asset of the

relevant Sub-Fund or when, for whatever reason, the value of an asset cannot be determined with adequate speed and
accuracy;

- during any period when foreign exchange restrictions or restrictions on capital movements make it impossible to

carry out transactions on behalf of the relevant Sub-Fund, or when purchases or sales transactions in respect of the
assets of the relevant Sub-Fund cannot be carried out at normal exchange rates.

Any such suspension shall be notified in writing to investors requesting issue, redemption or conversion of their units

within 7 days of their request and will be promptly notified upon termination of such suspension. If appropriate, the
Management company shall publish such suspension as provided in article 12 hereof. 

The suspension of the calculation of the net asset value of one Sub-Fund does not entail the suspension of the calcu-

lation of the net asset value of another Sub-Fund, if the circumstances referred to above do not exist in respect of the
assets relating to the other Sub-Fund.

9. Issue of Units

Units of each Sub-Fund will be issued on each Calculation Day by the Management Company or its appointed agent,

provided that payment therefore shall have been received by the Custodian.

Units will be issued at the subscription price as determined on the first Calculation day on which the net asset value

is calculated following receipt of the application. The subscription lists shall be closed at such time as referred to in the
Prospectus. The subscription price, which shall be expressed in the reference currency of each Sub-Fund, shall be based
on the net asset value as calculated in accordance with Article 8 of these Management Regulations. The net asset value
shall be increased by a subscription fee of up to five percent of the net asset value, and shall be rounded up to the nearest
one hundredth of the currency of the relevant Sub-Fund.

The subscription price will be increased by the amount of any stamp duties or other levies or charges which are

payable in the various countries where the units are sold. The subscription amount shall be payable within seven business
days following the day on which the net asset value is calculated.

As soon as they have been issued, the units in a Sub-Fund shall confer equal rights with regard to the profits and

dividends and distribution of assets upon liquidation of the relevant Sub-Fund.

10. Redemption of units

Unitholders may apply for the redemption of part or all of their units on the first Calculation Day following receipt

for redemption by sending an irrevocable redemption application. If any, unit certificates must be sent together with the
redemption application for redemption to be proceeded.

Subject to suspension of determination of the net asset value, the units shall be redeemed at the redemption price,

which shall be determined on the first Calculation Day following receipt of the application for redemption. The
redemption lists shall be closed at such time as referred to in the Prospectus.

The redemption price, which shall be expressed in the reference currency of each Sub-Fund, shall be based on the net

asset value as calculated in accordance with chapter 8 of these Management Regulations. The net asset value shall be
decreased by a redemption fee of up to three percent of the net asset value and rounded down to the nearest one
hundredth. The redemption proceeds shall be payable within seven business days following the day on which the net
asset value is calculated. 

The Management Company will endeavour to ensure that an appropriate degree of liquidity of the assets of the Fund

is maintained so that, in normal circumstances, redemptions of units in the Fund and the payment of the redemption
price can be effected without excessive delay.

37455

However, in the event of a substantial request for redemption, the Management company may decide to redeem the

units only after sufficient assets of the relevant Sub-Fund have been sold and value therefore received by the
Management Company, which acts in the interest of all unitholders.

The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control delay or render impracticable the transfer of the proceeds of repurchase as
requested. 

Furthermore, the Management Company may redeem units at any time by payment of the redemption price, if the

units are held by persons who are excluded from purchasing or holding units.

11. Conversion of units

Unitholders shall be entitled to transfer Investments from one Sub-Fund to another at the relevant net asset values

less a conversion fee of up to one percent of the value of the net asset value of the incoming Sub-Fund.

Unitholders wishing to convert in the whole or a part of their units may submit an irrevocable application to the

Administrative Agent in Luxembourg specifying the number of units they wish to convert and the Sub-Fund to which
they are to be transferred. if any, unitholders must immediately forward the unit certificates to the Administrative Agent,
accompanied by an irrevocable letter asking for the conversion of the units and stating the address to which the payment
of the balance of conversion transaction, where appropriate, should be sent

Conversion will be carried out on the basis of the net asset values on the first day for calculating the net asset values

following receipt of the application, except in the event that the calculation of the net asset value should have been
suspended for one of the two Sub-Funds involved in the conversion. The conversion lists shall be closed at such time as
referred to in the Prospectus.

12. Publicity

The net asset value and the issue and redemption prices of the units of the Fund shall be available at the registered

office of the Management company for unitholders. 

At the end of each financial year and at the end of each half-year the Management company shall draw up a financial

report setting out the situation of the Fund’s assets, the number of units outstanding and the number of units Issued or
redeemed since the last such publication.

The financial report published at the end of the financial year shall be audited by an auditor. The net asset value of

each Sub-Fund will be converted in United States dollars USD at the latest available exchange rate. The financial reports
shall be kept available at the registered office of the Management Company.

Any notices to unitholders may be published in such newspapers as the Management Company will from time to time

determine.

13. Duration, Dissolution, Liquidation and Merger

The Fund has been established for an unlimited period and no limit has been fixed to its assets. However, it may be

dissolved at any time by mutual agreement of the Management company and the Custodian.

The notice of dissolution will be published in the Mémorial and in three newspapers with adequate circulation to be

determined by the Management Company, one of which must be a Luxembourg newspaper. in such event, the
Management company will realise the assets of the Fund in the best interest of the unitholders and the Custodian, upon
instructions given by the Management company, will distribute the net proceeds of liquidation after deduction of all liqui-
dation expenses, among the unitholders in proportion of their rights, issuance and redemption will cease at the time of
the decision or event leading to the dissolution.

In the event of a voluntary or compulsory liquidation of the Fund, the sums and assets payable in respect of units

whose holders failed to present themselves at the time of the closure of the liquidation, shall be paid to the «Caisse des
Consignations» to be held by the persons entitled thereto.

If any Sub-Fund’s net assets fall below such amount as determined by the Management Company from time to time,

or in the event of substantial changes to the economic and political situation, the Management Company may decide to
liquidate said Sub-Fund. The notice to liquidate the Sub-Fund shall be published in at least three newspapers with
adequate circulation, one of which at least must be a Luxembourg newspaper.

The Management company shall redeem the units of the Sub-Fund to be liquidated and reimburse the unitholders in

proportion to their respective holdings, taking into account the liquidation expenses, but without redemption
commission. 

The liquidation proceeds which cannot be distributed at the close of the liquidation of the Sub-Fund shall be kept in

deposit with the custodian bank during six months, after which period the liquidation proceeds shall be deposited at the
«Caisse des Consignations».

If any Sub-Fund’s net assets fall below such amount as determined by the Management company from time to time,

or in the event of substantial changes to the economic and political situation, the Management company may decide to
merge the Sub-Fund with another Sub-Fund. The notice to merge the Sub-Fund shall be published in at least three
newspapers with adequate circulation, one of which at least must be a Luxembourg newspaper. Mergers shall be
announced at least one month in advance in order to enable investors to request redemption at the corresponding net
asset value. Until final conclusion of the merger, unitholders will have the right to redeem their units without charge.

14. Expenses charged to the Fund

The Fund pays to the Management Company an all-in fee of 0.7% p.a. expressed as a percentage of the average total

net assets of each Sub-Fund and payable monthly in arrears. This all-in fee Includes the remuneration of the custodian
Bank, the Administrative Agent, the Investment Advisor.

37456

In addition, the Fund shall take into account all other expenditures to be borne by it, including the incorporation

expenses and costs for subsequent amendments to the management regulations, the costs for legal assistance and for
the auditing of the Fund’s annual reports, printing of documents, the costs of registration statements, all taxes and duties
charged by governmental authorities as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage
expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

The expenses of establishing the Fund amount to approximately EUR 50,000.- and may be written off over a period

not exceeding five years. The costs and the expenses of the formation of new Sub-Funds will be borne by each new Sub-
Fund separately and will be written off over a period not exceeding five years.

15. Dividend policy

The Management company shall give priority to the growth of value of the units of the Fund, rather than to the distri-

bution of a dividend.

The Board of Directors of the Management company shall not, however, be forbidden to distribute a dividend if such

a measure is considered to be more advantageous for the unitholders, in which case a stock dividend or a cash dividend
may be paid to the unitholders, all in accordance with the Law. Cash dividends may be, at the request of the unitholder,
reinvested at no charge.

Dividends not claimed within 5 (five) years after the date of declaration shall be forfeited and revert to the relevant

Sub-Fund.

16. Amendments to the Management Regulations

The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian, make such amendments to these

Management Regulations as it may deem necessary in the interests of the unitholders. The proposals of amendments will
be mailed to the registered unitholders and, if bearer shares are in issue, same will be published in the Mémorial, in the
Luxemburger Wort or in other newspapers as may be decided at that time.

Any such amendments shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, and

shall take effect fifteen days after publication in the Mémorial.

17. Auditing

The auditing of the Fund shall be carried out by an auditor. The auditor shall be responsible for auditing the Fund’s

annual accounts, transactions carried out on behalf of the Fund and the composition of the Fund’s assets.

18. Applicable law, Arbitration and governing language

These Management Regulations shall be governed by and interpreted according to Luxembourg law.
Any disputes and claims arising between the unitholders, the Management Company and the Custodian shall be

subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and
the Custodian may submit themselves and the Fund to jurisdictions of courts of countries, and to the law of such
countries, with respect to matters relating to the sale and repurchase by unitholders resident in such countries.

The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian shall lapse five years after the date

of the event which gives rise to such claims. English shall be the governing language of these Management Regulations.

Luxembourg, September 21, 1999.

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY 

<i>Management Company

D. Kaizerman

B. Biever

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A 

<i>Custodian Bank 

D. Kaizerman

B. Biever 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44503/309/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

L.B.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

L.B.E., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 22.001.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

37457

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 300.000,- (trois cent mille dollars américains), en vue d’adapter

les moyens financiers de la société à ses activités futures et de ramener le capital social souscrit à USD 900.000,- (neuf
cent mille dollars américains) par remboursement aux actionnaires d’un montant total de USD 300.000,- (trois cent mille
dollars américains).

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains) représenté par 1.600 (mille

six cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement souscrite et entièrement libérée en
espèces.»

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- Au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 611 du 12 août 1999 et numéro 641 du 24 août 1999.
- Au «Luxemburger Wort» en date du 12 août 1999 et en date du 24 août 1999.
IV. Le quorum de présence requis par la loi pour les points à l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions

émises et les résolutions sur les points à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille six cents (1.600) actions existantes au 10 septembre 1999,

huit cent quatre-vingts (880) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis,

pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent mille (1.200.000,-) dollars des Etats-Unis à neuf cent
mille (900.000,-) dollars des Etats-Unis, par remboursement d’un même montant aux actionnaires actuels en proportion
de leurs participations dans la société, ce faisant un remboursement de cent quatre-vingts sept virgule cinquante (187,50,-)
dollars des Etats-Unis par action, le nombre total des actions restant inchangé.

Le but de la réduction de capital social est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.
Le conseil d’administration est mandaté d’effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité de l’article

69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 900.000 (neuf cent mille dollars américains) représenté par 1.600 (mille

six cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement souscrite et entièrement libérée en
espèces.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Cardi, M. Delfosse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

R. Neuman.

(44220/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

L.B.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44221/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

37458

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.121.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteen of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.,

having its registered office in Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, entered in the company register
in Luxembourg, section B under number 48.121, incorporated by a notarial deed of Maître Martine Weinandy, notary
residing in Clervaux, on July 6, 1994 published in the Mémorial C, number 307 on August 19, 1994. The articles were
amended by a deed under private seal on January 4, 1999 published in the Mémorial C, number 80 on February 9, 1999.

The meeting was opened by Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg, as chairman,
who appointed as secretary Mr François Diderrich, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christoph Cramer, administrateur de société, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Amendment and rewriting of the Articles of Incorporation of BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A. so that

the company will among others change its object as follows:

«Art. 3. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of all kinds specifically including but not limited to, the shares of
EUREKO Sicav, a Luxembourg investment company, with an umbrella structure, qualifying as a Société d’investissement
à capital variable (hereinafter called the «Sicav») and the ownership, administration and development of its portfolios.
The Corporation shall assist EUREKO Sicav in connection with the management of its assets and its promotion, but shall
not provide such assistance to any other corporation. In a general fashion it may take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes
remaining always however within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
on Holding Companies, as amended.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.»

The company has been constituted under the form of a management company, in accordance with the provisions as

set forth by the law of the thirtieth of March 1988 on collective investment undertakings, and it will change its object to
become an holding company, constituted in accordance to the provisions as set out in the law of July the thirty first,
1929.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by those present,
shall also remain annexed to the present deed.

III. That the present meeting may only validly deliberate if at least one half of the shares outstanding are present or

represented and resolutions on the items of the agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the
shares present or represented.

IV. That it appears from the attendance list that all shareholders are validly present or represented at the present

meeting, so that this meeting may validly deliberate and vote on the point of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the respective articles and to rewrite the articles so that the company becomes a

holding company, constituted in accordance to the provisions as set out in the law of July the thirty first, 1929.

The articles will thus read as follows:

I. Name, Registered Office, Purpose, Duration

Art. 1. A company is hereby organized under the laws of Luxembourg as a société anonyme named: BCP INVESTI-

MENTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to any

other locality in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.

Any change of the registered office shall be published in the «Mémorial» by the Board of Directors.
The Board of Directors may create offices, administrative centres, branches and subsidiaries, wherever it shall deem

it useful in the Grand Duchy of Luxembourg, as well as abroad.

Should extraordinary, political or military events occur or appear to be imminent which might interfere with the

normal activity at the registered office or with easy communication between the registered office and abroad, the
registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.
Art. 3. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the

37459

transfer by sale, exchange or otherwise of securities of all kinds specifically including but not limited to, the shares of
EUREKO Sicav, a Luxembourg investment company, with an umbrella structure, qualifying as a Société d’investissement
à capital variable (hereinafter called the «Sicav») and the ownership, administration and development of its portfolios.

The Corporation shall assist EUREKO Sicav in connection with the management of its assets and its promotion, but

shall not provide such assistance to any other corporation. In a general fashion it may take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes remaining always however within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine on Holding Companies, as amended.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required by law for the amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

II. Share capital

Art. 5. The share capital is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (EUR 150,000), represented by thirty

thousand (30,000) shares of no par value which are and will remain registered.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced from time to time by resolution of an extraordinary general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of Articles of Incorporation. The duty of
carrying out such increase of capital may be delegated to the Board of Directors by such meeting of shareholders. In
case of an increase of the capital, the existing shareholders shall have preferential subscription rights to the new shares
to be issued.

Art. 7. No transfer of shares, whether for consideration or as a gift, may be made without specific authorization and

approval of the assignee by the Board of Directors.

Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors will decide whether the Company shall

acquire the shares to be transferred, if it may lawfully acquire all or part of them, or designate another person or corpo-
ration, who may but needs not be a shareholder, who shall acquire the shares for the proposed consideration or at their
fair value as determined by a statutory auditor within two months of the notice given to the Board of Directors of the
proposed transfer, whichever is the lowest.

Art. 8. The shares are not to be divided. No shares may be pledged or otherwise encumbered without the approval

of the Board of Directors of the Company. If any share belongs to more than one owner or if it is the object of any
usufruct, or if it is subject to a pledge, the Board of Directors may suspend the rights attaching to such share until one
person has been appointed by the different joint owners, or by the beneficiary and the usufructuary, or by the pledgee
and his debtor, as being the shareholder of the Company.

III. Board of Directors, Supervision

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, who may, but

need not, be shareholders of the Company. They shall be appointed by the general meeting of shareholders of the
Company for a maximum period of six years and may be removed by resolution of a general meeting of shareholders at
any time. They may be reelected.

In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may meet and may appoint a Director

to fill such vacancy until the next general meeting, at which time the shareholders will fill the vacancy on a permanent
basis.

Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more

vice-chairmen.

The Board shall meet upon call by the chairman, or, in the case of his unavailability, by a vice-chairman, or failing him,

by one Director appointed for this purpose by the other members of the Board, or failing him by two directors. The
Board must be called into session whenever the interest of the Company so requires, and whenever two directors, at
least, so demand. The chairman, or in his absence a vice-chairman, shall preside at the meetings, or failing them, any
director appointed pro tempore by the Board.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice of the meeting may be waived by the consent in writing or by
any other written telecommunication instrument of each director. No separate notice shall be required for meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings shall be held at the Company’s registered office or at any other place in Luxembourg or abroad

mentioned in the notice of meeting.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meetings.

The chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any director, in case of unavailability, may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by

any other written telecommunication instrument another director to represent him and vote for him.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be approved by circular vote, passed

in writing and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the latest signature.

37460

Art. 11. The resolutions of the Board other than those referred to in Article 10, last paragraph above, must be

certified by minutes to be signed by the chairman of the meeting and by one director. Copies or extracts of such minutes
to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform

and authorize all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s
purpose, subject to the restrictions provided by law and these Articles of Incorporation.

Art. 13. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and representation of the

Company within such daily management to one or more officers who need not be members of the Board of Directors.

The Board may delegate special and determined powers to one or more of its members or to third persons, and may

give them special missions and functions. It may entrust them with the management of a particular section of the
Company’s business.

The Board shall determine the powers and functions of such delegation as well as the titles to be conferred upon such

officers and the fixed or proportionate remuneration attaching to these functions which shall be treated as overhead
expenses. The Board shall account to the general meeting of shareholders with respect to the salaries paid to Managing
Directors.

The Board may revoke such delegations at any moment and provide for any replacement.
The Board may appoint management or investment committees and determine their functions.
Art. 14. The Company shall be represented in any judicial or arbitration proceedings, whether as plaintiff or as

defendant by the Board of Directors. The Board may delegate such power of representation to any person who may or
may not be a Director.

Unless there is any delegation by the Board of Directors, any act binding the Company must be signed by two

Directors.

Whenever one or more Managing Directors or officers have been appointed, any act of daily management shall be

signed by any managing director or any managing officer without prejudice to special delegations or specified powers
which have been duly published.

Art. 15. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors, appointed by the

general meeting of shareholders, which determine their number, and which may remove them at any time. If there are
several auditors, they shall form a committee.

The auditor or auditors will remain in office until the next ordinary general meeting of shareholders, which shall

proceed to their reelection, or if necessary to their replacement. Auditors may be reelected.

IV. Shareholders’ meetings

Art. 16. The general meeting of shareholders when duly constituted, represents all the shareholders. It has the

broadest powers to perform and ratify any acts on behalf of the Company and which appear on the agenda.

Its resolutions are binding on all shareholders, including those who do not attend or vote against the said resolutions.
Art. 17. The ordinary general meeting shall meet every year at the registered office or any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the last Thursday of the month of May at 10.00 a.m. If such day is a holiday, the
general meeting shall be held on the next following business day at the same hour.

Extraordinary general meetings shall be held whenever the Company’s interest so requires, at such place and time as

specified by the notice of the meeting. Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors
or at the request of shareholders holding at least twenty per cent of the capital.

Art. 18. The notices of any general meeting shall contain the agenda and shall be made in accordance with the provi-

sions of law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 19. Any shareholder may be represented at any general meeting by a proxy who need not be a shareholder.
Art. 20. The general meeting shall be presided over by the chairman of the Board, failing him by a vice-chairman,

failing him by the person appointed as chairman pro tempore by the meeting of shareholders.

The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more inspectors («Scrutineers») who will,

together with the chairman and secretary, form a committee. The resolutions of the general meeting shall be recorded
in minutes to be signed by the members of the committee and by the shareholders who so request. Copies or extracts
of such minutes shall be signed by the chairman or two directors.

The general meeting shall deliberate only on the matters set forth in the agenda, even if the relevant item of business

involves the removal of directors or auditors. However any meeting attended by all shareholders may by unanimous
vote, decide to deliberate on any matters not contained in the agenda as set forth by the notice of meeting.

Each share is entitled to one vote.
Art. 21. Resolutions with respect to amendment of these articles, increase or reduction of capital or dissolution of

the Company, merger or absorption of it by another company, must be passed by an extraordinary general meeting in
accordance with the quorum, voting and other requirements provided by law.

In all other meetings, the decisions shall be taken irrespectively of the number of shares represented, by a simple

majority.

V. Allocation of results

Art. 22. As of the December 31 of each year the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit

and loss account of the Company.

37461

Art. 23. The favourable surplus of the profit and loss account after deduction of expenses, charges and amortiza-

tions will constitute the net profit. From such net profit at least five per cent shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent of the
capital of the Company. The allocation shall become compulsory again when the said reserve fund decreases below ten
per cent.

Any surplus will be at the disposal of the general meeting of shareholders, which will have exclusive power to decide

upon the use of profits with regard to dividends, reserves and the carrying forward of profits.

Art. 24. Dividends shall be paid out at such time and place as shall be determined by the Board of Directors.
In accordance with the regulations set forth in article 72 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to pay out interim dividends to the shareholders.

VI. Dissolution of the Company

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company for any reason and at any time, liquidation shall be carried out

by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers and
their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such decision of the general meeting, the directors
will be considered as liquidators toward third parties as well as toward the Company.

Art. 26. The net proceeds of the liquidation after payment of all debts and charges will be divided equally between

all shares.

VII. Applicable Law

Art. 27. The parties hereby submit to the law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments

thereto, as well as to the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on Holding Companies, as amended.

Consequently any provisions of said laws as in effect at any given time insofar as these Articles do not contain any

valid derogations thereto are to be considered as part of the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business, the meeting is closed.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Corporation as a result of

this deed are estimated at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite dans le registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.121, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 6 juillet 1994 et publié au Mémorial C numéro 307 du 19 août
1994. Les statuts ont été modifiés par un acte sous seing privé, le 4 janvier et publié au Mémorial C numéro 80, du
9 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christoph Cramer, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification et refonte complète des statuts de BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A. de façon à ce que la

société change entre autres son objet social comme suit:

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces y compris plus spécifiquement, mais pas
uniquement, les actions de EUREKO Sicav, une société d’investissement à capital variable (appelée ci-après la «Sicav») et
la détention, la gestion et le développement de ses portefeuilles.

La société fournira toute assistance à EUREKO Sicav en rapport avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais

ne fournira ces services à aucune autre société. D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle
et de surveillance et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding telle qu’elle a été amendée.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.»
La société a été constituée sous la forme d’une société de gestion, selon les dispositions de la loi du trente mars 1988

concernant les organismes de placement collectif, et la société changera son objet pour devenir une société holding,
constituée endéans les limites définies dans la loi du trente et un juillet 1929.

37462

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise, avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement.

III. La présente assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié du capital est présente ou représentée et les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV. Il apparaît, au vu de la liste de présence, que la totalité des actions en circulation est dûment présente ou repré-

sentée à cette assemblée, de façon à ce que cette assemblée puisse valablement délibérer et voter sur le point à l’ordre
du jour. Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après en avoir délibéré, l’assemblée a pris unani-
mement la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer les articles concernés et de réécrire les statuts de façon à ce que la société devienne

une société holding, constituée selon les limites définies dans la loi du trente et un juillet 1929. Les articles seront lus
comme suit:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de BCP

INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Tout changement du siège social sera publié au «Mémorial» par les soins du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, succursales et filiales où il le jugera utile, soit dans le

Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se produiraient ou paraîtraient imminents et

seraient de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces y compris plus spécifiquement mais pas
uniquement les actions de EUREKO Sicav, une société d’investissement à capital variable (appelée ci-après la «Sicav») et
la détention, la gestion et le développement de ses portefeuilles.

La société fournira toute assistance à EUREKO Sicav en rapport avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais

ne fournira ces services à aucune autre société. D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle
et de surveillance et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding, telle qu’elle a été amendée.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par

l’assemblée générale statuant dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.

II. Capital Social

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (Euros 150.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions sans valeur nominale, qui sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps en temps par décision d’une assemblée générale

extraordinaire délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmen-
tation de capital pourra être confiée par cette assemblée des actionnaires au Conseil d’Administration. En cas d’aug-
mentation de capital, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions à émettre.

Art. 7. Aucun transfert d’actions, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, ne peut être fait si ce n’est en vertu

d’une autorisation spéciale du Conseil d’Administration et moyennant agrément du cessionnaire par le Conseil d’Admi-
nistration.

Au cas où l’autorisation ou l’agrément n’est pas accordé, le Conseil d’Administration décidera si la société se portera

acquéreur des actions dont le transfert est proposé, au cas où elle peut légalement en acquérir tout ou partie, qui
désignera une autre personne ou société, actionnaire ou non, qui se portera acquéreur des actions au prix qui sera le
plus avantageux: soit le prix de transfert proposé, soit un prix correspondant à leur valeur équitable telle qu’elle sera
déterminée par un réviseur d’entreprises endéans les deux mois de l’avis de transfert donné au Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 8. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne pourra être donnée en gage ou grevée d’une autre façon sans

l’accord du Conseil d’Administration de la société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet
d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit par les
différents copropriétaires, soit par le bénéficiaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

37463

III. Conseil d’Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle à tout moment. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs réunis ont le droit de nommer un adminis-

trateur qui occupera ce poste jusqu’à la prochaine assemblée générale, date à laquelle les actionnaires procèdent à
l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, et, s’il juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci d’un

vice-président, ou à défaut, de l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que les intérêts de la société l’exigent et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. La présidence est assumée par le président ou en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par le Conseil à cet effet.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur. Cet assentiment doit être notifié par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrite.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit au Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans les

convocations.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer dûment que si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, celle

de celui qui préside est prépondérante.

Tout administrateur empêché peut donner à un autre administrateur, par écrit ou par tout autre moyen de télécom-

munication écrite, pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire par écrit et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article 10, seront enregistrées dans des procès-verbaux qui devront être signés par le président de la réunion et un
administrateur. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

accomplir ou autoriser toutes les opérations et tous les actes d’administration ou de disposition de nature à permettre
la réalisation de l’objet social, dans la seule limite des restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non nécessairement administrateurs.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers et leur

donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie des
affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués et leurs émoluments, fixes ou proportionnels qui sont considérés comme des frais généraux.
Le Conseil doit rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions.
Art. 14. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, que ce soit en tant que demandeur

ou en tant que défendeur, par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à
toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

A moins qu’il ne s’agisse d’une délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la

société seront signés par deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs administrateurs-délégués ou délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière

seront signés par un administrateur-délégué ou un directeur-délégué à la gestion journalière sans préjudice des déléga-
tions spéciales ou des répartitions de pouvoir dûment publiées.

Art. 15. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs prévus par la loi et nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut les révoquer à tout moment. S’il y a plusieurs
réviseurs, ceux-ci forment un collège.

Le ou les réviseurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante, laquelle procédera à leur

réélection et s’il y a lieu, à leur remplacement. Les réviseurs sortants sont rééligibles.

IV. Assemblées des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale dûment constituée représente la totalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour exécuter et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

37464

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée se réunit le
premier jour ouvrable suivant le jour férié à la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires se réunissent chaque fois que les intérêts de la société l’exigent, aux lieu et

heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou par le ou les
réviseurs ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Pour toute assemblée générale, les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et s’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par un vice-

président ou à défaut, par la personne désignée par l’assemblée à cet effet.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs inspecteurs («scrutateurs») qui

forment avec lui le bureau. Les résolutions de l’assemblée générale sont enregistrées dans des procès-verbaux signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont
signés par le président ou deux administrateurs.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les sujets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agit de la révocation

d’administrateurs ou de réviseurs. Toutefois, une assemblée regroupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider
de délibérer sur tout objet non mentionné dans l’ordre du jour de la convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Les résolutions portant sur la modification des présents statuts, l’augmentation ou la réduction du capital,

la dissolution de la société, la fusion ou l’absorption de celle-ci par une autre société, ne pourront être prises par une
assemblée générale extraordinaire qu’en conformité avec les conditions de présence, de majorité et les autres condi-
tions prévues par la loi.

Dans toutes les autres assemblées générales, les décisions seront prises, quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

V. Affectation des résultats

Art. 22. Au trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la société.

Art. 23. L’excédent favorable du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux et des charges et

amortissements, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté à la
formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social, mais redevenant obligatoire si cette réserve vient à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce

qui concerne les dividendes, les mises en réserve et le report à nouveau.

Art. 24. Les dividendes seront payés aux dates et aux lieux fixés par le Conseil d’Administration.
Conformément aux règles prévues à l’article 72 de la loi modifiée du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes.

VI. Dissolution de la Société

Art. 25. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société, comme étant les liquidateurs.

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

VII. Loi applicable

Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales et

à ses amendements et à la loi du trente et un juillet 1929 sur les sociétés holding.

En conséquence, les dispositions de ces lois dans leur version en vigueur au moment de leur application auxquelles les

présents statuts ne dérogent pas sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et sont suivis d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Le point à l’ordre du jour étant voté, l’assemblée générale est clôturée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte,

s’élèvent à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

37465

Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Becker, F. Didderich, C. Cramer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

R. Neuman.

(44099/226/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.121.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44100/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 521, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37489/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37495/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

(the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of
the undersigned notary on August, 13, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of October,
28, 1998, the articles of which have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, on June 15, 1999 not yet published.

The meeting begins with Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as chairman. 
The Chairman appoints Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen, as secretary. 
The meeting elects Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle, as Scrutineer of the meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares

(all in registered form) on the 21st of June.

II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 30,000,000 shares

out of the 31,019,071 shares currently issued are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:

37466

The insertion of a new article 11 in the articles of incorporation of the Company, the current article 11 and the

following articles to be re-numbered accordingly.

The new article 11 shall read as follows:
«The Company shall indemnify any director, any member of any committee designated by the board of directors and

any fondé de pouvoir and his or her heirs, executors and administrators, against expenses (including attorney’s fees)
judgments and fines in connection with any action, suit or proceeding or appeal therefrom, to which he or she may be
made a party by reason of his or her being or having been a director or a member of any committee designated by the
board of directors or a fondé de pouvoir of the Company, or, at the request of the Company, of any other company,
partnership, joint venture, trust or other enterprise in which the Company holds a direct or indirect ownership interest
or of which the Company is a direct or indirect creditor and by which he or she is not entitled to be indemnified,
provided that he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding had no reasonable cause to
believe his or her conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnification shall be provided for all
expenses incurred and amounts paid in connection with such settlement unless the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not meet the above indicated standard of conduct; except that in the case
of an action or suit brought by the Company against such a director, committee member or fondé de pouvoir to procure
a judgment in favor of the Company (1) such indemnification shall be limited to expenses (including attorneys’ fees)
actually and reasonably incurred by such person in the defence or settlement of such action or suit, and (2) notwith-
standing any other provisions hereof, no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to
which such person shall have been adjudged to be liable to the Company unless and only to the extent that the Luxem-
bourg Courts or the courts in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the
adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to
indemnity for such costs and expenses as the Luxembourg Court or such other court may deem legal and proper.

The Company may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or has agreed to become a

director, committee member or fondé de pouvoir of the Company, or is or was serving at the request of the Company
in any equivalent position in any such other company, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against any
liability asserted against him and incurred by him or on his behalf in any such capacity, or arising out of his status as such,
whether or not the Company would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this
article, provided that such insurance is available on acceptable terms, which determination shall be made by a vote of a
majority of the entire board of directors.

If this article or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction, then the

Company shall nevertheless indemnify each such directors, committee member or fondé de pouvoir and may indemnify
each employee or agent of the Company as to costs, charges and expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines
and amounts paid in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative, including an action by or in the right of the Company, to the fullest extent permitted by any applicable
portion of this article that shall not have been invalidated and to the fullest extent.

Subject to the applicable provisions of Luxembourg law and in particular Section 59 of the Luxembourg Law on

Commercial Companies, no director, committee member or fondé de pouvoir of the Company shall be liable to the
Company or its stockholders for his actions or omissions when performing his duties as a director, committee member
or fondé de pouvoir, provided that nothing contained in these articles of association shall eliminate or limit the liability
of a director, committee member or fondé de pouvoir (i) for any breach of his duty of loyalty to the Company or its
stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involves intentional misconduct or a knowing violation
of the law, or (iii) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit.»

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to insert a new article 11, the current article 11 and the following articles to be re-

numbered accordingly.

The new article 11 shall read as follows:
«The Company shall indemnify any director, any member of any committee designated by the board of directors and

any fondé de pouvoir and his or her heirs, executors and administrators, against expenses (including attorney’s fees)
judgments and fines in connection with any action, suit or proceeding or appeal therefrom, to which he or she may be
made a party by reason of his or her being or having been a director or a member of any committee designated by the
board of directors or a fondé de pouvoir of the Company, or, at the request of the Company, of any other company,
partnership, joint venture, trust or other enterprise in which the Company holds a direct or indirect ownership interest
or of which the Company is a direct or indirect creditor and by which he or she is not entitled to be indemnified,
provided that he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding had no reasonable cause to
believe his or her conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnification shall be provided for all
expenses incurred and amounts paid in connection with such settlement unless the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not meet the above indicated standard of conduct; except that in the case
of an action or suit brought by the Company against such a director, committee member or fondé de pouvoir to procure
a judgment in favor of the Company (1) such indemnification shall be limited to expenses (including attorneys’ fees)
actually and reasonably incurred by such person in the defence or settlement of such action or suit, and (2) notwith-
standing any other provisions hereof, no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to

37467

which such person shall have been adjudged to be liable to the Company unless and only to the extent that the Luxem-
bourg Courts or the courts in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the
adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to
indemnity for such costs and expenses as the Luxembourg Court or such other court may deem legal and proper.

The Company may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or has agreed to become a

director, committee member or fondé de pouvoir of the Company, or is or was serving at the request of the Company
in any equivalent position in any such other company, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against any
liability asserted against him and incurred by him or on his behalf in any such capacity, or arising out of his status as such,
whether or not the Company would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this
article, provided that such insurance is available on acceptable terms, which determination shall be made by a vote of a
majority of the entire board of directors.

If this article or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction, then the

Company shall nevertheless indemnify each such directors, committee member or fondé de pouvoir and may indemnify
each employee or agent of the Company as to costs, charges and expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines
and amounts paid in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or
investigative, including an action by or in the right of the Company, to the fullest extent permitted by any applicable
portion of this article that shall not have been invalidated and to the fullest extent.

Subject to the applicable provisions of Luxembourg law and in particular Section 59 of the Luxembourg Law on

Commercial Companies, no director, committee member or fondé de pouvoir of the Company shall be liable to the
Company or its stockholders for his actions or omissions when performing his duties as a director, committee member
or fondé de pouvoir, provided that nothing contained in these articles of association shall eliminate or limit the liability
of a director, committee member or fondé de pouvoir (i) for any breach of his duty of loyalty to the Company or its
stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involves intentional misconduct or a knowing violation
of the law, or (iii) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit.»

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois constituée par un acte du notaire soussigné le 13 août 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 of October 28, 1998 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
juin 1999, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée élit comme Scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées aux propriétaires d’actions (toutes sous

forme nominative) en date du 21 juin 1999.

Il. Qu’il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 30.000.000 d’actions sur les

31.019.071 actions actuellement émises sont valablement représentées à la présente assemblée qui est ainsi valablement
constituée et peut délibérer régulièrement sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à la présente assemblée, les membres du bureau et

le notaire, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations aux fins de l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

Insertion d’un nouvel article 11 dans les statuts de la société, l’actuel article 11 et les articles suivants étant

renumérotés en conséquence:

Le nouvel article 11 aura la teneur suivante:
«Art. 11. La société indemnisera tout administrateur, tout membre du comité désigné par le conseil d’administration

et tout fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais (en ce
inclus les frais d’avocats), condamnations et amendes relatifs à des actions en justice, procès, poursuites judiciaires ou
procédures d’appel auxquelles il est partie en raison de ses fonctions d’administrateur ou de membre de comité nommé
par le conseil d’administration ou par un fondé de pouvoir de la société ou, à la demande de la société, de tout autre
«partnership», «joint venture», «trust» ou toute autre entité dans laquelle la société possède une participation directe
ou indirecte ou pour laquelle la société est créancière directe ou indirecte et par laquelle il n’est pas habilité à être
indemnisé, à condition qu’il ait agi de bonne foi et d’une manière qu’il a considérée raisonnablement comme étant ou

37468

n’étant pas opposée aux meilleurs intérêts de la société et, s’agissant de poursuites pénales, qu’il n’ait pas eu de motif
raisonnable de croire que sa conduite était illégale; en cas d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation sera
fournie pour toutes dépenses occasionnées ou sommes payées à l’occasion d’un tel arrangement, sauf si la société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser ne s’est pas conformée aux principes de conduite
décrits ci-dessus. A l’exception de l’hypothèse où une action en justice ou un procès serait engagé par la société contre
un tel administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir tendant à obtenir un jugement en faveur de la société, (1)
une telle indemnité sera limitée aux frais (en ce inclus les frais d’avocats) réellement et raisonnablement occasionnés par
une telle personne pour sa défense ou pour un accord transactionnel faisant suite à telle action en justice ou à un tel
procès, et (2) nonobstant toute autre disposition, aucune autre indemnité ne sera octroyée en raison d’une requête,
litige ou matière pour lesquels cette personne a été reconnue responsable vis-à-vis de la société à moins que, et dans
cette seule limite, les juridictions luxembourgeoises ou les juridictions devant lesquelles ces procédures ou actions en
justice ont été engagées ne décident que malgré la reconnaissance de sa responsabilité mais eu égard à l’ensemble des
circonstances de l’espèce, cette personne a honnêtement et raisonnablement droit aux indemnités pour ces frais et
dépenses que les juridictions luxembourgeoises ou toutes autres juridictions évalueront souverainement. 

La société pourra acheter et maintenir en vigueur une assurance pour couvrir la responsabilité de toute personne qui

est, a été ou a accepté de devenir administrateur, membre du comité ou fondé de pouvoir de la société, ou est ou a été,
à la demande de la société, dans une fonction équivalente au sein d’une autre société, «partnership», «joint venture»,
«trust» ou toute entité, contre toute responsabilité alléguée contre elle et encourue par elle ou pour son compte à ce
titre, ou provenant de sa situation, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser cette personne contre une telle
responsabilité aux termes du présent article, à la condition qu’une telle assurance soit disponible en des termes accep-
tables, la décision concernant cette disponibilité devant être prise par un vote de la majorité de l’ensemble du conseil
d’administration.

Dans l’hypothèse où le présent article ou une partie du présent article devait être annulée pour quelque cause que ce

soit par une juridiction, la société devra alors néanmoins indemniser l’administrateur, membre de comité ou fondé de
pouvoir, et pourra indemniser chaque employé ou agent de la société pour les coûts, frais et dépenses (en ce compris
les frais d’avocats), jugements, amendes et sommes payées au titre d’un accord transactionnel occasionné par une action
en justice civile, criminelle, administrative ou faisant suite à une enquête, y compris une action par ou au nom de la
société, dans les limites indiquées aux dispositions du présent article qui n’auraient pas été annulées et dans les limites
de la loi applicable.

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et plus particulièrement de l’article 59 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales, aucun administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir de la société ne
pourra être tenu responsable vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires pour ses actions ou omissions dans l’exercice
de ses fonctions d’administrateur, de membre de comité ou de fondé de pouvoir, à condition qu’aucune disposition des
présents statuts ne supprime ou ne limite la responsabilité d’un administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir
(i) pour tout manquement à son devoir de loyauté vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires, (ii) pour tous actes ou
omissions n’ayant pas été faits de bonne foi ou ayant été générés par une faute intentionnelle ou une violation manifeste
de la loi, ou (iii) pour toute transaction de laquelle l’administrateur a tiré un profit irrégulier.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 11 dans les statuts de la société, l’actuel article 11 et les articles suivants

étant renumérotés en conséquence:

Le nouvel article 11 aura la teneur suivante:

«Art. 11. La société indemnisera tout administrateur, tout membre du comité désigné par le conseil d’administration

et tout fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais (en ce
inclus les frais d’avocats), condamnations et amendes relatifs à des actions en justice, procès, poursuites judiciaires ou
procédures d’appel auxquelles il est partie en raison de ses fonctions d’administrateur ou de membre de comité nommé
par le conseil d’administration ou par un fondé de pouvoir de la société ou, à la demande de la société, de tout autre
«partnership», «joint venture», «trust» ou toute autre entité dans laquelle la société possède une participation directe
ou indirecte ou pour laquelle la société est créancière directe ou indirecte et par laquelle il n’est pas habilité à être
indemnisé, à condition qu’il ait agi de bonne foi et d’une manière qu’il a considérée raisonnablement comme étant ou
n’étant pas opposée aux meilleurs intérêts de la société et, s’agissant de poursuites pénales, qu’il n’ait pas eu de motif
raisonnable de croire que sa conduite était illégale; en cas d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation sera
fournie pour toutes dépenses occasionnées ou sommes payées à l’occasion d’un tel arrangement, sauf si la société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser ne s’est pas conformée aux principes de conduite
décrits ci-dessus. A l’exception de l’hypothèse où une action en justice ou un procès serait engagé par la société contre
un tel administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir tendant à obtenir un jugement en faveur de la société, (1)
une telle indemnité sera limitée aux frais (en ce inclus les frais d’avocats) réellement et raisonnablement occasionnés par
une telle personne pour sa défense ou pour un accord transactionnel faisant suite à telle action en justice ou à un tel
procès, et (2) nonobstant toute autre disposition, aucune autre indemnité ne sera octroyée en raison d’une requête,
litige ou matière pour lesquels cette personne a été reconnue responsable vis-à-vis de la société à moins que, et dans
cette seule limite, les juridictions luxembourgeoises ou les juridictions devant lesquelles ces procédures ou actions en
justice ont été engagées ne décident que malgré la reconnaissance de sa responsabilité mais eu égard à l’ensemble des
circonstances de l’espèce, cette personne a honnêtement et raisonnablement droit aux indemnités pour ces frais et
dépenses que les juridictions luxembourgeoises ou toutes autres juridictions évalueront souverainement. 

37469

La société pourra acheter et maintenir en vigueur une assurance pour couvrir la responsabilité de toute personne qui

est, a été ou a accepté de devenir administrateur, membre du comité ou fondé de pouvoir de la société, ou est ou a été,
à la demande de la société, dans une fonction équivalente au sein d’une autre société, «partnership», «joint venture»,
«trust» ou toute entité, contre toute responsabilité alléguée contre elle et encourue par elle ou pour son compte à ce
titre, ou provenant de sa situation, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser cette personne contre une telle
responsabilité aux termes du présent article, à la condition qu’une telle assurance soit disponible en des termes accep-
tables, la décision concernant cette disponibilité devant être prise par un vote de la majorité de l’ensemble du conseil
d’administration.

Dans l’hypothèse où le présent article ou une partie du présent article devait être annulée pour quelque cause que ce

soit par une juridiction, la société devra alors néanmoins indemniser l’administrateur, membre de comité ou fondé de
pouvoir, et pourra indemniser chaque employé ou agent de la société pour les coûts, frais et dépenses (en ce compris
les frais d’avocats), jugements, amendes et sommes payées au titre d’un accord transactionnel occasionné par une action
en justice civile, criminelle, administrative ou faisant suite à une enquête, y compris une action par ou au nom de la
société, dans les limites indiquées aux dispositions du présent article qui n’auraient pas été annulées et dans les limites
de la loi applicable.

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et plus particulièrement de l’article 59 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales, aucun administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir de la société ne
pourra être tenu responsable vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires pour ses actions ou omissions dans l’exercice
de ses fonctions d’administrateur, de membre de comité ou de fondé de pouvoir, à condition qu’aucune disposition des
présents statuts ne supprime ou ne limite la responsabilité d’un administrateur, membre de comité ou fondé de pouvoir
(i) pour tout manquement à son devoir de loyauté vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires, (ii) pour tous actes ou
omissions n’ayant pas été faits de bonne foi ou ayant été générés par une faute intentionnelle ou une violation manifeste
de la loi, ou (iii) pour toute transaction de laquelle l’administrateur a tiré un profit irrégulier.»

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazard, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37468/220/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37469/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EAST INVEST S.A., avec siège à Pétange,

constituée suivant acte notarié du 7 juin 1999 en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’une million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentés à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

37470

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Extension de l’objet social.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Nomination de Monsieur Jean Tressel comme administrateur-délégué, et mandataire spécial afin de réaliser l’acqui-

sition d’un immeuble à Paris.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social et d’ajouter un alinéa 2 à l’article 2 des statuts:
Elle a encore pour objet: l’acquisition de tous biens immobiliers tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean Tressel comme administrateur-délégué avec pouvoir de

signature individuelle en toutes circonstances.

Spécialement Monsieur Jean Tressel reçoit tous pouvoirs à l’effet de réaliser l’acquisition de tous lots de copropriété

dans un immeuble à Paris (16

ième

), 28, rue Bois-le-Vente, moyennant le prix total de 12.000.000,- francs français et à

l’effet de contracter tous emprunts sans limitation de somme en vue de cette acquisition et à l’effet de conférer toutes
garanties, hypothécaires ou autres et de faire le nécessaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, J. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37496/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37492/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 2.953.422,- est entièrement reporté à nouveau.
Le Commissaire aux Comptes CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency,
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37493/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37471

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, de résidence à Mamer, est coopté au poste d’administrateur.
Monsieur Manuel Hack terminera le mandat de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. La démission de Monsieur

Alain Vasseur et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Monsieur Manuel Hack seront
soumises à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

DAMAS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37490/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DIMMER, Société Civile.

Siège social: L-7625 Larochette, 1, rue Scheerbach.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du dix-neuf juillet mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 1999, volume 600, folio 58, case 2, que:

La société civile à caractère familial SOCIETE IMMOBILIERE DIMMER, avec siège social à L-7625 Larochette, 1, rue

Scheerbach, constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du vingt-cinq mars
mile neuf cent soixante-sept, publié au Mémorial, numéro 70 du 31 mars 1967, a été dissoute avec effet à partir du 1

er

janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif, aux

fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 août 1999.

F. Unsen.

(37494/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour FIVE STAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37526/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37497/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37498/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37472

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37499/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ELECTRO HOTTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

Monsieur Guy Hottua, électricien, et son épouse, Madame Dagrun Paulus, commerçante, les deux demeurant

ensemble à Schifflange, 82, avenue de la Liberté,

en vertu de procurations annexées au présent acte.
Uniques associés de la société à responsabilité limitée ELECTRO HOTTUA, S.à r.l., constituée suivant acte notarié

du 24 août 1998, publié au Mémorial C, N° 812 du 6 novembre 1998,

laquelle comparante a requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour défaut d’activité.
La liquidation a été opérée aux droit des parties, et les associés déclarent assumer personellement tous éléments

actifs et passifs de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la ELECTRO HOTTUA.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37500/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 24, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37501/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 24, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour ETABLISSEMENTS KLAUNER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37502/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37473

EUREDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37503/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE EURO MARINE SURVEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le  3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIARE S.A.

Signature

(37507/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour EURO-SALAISONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37508/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour EURO-SALAISONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37509/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.804.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO FINANCE INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 février 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 382 du 27 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

37474

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale en EURO ASSETS MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de sorte que l’article 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. There is established hereby a société anonyme under the name of EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

Suit la traduction française: 

«Art. 1

er.

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, M. Schmit, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37504/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.804.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37505/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINCORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.648.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société MAKIT TRADING LIMITED, avec siège à Bolam House, King &amp; George Street 5, Nassau, Bahamas, ici

représentée Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de FINCORP HOLDING

S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 40.648, constituée par
acte notarié en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial C, page 23.669/92;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à CHF 12.000.000,- (douze millions de francs suisses)

représenté par 1.200 (mille deux cents) actions d’une valeur nominale de CHF 10.000,- (dix mille francs suisses) chacune;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

37475

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, auprès du siège

social de FIDUCENTER S.A.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédia-

tement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1999, vol. 850, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37520/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion à Luxembourg du 28 juillet 1999, et à la suite de l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice 1998, le Conseil d’Administration de la société anonyme EUROP CONTINENTS HOLDING a confirmé
Monsieur Jean-Marc Beaujolin dans ses fonctions de Président et d’Administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

EUROPE CONTINENTS HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37510/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevrd Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour EUROPEAN TOURISM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37512/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED.

Siège social: London EC2A 4DL, Firtzroy House 13/17 Epworth Street.

Succursale Luxembourg: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.932.

—

EXTRAIT

Le siège social de la succursale à Luxembourg est transféré de 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 10

ième

étage, 

L-2449 Luxembourg au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 2 août 1999.

Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37517/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37476

EUROPARTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.075.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1999

«Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Madame Juliette Lorang, senior accountmanager, demeurant à L-5290 Neihaischen;
- Monsieur Angelo de Bernardi, managing director, demeuran tà L-5380 Uebersyren;
- Monsieur Maarten van de Vaart, directeur, demeurant à L-7309 Steinsel;
en lieu et place de Monsieur Philippe Slendzak, Monsieur Maurice Houssa et Madame Cristina Decot-Ferreira, démis-

sionnaires.

Est également nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., en lieu et place du commissaire démissionnaire, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le siège de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37511/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour FIBLOG COMPANY S.A.

Signature

(37513/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

F.I.F. LUXEMBOURG, FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. FIMAGEN LUXEMBOURG, Société Anonyme.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMAGEN LUXEMBOURG,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 25 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Arnould, directeur, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Hélène Corbet, juriste, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Schul, comptable, demeurant à Namur (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour qui est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour

1.- Apurement des pertes résultant de l’exercice 1998 (soit 15.292.275,- LUF) par réduction du capital pour un

montant identique

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 15.313.751,- LUF pour le porter à 50.021.476,- LUF
3.- Conversion dudit capital en Euros qui passerait à 1.240.000,- Euros
4.- Remplacement de toute autre référence statutaire à l’ancienne devise d’expression, à savoir le Franc Luxembour-

geois, par l’Euro

5.- Changement de dénomination sociale en FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG en abrégé F.I.F.

LUXEMBOURG

37477

6.- Proposition de transfert du siège social à Luxembourg-Ville, et sous réserve de décision favorable de l’Assemblée

Générale, le Conseil proposera d’établir le siège social au 41, boulevard du Prince Henri, à Luxembourg

7.- Proposition de modification de l’article 3 des statuts afin d’y préciser que la société a pour objet notamment la

distribution et la commercialisation de parts d’organismes de placement collectif

8.- Proposition de suppression de la mention de la valeur nominale des titres représentatifs du capital social 
9.- Ratification de la cooptation des administrateurs 
10.- Nomination de nouveaux administrateurs 
11.- Autorisation de la nomination d’administrateurs délégués à la gestion journalière
12.- Décharge aux administrateurs sortants 
13.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de quinze millions deux cent

quatre-vingt douze mille deux cent soixante-quinze francs luxembourgeois (15.292.275,- LUF) pour le ramener de son
montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à trente-quatre millions sept cent
sept mille sept cent vingt-cinq francs luxembourgeois (34.707.725,- LUF) par annulation de 1.531 actions.

L’annulation de ces actions se fait au prorata des actions détenues par chacun des actionnaires.
L’existence de ces pertes ressort du bilan comptable arrêté au 31 décembre 1998 qui restera annexé au présent acte

pour être enregistré avec lui. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions trois cent treize mille sept cent

cinquante et un francs luxembourgeois (15.313.751,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel
de trente-quatre millions sept cent sept mille sept cent vingt-cinq francs luxembourgeois (34.707.725,- LUF) à cinquante
millions vingt et un mille quatre cent soixante-seize francs luxembourgeois (50.021.476,- LUF) par l’émission de mille
cinq cent trente et une (1.531) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Les 1.531 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 15.313.751,- LUF se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instru-
mentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de 40,3399 LUF pour

1,- EUR, de façon à ce que le capital social de cinquante millions vingt et un mille quatre cent soixante-seize francs luxem-
bourgeois (50.021.476,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale s’établisse à un million deux
cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) divisé

en cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG,

en abrégé F.I.F. LUXEMBOURG.

L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société (la «société») sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, en abrégé F.I.F. LUXEM-

BOURG.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg et, sur proposition du conseil d’admi-

nistration, de le fixer au 41, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. La société a pour objet la distribution et la commercialisation de parts et actions d’organismes

de placement collectif luxembourgeois et étrangers avec la faculté pour la société d’accepter ou de faire des paiements
y relatifs.»

37478

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Patrick Rivière, Chief Executive Officer Fimagen, Lille (F)
- Monsieur Stewart Edgar, Chief Operating Officer Fimagen, Londres (UK)
- Monsieur John Maher, Chief Marketing Officer, Londres (UK).
en tant qu’administrateurs et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandats jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de:
- Monsieur Pierre Yves Goemans, chief executive officer FIMAGEN BELGIUM, demeurant à Bruxelles
- Monsieur Pierre Detournay, administrateur-délégué et président du Comité de direction de FORTIS BANK

LUXEMBOURG, Luxembourg

- Monsieur Jean-Claude Arnould, directeur, demeurant à Arlon
en tant qu’administrateurs et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc Gavray, membre du Comité de direction de FORTIS BANK LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg.

- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Jean-Claude Arnould, prénommé, 
- Monsieur Jean-Luc Gavray, prénommé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-C. Arnould, H. Corbet, J. Schul, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 1999, vol. 410, fol. 23, case 11. – Reçu 153.138 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(37514/228/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

F.I.F. LUXEMBOURG, FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. FIMAGEN LUXEMBOURG, Société Anonyme.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 août 1999.

E. Schroeder.

(37515/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLORIN S.A., a «société anonyme», stock company

having its registered office at L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B number 38.559, incorpo-
rated by deed established on the 23rd of October 1991, published in the Mémorial C, number 150 of the 17th April
1992.

The meeting is presided by Mr Paulo Lopes, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to record that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

37479

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 400,000.- (four hundred thousand US dollars) so as to raise

it from its present amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US dollars) to USD 1,000,000.- (one million US
dollars) by the issue of 400 (four hundred) new shares having a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each,
by contribution in cash.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 400,000.- (four hundred thousand US

dollars) so as to raise it from its present amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US dollars) to USD 1,000,000.-
(one million US dollars) by the issue of 400 (four hundred) new shares having a par value of USD 1,000.- (one thousand
US dollars).

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, PATRICIA INTERNATIONAL S.A., waived to its

preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the 400 (four hundred) new shares the majority
shareholders, SUNRISE INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon SUNRISE INTERNATIONAL S.A., prenamed, represented by Mr Paulo Lopes, prenamed, by virtue of one

of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 400 (four hundred) new shares, each of them the number to which he has been admitted,

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of USD 400,000.- (four hundred thousand US dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows in its English version: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at USD 1,000,000.- (one million US dollars), represented

by 1,000 (one thousand) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORIN S.A., ayant son siège

social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 38.559, constituée suivant acte reçu le
23 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 150 du 17 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les 600 (six cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars) pour

le porter de son montant actuel de USD 600.000,- (six cent mille US dollars) à USD 1.000.000,- (un million de US
dollars) par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

37480

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars) pour

le porter de son montant actuel de USD 600.000,- (six cent mille US dollars) à USD 1.000.000,- (un million de US
dollars) par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, PATRICIA INTERNATIONAL S.A., a renoncé à son

droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 400 (quatre cents) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, SUNRISE INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite SUNRISE INTERNATIONAL S.A., prénommée, représentée par Monsieur Paulo Lopes, prénommé, en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire les 400 (quatre cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante en sa version en langue allemande:

Art. 5. Premier alinéa. «Das Gesellschaftkapital beträgt USD 1.000.000,- (ein Million US Dollar), eingeteilt in

1.000,- (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (eintausend US Dollar), welche voll in bar einge-
zahlt sind.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Lopes, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 29, case 4. – Reçu 158.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

J. Elvinger.

(37529/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.559.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(37530/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FLUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FLUOR S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37531/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37481

FLUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1999 s’élevant à LUF 8.706.943 est réparti comme suit:

- dividende ……………………………………………………………………………

LUF 8.705.000,00

- report à nouveau ………………………………………………………………

LUF

1.943,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

FLUOR S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37532/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.697.

Société constituée le 23 janvier 1996 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Recueil du Mémorial C, N° 186.

—

Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales, demeurant à Uebersyren, G.-D. du Luxembourg et

Madame Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, G.-D. du Luxembourg ont démis-
sionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FINMEDIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37521/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINANCIERE DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 527, fol. 46, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37518/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FINANCIERE DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 18 juin 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en remplacement de Madame

Sandrine Purel, administrateur est ratifiée. Elle terminera le mandat de Madame Sandrine Purel venant à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait conforme et sincère

FINANCIERE DE SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37519/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37482

FINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1999.

<i>Pour M

<i>e

<i>Tom Metzler

G. Pierrard

(37516/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY, 

Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Company») will be held at the registered office of the Company on <i>October 28, 1999 at 13.45 o’clock with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended June 30,

1999 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended June 30,

1999.

3. To acknowledge the resignation as Director of David Beevers as of October 28, 1999 and to discharge David

Beevers with respect to the performance of its duties up to October 28, 1999.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of

shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke

5. To appoint DELOITTE &amp; TOUCHE as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid proxies should be received by the Company at its registered office by 15.00 o’clock on the
business date preceding the date of the meeting.

Luxembourg, September 30, 1999.

(04158/801/34)

<i>The Board of Directors.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at the registered
office of the Company on <i>October 28, 1999 at 14.00 o’clock with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended June 30,

1999 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended June 30,

1999.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of

shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:

37483

Ida Levine
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke

4. To appoint DELOITTE &amp; TOUCHE as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid proxies should be received by the Company at its registered office by 15.00 o’clock on the
business date preceding the date of the meeting.

Luxembourg, September 30, 1999.

(04159/801/31)

<i>The Board of Directors.

CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04119/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.016.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. November 1999 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (04120/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ERICA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04123/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37484

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04145/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 1999.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 1999.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (04152/279/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1999.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

I  (04182/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 5, place de l’Indépendance à L-1813 Howald, le lundi <i>8 novembre 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice clos le 30 juin 1998;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes de l’exercice clos le 30 juin 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Renégociation du contrat «XYLINK»;
6. Questions diverses.

I  (04183/592/18)

37485

UCHIMATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03710/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31

décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Transfert du siège;
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déter-

miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil,

d’augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil,

d’adapter ou de supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant
du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil,

d’adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre;

10. Divers.

II  (04097/595/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

—

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>October 28, 1999 at 12.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1999;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented.
II  (04102/032/18)

<i>The Board of Directors.

37486

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>28 octobre 1999 à 15.00 heures au siège de la société, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxem-
bourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Elections statutaires.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs

titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II  (04105/536/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

The Liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in liqui-

dation) to attend the

GENERAL ORDINARY MEETING

to be held in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, on <i>29 October 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Interim results of the liquidation.
2. Obstacles to the closure of the liquidation.
3. Any other business.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (04106/755/20)

<i>For the Liquidators.

GIF SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 29, 1999 at 11.00 a.m., at the registered office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the reports of the Chairman of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet as at June 30, 1999, and the Profit and Loss Account as June 30, 1999 and allotment

of results. (i.e. ratification of the payment of the following dividends on September 14, 1999:

GIF SICAV II – United Kingdom

GBP

0.05

GIF SICAV II – Italy

ITL

33.00

GIF SICAV II – Developing Markets

USD

0.02

GIF SICAV II – Dollar Bond

USD

0.08

GIF SICAV II – Italian Lira Bond

ITL

309.00

GIF SICAV II – European Bond

EURO

0.05

GIF SICAV II – Global Bond

USD

0.06

GIF SICAV II – Euro Corporate

EURO

0.01

GIF SICAV II – Dollar Reserve

USD

0.12

GIF SICAV II – Sterling Reserve

GBP

0.05

GIF SICAV II – Euro Reserve

EURO

0.03)

3. Discharge of the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended June 30,

1999.

37487

4. Statutory elections (i.e. Ratification of cooptation of, subject to the approval of the CSSF, Mr G. Lejoindre, Mr O.

Cizeron and Mr G. Griseti as Directors in replacement of Mr C. Reybet-Degat, Mr C. Gancel and Mr M. Potsios
resigning; Proposition of election of, subject to the approval of the CSSF, Mr S. Perissinotto and Mr F. Candylaftis
as new Directors, to serve until the next Annual General Meeting in 2000; Proposition of reelection of Mr B.
Simon-Barboux, Mr A. Seugé, Mr M. de Robillard, Mr G. Lejoindre, Mr O. Cizeron, Mr G. Griseti and Mr P.
Zurstrassen as Directors of the Fund, to serve until the next Annual General Meeting in 2000; Proposition of re-
election of PricewaterhouseCoopers as Independent Auditor, to serve until the next Annual General Meeting in
2000.).

5. Miscellaneous.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 5 days before the meeting.
II  (04115/755/39)

<i>The Board of Directors.

GIF SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 28, 1999 at 11.30 a.m., at the registered office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the Article 1 of the Articles of Incorporation to change the name of the Company from GIF SICAV

II into GIF SICAV.

The extraordinary general meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half

of the shares are present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting and voting. If the quorum is not reached at the extraordinary general
meeting, a second extraordinary general meeting will be convened. No quorum will be required at the second extraor-
dinary general meeting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 5 days before the meeting.
II  (04113/755/18)

<i>The Board of Directors.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de G-SHORT TERM FUND se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>28 octobre 1999 à 11.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 30 juin

1999.

2. Approbation des Bilan et Comptes de pertes et profits au 30 juin 1999.
3. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 30 juin

1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- la FORTIS BANK, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (04139/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

37488

---

Document Outline

S O M M A I R E

GEDEAU S.A.

EUREKO

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND

L.B.E.

L.B.E.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

D.A.A. INTERNATIONAL S.A.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

EAST INVEST S.A.

DENEB HOLDING S.A.

DENEB HOLDING S.A.

DAMAS S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DIMMER

FIVE STAR S.A.

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H.

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H.

ECOLOGY CENTRE INTERNATIONAL S.A.H.

ELECTRO HOTTUA

ETABLISSEMENTS KLAUNER

ETABLISSEMENTS KLAUNER

EUREDIS S.A.

SOCIETE EURO MARINE SURVEY

EURO-SALAISONS

EURO-SALAISONS

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.

FINCORP HOLDING S.A.

EUROP CONTINENTS HOLDING

EUROPEAN TOURISM S.A.

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED. 

EUROPARTIMMO S.A.

FIBLOG COMPANY S.A.

F.I.F. LUXEMBOURG

F.I.F. LUXEMBOURG

FLORIN S.A.

FLORIN S.A.

FLUOR S.A.

FLUOR S.A.

FINMEDIA S.A.

FINANCIERE DE SERVICES

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