37393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 780

20 octobre 1999

S O M M A I R E

Adéquat Immobilier S.A., Luxbg…… pages  

37429

,

37430

A.I.R. Holding S.A. ………………………………………………………………

37426

A.M.P. Distribution, S.à r.l., Howald……………

37428

,

37429

Astrea Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37431

Austria Corporation S.A., Luxembourg ……

37431

,

37432

Autogrill International S.A., Luxembourg ………………

37431

Banca  Popolare  Dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg ………………………………

37432

Belim S.A., Luxembourg …………………………………………………

37430

Bogafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

37430

Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg ………………

37432

Brightstar Holdings & Investments S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37433

British Marine Holdings S.A., Luxembourg

37433

,

37436

Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………

37436

Business Global Investment Corporation S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………

37436

,

37437

Calpam Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

37437

Carrelages Ludwig S.A., Strassen …………………………………

37437

Cobelu S.A., Luxembourg ………………………………………………

37437

Coda Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37438

Collette, S.à r.l., Reckange/Mess……………………………………

37439

Compagnie Financière de Re S.A., Luxembourg……

37438

Compagnie Internationale de Rentes AG, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

37438

Compétitive  Finance  S.A.,  Luxembourg

37439

,

37440

Corinne Selection, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

37440

Creare S.A., Senningerberg ……………………………………………

37440

C.R.M. S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………

37439

Crown Holding & Investment Ltd S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37440

Eurolux Sicherheitsdienst, S.à r.l., Luxembourg……

37393   

FT Feedtrade S.A., Luxembourg …………………

37394

,

37396

Ion Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………

37396

Jeco Services S.A., Luxembourg ……………………………………

37405

Lanciano Holding S.A., Luxembourg …………………………

37406

LITCO,  Luxembourg  Investment and  Trading

Company S.A., Luxembourg………………………………………

37417

Ornita S.A., Luxembourg …………………………………………………

37413

Pro-Veritate S.A., Luxembourg ……………………………………

37415

Quebecor  Printing  European Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37409

Quebecor  Printing  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37420

Société Amarine S.A., Junglinster ………………………………

37428

Société Biofilux Nutrition S.A., Junglinster ……………

37431

Société  d’Investissements  Textiles S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

37424

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg…………………………

37427

EUROLUX SICHERHEITSDIENST, S.à r.l.,

(anc. EURO-DETEKTEI, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 40.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour EUROLUX SICHERHEITSDIENST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37506/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FT FEEDTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg),
ici représentée par Monsieur Albert Pirotte, préqualifié.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FT FEEDTRADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil dans les domaines du marketing et de l’économie.
La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros divisé en sept cent cinquante (750) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

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Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, sept cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

749

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………     1
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quinze mille (75.000,-)

Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize (3.025.493,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Ingo Shöps, comptable, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

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5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. Signé: A. Pirotte, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

A. Schwachtgen.

(37418/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FT FEEDTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999

«...suite à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire après la consti-

tution de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Albert Pirotte, licencié en Sciences Politiques, et résidant à
L-Strassen.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(37419/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

lON HOLDINGS LLC, a limited liability company formed under the laws of State of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America;

here represented by Ms Corinne Lamesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal, given in Midland, Michigan, on July 7, 1999.

The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party, acting in its above stated capacity, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a private company with limited liability («société à responsabilité
limitée»), which is hereby incorporated.

Name - Definitions - Objects - Duration - Registered office

Art. 1. Name
There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of
lON INVESTMENTS, S.à r.l. which will be governed by the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, as well as by the present Articles.

Art. 2. Definitions
Each term used but not otherwise defined herein has the meaning given such term as follows:
«Articles» means the articles of incorporation of the Company.
«Cash Equivalents» means (a) direct obligations of the United States of America, or of any agency thereof, or obliga-

tions guaranteed as to principal and interest by the United States of America, by any agency thereof, in either case
maturing not more than 90 days from the date of acquisition thereof, (b) certificates of deposit issued by any bank or
trust company organised under the laws of the United States of America, Canada, England, France,
Germany, Japan, The Netherlands or Switzerland, or any political subdivision thereof, and having capital, surplus and
undivided profits of at least USD 500,000,000 (or its equivalent in any other currency) and whose commercial paper or
short-term deposit obligations mature not more than 90 days from the date of acquisition thereof, (c) commercial paper
maturing not more than 90 days from the date of acquisition thereof and (d) shares in money market mutual funds so
long as, with respect to each such fund, (i) the aggregate net asset value of such fund on the date of acquisition of any
shares thereof is not less than USD 500,000,000 (or its equivalent in any other currency), (ii) not less than 95 %

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(measured by market value) of the portfolio of such fund consists entirely of obligations described in one or more of
clauses (a), (b) or (c) above or of other debt securities whose credit quality and liquidity are not less than the credit
quality and liquidity of the obligations described in such clauses, (iii) the shares issued by such fund represent propor-
tionate and undivided interests in the portfolio of assets owned by such fund, (iv) the principal amount represented by
the shares in such fund may at any time be redeemed at par within 30 days after a notice of redemption, and (v) on the
date of investment, the principal amount invested in such fund does not exceed 10 % of the aggregate net asset value of
such fund, provided that Cash Equivalents shall not include (i) any obligations, providing for the payment of interest or
principal only (other than obligations referred to in clause (c) above issued at a discount), (ii) any obligation containing
an express contingency regarding the repayment of all or any of the principal thereof or (iii) any swap agreement.

«Company» means lON INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private company with limited liability.
«Debt» means (a) obligations of the Company for borrowed money (whether by loan, the issuance and sale of debt

securities or the sale of property subject to an understanding or agreement, contingent or otherwise, to repurchase
such property), (b) obligations of the Company to pay the deferred purchase or acquisition price of property or services,
other than trade accounts payable in connection with the administration of the Company or the acquisition, ownership,
holding, sale or other transfer of Partnership Interests or other Permitted Assets or otherwise arising in the ordinary
course of business and so long as such trade accounts payable are payable within 90 days of the date the respective
property is delivered or the respective services are rendered, (c) indebtedness of others secured by a lien on the
property of the Company, whether or not the respective indebtedness so secured has been assumed by the Company,
(d) obligations of the Company in respect of letters of credit or similar instruments issued or accepted by banks and
other financial institutions for account of the Company, (e) capital lease obligations of the Company, and (f) indebtedness
of others guaranteed by the Company.

«General Partnership Agreement» means the general partnership agreement of the Partnership, as such may be

amended, modified or supplemented from time to time.

«LLC» means ION HOLDINGS LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware.
«Other Permitted Assets» means (a) the lawful currency of the United States, Canada, England, France, Germany,

Japan, The Netherlands or Switzerland, (b) Cash Equivalents, (c) deposit accounts, (d) interest-bearing obligations of, or
obligations fully guaranteed as to principal and interest by, the United States, or any agency thereof, maturing within one
year of the acquisition thereof, and (e) debt obligations or debt securities provided the «Other Permitted Assets» will
not include any obligations or securities that require the holder thereof to make advances to, or to purchase additional
obligations or securities issued by, the issuer of such obligations or securities after the original date of issuance of such
obligations or securities or any obligations or securities that provide for the extension of the original stated maturity
thereof without the consent of any holder thereof affected thereby.

«Partnership» means Tornado Finance V.O.F., a Dutch general partnership («vennootschap onder firma»).
«Partnership Interest» means any partnership interest in the Partnership.
«Permitted Assets» means (a) Partnership Interests and (b) Other Permitted Assets.
Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are:
(a) to acquire, by purchase or contribution, and own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Partnership Interests

in accordance with the General Partnership Agreement, and participate in and conduct the management of the
Partnership in accordance with the General Partnership Agreement;

(b) to act for and on behalf of the Partnership, including without limitation executing on behalf of the Partnership any

agreements, instruments, certificates or other documents, and perform all of the obligations and exercise any or all of
the rights of the Partnership thereunder on behalf of the Partnership, in each case in accordance with the General
Partnership Agreement; 

(c) to acquire, own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Other Permitted Assets;
(d) to manage, protect and conserve the assets of the Company; and
(e) to engage in all activities that are incidental to or that are conducive to any of the foregoing.
3.2. Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Company shall have no power:
to engage in activities other than those contemplated by article 3, paragraph 1, including without limitation, acquiring,

by purchase or contribution, owning, holding or maintaining any assets other than Partnership Interests and Other
Permitted Assets;

to confess a judgement against the Company,
to perform any act that would cause any shareholder of the Company to be obligated personally for any debt,

obligation or liability of the Company in any jurisdiction solely by reason of such shareholder being a shareholder of the
Company;

(d) to create, incur, or suffer to exist any Debt of the Company (other than Debt to the Partnership contemplated

under the General Partnership Agreement and the Debt in an amount not to exceed USD 800,000,000 made in favour
of LLC);

(e) to incur any liens on any of its properties, other than statutory liens and other certain liens arising strictly by

operation of law; or

(f) to establish, create, acquire or permit to exit any subsidiary other than the Partnership.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

37397

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital
6.1. The Company’s subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of forty United States Dollars (USD 40) per share.

6.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

6.3 The additional authorised share capital is set at seven hundred fifty million ten thousand United States Dollars

(USD 750,010,000).

The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or

such manager(s) may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net
profit of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the manager(s), provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 6.1 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 7. Shares
7.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

7.2. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 8. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Management

Art. 9. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason)
revoke and replace the manager(s).

Art. 10. Board of managers
10.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among its members a chairman. It may

further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of managers. In his or her absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

10.2. Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight days
written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his or her proxy.

A manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

37398

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of managers
11.1. The decision of the board of managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the chairman or by any two other managers. Any proxies will remain attached thereto.

11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 12. Representation - Authorised signatories
12.1. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the compe-

tence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the sole signature of any of the members of the board of managers.

12.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his or her powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her
agency.

Art. 13. Liability
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his or her/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by such manager(s) in the name of the Company.

General Meeting of Shareholders

Art. 14. General meetings of shareholders
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he or she owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his or her shareholding. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

14.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of

the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Financial year - Annual accounts - Auditor(s) - Distribution of profits

Art. 15. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the each year.
Art. 16. Annual Accounts
16.1. Each financial year, the Company’s accounts, closed on 31st December, are established and the manager or, in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

16.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Auditor(s)
The audit of the Company’s annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one or

several auditors.

In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 18. Distribution of profits
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

18.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to such manager(s) share

holding in the Company.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution-Liquidation
In case of dissolution of the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or

not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

37399

General provision

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the five hundred (500) shares representing the total

subscribed share capital.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twenty thousand United States Dollars

(USD 20,000) is at the free disposal of the Company, which the appearing party expressly recognizes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at eight hundred twenty thousand five hundred fourteen

francs (820,514.-LUF) or twenty thousand three hundred forty Euro (20,340.- Euro).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at the approximately sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three.
The meeting appoints as its managers:
- Mr Eudio Gil Cisneros, business executive, residing in Marnialaan 73, Overijse, Belgium, 3090
- Mr Geoffray Finkmeyer, business executive, residing in 24 New Street, Holt, Norfolk, United Kingdom, NR256 JH
- Mr Alfonso Escudero, business executive, residing in 2139 Celena, Midland, Michigan 48642
The managers are appointed for an unlimited period of time.
They are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under the sole

signature of any amongst them.

Mr Alfonso Escudero is appointed as the first chairman of the board of managers.
2) The address of the registered office is established at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3) The number of auditors is set at one.
DELOITTE &amp; TOUCHE is appointed as auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ION HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Maître Corinne Lamesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Midland, Michigan, le 7 juillet 1999.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Définitions - Objets - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ION INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Définitions
Chaque terme utilisé mais non autrement défini dans les présentes a la signification suivante:
«Statuts» signifie les statuts de la Société.
«Equivalents à Espèces» signifie (a) des obligations directes des Etats-Unis d’Amérique, ou sinon d’une de ses admini-

strations, ou des obligations garanties tant en principal qu’en intérêts par les Etats-Unis d’Amérique, ou sinon par une
de ses administrations, ne venant pas dans les deux cas à échéance plus de 90 jours à partir de la date d’acquisition, (b) 

37400

des certificats de dépôt émis par une banque ou une société fiduciaire régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique, du
Canada, de l’Angleterre, de la France, de l’Allemagne, du Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse, ou une subdivision politique
de ceux-ci, et ayant du capital, du surplus et des profits non répartis d’au moins USD 500.000.000,- (ou son équivalent
dans toute autre devise) et dont les effets de commerce ou les obligations à court terme ne viennent pas à échéance plus
de 90 jours à partir de la date d’acquisition, (c) des effets de commerce ne venant à échéance pas plus de 90 jours à partir
de leur date d’acquisition et (d) des actions de fonds d’investissement monétaires à condition que par rapport à chaque
fonds (i) le total de la valeur nette d’inventaire de pareils fonds à la date d’acquisition de quelconques parts dans ceux-
ci ne soit pas inférieur à USD 500.000.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise), (ii) que pas moins que 95 %
(mesure par rapport à la valeur du marché) du portefeuille d’un tel fonds consiste entièrement en des obligations telles
que décrites dans l’une ou plusieurs des clauses (a) (b) ou (c) ci-dessus ou de tout autre instrument de dette dont la
qualité de crédit et la liquidité ne sont pas moindres que la qualité de crédit et la liquidité d’obligations telles que décrites
dans ces clauses, (iii) les parts émises par un tel fonds représentent des intérêts proportionnels et indivis dans le porte-
feuille d’avoirs appartenant à un tel fonds, (iv) le montant en principal représenté par les parts dans un tel fonds peut
être racheté à tout moment à sa valeur nominale endéans les 30 jours après une notice de rachat, et (v) le jour de l’inve-
stissement, le montant en principal investi dans un tel fonds n’excède pas 10 % de la valeur nette d’inventaire totale de
pareil fonds, étant précisé que les Equivalents à Espèces n’incluent pas (i) toutes obligations ne donnant droit qu’à un
paiement d’intérêts ou du principal seulement (autres que les obligations référencées sous la clause (c) ci-dessus émises
avec une remise), (ii) toute obligation contenant un risque exprès concernant le remboursement de tout ou partie de
son montant principal ou (iii) tout accord de swap.

«Société» signifie ION INVESTMENTS, S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée.
«Dettes» signifie (a) des obligations de la Société pour de l’argent emprunté (ou bien par prêt, par l’émission et la

vente de titres d’emprunts ou par la vente de biens soumis à un arrangement ou accord, aléatoire ou autre, de racheter
de tels biens) (b) des obligations de la Société de payer le prix d’acquisition ou d’achat différé de biens ou services, autres
que des acomptes payables en relation avec l’administration de la Société ou l’acquisition, la propriété, la détention, la
vente ou autre transfert d’intérêts dans l’Association ou d’autres Avoirs permis ou se produisant autrement dans le
cours ordinaire des activités, et aussi longtemps que de tels acomptes sont payables dans les 90 jours de la date à laquelle
les biens respectifs sont délivrés ou les services respectifs rendus, (c) des dettes d’autrui garanties par une sûreté sur les
biens de la Société, que les dettes ainsi garanties aient été ou non assumées par la Société, (d) des obligations de la
Société concernant des lettres de crédit ou des instruments similaires émis ou acceptés par des banques ou autres insti-
tutions financières pour compte de la Société, (e) les obligations de crédit-bail de la Société, et (f) des dettes d’autrui
garanties par la Société.

«Convention d’Association Illimitée» signifie la convention d’association illimitée de l’Association, telle qu’elle peut

être amendée, modifiée ou complétée de temps à autre.

«LLC» signifie ION HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du

Delaware.

«Autres Avoirs permis» signifie (a) la devise légale des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Angleterre, de la

France, de l’Allemagne, du Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse (b) les Equivalents à Espèces (c) des comptes de dépôt,
(d) des obligations productives d’intérêt ou des obligations garanties tant en principal qu’en intérêts par les Etats-Unis
d’Amérique, ou sinon par une de ses administrations, venant à échéance endéans un an à partir de leur acquisition, et (e)
des emprunts ou des titres d’emprunts, étant entendu que les «Autres Avoirs permis» n’incluent pas des obligations ou
titres nécessitant que leur détenteur fasse des avances à, ou d’acquérir des obligations ou titres additionnels émis par,
l’émetteur de telles obligations ou titres après la date originaire de l’émission de telles obligations ou titres ou des obliga-
tions ou titres qui prévoient la prorogation de leur échéance originaire énoncée sans le consentement de tout détenteur
affecté.

«Association» signifie Tornado Finance V.O.F., une société en nom collectif de droit néerlandais («vennootschap

onder firma»).

«Intérêts dans l’Association» signifie toute participation dans l’Association.
«Avoirs permis» signifie (a) les Intérêts dans l’Association et (b) les Autres Avoirs Permis.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet:
d’acquérir, par achat ou contribution, et être propriétaire, détenir, maintenir, vendre et autrement transférer des

Intérêts dans l’Association conformément à la Convention d’Association Illimitée, et participer à et gérer l’Association
conformément à la Convention d’Association Illimitée;

d’agir au nom et pour le compte de l’Association, comprenant sans limitation la signature pour compte de l’Asso-

ciation de tout accord, instruments, certificats ou autres documents, et l’exécution de toutes les obligations et l’exercice
de tous les droits de l’Association pour compte de l’Association, dans chaque cas conformément avec la Convention
d’Association Illimitée;

d’acquérir, être titulaire, détenir, maintenir, vendre ou transférer autrement les Autres Avoirs permis;
de gérer, protéger et conserver les avoirs de la Société ; et
de réaliser toutes activités accessoires à ou utiles à réaliser ce qui précède.
3.2. Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présentes, la Société ne pourra pas:
réaliser des activités autres que celles indiquées à l’article 3, paragraphe 1, y compris, sans limitation, l’acquisition par

achat ou contribution, la propriété, la détention ou la maintenance de quelconques avoirs autres que les Intérêts dans
l’Association et les Autres Avoirs permis;

d’acquiescer à un jugement contre la Société;

37401

d’accomplir tous actes qui auraient pour conséquence de rendre personnellement responsable un associé de la

Société pour dettes, obligations ou responsabilités encourues par la Société dans une quelconque juridiction, du seul fait
de sa qualité d’associé de la Société;

de créer, d’encourir ou de permettre l’existence de quelconques Dettes de la Société (autres que les Dettes envers

l’Association envisagée dans la Convention d’Association Illimitée et la Dette d’un montant ne devant pas dépasser
800.000.000,- USD en faveur de LLC);

d’encourir de quelconques sûretés sur un quelconque de ses biens, autres que les sûretés légales et d’autres sûretés

créées uniquement par l’effet de la loi ; ou

d’établir, de créer, d’acquérir ou de permettre l’existence d’une quelconque filiale autre que l’Association.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une l’assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Capital social - parts sociales

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixe à vingt mille Dollars US (20.000,- USD) représenté par cinq cents

(500) parts d’une valeur nominale de quarante Dollars US (40,- USD) chacune.

6.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6.3. Le capital autorisé supplémentaire est fixé à sept cent cinquante millions dix mille Dollars US (750.010.000,-

USD).

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront
d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par
tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription, ou il(s)

peut/vent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout
bénéfice net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés d’émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles en parts
aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-

risée, l’article 6.1. des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette
modification.

Art. 7. Parts sociales
7.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction, directement proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

7.2. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

7.3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 8. Cessions de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Gérance - Surveillance

Art. 9. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et
remplacer le ou les gérants.

Art. 10. Conseil de gérance
10.1. Si plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Il peut aussi

désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des associés.

37402

Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence,

l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président pro
tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

10.2. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux autres membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,

télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

10.3. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre de voix pour ou contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 11. Décisions du conseil de gérance
11.1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et

signés par le président ou par deux autres membres du conseil de gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

11.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux autres gérants.

Art. 12. Représentation - Signatures autorisées
12.1. A l’égard des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

12.3. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et, s’il y a lieu, sa rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de son mandat.

Art. 13. Responsabilité
Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Assemblées générales des associés
14.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quelque soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

14.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la

majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, sous réserve des dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Année sociale - Comptes annuels - Commissaire(s) - Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Comptes annuels
16.1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

37403

16.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Commissaire(s)
L’audit des comptes annuels de la Société peut être confié, à la discrétion du ou des associés, à un ou plusieurs

commissaires.

En pareil cas, le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires sont rééligibles.

Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %)
à la réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

18.2. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés en proportion de ses/leurs parts

dans la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare qu’elle souscrit les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt mille US

Dollars (20.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ce que la partie comparante reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit cent vingt mille cinq cent quatorze francs

(820.514,- LUF) ou vingt mille trois cent quarante Euro (20.340,- Euro).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
L’assemblée nomme comme gérants:
- M. Eudio Gil Cisneros, directeur commercial, demeurant à Marnialaan 73, Overijse, Belgique 3090
- M. Geoffray Finkemeyer, directeur commercial, demeurant à 24 New Street, Holt, Norfolk, Royaume-Uni,

NR256JH

- M. Alfonso Escudero, directeur commercial, demeurant à 2139 Celena, Midland, Michigan 48642
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Ils sont investis des pouvoirs les plus larges d’agir en toutes circonstances au nom de la Société sous la seule signature

de chacun d’entre eux.

M. Alfonso Escudero est nommé premier Président du conseil de gérance.
2) L’adresse du siège social de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
DELOITTE &amp; TOUCHE est nommée commissaire de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lamesch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 12. – Reçu 7.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(37422/220/562)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37404

JECO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeff Serres, commerçant, demeurant à Junglinster,
2) Madame Corinne Meriggiola, commerçante, demeurant à Thionville,
tous les deux représentés par
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JECO SERVICES S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art 2. La société a pour objet d’effectuer la fabrication de tout matériel électrique, électronique et informatique, la

recherche et le développement, le télémarketing, le direct marketing, la promotion de produits, la mise en services et
l’entretien de tout matériel électrique, électronique et informatique, l’achat et la revente de tout composant électro-
nique, l’import, l’export, la réalisation de programmes informatiques, la réalisation de tout accessoire d’identification, le
traitement, et la transmission des informations et données de la réalisation de tout genre d’études de marché. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participa-
tions dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet social identique analogue similaire ou connexe, ou qui
est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Jeff Serres, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

2) Madame Corinne Meriggiola, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………   20 actions
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Jeff Serres soit par la signature individuelle

de Madame Corinne Meriggiola.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans 

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

37405

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeff Serres, préqualifié.
b) Madame Corinne Meriggiola, préqualifiée.
c) Monsieur Edouard Corradin, commerçant, demeurant à Dudelange.
3. - Est appelé aux fonction de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jeff Serres, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 11, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37423/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LANCIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée

privée, demeurant à Longwy (France) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1 . Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: LANCIANO HOLDING S. A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du
conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social

37406

feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euro) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euro) qui sera représenté par 250.000 (deux cent cinquante
mille) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles missions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-

stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre
cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son
remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. 

37407

Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est dressé procès-
verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés
conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée deux mille neuf cent soixante-seize actions ……………………………………………………… 2.976
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions………………………………………………………    124
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

37408

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg ;
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 43, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(37424/228/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, dûment représentée par

Maître François BROUXEL, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 22
juillet 1999.

2. QPI FINANCIAL SERVICES, ayant son siège social à Dublin (Irlande), dûment représentée par Maître François

BROUXEL, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Montréal le 16 juillet 1999.

Lesquelles procurations, signées par les parties et le notaire instrumentaire, seront annexées au présent acte en vue

de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration du transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’octroi

ou la réception de prêts avec ou sans garantie, par voie obligataire ou autre, et la prestation de divers types de services
administratifs et financiers (analyses de marchés, etc...) envers d’autres sociétés du groupe.

La société pourra effectuer tous actes qui contribuent à la réalisation de son objet social.
Elle pourra, le cas échéant, ouvrir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des établissements, filiales ou

succursales pour effectuer tout ou partie des opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

37409

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Pour chaque réunion, le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant,

un vice-président.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque

fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale

des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée,

trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

3.499

2. QPI FINANCIAL SERVICES, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis

(35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

37410

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 33.397,- EUR = 1.347.232,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Levert, administrateur de sociétés, demeurant à Givisiey (Suisse), Président,
b) Monsieur Jean-Pierre Anselmini, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
c) Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, 
d) Maître François Brouxel, prénommé,
e) Monsieur Raynald Lecavalier, administrateur de sociétés, demeurant à Brossard, Québec (Canada).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
KPMG Luxembourg, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs est d’une durée de 2 ans, et celui du commissaire d’une durée d’un an.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of July.
Before Us Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S. A., with registered office in Luxembourg, duly represented by Mr

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg on 22 July 1999.

2. QPI FINANCIAL SERVICES, with registered office in Dublin (Ireland), duly represented by Mr François Brouxel,

prenamed, by virtue of a proxy given at Montreal on 16 July 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of QUEBECOR PRINTING EUROPEAN

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The objects of the company are to participate in Luxembourg and foreign companies, to grant or subscribe

loans, through bonds or any other manner, with or without security, and to provide any kind of administrative or
financial services (market analysis, etc...) to other companies of the group.

The company can carry out any operations which contribute to its objects clause.
It can, if necessary, create in Luxembourg or abroad, offices, subsidiaries or branches in order to realise part or the

whole of the operations which remains within its objects clause.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD) represented by three

thousand five hundred (3,500) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 

37411

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman and a vice-chairman at any meeting of

the board of directors.

The board of directors convenes upon call as often as the interest of the corporation so requires. It must be

convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may commit the management of all the affairs of the corporation or of a special

branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the second Friday of the month of May at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st of December 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., prenamed,

three thousand four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

3,499

2. QPI FINANCIAL SERVICES, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

1

Total: three thousand five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

3,500

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-five thousand United States dollars (35,000.-

USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

37412

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at 33,397.- EUR = 1,347,232.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which

the corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Sylvain Levert, companies director, residing in Givisiey (Switzerland), Chairman,
b) Mr Jean-Pierre Anselmini, companies director, residing in Paris (France), 
c) M

e

Louis Thomas, prenamed,

d) M

e

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, 

e) Mr Raynald Lecavalier, companies director, residing in Brossard, Quebec (Canada).
3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. 
4.- The terms of office of the directors will expire after 2 years, and the terms of office of the auditor will expire after

one year.

5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 
Signed: F. Brouxel, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 52, case 4. – Reçu 13.461 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 août 1999.

G. Lecuit.

(37429/220/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ORNITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue H. Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici

dûment représentée par:

a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
2. - La société OELSNER FINANCIAL CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, préqualifié,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de ORNITA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

37413

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admini-

strateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., prédésignée, sept cent cinquante actions ………………………………

750

2. - La société OELSNER FINANCIAL CORP., prédésignée, sept cent cinquante actions ……………………………………

  750

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

37414

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5) Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 78, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37426/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

PRO-VERITATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Leonardo Mondadori Forneron, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Mozart 2 (Italie),
ici représenté par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Marialina Marcucci, admininstrateur de sociétés, demeurant à Castelvecchio/Pascoli, Piazza Conti 2

(Italie), 

ici représentée par Monsieur David De Marco, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PRO-VERITATE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

37415

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

37416

1.- Monsieur Leonardo Mondadori Forneron, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- Madame Marialina Marcucci, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Leonardo Mondadori Forneron, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Via Mozart 2 (Italie);
b) Madame Marialina Marcucci, admininstrateur de sociétés, demeurant à Castelvecchio/Pascoli, Piazza Conti 2

(Italie);

c) Monsieur Angelo Gianini, commercialiste, demeurant à Cureglia, Via Ronchetto (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDEI S.A. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1999, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 1999.

J. Seckler.

(37428/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

LITCO S.A., LUXEMBOURG INVESTMENT AND TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 30 mars 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG INVESTMENT AND

TRADING COMPANY en abrégé LITCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

37417

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet (a) l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement et (b) l’achat-vente en général.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, exercer le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître néces-

saires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger sur la convocation du président

ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

37418

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente pour prendre des décisions en matière:
1. d’acquisition, de vente, de location et d’administration de tous biens mobiliers et immobiliers;
2. d’acquisition et de vente de participations de tout genre dans d’autres sociétés, d’acquisition, de vente ou de leasing

de tout ou partie d’affaires commerciales;

3. d’octroi ou de rachat de garanties sur des avoirs matériels ou immatériels de la société, d’octroi ou de rachat de

cautions même de forme atypique et même au bénéfice de tiers;

4. d’octroi ou acceptation de prêts ou autres dettes financières et toute garantie y relative;
5. d’acquisition d’obligations, valeurs ou autres investissements en capital;
6. d’acquisition et de vente de propriétés immobilières;
7. de vente d’actifs immobilisés;
8. de résolutions concernant l’exercice du droit de vote aux assemblées des actionnaires des filiales, dans les matières

suivantes: les fusions, augmentations du capital, réductions du capital, dissolutions, liquidations, émissions d’obligations
convertibles et non convertibles, nominations d’administrateurs et commissaires, approbations des comptes annuels et
les matières énumérées sous 1 à 7 ci-dessus.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

2. CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………

30

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé,
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.

37419

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1999.

G. Lecuit.

(37425/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. QUEBECOR PRINTING INC., avec siège social à Montréal, Québec (Canada), dûment représentée par Maître

François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Montréal le 15 juillet 1999.

2. TRANSPORT GRAPHICOR INC., avec siège social à Montréal, Québec (Canada), dûment représentée par Maître

François Brouxel, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Montréal le 15 juillet 1999.

Lesquelles procurations, signées par les parties et le notaire instrumentaire, seront annexées au présent acte en vue

de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration du transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’octroi

ou la réception de prêts avec ou sans garantie, par voie obligataire ou autre, et la prestation de divers types de services
administratifs et financiers (analyses de marchés, etc...) envers d’autres sociétés du groupe.

La société pourra effectuer tous actes qui contribuent à la réalisation de son objet social.
Elle pourra, le cas échéant, ouvrir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des établissements, filiales ou

succursales pour effectuer tout ou partie des opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

37420

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Pour chaque réunion, le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant,

un vice-président.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque

fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale

des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. QUEBECOR PRINTING INC., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

3.499

2. TRANSPORT GRAPHICOR INC., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 33.397,- EUR = 1.347.232,- LUF.

37421

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Levert, administrateur de sociétés, demeurant à Givisiey (Suisse), Président,
b) Monsieur Jean-Pierre Anselmini, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
c) Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, 
d) Maître François Brouxel, prénommé,
e) Monsieur Raynald Lecavalier, administrateur de sociétés, demeurant à Brossard, Québec (Canada).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs est d’une durée de 2 ans, et celui du commissaire d’une durée d’un an.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. QUEBECOR PRINTING INC., with registered office at Montreal, Quebec (Canada), duly represented by Mr

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Montreal on 15 July 1999.

2. TRANSPORT GRAPHICOR INC., with registered office in Montreal, Quebec (Canada), duly represented by Mr

François Brouxel, prenamed, by virtue of a proxy given at Montreal on 15 July 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of QUEBECOR PRINTING LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The objects of the company are to participate in Luxembourg and foreign companies, to grant or subscribe

loans, through bonds or any other manner, with or without security, and to provide any kind of administrative or
financial services (market analysis, etc...) to other companies of the group.

The company can carry out any operations which contribute to its objects clause.
It can, if necessary, create in Luxembourg or abroad, offices, subsidiaries or branches in order to realise part or the

whole of the operations which remains within its objects clause.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD) represented by three

thousand five hundred (3,500) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

37422

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman and a vice-chairman at any meeting of

the board of directors.

The board of directors convenes upon call as often as the interest of the corporation so requires. It must be

convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may commit the management of all the affairs of the corporation or of a special

branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the second Friday of the month of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st of December 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. QUEBECOR PRINTING INC., prenamed, three thousand four hundred and ninety-nine shares …………………… 3,499
2. TRANSPORT GRAPHICOR INC., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-five thousand United States dollars (35,000.- USD)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at 33,397.- EUR = 1,347,232.- LUF.

37423

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one. 
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Sylvain Levert, companies director, residing in Givisiey (Switzerland), Chairman,
b) Mr Jean-Pierre Anselmini, companies director, residing in Paris (France), 
c) M

e

Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, 

d) ME François Brouxel, prenamed,
e) Mr Raynald Lecavalier, companies director, residing in Brossard, Quebec (Canada).
3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg. 
4.- The terms of office of the directors will expire after 2 years, and the terms of office of the auditor will expire after

one year.

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 118S, fol. 52, case 2. – Reçu 13.461 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 août 1999.

G. Lecuit.

(37430/220/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 18 juin 1999.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
social à cent mille euros (EUR 100.000,-).

37424

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou on certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions par écrit et par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

lundi du mois de novembre à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non,
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

37425

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 349
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié une action………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente cinq mille euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange 
c) Monsieur Michele Clerici, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano
3) Est appelé aux fonctions de commissaire;
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 3, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37431/207/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.307.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 29 juillet 1999. Pour

autant que de besoin, les administrateurs M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann et M. Albert Pennacchio ainsi que le
commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions avec effet à la même date.

Luxembourg, le 4 août 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M.-A. Bechet

G. Baumann

<i>Sous-Directeur

<i>Attaché de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37436/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37426

Y.R.P. PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange.

Ont comparu:

1) Monsieur Utermont Yvon, employé privé, demeurant L-8480 Eischen, 4, rue de Waltzing
2) STAR-SERVICES S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son administrateur-

délégué actuellement en fonction:

M. Diederich Paul, comptable, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 

Y.R.P. PROMOTIONS.
Cette société aura son siège à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec achat, vente, location, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) M. Utermont Yvon, employé privé, demeurant L-8480 Eischen, 4, rue de Waltzing ……………………………

250 actions

2) STAR-SERVICES S.A. avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée ici par

son administrateur-délégué actuellement en fonction …………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

37427

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Utermont Yvon, employé privé, demeurant à L-8478 Eischen, 4, rue de Waltzing
b) Monsieur Diederich Roby, gérant de sociétés, demeurant L-8480 Eischen, 36, cité Aischdall
c) Monsieur Diederich Paul, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
Est nommé responsable technique Monsieur Utermont Yvon, précité.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- La société est valablement engagée par la signature unique de chaque administrateur jusqu’à concurrence de cent

mille (100.000,-) francs et par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérativement du responsable
technique pour une somme supérieure à cent mille (100.000,-) francs.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg. 120, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Diederich, Y. Utermont, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 852, fol. 11, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37433/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE AMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37442/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

A.M.P. DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée A.M.P. DISTRI-

BUTION, S.à r.l., ayant son siège social à Livange L-3378, route de Bettembourg, Zone Industrielle le 2000, en voie de
publication au Mémorial C.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, le 23 février 1999, publié au Mémorial C page 17613 de

1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lassalas, vendeur, demeurant à F-31770 Colomiers, chemin des

Cevennes.

Il désigne comme secrétaire Madame Marcelle Lassalas, née Mazeres, gérante de sociétés, demeurant à F-31770

Colomiers, chemin des Cevennes.

L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Pierre Lassalas, préqualifié.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les mille (1.000) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de douze mille cinq cent euros

(12.500,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

37428

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle le 2000 à L-1274

Howald, 30, rue des Bruyères et modification subséquente de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur
suivante: 

«Art 3. Le siège social est fixé à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg d’un commun accord entre les associés.

2) Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Monsieur le Président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante: 

<i>Unique résolution

L’assemblée des associés décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, route de Bettembourg,

Zone Industrielle le 2000 vers L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères. Suite à cette décision, l’assemblée des associés
décide de modifier l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. Le siège social est fixé à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg d’un commun accord entre les associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre associé n’ayant demandé de signer. 

Signé: P. Lassalas, M. Lassalas-Mazeres, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

J. Delvaux.

(37443/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

A.M.P. DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juillet 1999, acté sous le n° 400/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37444/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Hesperange, sous

la dénomination de ADEQUAT IMMOBILIER S.A., constituée suivant acte dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 450
du 19 août 1997.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à

Hesperange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) sont présentes respec-
tivement dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

37429

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
a) Transfert du siège social de Hesperange à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
b) Modification de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Y. Federspiel, J. Ney, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 118S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

J.-P. Hencks.

(37434/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(37435/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de convertir en Euro 272.682,88 le capital social actuel de la société de BEF 11.000.000,- avec effet au 1

er

janvier

1999;

- d’augmenter le capital à concurrence de Euro 317,12 par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le

nouveau montant du capital social à EUR 273.000,-;

- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37457/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Les organes de la société, nommés pour une durée de six ans, se composent comme suit:
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Gaston Hoffmann, Bertrange, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37454/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37430

ASTREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37447/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ASTREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 27 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37448/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 5 mai 1999, acté sous le n° 224 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37451/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

SOCIETE BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1999.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(37456/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 427, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37449/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37431

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 312.980,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37450/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mars 1999

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au montant de ITL 1.140.758.325,- comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………

ITL

57.037.916,-

- Réserve libre………………………………………………………………………

ITL 479.366.517,-

- Réserve pour l’imputation de l’import 
sur la fortune (I.F.) ………………………………………………………………

ITL 604.353.892,-

3. L’Assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et du Comité de Surveillance ainsi qu’au

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

4. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des membres du Conseil d’Administration. Celui-ci prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.

<i>Résolutions adopted by the General Meeting of Shareholders on March 30, 1999

1. The Ordinary Shareholders Meeting approved the annual account for the financial year ended December 31, 1998.
2. The Ordinary Shareholders Meeting resolved that the profit of the year of ITL 1,140,758,325.- is allocated as

follows:

- Allocation to the legal reserve ………………………………………

ITL

57,037,916.-

- Allocation to the free reserve ………………………………………

ITL 479,366,517.-

- Reserve for wealth tax imputation ………………………………

ITL 604,353,892.-

3. The Ordinary Shareholders Meeting discharged of liability the Board of Directors, the «Comité de Surveillance»

and the Auditors in respect of their respective mandate for the year ended December 31, 1998.

4. The Ordinary Shareholders Meeting has resolved to renew the mandate of the membres of the Board of Directors.

Said mandate will expire with the General Meeting of Shareholders which will be held in 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37453/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée de

un an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre

1998.

Pour extrait conforme

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37458/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37432

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.242.

—

Les comptes annuels clôturés au 30 juin pour les années 1992 à 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol.

527, fol. 47, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37459/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BRIGHTSTAR HOLDING &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.242.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juillet 1999

L’Assemblée accepte les démissions, avec effet au 30 juillet 1999, de MM. Constantinos Comninos, Nikolaos E.

Pachoulis, Alexandros Raptis, et Constantinos Tsokris de leurs fonctions d’administrateur, ainsi que de M. Sylvain
Imperiale de son poste de commissaire aux comptes.

L’Assemblée accepte la nomination, avec effet au 30 juillet 1999, d’un nouvel administrateur en la personne de M.

Aristidis D. Vourdas, avocat, demeurant à Priaeus (GR) et d’un nouveau commissaire aux comptes en la personne de M.
Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels de 2001.

<i>Pour BRIGHTSTAR HOLDINGS

<i>&amp; INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>l’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37460/032/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.495.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg (R.C.
Luxembourg Section B number 70.495), incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
on 29th June 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Jean Hoss, doctor at law, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Katia Panichi, master at law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows: 
1) Change of the name of the Company to BRITISH MARINE HOLDINGS S.A.;
2) Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to read:
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Corpo-
ration may itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.»

3) Amendment of article 8, paragraph 1, of the articles of incorporation so as to read:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Luxembourg bank business day of the month of June at 12.00 noon. The first such meeting shall be in 2000.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.»

37433

4) Increase in the corporate capital from USD 40,000.- represented by 20,000 shares to USD 1,280,000.- to be repre-

sented by 640,000 shares, such increase in capital to be reserved in favour of BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED
and amendment of article 5 of the articles of incorporation to reflect such increase of capital.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company to BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. and to amend article 1 of

the articles of incorporation so as to read:

«There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of BRITISH MARINE HOLDINGS S.A.

(hereafter the «Corporation»). 

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 3 of the articles of incorporation so as to read:
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Corpo-
ration may itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.».

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 8, paragraph 1, of the articles of incorporation so as to read:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Luxembourg bank business day of the month of June at 12.00 noon. The first such meeting shall be in 2000.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.» 

<i>Fourth resolution

It is resolved to increase the issued capital from forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) to one million

two hundred and eighty thousand United States dollars (USD 1,280,000,000.-) by the issue of six hundred and twenty
thousand (620,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.00) each.

With the approval of all shareholders the six hundred and twenty thousand (620,000) shares referred to above have

been subscribed in cash by BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of
Bermuda, having its registered office at 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Jean Hoss.

<i>Fifth resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The corporate capital is set at one million two hundred and eighty thousand USD ($ 1,280,000.-) consisting of six

hundred and forty thousand (640,000) shares in nominative form with a par value of two USD per share.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

The increase of the share capital was valued at LUF 47,120,000.- (forty-seven million hundred and twenty thousand

Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at five hundred eighty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
And after reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITISH MARINE LUXEMBOURG

S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg (R.C.

37434

Luxembourg Section C numéro 70.495), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 29 juin 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée fut présidée par M. Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secretaire M

e

Patrick Santer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

L’assemblée désigne comme scrutateur M

e

Katia Panichi, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-

mentant d’acter que: 

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit: 
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en BRITISH MARINE HOLDINGS S.A.
2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet. La Société pourra elle-même exercer directement toute activité industrielle ou maintenir un
établissement commercial ouvert au public.».

3. Modification de l’article 8, paragraphe 1

er

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour bancaire
ouvrable à Luxembourg du mois de juin à 12.00 heures (heure de midi) et pour la première fois en 2000. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.»

4. Augmentation du capital social de USD 40.000,- représenté par 20.000 actions à USD 1.280.000,- représenté par

640.000 actions et modification de l’article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation du capital.

Il. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. et par consé-

quent le texte de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRITISH MARINE HOLDINGS S.A. (la «Société»)».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet. La Société pourra elle-même exercer directement toute activité industrielle ou maintenir un
établissement commercial ouvert au public.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’article 8, paragraphe 1

er

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour bancaire
ouvrable à Luxembourg du mois de juin à 12.00 heures (heure de midi) et pour la première fois en 2000. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) pour le

porter à un million deux cent quatre-vingt mille de dollars des Etats-Unis (USD 1.280.000.000,-) par l’émission de six
cent vingt mille (620.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune.

37435

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, ces six cent vingt mille (620.000) actions mentionnées ci-avant ont

été souscrites en numeraire par BRITISH MARINE HOLDINGS LIMITED, une société incorporée sous les lois des
Bermudes, ayant son siège social à 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes représenté par M

e

Jean Hoss, préqua-

lifié. 

<i>Cinquième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille dollars des Etats Unis (USD 1.280.000,-)

représenté par six cent quarante mille (640.000) actions en forme nominative d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats Unis par action.».

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Evaluation

L’augmentation de capital a été estimée à LUF 47.120.000,- (quarante-sept millions cent vingt mille francs luxem-

bourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Hoss, P. Santer, K. Panichi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 118S, fol. 57, case 11. – Reçu 470.702 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

J. Elvinger.

(37461/211/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.495.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(37462/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 8.361.

—

Il résulte de la cession de parts sociales en date du 27 juillet 1999, que le capital social de six cent mille francs

(600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales, est composé comme suit:

1) LOCINVEST S.A., ayant son siège au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg …………………………

594 parts sociales

2) RONINVEST S.A., ayant son siège aux 2-4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg …………

6 parts sociales

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37463/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37465/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37436

BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37464/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 9.646.

—

Le bilan du 1

er

juillet 1997 au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Signature.

(37466/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CARRELAGES LUDWIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 64.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 1999

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37467/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COBELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37473/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COBELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 5 mars 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37474/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37437

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour CODA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37475/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37477/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 15 février 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37478/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.
Versammelten sich in der ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES, mit dem Sitz zu Luxemburg.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut der notariellen Urkunde, vom 18. November 1977, veröffentlicht im Mémorial

C, Nr 9 vom 17. Januar 1978, und zum letzten Male umgeändert laut notarieller Urkunde vom 2. Juni 1998, veröffent-
licht im Mémorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt: Herrn Michael Engel, Privatbeamter, wohnhaft in Saarlouis (D).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herrn Kevin Moody, Privatbeamter, wohnhaft in Koerich.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler: Herrn Karl Overhagen, Privatbeamter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Dem vorliegenden Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, das von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dem Protokoll beigefügt, um mit diesem
einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, ist gegen-

wärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

37438

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgende Punkte:
a) Kapitalerhöhung vom LUF 127.462,- und Umstellung des Kapitals in Euro.
b) Neugestaltung des Artikels 5 der Satzung.

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von 15.000.0000,- LUF auf 15.127.462,- LUF zu erhöhen durch

Umwandlung der Rücklagen in Höhe von 127.462,- LUF.

Anschliessend wird das Kapital von LUF in Euro umgewandelt und die Zahl der Aktien auf 75.000 festgelegt.
Somit beträgt das Kapital auf 375.000,- Euro, eingeteilt in 57.000 Aktien von 5,- Euro.
Artikel 5 der Satzung lautet wie folgt:
Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (375.000,- EUR) eingeteilt in fünfundsiebzig-

tausen (75.000) Aktien im Nennbetrag von fünf Euro (5,00 EUR).

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, die auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, gehen zu

Lasten der Gesellschaft.

Beurkundet in Luxemburg, mit dem eingangs erwähnten Datum.
Nach dem Vorlesen und Erläutern des vorstehenden Textes haben die Mitglieder der Versammlung, die dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, das vorliegende Protokoll
zusammen mit den Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Engel, K. Moody, K. Overhagen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 850, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, den 22. Juli 1999.

G. d’Huart.

(37479/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COLLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 47.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 août 1999, vol. 170, fol. 64, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>COLLETTE, S.à r.l.

Signature

(37476/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

C.R.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

—

Le Conseil d’Administration de la société C.R.M. S.A., avec siège à Mondorf-les-Bains, à savoir:
Monsieur Rocco Arcidiaco;
Monsieur Claude Klissing;
Madame Marceline Arcidiaco;
a constaté que les actionnaires ont libéré le capital de 937.500,- francs tel qu’il résulte d’un certificat de la BGL.
Ils donnent mandat à Monsieur Rocco Arcidiaco à constater cette libération par-devant notaire.
Bettembourg, le 9 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37487/209/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 43, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37480/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37439

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1999, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un terme de 1 an le

mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, 8, rue des Francis-

caines, Administrateur.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, 1, rue

Charles Martel, Administrateur.

- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, Belgique, 1158, Chaussée de Gand,

Administrateur.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37481/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CORINNE SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999, vol. 313, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999.

Signature.

(37482/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

Signature.

(37483/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.195.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37488/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37440

---

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