37345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 779

20 octobre 1999

S O M M A I R E

Aide à l’Enfance de l’Inde, A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

page

37346

Alfina S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37392

Alpilignum Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37392

Alwetec, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37392

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37345

Cachil S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37362

CALTRANS Luxembourg, S.à r.l., Calpan Transports Luxembourg, Bertrange …………………………………………………………………

37347

Centre d’Information et de Documentation des Femmes «Thers Bode», A.s.b.l., Luxembourg…………………………………

37361

Club Sportif Grevenmacher, A.s.b.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………

37358

European Appraisers, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37366

European Eastern Real Estate Company S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

37369

Europneus Expansion S.A. Soparfi, Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37367

Fin Metech Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37349

Fin Team Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37373

Groupement des Syndics Professionnels du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

37373

Immorent S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37382

Invesco Taiwan Growth Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37384

(De) Miwwelchef, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37364

Radio Sympa Reckeng, A.s.b.l., Reckange-sur-Mess ……………………………………………………………………………………………………………………………

37362

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………

37346

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 juillet 1999

<i>Résolution

Le conseil, après lecture du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juillet 1999, décide

d’élire parmi ses membres un président; le conseil sera donc composé comme suit:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;

Carmine Meoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37452/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIAR-

INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37400/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

AIDE A L’ENFANCE DE L’INDE, Organisation non gouvernementale

de coopération au développement.

Siège social: L-1871 Luxembourg, 13, rue Pierre Kohner.

—

<i>Modifications aux statuts adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 16 juillet 1999 à Ahn

Modification de l’article 1

er

qui sera de la teneur suivante:

«L’association porte la dénomination de AIDE A L’ENFANCE DE L’INDE, organisation non-gouvernementale de

coopération au développement, association sans but lucratif.»

Modification de l’article 3 qui sera de la teneur suivante:
«L’association a pour objet:
a) de coopérer à la construction d’une société plus juste dans des pays du Tiers Monde, et notamment en Inde;
b) d’appuyer à cette fin des associations locales qui agissent en faveur du développement des personnes ou groupes

sociaux défavorisés, les enfants bénéficiant soit directement soit indirectement de ces actions;

c) de présenter au public le travail de ces associations et l’informer sur les réalités vécues dans ces pays;
d) de lui montrer aussi les relations qui existent entre notre mode de vie, avec ses habitudes de consommation, et les

conditions de vie dans des pays du Tiers Monde, et l’inciter à adopter un comportement plus responsable et plus
solidaire envers les populations de ces pays;

e) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à la réalisation de l’objet

de l’association;

f) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.»
Modification de l’article 5 qui sera de la teneur suivante:
«Le nombre des associés (m/f) n’est pas limité; le nombre minimum est fixé à trois.»
Modification de l’article 7 qui sera de la teneur suivante:
«La personne qui désire devenir membre actif de l’association en fait la demande au conseil d’administration qui en

décide.

Le conseil d’administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l’association. Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à
l’exception du droit de vote.»

Modification de l’article 10 qui sera de la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.»

Modification de l’article 11 qui sera de la teneur suivante:
«L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de quinze au plus. Ils

sont nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix parmi ceux qui sont membres actifs depuis trois
ans au moins. 

Exceptionnellement, l’assemblée générale ou le conseil d’administration peut réduire cette durée sur décision de deux

tiers de ses membres présents.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur (m/f) doivent parvenir au président / à la présidente au moins vingt-

quatre heures avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le
nombre de candidats est insuffisant, jusqu’à concurrence du maximum des mandats vacants.

Le mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance

d’un poste d’administrateur (m/f) entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au rempla-
cement sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Disposition transitoire: le mandat de la moitié des membres élus lors de l’assemblée générale de l’an 2000 sera limité

à une durée d’une année. Les membres élus en l’an 2000 dont le mandat ne sera que d’une année seront tirés au sort.»

Modification de l’article 12 qui sera de la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration désignent entre eux leur bureau composé d’un président (m/f), d’un ou de

plusieurs vice-présidents (m/f), d’un ou de plusieurs, secrétaires (m/f), d’un ou de plusieurs trésoriers (m/f). Une même
personne peut cumuler plusieurs de ces fonctions.»

Modification de l’article 14 qui sera de la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. Il a dans sa

compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale.

37346

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage, la voix de la personne qui préside est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l’approbation du conseil d’administration et signé par

le président / la présidente et le/la secrétaire.»

Modification de l’article 16 qui sera de la teneur suivante:
«L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs (m/f) et commissaires (m/f); 
b) l’approbation des budgets et comptes; 
c) la fixation de la cotisation annuelle; 
d) l’exclusion d’associés (m/f); 
e) les modifications des statuts;
f) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine; 
g) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statuairement dévolus au conseil d’admi-

nistration.»

Modification de l’article 19 qui sera de la teneur suivante:
«Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des associés (m/f) au moins huit jours avant

la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.» 

Modification de l’article 20 qui sera de la teneur suivante:
«L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et ses

décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité de voix, celle du président / de la présidente de l’assemblée est prépondérante.
Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration.»
Modification de l’article 21 qui sera de la teneur suivante: 
«Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président / de la prési-

dente ou de son remplaçant / sa remplaçante et du / de la secrétaire et est soumis à l’approbation du conseil d’admi-
nistration. Les membres de l’association et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.»

Modification de l’article 23 qui sera de la teneur suivante:
«Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice

est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes (m/f) nommés par l’assemblée

générale.»

Modification de l’article 24 qui sera de la teneur suivante:
«En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une ou plusieurs organi-

sations non-gouvernementales de développement agréées par le Ministère des Affaires Etrangères.»

Modification de l’article 25 qui sera de la teneur suivante:
«Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37403/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., CALPAM TRANSPORTS LUXEMBOURG,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans,
ici représentée par son administrateur-gérant Monsieur Alphonse Hoffmann, licencié en sciences commerciales et

consulaires, demeurant à Moutfort.

Laquelle comparante, par son administrateur-gérant précité, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège -Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte et pour compte de tiers, le transport de voyageurs et de

marchandises, notamment de combustibles liquides, gazeux et solides, ainsi que de produits chimiques, de lubrifiants et
de produits apparentés, le tout avec des véhicules tant de moins que de plus de 6 tonnes.

37347

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CALPAM TRANSPORTS LUXEMBOURG, S.à r.I., en abrégé

CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bertrange. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière année ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’associé unique ou, selon le cas, les

associés et révocables ad nutum par les mêmes.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront transférés à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représente moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendra jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en référent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

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<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2000. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Alphonse Hoffmann, licencié en sciences

commerciales et consulaires, demeurant à Moutfort, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Sont nommés commissaires-surveillants de la Société: 
a) Monsieur Jean-Paul Schmit, directeur de sociétés, demeurant à Lorentzweiler, et
b) Monsieur Ludo Soret, directeur de sociétés, demeurant à Overijse (Belgique).
3) Le siège social de la Société est établi à L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie. 

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention au mandataire de la comparante, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le mandataire de la
comparante reconnaît avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 118S, fol. 43, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37408/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

FIN METECH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (in short INTERCONSULT), a Luxembourg company

with limited liability, whose registered office is situated at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 40.312,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 7th July, 1999.

2. Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg,
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 7th July, 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FIN METECH HOLDINGS S.A.
(hereafter «the Company»).

37349

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The Company will be governed by the law of 31st July, 1929 governing holding companies and by article 209 of the

law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) repre-

sented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.3. Any duly convened General Meeting of Shareholders may increase the share capital of the Company with a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

37350

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, a «least a eight
days» written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
The Board of Directors may validly sell, dispose of, or otherwise grant security interests on assets of the Company

with a value of the equivalent of one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) only with the prior
approval of at least two-thirds of the members of the Board of Directors.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial
companies (the «Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to

37351

matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years. The auditor(s) may be reelected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings-Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

37352

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. Reference to the Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the provisions of

the Law, as well as by the provisions of the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding
companies.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st of December 1999.
The first annual meeting will be held on the 13th April, 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the twenty thousand shares representing the total share capital as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed …………………………………………………

19,999 shares

2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………

        1 share  

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000 shares

All the shares are paid up to an extent of 100 % by payment in cash such that the sum of forty thousand United States

Dollars (40,000.- USD) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 38,168.- EUR = 1,539,693.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at seventy thousand francs (70,000.-). 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(b) Mr Federigo Cannizzaro, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(c) Mr Jean-Marc Debaty, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. INTERCONSULT, prenamed, is appointed as statutory auditor.
4. The Company’s registered office shall be at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in

2000.

6. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

37353

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (en abrégé INTERCONSULT), société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312,

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 7 juillet 1999.

2. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore, à L-2324 Luxem-

bourg,

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 7 juillet 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparants ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FIN METECH HOLDINGS S.A.
(ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société ne peut pas avoir d’activité industrielle ni d’établissement commercial ouvert au public. Cependant, la

Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres garanties.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société sera soumise à la loi de 1929 régissant les sociétés Holding et à l’article 209 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD)
chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires si

un quorum d’au moins deux tiers du capital social est représentée ainsi que la majorité requise pour les modifications
de statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

37354

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifiés dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Le Conseil d’Administration peut valablement céder, disposer ou gager des participations de la Société d’une valeur

équivalente à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000,- USD) si au moins deux tiers des membres du
Conseil d’Administration l’approuvent au préalable.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

37355

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 13 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis a leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

37356

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut âtre dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle quelle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 13 avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les vingt mille (20.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée ……………………………………………………

19.999 actions

2. M. Alexis Kamarowsky, précité ………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 38.168,- EUR = 1.539.693,- LUF.

37357

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324

Luxembourg;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324

Luxembourg;

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxem-

bourg.

3. INTERCONSULT, précitée, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
5. Le mandat de Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc Debaty en tant qu’administrateurs

de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 1. – Reçu 15.848 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37416/220/591)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

CLUB SPORTIF GREVENMACHER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

—

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet et Généralités

Art. 1

er

. L’Association sans but lucratif est dénommée CLUB SPORTIF GREVENMACHER. Elle est affiliée à la

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (F.L.F.).

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher à l’endroit désigné par le conseil d’administration.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’Association a pour objet la pratique du football, de cultiver l’esprit de sportivité et de camaraderie entre

ses membres et de faire tous actes quelconques se rattachant à ce but et pouvant en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Tous les points qui ne sont pas prévus expressément par les présents statuts sont régis par les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Art. 6. Les organes du club sont: a) l’assemblée générale; b) le conseil d’administration et le comité-directeur; c) les

commissaires aux comptes.

Chapitre Il. Membres

Art. 7. Le club se compose de: 
a) membres actifs; 
b) membres inactifs; 
c) membres;
d) membres d’honneur;
Ont seuls droit de vote aux assemblées générales les membres actifs et inactifs ayant atteint l’âge de 18 ans accomplis

le jour de l’assemblée.

Art. 8. Sont considérés comme membres actifs, tous ceux qui pratiquent le football de compétition et de loisir sous

les couleurs du club, ainsi que les membres qui exercent un mandat au sein de l’association, tous détenteurs d’une
licence valable de la F.L.F.

Art. 9. Les membres inactifs sont ceux qui, en dehors de tout mandat, prêtent leur assistance à l’accomplissement

de l’objet social tous détenteurs d’une licence valable de la F.L.F. 

Art. 10. La qualité de membre peut être conférée par le conseil d’administration à des personnes ayant payé leur

cotisation annuelle (le montant est fixé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration).

37358

Art. 11. Sont considérées comme membres d’honneur, les personnes ayant payé une cotisation au club sans être

inscrits au registre des membres et n’ayant toutefois pas le droit de vote aux assemblées générales. Le conseil d’admi-
nistration se réserve le droit de conférer à un organisme proche du club l’encaissement des cotisations susmentionnées.

Art. 12. Pour acquérir la qualité de membre mentionné à l’article 7 sub. a), b) et c), il faut: 
1) adresser une demande d’admission au conseil d’administration et déclarer vouloir adhérer aux statuts et règle-

ments du club; 

2) payer la cotisation;
3) remplir les conditions de sportivité et d’honorabilité. En cas de candidature d’un mineur, l’assentiment par écrit de

ses parents ou tuteurs est requis. Le Conseil d’Administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux
membres et le refus d’admission ne doit pas être motivé. 

Art. 13. a) La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite parvenant au conseil d’administration;
2. par non-règlement de sa situation financière vis-à-vis du club après deux rappels; 
3. par exclusion pour:
- contravention intentionnelle aux intérêts du club;
- refus de se conformer aux statuts, règlements et décisions des organes du club; 
- comportement préjudiciable;
- incompatibilité avec l’honnêteté et l’honneur sportif.
b) L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents.

c) Pour les mêmes raisons, le conseil d’administration peut, à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire d’un membre, entraînant l’interdiction d’agir au nom
de l’association, de participer aux activités du club et d’accéder à ses installations.

L’intéressé sera préalablement invité par lettre recommandée à fournir des explications. Cette suspension prendra fin

lors de la prochaine assemblée générale qui statuera définitivement sur l’exclusion du membre.

d) En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur les fonds sociaux et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. Organes de l’association

A) Les assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association et elle se compose de tous les membres ayant

acquitté les cotisations annuelles et qui jouissent seuls du droit de vote.

Art. 15. Entrent dans les attributions de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des rapports et comptes et la décharge à donner aux membres du conseil d’administration

et aux commissaires aux comptes;

2. la nomination et la révocation du président et des membres du conseil d’administration et des commissaires aux

comptes; 

3. la fixation des cotisations; 
4. l’exclusion d’un membre; 
5. la modification des statuts;
6. la prise de décisions dépassant les limites des pouvoirs statutairement dévolus au conseil d’administration;
7. la dissolution de l’association et la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs. 
Art. 16. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire ou annuelle se tient chaque année entre le 15 juillet et le 15 août à Grevenmacher, à

l’endroit, au jour et à l’heure désignés par le conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration quand l’ordre du jour

porte sur une modification des statuts et, d’une manière générale, chaque fois que le conseil d’administration le juge
nécessaire dans l’intérêt de l’association. Elle doit être convoquée endéans un délai d’un mois:

- lorsque le conseil d’administration en est requis par une demande écrite d’un cinquième au moins des membres,

indiquant leurs intentions et motifs;

- lorsque la majorité des membres élus du conseil d’administration est démissionnaire. 
Art. 18. Tous les membres associés et d’honneur peuvent prendre part à l’assemblée générale. Les membres associés

peuvent s’y faire représenter par un autre membre, mais non pas par un tiers. La procuration doit être écrite
nominalement. Nul ne peut représenter plus qu’un autre membre.

Peuvent encore assister à l’assemblée générale toutes les personnes qui y sont invitées par le conseil d’administration.

Ces invités n’ont pas le droit de vote.

Art. 19. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale au moins quinze jours à l’avance par simple

missive, ou par la voie de la presse. La convocation comprendra l’ordre du jour arrêté par le conseil d’administration. Si
l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts le texte des nouvelles dispositions statuaires
sera inséré ou joint à la convocation.

Art. 20. Toute proposition, adressée par écrit au moins huit jours avant l’assemblée générale au conseil d’admi-

nistration et signée par un vingtième des membres, doit être ajoutée à l’ordre du jour lors de l’assemblée.

Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des trois quarts au moins des

voix émises par les membres présents ou représentés marque son accord pour procéder à un vote sur elles.

37359

Art. 21. L’assemblée générale statuairement convoquée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des

membres présents.

Elle prend ses décisions à la majorité simple des voix, sauf dans les cas spécialement prévus par les statuts ou la loi.

En cas de parité des voix, la proposition est considérée comme rejetée. Les votes ont lieu à main levée à moins que le
conseil d’administration ou un quart des membres présents n’exigent le vote au scrutin secret. Celui-ci est obligatoire
pour l’exclusion d’un membre.

L’assemblée générale est souveraine et se prononce sur tous les points non réglés par la loi, les présents statuts et les

règlements d’ordre intérieur. Sa décision engage tous les membres. 

En cas de démission ou révocation d’un des membres du conseil d’administration, l’assemblée générale est seule

compétente pour accorder décharge.

Art. 22. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale. Toutefois, pour les élections,

une commission de vote composée de trois membres de l’association est désignée par l’assemblée générale. Cette
commission ne peut comprendre des candidats aux élections. Elle dirige et surveille les opérations de vote.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et conservés au secrétariat du

club. Des scrutateurs peuvent être désignés par l’assemblée générale.

B) Le conseil d’administration

Art. 23. Le conseil d’administration est l’organe exécutif et administratif de l’association.
Art. 24. Le conseil d’administration se compose d’un président, de un à trois vices-présidents, d’un secrétaire

général, d’un trésorier général, ainsi que de 3 à 21 membres. 

Le conseil d’administration peut créer d’autres fonctions.
Art. 25. L’élection du président et des membres du conseil d’administration est faite par l’assemblée générale pour

une durée de deux ans.

Les candidats à la présidence et au conseil d’administration doivent présenter au siège de l’association leur candi-

dature, par lettre recommandée, cinq jours au moins avant la date fixée pour les élections.

Toutefois, un joueur actif ne peut être membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration décide si cette

qualification est à attribuer à un candidat.

S’il n’y a qu’un seul candidat à la présidence et que le nombre des candidatures pour le conseil d’administration ne

dépasse pas le nombre sub article 24 ci-dessus, l’élection du président et des membres du conseil d’administration se fait
par acclamation.

L’élection se fait par vote secret à la majorité absolue, les billets blancs et nuls ne comptant pas: 
a) s’il y a deux ou plusieurs candidats à la présidence;
b) si les candidatures pour le conseil d’administration dépassent le nombre sub article 24 ci-dessus; 
c) si un quart des membres présents le demandent; 
d) si le seul candidat en présence le demande.
Si la majorité requise n’est pas obtenue, l’assemblée générale procédera de suite à l’élection d’un conseil d’admi-

nistration provisoire de cinq membres. La mission de ce conseil consistera uniquement à expédier les affaires courantes
et à convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de faire élire un président avec son conseil d’admi-
nistration. Cette assemblée générale extraordinaire doit se réunir au plus tard endéans un mois. Les membres doivent
être convoqués huit jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée générale. Pendant les deux années le
président pourra, par sa seule décision, compléter le conseil d’administration jusqu’à concurrence du maximum prévu
et désigner les membres du comité-directeur.

Art. 26. En cas de vacance du poste de président avant l’expiration du terme de son mandat par suite de décès, de

démission ou de révocation, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provisoirement ou de convoquer une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an le jour et à l’heure indiqués dans les convoca-

tions. Le président, ou en cas d’empêchement, l’un des vices-présidents ou le membre le plus âgé dirigera les débats.
Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue soit par appel nominal soit, s’il s’agit de questions d’ordre
purement personnel, par vote secret. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépon-
dérante.

Art. 28. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à d’autres organes du club, est de

la compétence du conseil d’administration. Il prend toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt du club,
et notamment il fait appliquer les statuts et règlements, convoque et organise les assemblées générales et en établit
l’ordre du jour, dresse les rapports et comptes annuels, décide de la suspension temporaire d’un membre, représente
le club dans ses relations avec les particuliers, la F.L.F., les autres associations et les pouvoirs publics. 

Les attributions du conseil d’administration sont notamment les suivantes: 
a) la représentation de l’association vis-à-vis de la F.L.F., des autorités et organes publics; 
b) la représentation en justice;
c) l’admission de nouveaux associés et l’acceptation de la démission d’un membre; 
d) l’admission de membres d’honneur;
e) l’arrêté définitif de la liste annuelle des récompenses honorifiques;
f) la suspension provisoire d’un membre, l’intéressé dûment entendu en ses explications écrites ou verbales;
g) l’approbation provisoire des décomptes annuels, l’approbation définitive en étant réservée à l’assemblée générale

ordinaire annuelle;

37360

h) la nomination de commissions destinées à des missions spéciales et l’établissement de règlements d’ordre intérieur;
i) l’organisation de coupes commémoratives et autres.
Art. 29. Le président désigne parmi les membres du conseil d’administration élus avec lui ceux qui forment avec lui

le comité-directeur.

Art. 30. Les attributions de ce comité-directeur sont les suivantes: 
a) la gestion journalière de l’association sur le plan sportif, administratif et financier; 
b) la fixation des matches officiels en accord avec la fédération et les clubs adverses ainsi que la surveillance de l’entraî-

nement; 

c) le recrutement du cadre des équipes seniors, l’engagement d’entraîneurs, masseurs, de personnel administratif et

technique, et les conclusions des contrats afférents; 

d) le choix des locaux de réunion, d’entraînement et de festivités et la conclusion de tous baux; 
e) la rédaction et diffusion du bulletin périodique;
f) l’entretien des contacts avec les sponsors, l’organisation de la publicité sur le terrain dans la presse et la conclusion

des contrats y relatifs.

Art. 31. Les fonctions des membres du comité-directeur sont les suivantes: 
Le président et en cas d’absence un vice-président, représente le club. Ils dirigent les séances des assemblées

générales, du conseil d’administration et du comité-directeur, veillent au bon fonctionnement de l’administration, signent
la correspondance et paraphent les dépenses. 

b) Le secrétaire général rédige les procès-verbaux de toutes les séances du conseil d’administration, tient le registre

des membres, s’occupe de la correspondance et garde les archives.

c) Le trésorier général est dépositaire des fonds du club, s’occupe de toutes les questions financières, d’encaissement

et de comptabilité et rend compte régulièrement de sa gestion au comité-directeur et aux commissaires aux comptes
s’ils l’exigent.

d) Des adjoints aux secrétaire général et trésorier général peuvent être désignés par le comité-directeur.
e) Les vices-présidents et autres membres contribuent à la gestion du club par leurs conseils avisés et s’occupent des

charges particulières qui leur sont attribuées par le comité-directeur. 

Art. 32. L’association est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe du président respec-

tivement d’un vice-président, et du secrétaire général ou du trésorier général.

C. Les réviseurs de caisse

Art. 33. L’assemblée générale élit un ou plusieurs réviseurs de caisse dans les mêmes conditions et pour la même

durée que les membres du conseil d’administration. Les réviseurs de caisse ont pour mission de vérifier la conformité
des comptes présentés par le trésorier général à l’assemblée générale avec les livres et pièces comptables. Ces
documents doivent être tenus à la disposition des réviseurs de caisse huit jours au moins avant l’assemblée générale
annuelle. Les réviseurs de caisse font rapport à l’assemblée générale.

Chapitre IV. Modification des statuts

Art. 34. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de ces

modifications est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute
modification exige une majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, à la
première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents. Aucune décision ne pourra être prise sauf si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres
présents.

Chapitre V. Dissolution

Art. 35. En cas de dissolution, l’assemblée générale décidera par vote majoritaire du mode de liquidation ainsi que

de l’affectation de l’excédent d’actif.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37405/000/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

CENTRE D’INFORMATION ET DE DOCUMENTATION 

DES FEMMES «THERS BODE», Association sans but lucratif.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 89-93, Grand-Rue.

—

Modification des statuts adoptée à l’Assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1999:
l’article 26 des statuts déposés le 7 octobre 1997 est remplacé par le nouvel article 26:
«Art. 26.  Dans le cas où l’Association viendrait à être dissoute, son patrimoine serait versé, après apurement du

passif, à une association reconnue d’utilité publique ou à une fondation désignée par l’Assemblée générale et poursuivant
un but similaire.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37404/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

37361

RADIO SYMPA RECKENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route des Trois Cantons.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention signée le 30 mars 1999 entre:
l’association sans but lucratif RADIO SYMPA, établie et ayant son siège social à L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route

des Trois Cantons;

et
l’association sans but lucratif RADIO STEMMUNG RECKENG, établie et ayant son siège social à L-4980 Reckange-

sur-Mess, 83, route des Trois Cantons,

que les deux associations ont fusionné. Par le jeu de cette fusion, l’A.s.b.l. RADIO STEMMUNG RECKENG, ancien-

nement RECKENGER SYMPATISANTEN, A.s.b.l. a été absorbée par l’A.s.b.l. RADIO SYMPA.

La nouvelle dénomination de l’association sans but lucratif est celle de RADIO SYMPA RECKENG, A.s.b.l., qui est

dirigée par un Conseil d’Administration composé des personnes suivantes:

Président:

Monsieur René Walsdorf;

Vice-Président:

Monsieur François Gales;

Secrétaire-Trésorier: Madame Marie-Antoinette Linden, épouse Gales.
Membres:

Monsieur Rudy Weber;
Madame Dorothée Koenig.

Le siège de l’association est à L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route des Trois Cantons.
La convention de fusion a été signée par les Présidents des deux anciennes associations et approuvée par signature

par tous les membres de comité de la défunte A.s.b.l. RECKENGER SYMPATISANTEN, A.s.b.l., respectivement RSR,
A.s.b.l.

Reckange-sur-Mess, le 18 juin 1999.

Pour extrait conforme

R. Walsdorf

M.-A. Linden

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37402/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

CACHIL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Léon Reckinger, maître-peintre, né à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1948, époux de Madame Marie-

Rose Giardini, demeurant à L-3913 Mondercange, 23, rue du Cimetière.

2) Monsieur Frédéric dit Fred Reckinger, ingénieur-technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1954, époux de

Madame Gabrielle dite Gaby Weber, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de CACHIL S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en

valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Apports, Capital, Parts Sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.700.000,-) représenté

par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- par Monsieur Léon Reckinger, maître-peintre, de Mondercange, cinquante parts sociales………………………

50 parts

2.- par Monsieur Frédéric dit Fred Reckinger, ingénieur-technicien, d’Esch, cinquante parts sociales…………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trois millions

sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.700.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que
les associés reconnaissent expressément.

37362

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des
tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les deux tiers des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale. 

Titre III.- Administration de la société 

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n’est
pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer. 

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L’année sociale commence la premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société.

37363

Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante-seize
mille francs (LUF 76.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège de la société est fixé à L-4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Léon Reckinger, préqualifié, 
- Monsieur Frédéric Reckinger, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, sauf pour les actes de gestion courante

pour lesquels la signature individuelle d’un des gérants est suffisante. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: L. Reckinger, F. Reckinger, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 juin 1999, vol. 398, fol. 51, case 2. – Reçu 37.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en rempré-

sentation de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, légalement empêché, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 août 1999.

B. Moutrier.

(37407/240/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

DE MIWWELCHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement audit objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de DE MIWWELCHEF.
Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

37364

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
Civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. 
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé;
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt;
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt;
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 44, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(37412/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37365

EUROPEAN APPRAISERS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SODETIM S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alexander Claessens, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2 La société prend la dénomination de EUROPEAN APPRAISERS.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’ingénierie et l’assistance en financement dans le domaine immobilier ainsi que toutes

opérations d’expertise immobilières en valeur vénale.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par SODETIM S.A., préqualifiée, par des verse-

ments en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

37366

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
2. Est nommé gérant:
Monsieur Alexander Claessens, prénommé.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Claessens, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37413/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EUROPNEUS EXPANSION S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrice Grillo, P.D.G. de Société, demeurant à Saulxures-les-Nancy 54 (France), 23, allée des Sables,
2. - Madame Muriel Grillo, née Masseboeuf, Assistante Commerciale, demeurant à Saulxures-les-Nancy 54 (France),

23, allée des Sables,

3. - Monsieur Guerino Grillo, Retraité, demeurant à Jeandelaincourt-54 (France), route d’Array,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Patrick Belotti, en vertu de trois procurations et d’un pouvoir de

substitution, lesquels, après signature, resteront annexés au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination EUROPNEUS EXPANSION S.A. SOPARFI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société EUROPNEUS EXPANSION S.A. SOPARFI a pour objet la vente de pièces détachées, la vente, la

réparation et le montage de tous types de pneumatiques et plus généralement tous accessoires liés aux véhicules à
moteurs et sans moteurs.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

37367

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 35.000,- 

€ (trente cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de 10,- 

€ (dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

37368

1. - Monsieur Patrice Grillo, préqualifié, trois mille quatre cent quatre-vingt dix huit actions …………………………… 3.498
2. - Madame Muriel Grillo, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Guerino Grillo, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de 35.000,- 

€ (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 57.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrice Grillo, P.D.G. de Société, demeurant à Saulxures-les-Nancy 54 (France), 23, allée des Sables,
- Madame Muriel Grillo, née Masseboeuf, Assistante Commerciale, demeurant à Saulxures-les-Nancy 54 (France), 23,

allée des Sables,

- Monsieur Guerino Grillo, Retraité, demeurant à Jeandelaincourt-54 (France), Route d’Array.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A.
4. - Le siège social de la société est établi à Livange, Route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000».
5. - Monsieur Patrice Grillo est nommé Administrateur Délégué de la Société EUROPNEUS EXPANSION S.A., il peut

engager la Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

d’une autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Belotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 27, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

J. Delvaux.

(37415/208/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d‘Huart mit Amtssitz in Pétange.

Sind erschienen:

1. E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier

vertreten durch Herrn Hans-Jürgen Salbach, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, welcher vorliegender
Urkunde beigebogen ist.

2. KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Hans-Jürgen Salbach, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, welcher vorliegender Urkunde
beigebogen ist.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Name - Sitz - Dauer und Zweck

Art. 1. Zwischen den Vertragschliessenden und allen Dritten, die später das Eigentumsrecht an den nachstehend

geschaffenen und in der Folge noch zu schaffenden Aktien erwerben werden, wird eine Aktiengesellschaft unter dem
Namen EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A. gegründet.

37369

Die Gesellschaft unterliegt der allgemeinen luxemburger Gesetzgebung über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Gesellschaftsversammlung gestattet, den Sitz
vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen, mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder in das
Ursprungsland zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind.
Die Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland ihre
luxemburgische Nationalität bei.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden durch einen Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen

Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften, welche vorrangig den Zweck der Immobilienpromotion verfolgen, wie
den Ankauf und Verkauf von Immobilien, die Bebauung, die Gründung von Immobilienunternehmen und Immobilien-
fonds und alle damit im Zusammenhang stehenden kaufmännischen und finanziellen Tätigkeiten. Sie kann ebenfalls -mit
und ohne Sicherheitsleistung- den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, Darlehen gewähren und/oder von diesen
Beteiligungsgesellschaften Darlehen aufnehmen.

Die Gesellschaft kann weiterhin unmittelbar gewerblich tätig werden und insbesondere Grundstückgeschäfte jeder

Art ausüben.

Kapitel II. Kapital - Zeichnungsrechte

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertsiebenundsechzigtausend Euro (267.000,- EUR).
Es ist eingeteilt in zweitausendsechshundertsiebzig (2.670) Stammaktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro

(100,- EUR).

Die Aktien werden auf den Inhaber ausgegeben, es sei denn der Aktionär beantragt Namensaktien.
Das genehmigte Kapital wird für die nachstehend aufgeführte Dauer auf fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) festge-

setzt, eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können in einer oder mehreren Auflagen aufge-

stockt werden mittels Beschlussfassung einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tag der Gründung an

gerechnet, das Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzustocken.

Diese Kapitalaufstockung kann durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durch-

geführt werden.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere befugt und beauftragt, die Bedingungen der Ausgabe und Zeichnung neuer

Aktien festzusetzen.

Jedesmal, wenn eine Kapitalaufstockung ganz oder nur teilweise vollzogen ist, ist der Verwaltungsrat beauftragt, diese

vor dem Notar feststellen und die sich daraus ergebende Abänderung von Artikel 5 und 6 der Satzungen beurkunden zu
lassen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen, unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-1ff des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Kapitel III. Verwaltung- Aufsicht

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht notwendigerweise Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Ihre

Amtsdauer wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Die die Verwaltungsräte ernennende Gesellschafterver-
sammlung kann die Mitglieder des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern das Recht zu, für dessen

vorläufige Besetzung Sorge zu tragen, mit der Massgabe, dass die endgültige Wahl durch die Gesellschafterversammlung
bei der nachfolgenden Tagung vorgenommen wird.

Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegt die Befugnis zur täglichen Verwaltung der Gesellschaft und zur Führung der

Geschäfte. Er entscheidet über alle Angelegenheiten, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen und die nicht
der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Nach aussen hin ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates

vertreten.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse ganz oder teilweise übertragen.
Er kann eine oder mehrere Personen mit der Führung der Geschäfte sowie der Vertretung der Gesellschaft beauf-

tragen. Die Übertragung der Vollmachten kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte die nicht
unbedingt Aktionäre zu sein brauchen, vorgenommen werden.

Der Auftrag mit Alleinzeichnungsbefugnis an Mitglieder des Verwaltungsrates, welche dann als Delegierte des Verwal-

tungsrates bezeichnet werden, ist der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversammlung unterworfen und legt
dem Rat die Verpflichtung auf, der ordentlichen Gesellschafterversammlung jedes Jahr Rechnung abzulegen über die dem
Beauftragten gewährten Gehälter, Bezüge und irgendwelche Vorteile.

Zum täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen kann die Gesellschaft durch nur ein delegiertes Verwaltungs-

ratsmitglied vertreten werden, dessen Unterschrift die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet; jedoch können keine finan-
ziellen Verpflichtungen ausser denen, die sich aus den Gesetzen und Satzungen ergeben, gegenüber öffentlichen Verwal-

37370

tungen eingegangen werden ohne vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates oder eines Geschäftsbevollmächtigten,
welcher hierzu ausdrücklich Befugnis besitzt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und

einen Schriftführer.

Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass eine Mehrheit der Mitglieder in der Sitzung

versammelt oder vertreten sind, oder, dass sie sich schriftlich oder fernschriftlich zu den Punkten der Tagesordnung
rechtsverbindlich geäussert haben. Die Vertretung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates kann nur durch ein anderes
Mitglied erfolgen. Der Vertreter hat sich durch Vollmacht, die auch fernschriftlich sein kann gegenüber den anderen
Mitgliedern des Verwaltungsrates auszuweisen.

Beschlussfassungen des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet

der Verwaltungsratsvorsitzende und in dessen Abwesenheit sein Stellvertreter.

Der Verwaltungsrat kann, wenn Eile geboten ist, auch mittels Zirkularbeschlüsse vorgehen, wobei die Beschlussvor-

lagen im Gesamtwortlaut den Mitgliedern im Umlaufverfahren zur schriftlichen Genehmigung zugesandt werden müssen.

Art. 10. Mit der Aufsicht und der Kontrolle der Tätigkeit der Gesellschaft und deren Buchführung werden ein oder

mehrere Prüfungskommissare betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Die Prüfungskommissare werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, und deren Amtsdauer wird von ihr

festgelegt. Sie darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten.

Die Kommissare können zu jeder Zeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.

Kapitel IV. Jahresberichte

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April eines jeden Jahres und endet am einundreissigsten März des

darauffolgenden Jahres, außer dem ersten Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. März
2000 endet.

Art. 12. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher abgeschlossen und es werden Jahresabschlüsse

und Berichte erstellt, unter der Verantwortung des Verwaltungsrates.

Die Jahresabschlüsse begreifen eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und deren Anhang, welche die

gesetzlich vorgesehenen Angaben und Mitteilungen enthalten.

Die Bewertungen des Gesellschaftsvermögens sind mit Vorsicht und Realismus vorzunehmen.
Die Jahresabschlüsse sind der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen, zusammen mit dem Jahres-

bericht des Verwaltungsrates und dem Prüfungsbericht der Kommissare.

Der Jahresbericht des Verwaltungsrates gibt Rechenschaft über die Geschäftsführung und Aufschluss über die

wichtigsten Begebenheiten seit dem Vorjahresabschluss, vornehmlich auch über die Tätigkeiten der Gesellschaft Sinne
der Förderung der wirtschaftlichen und industriellen Forschung und des Fortschritts.

Art. 13. Der Verwaltungsrat unterbreitet der Gesellschafterversammlung Vorschläge über die Verwendung und

Verteilung des Gewinnes, worüber ausschliesslich die Gesellschafter bestimmen.

Von dem Reingewinn der Gesellschaft werden 5 % der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Auflage erlischt sobald

die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht.

Falls die gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, kann der Verwaltungsrat im Laufe des Jahres Vorauszahlungen auf

kommende Dividenden vornehmen.

Kapitel V. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Die ordnungsgemäss zusammengetretene Gesellschafterversammlung verkörpert die Gesamtheit der

Aktionäre. Sie entscheidet unumschränkt in sämtlichen Angelegenheiten.

Die Gesellschafterversammlung tritt so oft zusammen wie es die Gesellschaftsinteressen erforderlich machen. Sie

kann vom Verwaltungsrat, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats und vom Prüfungskommissaren einberufen werden.
Sie muß einberufen werden, jedesmal wenn entweder zwei Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre, die nachweislich
wenigstens zwanzig von Hundert (20 %) der ausgegebenen und sich im Umlauf befindenden Aktien halten, dies verlangen.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschafterversammlung von der Hinterlegung der

Aktien an einer von ihm zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen.

Jede Stammaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme, es sei denn, dass ein Aktionär von den im Gesetze vorgese-

henen Einschränkungen betroffen ist. Ein Aktionär kann entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der
Abstimmung teilnehmen.

Die ordentlichen∑  und ausserordentlichen Gesellschafterversammlungen tagen unter dem Vorsitz des Verwaltungs-

ratsvorsitzenden, bei dessen Abwesenheit unter dem Vorsitz seines Stellvertreters.

Die Protokolle einer Gesellschafterversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimm-

zählern unterzeichnet, sowie von denjenigen Gesellschaftern welche es ausdrücklich beantragen. Die Anwesenheitslisten
werden von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, den Stimmzählern und von den Aktionären und deren Bevollmäch-
tigten gezeichnet.

Art. 15. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen befinden über die Abänderung der Gesellschaftsstruktur,

deren Nationalität, Zweck und Satzungen. Sie werden vor Notar abgehalten und beschliessen nach den eigens hierfür
vorgesehenen Einberufungen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen.

Die ordentlichen Generalversammlungen sind befugt über alle anderen Belange der Gesellschaft zu befinden. Sie

treten zusammen ohne Anwesenheitsbedingungen zu erfüllen und beschliessen nach einfacher Mehrheit der anwesenden
und vertretenen Gesellschafter.

Einmal im Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die Abhaltung der jährlichen Gesellschafter-

versammlung erfolgt am ersten Dienstag des Monats Dezember um fünfzehn Uhr in der Gemeinde des Gesellschafts-

37371

sitzes, an einem in den Einladungen zu bezeichnenden Ort. Sollte dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag fallen, so
findet die Gesellschafterversammlung am ersten darauffolgenden Werktag um dieselbe Zeit statt.

Die ordentliche Generalversammlung befindet über die Annahme der Jahresabschlüsse und Jahresberichte und die

Entlastung der Gesellschaftsorgane.

Art. 16. Sind sämtliche Aktionäre zugegen oder vertreten, kann die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung

ohne vorherige Einberufung erfolgen.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Aktionär

gezeichnetes

Aktienanzahl

Kapital

EUR

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A. …………………………………………………………………

266.900,-

2.669

KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A. ……………………………………………………………

      100,-

       1

insgesamt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

267.000,-

2.670

Die gezeichneten Aktien werden wie folgt eingezahlt:
1. E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A. durch Sacheinlagen,
und zwar:
- Vorzunehmende Übertragung einer der E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A. gehörenden Stammeinlage

von nominal DEM 180.000,- an der «Ackerstraße 19-22 Liegenschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Berlin.»

- Vorzunehmende Übertragung einer der E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A. gehörenden Stammeinlage

von nominal DEM 343.000,- an der «Havel Bauelemente Gesellschaft mit beschränkter Haftung, D-16792 Zehdenick».

2. KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
durch Bareinzahlung von 100,- EUR.
Entsprechend Art. 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 wurden die vorstehend

unter Nr. 1 genannten Sacheinlagen von der Société de Réviseurs d‘Entreprises MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-
BOURG) S.A. geprüft.

Der Gründungsprüfungsbericht vom 27. Mai 1999, der dem vorliegenden Gründungsakt beigefügt ist, schließt mit

folgendem Ergebnis ab:

<i>Schlussfolgerung

«Als Sacheinlagen werden Stammeinlagen von nominal DEM 343.000,- an der HAVEL BAUELEMENTE, G.m.b.H.,

Zehdenick (BRD) und nominal DEM 180.000,- an der Ackerstraße 19-22 Liegenschaftsgesellschaft mbH, Berlin einge-
bracht. Als Gegenleistung werden 2.669 Aktien zu je EUR 100,- der EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY
S.A., Luxemburg ausgegeben.

Auf der Grundlage der von uns durchgeführten und vorstehend beschriebenen Prüfungshandlungen geben die Bewer-

tungsmethoden zu keinen Bemerkungen Anlaß. Wir bestätigen, daß der Wert der Sacheinlagen mindestens dem
Nennwert der dafür zu gewährenden zweitausendsechshundertneunundsechzig (2.669) Aktien der EUROPEAN
EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A. im Nominalbetrag von je einhundert Euro (100,- EUR) erreicht.»

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertneunzigtausend (190.000,-) Franken.

<i>Generalversammlung

<i>1. Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsräte wird auf sieben festgesetzt:
Es werden zu Verwaltungsräten ernannt:
a) Dr. Martin Hellweger, St. Lorenzen-Südtirol (Italien)
b) Dr. Alberto Ronchi, Oderzo (Italien)
c) Mario Lucchesi Venezia (Italien)
d) Giovanni Costantini
e) Dr. Roberto Santambrogio
Ihr Amt endet auf der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2002 beschließen wird.

<i>2. Beschluss

Herr Dr. Martin Heliweger, vorgenannt, wird beauftragt und erhält Spezialvollmacht sämtliche der E.E.C. EUROPEAN

EASTERN COMPANY S.A. Stammanteile an der Ackerstraße 19-22 Liegenschaftsgesellschaft mit beschränkter Haftung,
Berlin und an der HAVEL BAUELEMENTE Gesellschaft mit beschränkter Haftung, D-16792 Zehdenick unverzüglich auf
die EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A. rechtsverbindlich zu übertragen.

<i>3. Beschluss

Zum Aufsichtskommissar wir die Gesellschaft KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION S.C. mit Sitz in Luxemburg

gewählt. Ihr Amt endet auf der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 beschließen wird.

37372

<i>4. Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

<i>5. Beschluss

Herr Dr. Martin Hellweger, vorgenannt wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt. Er kann allerdings die

Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift bis zum Betrag von DEM 50.000,- vertreten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Petingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Erschienene, mit dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H.-J. Salbach, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 850, fol. 3, case 9. – Reçu 107.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1999.

G. d’Huart.

(37414/207/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

GROUPEMENT DES SYNDICS PROFESSIONNELS DU 

GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1999 a décidé, à l’unanimité, la modification de l’article 1

er

des statuts

comme suit:

Siège social: Le siège social du GROUPEMENT DES SYNDICS PROFESSIONNELS DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG, A.s.b.l. est établi au 7, rue Alcide de Gasperi, L-2014 Luxembourg.

C. Speltz

<i>Secrétaire Générale

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37406/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

FIN TEAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (in short INTERCONSULT), a Luxembourg company

with limited liability, whose registered office is situated at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 40.312,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 7th July, 1999.

2. Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg,
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 7th July, 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FIN TEAM HOLDINGS S.A.
(hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

37373

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The Company will be governed by the law of 31st July, 1929 governing holding companies and by article 209 of the

law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) repre-

sented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of two United States Dollars (2.- USD) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.3. Any duly convened General Meeting of Shareholders may increase the share capital of the Company with a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, a «least a eight
days» written notice of Board meetings shall be given.

37374

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
The Board of Directors may validly sell, dispose of, or otherwise grant security interests on assets of the Company

with a value of the equivalent of one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) only with the prior
approval of at least two-thirds of the members of the Board of Directors.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial
companies (the «Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years. The auditor(s) may be reelected and removed at any time.

37375

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings-Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

37376

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. Reference to the law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the provisions of

the Law, as well as by the provisions of the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding
companies.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st of December 1999.
The first annual meeting will be held on the 13th April, 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the twenty thousand shares representing the total share capital as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed …………………………………………………

19,999 shares

2. Mr Alexis Kamarowsky, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………

        1 share  

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000 shares

All the shares are paid up to an extent of 100 % by payment in cash such that the sum of forty thousand United States

Dollars (40,000.- USD) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 38,168.- EUR = 1,539,693.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at seventy thousand francs (70,000.-). 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(b) Mr Federigo Cannizzaro, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(c) Mr Jean-Marc Debaty, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. INTERCONSULT, prenamed, is appointed as statutory auditor.
4. The Company’s registered office shall be at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in

2000.

6. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (en abrégé INTERCONSULT), société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312,

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 7 juillet 1999.

2. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore, à L-2324 Luxem-

bourg,

37377

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 7 juillet 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparants ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FIN TEAM HOLDINGS S.A. (ci-
après la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société ne peut pas avoir d’activité industrielle ni d’établissement commercial ouvert au public. Cependant, la

Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres garanties.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société sera soumise à la loi de 1929 régissant les sociétés Holding et à l’article 209 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD)
chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires si

un quorum d’au moins deux tiers du capital social est représentée ainsi que la majorité requise pour les modifications
de statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

37378

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifiés dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Le Conseil d’Administration peut valablement céder, disposer ou gager des participations de la Société d’une valeur

équivalente à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000,- USD) si au moins deux tiers des membres du
Conseil d’Administration l’approuvent au préalable.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que

37379

modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 13 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis a leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

37380

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut âtre dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle quelle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 13 avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les vingt mille (20.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée ……………………………………………………

19.999 actions

2. M. Alexis Kamarowsky, précité ………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 38.168,- EUR = 1.539.693,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

37381

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324

Luxembourg;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324

Luxembourg;

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxem-

bourg.

3. INTERCONSULT, précitée, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
5. Le mandat de Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc Debaty en tant qu’administrateurs

de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 1. – Reçu 15.848 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37417/220/590)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

IMMORENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999. 
Les copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMORENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le patrimoine immobilier et foncier, ainsi que l’acquisition de biens immobiliers en vue

de la location et de la gestion de ces biens.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

37382

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 15.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

37383

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, demeurant à L-4950 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Joseph Doisy, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 43, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(37420/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of July.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) AMVESCAP PLC, 14, Devonshire Square, London EC2M 4XR, England, represented by Manuèle Biancarelli, Maître

en Droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy.

2) Shane P. Curran, residing in Dublin, represented by Manuele Biancarelli, Maître en Droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A.
(the «Corporation»).

37384

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, including the corporation INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, as well as the
management and development of such participations. It shall serve as adviser and Investment manager to INVESCO
TAIWAN GROWTH FUND in connection with the management of its assets and their promotion, but shall not provide
such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of thirty-first July nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred forty thousand United States Dollars (140,000.- USD) consisting

of one hundred and forty (140) shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.-
USD) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided for in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of June at 10.30 a.m. each year and for the first time in 2000. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the  respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

37385

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy, or may attend the meeting by using teleconference means, provided that in such
latter event his vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In case the number of votes for and against a resolution are equal the chairman has a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving AMVESCAP

37386

PLC. or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation will indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions provided for by Luxem-

bourg law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
Shareholder

Number of shares

Capital subscribed

1) AMVESCAP PLC, prenamed …………………………………………………………………………

139

139,000.-

2) Shane P. Curran, prenamed …………………………………………………………………………

   1

     1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

140

140,000.-

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs five million three hundred and

one thousand eight hundred eighty-four (5,301,884.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thirty thousand Luxembourg francs (130,000.-
LUF).

37387

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Shane P. Curran, Chairman
- Jacques Elvinger,
- Anthony A. Myers
- Andrew Lo

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMVESCAP PLC, 14, Devonshire, London EC2M 4XR, England, représentée par Manuèle Biancarelli, Maître en

Droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration.

2) Shane P. Curran, résidant à Dublin, représenté par Manuele Biancarelli, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg,

suivant une procuration.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, ainsi que l’administration et le
développement de ces participations. Elle servira de conseiller et de gérant d’investissements pour INVESCO TAIWAN
GROWTH FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune
autre société.

La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par le loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille Dollars Américains (140.000,- USD), représenté par cent

quarante (140) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Dollars Américains (1.000,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.

37388

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la Société pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration de

la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver le transfert, l’actionnaire cependant pourra
transférer ses actions à conditions d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable
de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en
transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été acceptée par les autres actionnaires, le conseil d’administration
aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions, ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en
vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois de juin à 10.30 heures chaque année et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire, à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs sous réserve, cependant, qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans
raison et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre

37389

administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire ou pourra assister à la réunion au moyen d’une téléconférence, sous
réserve qu’alors, son vote soit confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président a voix prépon-
dérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par un ou chacun des
administrateurs. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admini-

strateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admini-
stration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec AMVESCAP PLC. ou ses filiales directes ou indirectes ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

37390

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

jointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Dollars Américains ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires

Nombre d’actions

Capital souscrit

1) AMVESCAP PLC, prénommé ………………………………………………………………………………

139

139.000, 

2) Shane P. Curran, prénommé ………………………………………………………………………………

    1

    1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

140

140.000,-

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à 5.103.884,- LUF;

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Shane P. Curran, Chairman
- Jacques Elvinger
- Anthony A. Myers
- Andrew Lo

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 14 46, L-1014

Luxembourg.

37391

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1999, vol. 410, fol. 57, case 1. – Reçu 53.019 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 1999.

E. Schroeder.

(37421/228/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ALFINA S.A.

M. Korrodi

G. Rayroux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37437/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 1999, acté sous le n° 234/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1999.

(37440/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

ALWETEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 13. Februar 1999

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung fand am 13. Februar 1999 am Gesellschaftssitz um 14.00 Uhr statt.

Alle Gesellschafter waren anwesend und erklärten sich als ordnungsgemäss einberufen zu betrachten um über folgende
Tagesordnung zu beraten:

Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Aufgrund der Ausführung beschliesst die Gesellschafterversammlung einstimmig den Sitz von 28B, rue de

Munschecker in Grevenmacher auf 15, rue de Trèves in Grevenmacher zu verlegen.

<i>Die Gesellschafter

G. Altmeisch

P. Altmeisch-Welter

Enregistré à Echternach, le 3 août 1999, vol. 132, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37441/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1999.

37392

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