36961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 771

16 octobre 1999

S O M M A I R E

A. Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

36992

Anti-Flirt S.A., Luxembourg ……………………………………………

36970

Balbis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

37003

Bepef Investments II, S.à r.l., Luxembourg ………………

36974

Brokat Infosystems, S.à r.l., Luxemburg ……………………

36973

Capon Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………

36978

Carmignac Portfolio Advisory S.A.H., Luxembourg

36985

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

37005

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

37005

Cofipart S.A., Luxembourg ………………………………………………

37006

Co.Pre.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

36983

De Mar S.A., Luxembourg ………………………………………………

37004

Dialogue, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

36993

Dompe Biotec & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……

36994

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Luxembourg

36962

,

36963

Fondation Chrëschte Mam Sahel …………………………………

36991

Galia Finance S.A., Luxembourg……………………………………

37007

Galor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37007

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen …………

37004

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36964

Hivesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

36964

Immocat S.A., Luxembourg ……………………………………………

36965

Imperio International S.A., Luxembourg-Strassen

36964

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36965

Intercity Development S.A., Luxembourg ………………

36964

Intfideco S.A., Luxembourg ……………………………………………

36965

Isidro International S.A., Luxembourg ………………………

36966

I.T.F., International Tube Financing Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

36966

I.T.T., International Tube Trading S.A., Luxembg

36966

Jabelmalux S.A., Luxembourg…………………………………………

36966

Kodo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36967

Lakshmi Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36967

Latinam S.A.H., Luxembourg …………………………………………

37005

Lhjrwing Dench S.A., Luxembourg ………………………………

36968

Lombertin Holding S.A., Luxembourg ………………………

36967

Lorinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

36999

LTC International S.A., Luxembourg …………………………

36966

Luxair Executive S.A., Sandweiler ………………

37000

,

37003

Luxavia S.A., Luxembourg ………………………………………………

36999

Luxder Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36999

Lux-Prom S.A., Dippach ……………………………………………………

36999

Marint S.A., Luxembourg …………………………………………………

37003

Mora S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37006

Murador et Raccogli, S.à r.l., Luxembourg ………………

36967

New Tech Invest S.A., Luxembourg ……………………………

37003

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

37006

Parteurosa S.A.H., Luxembourg ……………………………………

37006

(La) Relatière Holding S.A., Luxembourg…………………

36968

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg …………

37004

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37007

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

37008

Tilbury Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37008

Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………

37008

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

36972

Tranquera Investments S.A., Luxembourg………………

36969

Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl ……………………………………………

36972

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ……………

37004

Trefe Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36982

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

36977

Triland  International  Holding  S.A., Luxembourg

36963

Triximac International S.A., Luxembourg ………………

36972

Tudor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37007

Turkiye Garanti Bankasi AS, Turkey, Istanbul ………

36989

UFF International S.A., Luxembourg …………………………

36989

Uni A.G., Luxemburg …………………………………………………………

36990

Uzes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36992

Valemar S.A., Luxembourg………………………………………………

36989

Va Lontano Travel Services, S.à r.l., Findel

36990

,

36991

Vantage Investissements S.A., Luxemburg ………………

36992

Vinifin International S.A., Luxembourg ……………………

36992

Weber Holding A.G., Junglinster …………………………………

36992

Weiland Raymond, S.à r.l., Luxembourg …………………

36998

Wickla Management S.A., Luxembourg ……………………

36968

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.521.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit den Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind zusammengetreten:

die Aktionäre der Aktiengesellschaft DSB-LATIN BOND FUND (SICAV), mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 41.521, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Die Aktiengesellschaft DSB-LATIN BOND FUND wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 7. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 502 vom 3. November 1992.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 3. Februar 1997, welche im

Mémorial, Recueil C, Nummer 182 vom 11. April 1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Brigitte Hoffmann, Bankangestellte, wohnhaft

in D-54.293 Trier, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Stefanie Fisch, Bankangestellte, wohnhaft in D-54.439 Palzem.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Karina Dimmer, Sekretärin, wohnhaft in D-54.552

Mehren, und Frau Ursula Presswood, Bankangestellte, wohhhaft in D-54.634 Bitburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial, Recueil C, Nummer 633 vom 20. August 1999 und Nummer 670 vom 4. September 1999;
b) im Luxemburger Wort vom 20. August 1999 und vom 4. September 1999;
c) im Tageblatt: vom 20. August 1999 und vom 4. September 1999;
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung der §§ 5 und 18 der Satzung.
2. Sonstiges.
III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den achtundsechzigtausendvierhundertfünfundzwanzig

(68.425) sich im Umlauf befindenden Aktien, zweihundert (200) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten
sind.

Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversannlung mit

derselben Tagesordnung für den 19. August 1999 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht worden war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

beschlußähig, gleich wieviele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversanmlung beschliesst Absatz 7 in § 5 zu streichen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Absatz in § 5 nach dem vierten Absatz hinzuzufügen, welcher

folgenden Wortlaut hat:

«Das Kapital der Gesellschaft besteht aus einer ausschüttenden und einer thesaurierenden Anteilklasse.
Für die ausschüttende Anteilklasse können Ausschüttungen entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen

erfolgen.

Für die thesaurierende Anteilklasse werden die Erträge nicht an die Anteilinhaber ausgeschüttet, sondern im Rahmen

des Gesellschaftsvermögens wieder angelegt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von § 18 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank den Wert der zu

dem Gesellschaftsvermögen gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
(nachstehend Nettovermögen bzw. Inventarwert genannt) an jedem Bewertungstag und teilt den Wert des Nettover-
mögens, das der jeweiligen Anteilsklasse zuzuordnen ist, durch die Zahl der umlaufenden Anteile der jeweiligen Anteil-
klasse (nachstehend Inventarwert pro Anteil genannt).»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgenden Text in § 18 der Satzung hinzuzufügen:
«Die Gesellschaft ist mit zwei Anteilklassen ausgestattet. Anteile der Klasse B haben keinen Anspruch auf

Ausschüttung, Anteile der Klasse A haben ein Recht auf eine jährliche Ausschüttung gemäss den Bestimmungen im

36962

Abschnitt Ausschüttungen. Alle Anteile nehmen von ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an den Erträgen und am Liqui-
dationserlös ihrer Anteilklasse teil.

Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile der anderen Anteilklasse umtauschen. Der Tausch

der Anteile erfolgt zu den Rücknahmepreisen des auf den Tauschauftrag folgenden Bewertungstags abzüglich einer
Umtauschgebühr von 0,5%. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an den Anteilinhaber ausgezahlt, soweit
dieser Restbetrag den Mindestbetrag von 10,00 USD übersteigt.

Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich auch den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zum Umtausch angeboten haben.

Die Berechnung des Antweilwerts erfolgt für jede Anteilklasse durch Teilung des Werts des Gesellschaftsvermögens,

der einer Klasse zuzurechnen ist, durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile dieser Klasse.

Der Prozentsatz des jeder Anteilklasse zuzurechnenden Wertes des Nettovermögens der Gesellschaft ist anfänglich

gleich dem Prozentsatz der Anteile jeder Anteilklasse an der Gesamtzahl aller Anteile der Gesellschaft. 

Er verändert sich wie folgt:
- Wenn Ausschüttungen auf die Anteile der Klasse A erfolgen, wird gleichzeitig der Wert des Nettovermögens, der

den Anteilen der Klasse A zuzurechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen gekürzt (das bedeutet eine Vermin-
derung des prozentualen Anteils der A-Anteile am gesamten Wert des Nettovermögens der Gesellschaft), während der
Wert des Nettovermögens, der den Anteilen der Klasse B zuzurechnen ist, unverändert bleibt (dies bedeutet eine
Vergrösserung des prozentualen Anteils der B-Anteile am gesamten Wert des Nettovermögens der Gesellschaft).

- Wenn die Gesellschaft Anteile ausgibt, so wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den bei der

Ausgabe erzielten Erlös erhöht.

- Wenn die Gesellschaft Anteile zurücknimmt, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen

Klasse um den Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.

Für die ausschüttende Anteilklasse können Ausschüttungen entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen

erfolgen.

Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

Ungeachtet dessen ist die Gesellschaft berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist

geltend gemacht werden, zu Lasten des Gesellschaftsvermögens an die Anteilinhaber auszuzahlen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Hoffmann, S. Fisch, K. Dimmer, U. Presswood, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

F. Baden.

(46542/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.521.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(46543/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour TRILAND INTERNATIONAL HOLDING

<i>Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37107/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36963

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1999

L’Assemblée ratifie la nomination de:
– Monsieur Carlos Fernando Tomé Silva Westerman au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur

Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhaes, administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat.

– Monsieur Jaime Roque Pinho d’Almeida au poste d’administrateur en remplacement de M. Vasco Maria Guimaraes

José de Mello, administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat.

L’Assemblée donne quitus à Messieurs Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhaes et Vasco Maria Guimaraes José

de Mello pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 octobre 1998.

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle 2005 afin de statuer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2004. Elle décide
de nommer en remplacement du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, KPMG Audit, pour une période d’un
an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 31 décembre
1999.

Pour extrait conforme

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36975/032/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour HIASFIN HODLING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(36971/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

HIVESTA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36972/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(36982/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36964

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.537.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 août 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société IMMOCAT S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 22 août 1999, que:

– il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
– décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22

juillet 1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

– décision a été prise de nommer Monsieur Christian Bühlmann demeurant à Junglinster comme nouvel adminis-

trateur de la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36973/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.537.

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société anonyme IMMOCAT S.A., tenue à Luxembourg, le 2 août 1999,

que:

– Monsieur Dennis Bosje, demeurant 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, a été nommé au poste d’Administrateur-

délégué.

– Le nouvel Administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36974/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour INDY S.A.

FINIM LIMITED

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36977/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.884.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

INTFIDECO

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36988/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36965

ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.906.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36989/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.182.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36990/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36991/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour JABELMALUX S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signature

Signature

(36992/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mars 1999, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Luxem-

bourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Madame Simone Retter.

Et lors de l’Assemblée générale ordinaire du 26 mars 1999, WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg, a été nommée aux

fonctions de réviseur d’entreprises.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

LTC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37002/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36966

LOMBERTIN HOLDING S.A (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

—

Le bilan de clôture au 30 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(36999/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LOMBERTIN HOLDING S.A (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 2 août 1999 que
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37000/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

KODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.536.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Signature.

(36994/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

MURADOR ET RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 29 juillet 1999, vol. 263, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(37018/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.610.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LAKSHMI HOLDING S.A.

Signature

(36995/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36967

LA RELATIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.256.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LA RELATIERE HOLDING S.A.

Signature

(36996/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LHJRWING DENCH S.A.

Signature

(36998/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. WICKLA MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding WICKLA

MANAGEMENT HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant
acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 794 du 30 octobre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.942.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender,

employé de banque, demeurant à Vlessart.

Le président nomme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Transformation de la Société Anonyme Holding en société de participations financières, et modification afférente

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et des licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.»

2. - Modification de la disposition générale contenue dans le prédit acte de constitution, par la suppression de la

relation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières, pour donner à cette disposition générale
la teneur suivante:

«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

3. - Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
4. - Changement de la dénomination sociale en WICKLA MANAGEMENT S.A.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

36968

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ensuite les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Société Anonyme Holding en société de participations financières, et de

modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et des licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

La relation à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés commerciales est supprimée et la disposition générale contenue

dans l’acte de constitution aura la teneur suivante:

<i>Disposition Générale

«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs en fonction jusqu’à l’assemblée générale de

juin 1999 Messieurs Charles Muller, Gérard Birchen et Dirk Van Reeth, les administrateurs suivants:

- Monsieur Benoît Duvieusart, demeurant à Roodt-sur-Syre.
- Mademoiselle Francine Herkes, demeurant à L-2263 Luxembourg.
- Monsieur Guy Fasbender, demeurant à Vlessart.
- Monsieur Dirk Van Reeth, demeurant à Olm.
Le mandat des administrateurs expirera à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en WICKLA MANAGEMENT S.A. en vue de répondre

à sa qualité future de SOPARFI et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une Société Anonyme sous la dénomination de WICKLA MANAGEMENT S.A.

Plus rien ne se trouvant sur l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 14.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du
bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 août 1999.

P. Decker.

(37122/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37102/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36969

ANTI-FLIRT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) BOULDER TRADE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration générale délivrée le 9 mai 1996.
2) COSTALIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, préqualifié,
aux termes d’une procuration générale délivrée le 9 mai 1996.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une Société Anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.  Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ANTI-FLIRT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a principalement pour objet l’achat, la vente et, d’une manière générale, la distribution en gros

comme en détail, sous quelque mode que ce soit, de tous produits textiles et de tous produits et accessoires se
rapportant au domaine de l’habillement, tant féminin que masculin.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type Holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.  Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de

modification des statuts.

Titre III.  Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

36970

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.  Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.  Assemblée générale

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.  Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

TitreVII.  Dissolution, liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.  Disposition générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- BOULDER TRADE LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- COSTALIN LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

   625 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

36971

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Brigitte Olivier-Scheuer, directrice de société, demeurant à L-2310 Luxembourg, 38, avenue Pasteur;
- BOULDER TRADE LTD, préqualifiée;
- COSTALIN LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Brigitte Olivier-Scheuer, préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Brigitte Olivier-Scheuer,
préqualifiée, comme administrateur-délégué, qui aura plein pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(37126/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1999

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseurs d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une période de un an

qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37101/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

S. Krancenblum

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37108/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 45.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 30 juillet 1999, vol. 134, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37103/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36972

BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue R. Stümper.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- BROKAT INFOSYSTEMS A.G., Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-70565 Stuttgart, Industriestrasse 3,
hier vertreten durch Herrn Yves Wallers, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Burden,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Stuttgart, am 30. Juni 1999, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Vertrieb von Soft- und Hardwarelösungen, sei es unmittelbar

oder mittelbar durch Beteiligung oder Erwerb von Unternehmen, die den gleichen Gegenstand haben.

Die Gesellschaft kann Patente, Schutzmarken und Know-How erwerben und verwalten, Lizenzrechte vergeben und

alle dazugehörenden Rechtsgeschäfte tätigen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen oder erwerben, sich an
ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen.

Zur Erfüllung ihres Zwecks kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben, und

auch alle mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar und sogar mittelbar verbundenen finanziellen Transaktionen
vornehmen.

Weiterhin kann die Gesellschaft alle industriellen, kaufmännischen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben,

welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Hauptzweck der Gesellschaft in Verbindung stehen, oder diesen Zweck
fördern können.

Art. 3.  Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7.  Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sandervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die, die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni des darauffolgenden Jahres.
Art. 14.  Am dreissigsten Juni eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

36973

Art. 17.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am dreissigsten Juni im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Diese fünfhundert (500) Anteile werden von der Aktiengesellschaft BROKAT INFOSYSTEMS A.G., mit Sitz in

Stuttgart, vertreten durch Herrn Yves Wallers, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am
30. Juni 1999, gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Roger Wagner, Ingenieur, wohnhaft in Bascharage, rue P. Schütz.
2) Herr Stefan Röver, Vorstandsmitglied, wohnhaft in D-71155 Altdorf, Obere Strasse 18, 
werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichet durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Wallers und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

F. Baden.

(37127/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1999.
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Mara, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir dans

la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

36974

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 4.  La société prend la dénomination de BEPEF INVESTMENTS Il, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille drachmes grecques (4.250.000,- GRD)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de huit mille cinq cents drachmes grecques (8.500,-
GRD) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve représente dix pour

cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un juillet mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une part ………………………………………………………………………………………………………………

1

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………

499

Total: cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions deux cent cinquante mille drachmes grecques (4.250.000,- GRD) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné certifie que les conditions de l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
- Madame Constance Adele Elisabeth Helyar, administrateur de société, demeurant à Utopia, rue de la Passee, St

Sampsons, GY2 4TN, Guernsey, Channel Islands.

- Monsieur Peter Leonard Gillson, directeur, demeurant à Highfield, Maladerie Road, Lislet, GY2 4RH Guernsey,

Channel Islands.

La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

36975

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Claudia Mara, employee, residing in Bettembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th of July 1999.
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Claudia Mara, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th of July 1999.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing, acting under their given authority, announced the formation by them of a limited company,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1.  There exists between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in

future, a company with limited liability (Société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such
an entity as well as by present articles.

Art. 2.  The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name of BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at four million two hundred and fifty thousand Greek Drachma

(4,250,000.- GRD) represented by five hundred (500) shares of eight thousand five hundred Greek Drachma (8,500.-),
each.

Art. 7.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 8.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 9.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners, which will fix the duration of their mandate.

In dealing with third parties the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the

company in all circumstances and to perform all acts which are useful or necessary to the accomplishment of the
company’s object unless the general meeting provides for the contrary.

Art. 11.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company.

Art. 12.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 13.  The company’s year commences on the first of August and ends on the thirty-first of July of the following

year.

Art. 14.  Each year on the thirty-first of July, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

36976

Art. 16.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting.

Art. 17.  At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of July

nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………

499

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of four million two hundred and fifty

thousand Greek Drachma (4,250,000.- GRD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of

18.9.33) are satisfied.

<i>Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.-

LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
- Mrs Constance Adel Elisabeth Helyar, managing director, residing in Utopia, rue de la Passee, St Sampsons, GY2

4TN, Guernsey, Channel Islands.

- Mr Peter Leonard Gillson, director, residing in Highfield, Maladerie Road, Lislet, GY2 4RH, Guernsey, Channel

Islands.

The company is validly bound by the individual signature of one manager.
3) The registered office is established in Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the present deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: C. Mara et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 32, case 7. – Reçu 5.274 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37128/200/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 46.649.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, den 2. August 1999, Vol. 527, Fol. 28, Case

7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 5. August 1999.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Ergebnisvortrag ………………………………………………………………

LUF

29.532.915,-

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………

LUF

13.767.067,-

- Dividende (DEM 751.000,-) …………………………………………

LUF (15.489.723,-)

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………

LUF

27.810.259,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(37106/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36977

CAPON PROPERTIES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-first day of July.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Richard Philippe Dorey, chartered surveyor, residing at 2nd Floor, Sir Walter Raleigh House, 48-50 The

Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8NX,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Jersey, on 20th July, 1999.
2) Mrs Jane Anne Hurley, Trust Company Director, residing at 2nd Floor, Sir Walter Raleigh House, 48-50 The

Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8NX,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Jersey, on 20th July, 1999.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1.  There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may

acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may
further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of
real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name CAPON PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6.  The Company’s subscribed share capital is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by

one hundred thirty (130) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

ln dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

36978

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15.  The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16.  Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18.  At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) Mr Richard Philippe Dorey, prenamed, sixty-five shares ……………………………………………………………………………………………

65

2) Mrs Jane Anne Hurley, prenamed, sixty-five shares ……………………………………………………………………………………………………

   65

Total: one hundred thirty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of thirteen thousand Euros

(EUR 13,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Valuation

For registration the share capital is valued at five hundred and twenty-four thousand four hundred and nineteen

(524,419.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The meeting appoints as manager Mr Alexandre Vancheri, accountant, residing in L-2130 Luxembourg, 9,

boulevard Dr. Charles Marx, for an unlimited period, with power to bind the Company under his sole signature.

2) The registered office is established in L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.

36979

3) The manager, any authorised attorney of both law firms BEGHIN FEIDER LOEFF CLAEYS VERBEKE (Luxembourg)

and of WATSON, FARLEY &amp; WILLIAMS (Paris) or any clerk of the notarial office  MALAFOSSE-BORTOLOTTI (Saint-
Tropez) are empowered to perform on behalf of the Company all tasks, sign all documents and deliver any proxies as
deemed necessary in order to acquire and finance a property comprising a house on a plot located in F-83990 Saint-
Tropez, known as Campagne Roy, located at Chemin du Capon, cadastrée Section BD n

o

165 for 16 a. 05 ca. and 176

for 2 ha 44 a. 72 ca., for a consideration of FF 8,480,000.- (agency fees included). The manager and/or any authorised
attorney of the law firm BEGHIN FEIDER LOEFF CLAEYS VERBEKE (Luxembourg) are further empowered and autho-
rised to open on behalf of the Company one or several bank accounts as deemed necessary and to manage such bank
accounts under their sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Philippe Dorey, chartered surveyor, demeurant à Jersey, St Helier, Sir Walter Raleigh House,

2nd Floor, 48-50 The Esplanade, JE4 8NX,

ici représenté par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 juillet 1999.
2) Madame Jane Anne Hurley, Trust Company Director, demeurant à Jersey, St Helier, Sir Walter Raleigh House, 2nd

Floor, 48-50 The Esplanade, JE4 8NX,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 juillet 1999.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une Société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).

Art. 2.  La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer ou gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend la dénomination de CAPON PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-), représenté par cent

trente (130) parts d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

36980

Art. 10.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11.  Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Richard Philippe Dorey, prénommé, soixante-cinq parts …………………………………………………………………………

65

2) Madame Jane Anne Hurley, prénommée, soixante-cinq parts……………………………………………………………………………………

  65

Total: cent trente parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de treize mille Euros

(EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

36981

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-cinq mille (65.000,-) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx, est

nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule
signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.
3) Le gérant, tout avocat des cabinets d’avocats BEGHIN FEIDER LOEFF CLAEYS VERBEKE (Luxembourg) ou

WATSON, FARLEY &amp; WILLIAMS (Paris) ou tout clerc de l’office notarial MALAFOSSE-BORTOLOTTI (Saint-Tropez)
sont chargés afin de réaliser pour le compte de la Société toutes tâches, signer tous documents et donner tous pouvoirs
estimés nécessaires afin d’acquérir et de financer une propriété immobilière comprenant une maison d’habitation sise
sur un terrain connu sous le nom de Campagne Roy, située sur le chemin du Capon, F-83990 Saint-Tropez, cadastrée
Section BD n

o

175 pour 16 a. O5 ca. et 176 pour 2 ha. 44 ca. 72 ca., pour un prix de FF 8.480.000,- (frais d’agence

incluses). Le gérant ou tout avocat du cabinet d’avocat BEGHIN FEIDER LOEFF CLAEYS VERBEKE (Luxembourg), sont
dûment mandatés et autorisés à ouvrir pour le compte de la Société un ou plusieurs comptes bancaires en fonction des
besoins et à mouvementer ces comptes sous leur seule signature.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 45, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(37129/230/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TREFE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 juillet 1999

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

(37104/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

TREFE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 juillet 1999

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

(37105/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36982

CO.PRE.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

.  Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une Société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 18 septembre 1933, telle que
modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
La production et la commercialisation de préfabriqués industriels et de constructions à usage privé, y compris les

oeuvres annexes et connexes.

La prise en charge de soumissions publiques et privées en matière de:
1) Construction d’édifices civils, industriels, de monuments complétés de leurs installations et des travaux connexes

et accessoires, fabrications murales relatives aux complexes pour la production et la distribution d’énergie;

2) Exécution d’œuvres spéciales en béton armé;
3) Construction d’installations technologiques et spéciales;
4) Construction et pavage routier, même avec des matériaux spéciaux y compris les tunnels, les travaux aéropor-

tuaires et ferroviaires, travaux de terre avec les éventuelles œuvres connexes en murs et béton armé de type courant,
démolition et terrassements;

5) Travaux ferroviaires en général;
6) Travaux hydrauliques (aqueducs, égouts, installations d’irrigation de défense et aménagement hydrauliques,

métranoducs, oléoducs, digues);

7) Installation de levage, de clarification des eaux et d’épuration des eaux;
8) Installation de traitement de déchets;
9) Travaux d’arrangement agraires, forestiers et d’espaces verts;
10) Installation servant à la production et la distribution d’énergie;
11) Travaux et œuvres spéciales diverses (fondations spéciales), consolidation des terrains et des œuvres spéciales

dans le sous-sol, imperméabilisation du terrain, forage de puits;

12) Travaux de restauration des monuments et fouilles archéologiques;
13) Signalisation de sécurité;
14) Travaux maritimes en général et précisément la construction de môles, bassins, bancs, travaux de dragage,

manutention d’appareillages portuaires et nettoyage des eaux portuaires;

15) Charpenteries métalliques et installation de télécommunications;
16) Fourniture et installation d’appareillages de soulèvement et transports (grues, trolleybus, téléphériques, remonte-

pentes et similaires).

La société pourra faire également toutes opérations financières, mobilières, immobilières, industrielles et commer-

ciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser et à le
développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de CO-PRE.M., S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La société pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre Il.  Capital social, apports, parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art.7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

36983

Art.8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art.9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art.10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.  Gérance

Art.11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital social

et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art.12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.  Décisions et assemblées générales

Art. 13.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Art. 15.  Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.  Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.  Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

36984

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

1

2) BLANCON LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………

   99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Eduardo Avanzato, ingénieur diplômé,

demeurant à Canicatti (Italie), via Capitano Maira N

o

3.

Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 1999, vol. 416, fol. 22, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 août 1999.

A. Weber.

(37131/236/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Société Anonyme, BRYCE INVEST S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach, 4, rue d’Oetrange,
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur représentant ont requis le notaire soussigné d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il existe une société en la forme d’une Société Anonyme Holding sous la dénomination de CARMIGNAC

PORTFOLIO ADVISORY (la société).

Art. 2.  La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société CARMIGNAC PORTFOLIO, ainsi que l’administration et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle servira de conseiller en investissements à la société CARMIGNAC PORTFOLIO pour l’administration et la

promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

36985

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 75.000 (soixante-quinze mille) Euros, représenté par 750 (sept cent cinquante)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

La société émettra des certificats nominatifs représentant toutes les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actionnaires de la société pourront librement décider de la cession entre eux des actions qu’ils détiennent, du prix

et des conditions de cette cession. Dans tous les autres cas, les actions émises par la société ne pourront être trans-
férées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration de la société. Mais si le conseil refusait d’approuver un
transfert, l’actionnaire cédant pourrait transférer ses actions, à condition d’offrir d’abord ses actions par écrit aux autres
actionnaires et que cette offre n’ait pas été acceptée par les autres actionnaires. Cette offre devra être proportionnelle
au nombre d’actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (non compris les
actions offertes en transfert).

Le transfert devra s’effectuer à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre

divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et
formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6.  Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du
mois d’avril à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par

télex ou par fax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où la loi n’en dispose pas autrement, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises

à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 10.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à l’adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils se déclarent

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus ; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui
procède à l’élection définitive.

36986

Art. 12.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité une autre
personne pour assumer la présidence de ces assemblées et un autre administrateur pour présider les réunions du
conseil.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, ainsi que tous les

autres employés dont les fonctions sont jugées nécessaires par le conseil.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par tous les administrateurs.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou fax une

autre personne, membre du conseil d’administration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par

tous les membres du conseil.

Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une résolution

identique.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admini-
stration.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions prévues à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ultérieurement.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou deux adminis-
trateurs-délégués, à un comité de direction ou à un directeur général.

La délégation de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un

membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 15.  Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est 

36987

actionnaire ou créditrice et pour laquelle il n’aurait pas été indemnisé, sauf au cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration ; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16.  Le ou les administrateurs-délégués, le comité de direction ou le directeur général de la société auront pleins

pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature d’un directeur

ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 18.  Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toute déclaration d’impôt ou autre déclaration prévue par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin au jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel

qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

Le conseil d’administration recommandera l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel obtenu après cette répar-

tition et proposera la distribution des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Art. 21.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Les présents statuts pourront être modifiés en un temps et en un lieu qu’il appartiendra à une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise de déter-
miner.

Art. 23.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La Société Anonyme BRYCE INVEST S.A., prénommée, sept cent quarante-neuf actions…………………………………

749

2. Madame Suzy Probst, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt-cinq mille francs (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

36988

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
- La Société Anonyme BRYCE INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
- Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach, 4, rue d’Oetrange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille et jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

5) Le siège social est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gabriel Jean, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Schul et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 26, case 12. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37130/200/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

TURKIYE GARANTI BANKASI AS.

Siège social: Turkey, Istanbul.

R. C. Luxembourg B 44.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

GARANTI BANK

(Luxembourg Branch)

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37109/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.863.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 mars 1999

Monsieur Philippe Guerrier, demeurant à Paris, a démissionné de son poste d’Administrateur avec effet ce 16 mars

1999.

<i>Pour la société

<i>UFF INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37110/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
VALEMAR S.A.

Signature

(37115/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36989

UNI A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 13.959.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Norbert Coster, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Senningerberg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben am 19. Juli 1992, welche einer Urkunde vom 1. Dezember 1992, N° 760 seines

Repertoriums, beigefügt ist.

Welcher Komparent erklärte und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1) Die Aktiengesellschaft UNI A.G., mit Sitz zu Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch

Notar Lucien Schuman, damals im Amtssitze zu Luxemburg, am 20. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C, N° 220 vom
14. Oktober 1976, und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde, und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 19. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1997, Seite 13034.

2) Das aktuelle Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- Fr.), eingeteilt in

zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien von je tausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Komparentin wurde durch Übereignung Eigentümerin aller Aktien der Gesellschaft UNI A.G., worüber dem

Notar der Beweis erbracht wurde.

3) Alsdann erklärte die Komparentin, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Inhaberin sämtlicher Aktien der

Gesellschaft UNI A.G., diese Gesellschaft auflösen zu wollen und alle Passiva und Aktiva der Gesellschaft zu
übernehmen, wodurch die Liquidation abgeschlossen ist. Sie erklärt weiterhin dass sie persönlich für die von der Gesell-
schaft eingegangenen Verpflichtungen haftet.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wurde volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Und sofort wurden sämtliche Aktien der Gesellschaft annulliert.
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft bleiben für eine Dauer von fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz hinterlegt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. August 1999.

J.-P. Hencks.

(37111/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

VA LONTANO TRAVEL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 66.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La Société à responsabilité limitée JOSEPHSUN, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

Premier,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 25 juin 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ce comparant, agissant ès dite qualité, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - La société comparante sub 1.- est la seule et l’unique associée de la Société à responsabilité limitée VA LONTANO

TRAVEL SERVICES, avec siège social à Eischen, 7, Aischdall, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29
octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 13 du 11 janvier 1999,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.912.
Il. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
appartenant à l’associée unique, la Société à responsabilité limitée JOSEPHSUN, préqualifiée.

III.- L’associée unique de la société, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8480 Eischen, 7, Aischdall à L-2632 Findel, 7A, rue de

Trèves.

36990

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  Première phrase. Le siège social est établi à Findel.»

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société s’élève

approximativement à la somme de vingt-neuf mille francs (frs. 29.000,-), l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37116/222/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

VA LONTANO TRAVEL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 66.912.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

Signature.

(37117/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

FONDATION CHRËSCHTE MAM SAHEL.

Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1

er

décembre 1984. Approuvée

par arrêté grand-ducal du 1

er

mars 1985. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, N° 106 du 16 avril 1985.

Statuts modifiés le 17 décembre 1985.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

10.031.942

Capital…………………………………………………………………

11.316.417

Cautionnement ……………………………………………

16.200

Excédent dépenses ……………………………………

1.268.275

Total ………………………………………………………………

11.316.417

Total ……………………………………………………………………

11.316.417

COMPTE DEPENSES ET RECETTES 1998

<i>Dépenses

<i>Recettes

Financement projets……………………………………

56.298.037

Dons ……………………………………………………………………

16.120.230

Frais projets …………………………………………………

1.099.316

Cofinancement MAE ………………………………………

29.856.224

Information……………………………………………………

217.892

Cofinancement UE …………………………………………

10.000.000

Frais de gestion ……………………………………………

769.257

Participation autres ONG………………………………

150.000

Intérêts ………………………………………………………………

233.737

Transfert A.s.b.l. ………………………………………………

750.000

Gain de change …………………………………………………

6.036

Excédent dépenses …………………………………………

1.268.275

Total ………………………………………………………………

58.384.502

Total ……………………………………………………………………

58.384.502

BUDGET DE L’EXERCICE 1999

<i>Dépenses

<i>Recettes

Financement projets……………………………………

50.000.000

Dons et intérêts ………………………………………………

13.000.000

Frais généraux………………………………………………

2.000.000

Cofinancements ………………………………………………

50.000.000

Excédent recettes ………………………………………

11.000.000

Total ………………………………………………………………

63.000.000

Total ……………………………………………………………………

63.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37123/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36991

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour UZES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37114/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten 

<i>am 8. Juni 1999 vom 11.00 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassen durch ihren Bevollmächtigten hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Diese Generalversammlung wird auf den 4. November 1999 vertagt, damit die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr

1998, die noch nicht vorliegen, geprüft werden können.

Für die Richtigkeit des Auszugs

M. G. Braun

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37118/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 avec annexe modifiée, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case

8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37119/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

WEBER HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 30 juillet 1999, vol. 134, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Signature.

(37120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.492.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. M. Hamiche

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37154/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

36992

DIALOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Clervaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Malou Spier, BSc (Hons) (Open) diplômée en psychologie, demeurant à L-1346 Luxembourg, 7, rue

de Clervaux,

2) Madame Graìnne Blessing, BSc (Hons), demeurant à L-1244 Luxembourg, 131, rue J.F. Boch,
ici représentée par Monsieur Serge THILL, consultant, demeurant à Sanem, 7, Coin du Lohr,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanem, le 6 juillet 1999.
3) Madame Martine Castagna-Schoos, pédagogue diplômée, diplômée en psychologie, demeurant à L-4993 Sanem,

101, Cité Schmiedenacht,

ici représentée par Monsieur Serge Thill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanem, le 6 juillet 1999.
4) Monsieur Serge Thill, prénommé, en nom personnel.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une Société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prestation de tous services relatifs à la gestion du capital humain des entreprises.
Elle aide les entreprises à gérer et à développer le potentiel de leurs ressources humaines au cours des phases succes-

sives de la relation entreprise-employé, depuis le recrutement jusqu’à la fin de la relation.

Elle conseille les entreprises cherchant à améliorer leurs structures hiérarchiques et fonctionnelles en vue de

rehausser la qualité des processus opérationnels.

Elle propose aussi ses services aux particuliers désireux d’optimiser leurs capacités et leurs compétences ou de mieux

gérer leur carrière dans le monde professionnel.

Elle peut généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet.

Art. 3.  La société prend la dénomination de DIALOGUE, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

36993

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Malou Spier, BSc (Hons) (Open) diplômée en psychologie, demeurant à L-1346 Luxembourg,

7, rue de Clervaux, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Graînne Blessing, BSc (Hons), demeurant à L-1244 Luxembourg, 131, rue J.F. Foch, vingt-cinq

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Madame Martine Castagna-Schoos, pédagogue diplômée, diplômée en psychologie, demeurant à L-4993

Sanem, 101, Cité Schmiedenacht, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………

25

4) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, 7, Coin du Lohr, vingt-cinq parts ………………………………

   25

Total: cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Malou Spier, BSc (Hons) (Open) diplômée en psychologie, demeurant à L-1346 Luxembourg, 7, rue de

Clervaux.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue de Clervaux.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Spier, S. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 13, case 1. – Reçu 5042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

A. Weber.

(37132/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

DOMPE’ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company DOMPE’ INTERNATIONAL S.a.m., having its registered office in Monte Carlo, 7, Boulevard des

Moulins,

here repesented by Mr Georges Deitz, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monte Carlo, on the 18th of December 1998.
2) The company AMGEN INTERNATIONAL INC., having its registered office in Dover, DE 19904 USA, 32

Loockeemann Square, Suite L/100,

here represented by Mr Georges Deitz, prenamed,
by virtue of a proxy given in Lucerne, on the 17th of December, 1998.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearers announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1.  There is formed by those present between the parties noted above a company with limited liability which will

be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles.

36994

Art. 2.  The object of the company is the realisation of headquarters activities for the group such as administrative

services, organisation and secretarial, publicity, marketing and market studies, relations with national and international
authorities, centralisation of accounting and financial services, data processing and legal survey.

In relation with the headquarters activities, the company may also undertake the following operations: the holding of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign Companies, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The company
may also hold interests in partnerships.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance or

guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3.  The company is formed for a period to run from this day to December 31, 2050.
Art. 4.  The company will assume the name of DOMPE’ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l. a company with limited

liability.

Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) represented

by four hundred (400) shares of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following the passing of a resolution of the partners in a general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 189 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. Mortis causa the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new partners. This approval, however, is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, but not more

than seven members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding 3 years and they shall be re-eligible; they may be substi-

tuted at any time.

If vacancies of a director occur, the entire board of directors is deemed expired and the shareholders’ meeting shall

be promptly called for the appointment of the board of directors.

Art. 13.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 14.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board of directors shall be called by the chairman of the board of directors by means of a notice specifying the

day and the hour when and the place where they will convene and a list of the business to be dealt with. The notice shall
be sent to each member of the board of directors at least 5 days before the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 15.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the company in connection therewith to one or more directors or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 16.  The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 17.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 18.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital.

Decisions for amendment of the Articles of Incorporation are adopted with the majority foreseen by Article 199 of

the law on commercial companies.

36995

Art. 19.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20.  Each year on the thirty-first December, the books are closed and the director or the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 21.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 22.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 23.  At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 24.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-

nine.

<i>Subscription and payment

The four hundred (400) shares are subscribed as follows:
1) DOMPE’ INTERNATIONAL S.a.m., previously named, two hundred and four shares ………………………………………

204

2) AMGEN INTERNATIONAL INC., previously named, one hundred and ninety-six shares ………………………………

196

Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (12,400.-

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of

18.9.33) are satisfied.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs

(50,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The number of the directors of the Company is fixed at three.
2) Are appointed directors for a period of three years:
a) Mr Sergio Dompe, company director, residing in Milan, 9 Via Borgonuovo.
b) Mr Ezio Moalli, company director, residing in Milan, via F. Vigano 8.
c) Mr Aart Brouwer, company director, residing in Lucerne, Seeburgstrasse 66.
The company is validly bound by the joint signatures of two directors.
3) The registered office is established at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) La société DOMPE’ INTERNATIONAL S.a.m., ayant son siège social à Monte Carlo, 7, Boulevard des Moulins,
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monte Carlo, le 18 décembre 1998.
2) La société AMGEN INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Dover, DE 19904 USA, 32 Loockeemann

Square, Suite L/100,

ici représentée par Monsieur Georges Deitz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lucerne, le 17 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les comparants ci-dessus une Société à responsabilité limitée qui sera

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

36996

Art. 2.  L’objet de la société est la réalisation d’activités de siège pour le groupe, telles que les services d’adminis-

tration, d’organisation, de secrétariat, de publicité, de marketing, des études de marché, les relations avec les autorités
nationales et internationales ainsi que des services comptables, financiers, informatiques et légaux.

En relation avec ces activités, la société peut prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par
vente, échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer
et gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties. Elle prendra toutes mesures
pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le
favorisant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée qui commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2050.
Art. 4.  La société prend la dénomination de DOMPE’ BIOTEC &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social conformément aux conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Pour cause de mort l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des
droits appartenant aux survivants est requis pour le transfert des parts à des nouveaux associés. Cet agrément n’est
cependant pas nécessaire au cas où les parts sont transférées soit à des ascendants ou descendants soit au conjoint
survivant.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins et de sept

membres au plus, actionnaires ou non.

Les gérants sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place de gérant, le Conseil entier est considéré démissionnaire et l’assemblée générale des

associés sera aussitôt convoquée pour pourvoir au remplacement du conseil de gérance.

Art. 13.  Le conseil de gérance a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 14. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un gérant présent.

Le conseil de gérance sera convoqué par le Président du Conseil par un avis spécifiant la date et l’heure et le lieu de

la réunion ainsi qu’une liste des affaires à traiter. L’avis sera envoyé à chaque membre du Conseil au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 15.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil de gérance est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts sont adoptées avec les majorités prévues par

l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

36997

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 20.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 21.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 22.  Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 23.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 24.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) DOMPE’ INTERNATIONAL S.a.m., prénommée, deux cent quatre parts ……………………………………………………………

204

2) AMGEN INTERNATIONAL INC., prénommée, cent quatre-vingt-seize parts ……………………………………………………

196

Total: quatre cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(12.400,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société en raison de sa constitution approximativement à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les décisions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Sergio Dompe, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, 9 Via Borgonuovo.
b) Monsieur Ezio Moalli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, via F. Vigano 8.
c) Monsieur Aart Brouwer, administrateur de sociétés, demeurant à Lucerne, Seeburgstrasse 66.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la société est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la lange anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 27, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(37133/200/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1999.

WEILAND RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 22.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 29 juillet 1999, vol. 132, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 août 1999.

Signature.

(37121/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

36998

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799.

—

Les bilans aux 31 mars 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 20, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

LORINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37001/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LUXAVIA S.A., Société Anonyme.

Registerd office: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.513.

—

The balance sheet as per June 30th, 1997, registered in Luxembourg, on August 2nd, 1999, vol. 527, fol. 28, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 5th,
1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward ……………………………………………………… LUF

(789.762,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 28th, 1999.

Signature.

(37005/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LUXDER HOLDING S.A.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.614.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 août 1999, tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration et remercie Dottore Fabio Franchini, Monsieur Edo

Gobbi, Monsieur Maurizio Gucci et Dottore Roberto Verga pour leur action au sein de notre société. Après leur avoir
accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour, l’Assemblée nomme comme Adminis-
trateurs de la société:

Monsieur Alexis Kamarowsky, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Federigo Cannizzaro, demeurant à Luxembourg;
Dottore Giorgio Zanetti, demeurant à Milano, Via Podgora 12-a.
Les nouveaux Administrateurs vont poursuivre le mandat de leurs prédécesseurs qui expirera lors de l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

2. L’Assemblée décide de domicilier la société chez INTERCONSULT, au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg, nouveau siège social avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

LUXDER HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37006/536/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LUX-PROM S.A., Société Anonyme

Siège social: Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.899.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société BARRET INTERVEST INC., avec siège social à Panama, Iles Vierges Britanniques, 
ici représentée par Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach, 
en vertu d’un pouvoir général donné à Panama, le 8 juin 1998.
2.- La société L.K. PROMOTIONS S.A., avec siège social à Dippach, ici représentée par deux de ses administrateurs,

savoir: Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach et Madame Rosa Kaiser, employée privée,
demeurant à Dippach.

36999

3. Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach, 1, rue des Romains, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants agissent en leur qualité d’actionnaires qui détiennent l’entièreté du capital de la société LUX-

PROM S.A. avec siège social à Dippach, 161, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 65.899, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
juillet 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 37.726.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 des statuts, quant à l’engagement de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société sera engagée conformément aux dispositions telles que relatées dans une assemblée générale

extraordinaire.»

2. Annulation des points 6. et 7. de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la suite de la constitution de société.
Lesquels comparants, réunissant l’intégralité du capital social, peuvent délibérer valablement, sur les objets portés à

l’ordre du jour.

Ensuite les actionnaires abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 10 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 10.- La société sera engagée conformément aux dispositions tel que relatées dans une assemblée générale

extraordinaire.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’annuler les points 6 et 7 de l’assemblée générale tenue à la suite de la constitution de

société, et de les remplacer par:

«6.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur Marcel

Lepore ou par la signature isolée de l’administrateur Madame Rosa Kaiser.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Dippach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ceci aux actionnaires comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, etat et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lepore, R. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juillet 1999.

P. Bettingen.

(37008/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAIR EXECUTIVE S.A.,

avec siège social à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le
23 mars 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 119 du 7 juin 1978,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 15.770.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Walesch, Directeur Général Adjoint

- Finance de LUXAIR, demeurant à Senningen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblee choisit comme scrutateurs: 
– Monsieur René H. Closter, Administrateur-Délégué de DUCAIR S.A., demeurant à Capellen; et
– Monsieur François Felten, Administrateur de LUXAIR FINANCE S.A., demeurant à Luxembourg. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

37000

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à

zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) par absorption d’une partie des pertes cumulées à concurrence de dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) et annulation des actions existantes.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), en vue

de le porter de son montant actuel de zéro franc luxembourgeois (LUF 0.-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3.- Souscription et libération de ces actions par LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION

AERIENNE S.A., pour cinq mille cent (5.100) actions et par DUCAIR S.A. pour quatre mille neuf cents (4.900) actions;

4.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.»

5.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»
6.- Suppression de l’article 17 des statuts.
7.- Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales.»
8.- Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 27. En cas de dissolution de la société, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs,

déterminer leurs pouvoirs et, s’il y a lieu, leurs rémunérations; les pouvoirs du conseil d’administration alors en fonction
prennent fin au moment de la désignation des liquidateurs.

A défaut par l’assemblée générale de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction seront, de droit, liqui-

dateurs.»

9.- Renumérotation des articles 18 et suivants des statuts suite à la suppression de l’article 17.
10.- Divers.
Il.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à
zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) par l’absorption d’une partie des pertes subies par la société jusqu’à due concur-
rence et décide l’annulation pure et simple de toutes les actions représentatives du capital social.

La preuve de l’existence des pertes subies à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) a

été apportée au notaire instrumentant, par le bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale
ordinaire du 10 mai 1999.

Une copie du prédit bilan ainsi que du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999 restera

annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être
enregistrée ensemble avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à tout droit préférentiel de souscription, et de l’accord

de tous les actionnaires, les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:

37001

– cinq mille cent (5.100) actions par la société anonyme LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

NAVIGATION AERIENNE S.A., ayant son siège social à Sandweiler, Aéroport de Luxembourg, représentée par
Monsieur Jean-Pierre Walesch, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 1999;
– quatre mille neuf cents (4.900) actions par la société anonyme DUCAIR S.A., ayant son siège social à Sandweiler,

Aéroport de Luxembourg,

représentée par Monsieur René H. Closter, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Toutes les dix mille (10.000) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 17 des statuts. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. En cas de dissolution de la société, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs,

déterminer leurs pouvoirs et, s’il y a lieu, leurs rémunérations; les pouvoirs du conseil d’administration alors en fonction
prennent fin au moment de la désignation des liquidateurs.

A défaut par l’assemblée générale de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction seront, de droit, liqui-

dateurs.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide la renumérotation des articles 18 et suivants des statuts suite à la suppression de l’article

17.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: J.-P. Walesch, G. Pierrard, R. H. Closter, F. Felten, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 11, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37003/222/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

37002

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 1999.

T. Metzler.

(37004/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date de ce jour et

décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.»
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

MARINT S.A.

L. Canaletti

S. Bosi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37009/093/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.738.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 juillet 1999

Les décisions suivantes ont été prises:

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Karl Guenard en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean Bintner, demeurant à L-Bertrange, en remplacement

de Monsieur Karl Guenard, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

<i>Pour la société

<i>NEW TECH INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 527, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37019/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1999.

BALBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 4, 1999 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointment.
5. Miscellaneous.

I  (03950/795/16)

<i>The Board of Directors.

37003

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03951/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03952/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DE MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.908.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04146/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ART FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429.

—

Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (SICAV) werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>3. November 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Bericht des Investment-Managers
3. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1999 abgelaufene

Geschäftsjahr

37004

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (04160/000/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

LATINAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat durant la

période du 1

er

janvier 1999 au jour de l’assemblée

2. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

3. Transfert du siège social
4. Divers

I  (04162/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1999 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en

circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 24 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (04163/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1999 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en

circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 11.45 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 24 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (04164/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

37005

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03708/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03709/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03858/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>jeudi 28 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

37006

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03913/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04054/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (04055/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04056/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>28 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration, 
- Rapports du commissaire aux comptes,

37007

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
- Nominations Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04060/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999. 

4. Divers.

II  (04067/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999. 

4. Divers.

II  (04068/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>26 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04077/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37008

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Document Outline

S O M M A I R E

DSB-LATIN BOND FUND

DSB-LATIN BOND FUND

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

HIASFIN HOLDING S.A.

HIVESTA S.A.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

IMMOCAT S.A.

IMMOCAT S.A.

INDY S.A.

INTFIDECO

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.

I.T.F.

I.T.T.

JABELMALUX S.A.

LTC INTERNATIONAL S.A.

LOMBERTIN HOLDING S.A  en liquidation . 

LOMBERTIN HOLDING S.A  en liquidation . 

KODO S.A.

MURADOR ET RACCOGLI

LAKSHMI HOLDING S.A.

LA RELATIERE HOLDING S.A.

LHJRWING DENCH S.A.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

TRANS-MAGNUM

BROKAT INFOSYSTEMS

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

TREFE HOLDING

TREFE HOLDING

TURKIYE GARANTI BANKASI AS. 

UFF INTERNATIONAL S.A.

VALEMAR S.A.

UNI A.G.

FONDATION CHRËSCHTE MAM SAHEL. 

UZES

VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

WEBER HOLDING A.G.

A. DIFFUSION

WEILAND RAYMOND

LORINTER S.A.

LUXAVIA S.A.

LUXDER HOLDING S.A. 

LUX-PROM S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

MARINT S.A.

NEW TECH INVEST S.A.

BALBIS S.A.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

DE MAR S.A.

GLOBAL ART FUND

LATINAM S.A.

CERA CASH FUND

CERA INVEST

OLIVER HOLDINGS S.A.

PARTEUROSA

COFIPART S.A.

MORA S.A.

TUDOR HOLDING S.A.

GALOR HOLDING S.A.

GALIA FINANCE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

TILBURY HOLDING S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.