36817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

15 octobre 1999

S O M M A I R E

Amster, S.à r.l. ………………………………………………………… page

36835

(La) Blitte S.A., Luxembourg …………………………………………

36843

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg

36818,

…………………………………………………………………

36819

,  

36820

,

36821

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder

S.A. & Cie, Luxembourg………………

36821

,  

36823

,

36824

Fructilux, Sicav, Luxembourg…………………………………………

36844

G.D.M.G., Global  Dressage Management  Group 

S.A.,  Luxembourg …………………………………………………………

36818

Gelfiser S.A., Luxembourg ………………………………………………

36818

Groupe Financier Luxembourgeois S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36824

Hajir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36824

Handlowy Investments S.A., Luxembourg

36825

,

36832

Horti Invest S.A., Luxembourg………………………………………

36825

Hoscheid Michel S.A., Eischen ………………………………………

36818

I.G.C., International  Group  Company  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36835

Ikaria S.A., Luxembourg……………………………………………………

36832

Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt …………

36833

Immohil S.A., Meispelt ………………………………………………………

36833

Inigo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36832

Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg………………

36833

Institut Commercial Industriel S.A., Luxembourg

36834

Intergrain S.A., Luxembourg …………………………………………

36833

Internationalcom S.A., Luxembourg …………………………

36834

International Machinery Trading Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36835

Invesco  GT  Europe  Management S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36834

Invesco  GT  Investment  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36836

Invesco  GT  US  Small  Companies  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36835

Ireco S.A., Steinsel ………………………………………………

36836

,

36837

Japan Investment S.A., Luxembourg …………………………

36836

Jucari S.A., Luxembourg……………………………………………………

36843

Kadlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

36843

Lactalis Luxembourg, S.e.n.c., Eschweiler ………………

36842

Lad  20  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………

36837

,  

36840

,

36842

Lasfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

36844

Leading Investments International, Luxembourg

36844

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36852

LFI S.A., Luxembourg…………………………………………………………

36849

Link Capital Holdings S.A., Luxbg

36844

,  

36846

,

36849

Linwood Holding S.A., Luxembourg……………………………

36852

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

36853

Luxonen S.A., Luxembourg ……………………………………………

36849

Macroven S.A., Luxembourg …………………………

36853

,

36854

Manuflex S.A., Luxembourg ……………………………………………

36853

Marfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

36853

Margaux Coiffure, S.à r.l., Dudelange…………

36859

,

36860

Marint S.A., Luxembourg …………………………………………………

36859

Master Entertainment & Production S.A. ………………

36859

Medipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

36861

Mediterranean Regional Transport Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36863

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg ………

36863

Merseel Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36864

Meysembourg International S.A., Luxembourg ……

36861

Midden  Europese  Beleggingsmaatschappij  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36858

Molandi Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36862

MSG (Luxembourg) S.A., Mamer …………………………………

36864

MTC International S.A., Luxembourg ………………………

36863

Mytilini Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36864

Natur Produkt Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

36854

,

36858

P.I., Groupe Pierre Invest S.A., Luxembourg …………

36818

GELFISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour GELFISER S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36659/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

G.D.M.G., GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.393.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de la société CAFINALUX S.A. comme administrateur de la société à partir du 30 avril 1999.

Madame Angela Cuciniello est nommée nouvel administrateur pour achever le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36660/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

P.I., GROUPE PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour P.I. GROUPE PIERRE INVEST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36662/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

HOSCHEID MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 30, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 63.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36670/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36643/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36818

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33 912, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 mai
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire

instrumentaire en date du 26 juin 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 684 du 24
septembre 1998.

Ladite société a actuellement un capital de cinq millions sept cent cinquante-deux mille trois cents (5.752.300,-) ECU,

divisé en vingt-cinq mille dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de deux cent trente (230,-) ECU chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Marly (France).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que de celui du commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
6. Divers.
II. - Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17

juin 1999.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport

de gestion du Conseil d’Administration, et de celui du commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de
profits et pertes au 31 décembre 1998.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du

commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier janvier
1998 et qui a été clôturé le 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil

d’Administration et soumis à l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à quatre-vingt-dix-huit mille six cent vingt-neuf

(98.629,-) ECU.

Elle décide, compte tenu du report déficitaire de l’exercice précédent, à savoir huit cent quatre-vingt-dix-sept mille

trois (897.003,-) ECU, de compenser partiellement ce report déficitaire, de sorte que ce dernier se solde à sept cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-quatorze (798.374,-) ECU au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, aux administrateurs et au

commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN venant à expiration à l’issue de la présente assemblée,

l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

36819

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de l’information par le Conseil d’Administration de la démission de Sir Michael

Butler de son mandat d’administrateur avec effet au 25 mars 1999 et lui donne quitus et décharge jusqu’à cette date.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à treize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, B. Bagnouls, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36644/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R.C. B Numéro 33 912, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire

instrumentant en date du 26 juin 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 684 du 24
septembre 1998.

Ladite société a actuellement un capital de cinq millions sept cent cinquante-deux mille trois cents (5.752.300,-) ECU,

divisé en vingt-cinq mille dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de deux cent trente (230,-) ECU chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La séance est ouverte à treize heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L‘Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Marly (France).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de deux millions sept cent vingt-six mille quatre-vingt-dix

(2.726.090,-) ECU en vue de le ramener de cinq millions sept cent cinquante-deux mille trois cents (5.752.300,-) ECU à
trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,-) ECU, par la réduction de la valeur nominale de chacune des vingt-
cinq mille et dix (25.010) actions représentatives du capital social de deux cent trente (230,-) ECU à cent vingt et un
(121,-) ECU par action, la réduction de capital ayant pour but de rembourser aux actionnaires, en observant les prescrip-
tions légales, un montant de cent neuf (109,-) ECU par action détenue.

2. Remplacement dans les statuts de toute référence à l’écu (ECU) par des références à l’Euro (EUR).
3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions à prendre sub 1. et 2.
Il. - Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée le

17 juin 1999.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de deux millions sept cent vingt-six

mille quatre-vingt-dix (2.726.090,-) ECU, en vue de le ramener de son montant actuel de cinq millions sept cent
cinquante-deux mille trois cents (5.752.300.-) ECU à trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,-) ECU, par
réduction de la valeur nominale de chacune des vingt-cinq mille et dix (25.010) actions de deux cent trente (230,-) ECU
par action à cent vingt et un (121,-) ECU par action, et donc par le remboursement aux actionnaires suivant les prescrip-
tions légales d’un montant de cent neuf (109,-) ECU par action.

36820

<i>Deuxième résolution

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de remboursement dans les limites des

prescriptions légales et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer dans les statuts, partout où il y a lieu, toute référence à l’écu (ECU) par

des références à l’Euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First paragraph:
«The subscribed capital is set at three million twenty-six thousand two hundred and ten (3,026,210.-) Euros (EUR),

divided into twenty-five thousand and ten (25,010) shares of a par value of one hundred and twenty-one (121.-) Euros
(EUR) (such shares together with any other shares issued from time to time by the Corporation are referred to
hereafter as the «Shares»). AIl the shares have been fully paid up.».

Version française:

«Art. 5. Capital souscrit - Actions et certificats d’actions. Premier alinéa:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions vingt-six mille deux cent dix (3.026.210,-) Euros (EUR), divisé en vingt-cinq

mille et dix (25.010) actions d’une valeur nominale de cent vingt et un (121,-) Euros (EUR) chacune (ces actions,
ensemble avec les autres actions émises par la société de temps en temps, sont appelées ci-après les «Actions»). Toutes
les actions ont été entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à treize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, B. Bagnouls, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36645/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(36646/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36647/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg sous la

dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en abrégé EURO
SYNERGIES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33 913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juin 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 271 du 8 août 1990.

36821

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire

instrumentaire en date du 26 juin 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 686 du 24
septembre 1998.

Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt (4.298.120,-)

ECU, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts ordinaires») et mille
(1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale de dix (10,-) ECU.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Marly (France).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Communication du rapport de gestion du gérant ainsi que de celui du conseil de surveillance (Supervisory board). 
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge au gérant et aux membres du conseil de surveillance (Supervisory board).
5. Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance (Supervisory board).
6. Divers.
Il. - Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17 juin 1999.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,

297.988 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Mademoiselle la Présidente donne lecture du rapport

de gestion du gérant, et de celui du conseil de surveillance (Supervisory board), ainsi que du bilan et du compte de profits
et pertes au 31 décembre 1998.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et de celui du conseil de

surveillance (Supervisory board) ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier
janvier 1998 et qui a été clôturé le 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’ils ont été élaborés par le gérant

et soumis à l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à seize millions sept cent trois mille cent trente-

cinq (16.703.135,-) ECU.

Après apurement du résultat déficitaire de l’exercice précédent, savoir douze millions six cent trente-huit mille deux

cent quatre-vingt-dix-sept (12.638.297,-) ECU, le résultat disponible s’élevant à quatre millions soixante-quatre mille huit
cent trente-huit (4.064.838,-) ECU est réparti comme suit:

- Réserve légale: ………………………………………………………………………… ECU

203.241,-

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… ECU

3.861.597,-

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, au gérant et aux membres

du conseil de surveillance (Supervisory board).

<i>Cinquième résolution

Le mandat des membres du conseil de surveillance (Supervisory board) venant à expiration à l’issue de la présente

assemblée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, nomme à ces fonctions pour une durée d’un an venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999:

GAN AVENIR SA. avec siège social au 2, rue Pillet-Will, Paris (France),
KBC BANK N.V. avec siège au 7, rue d’Arenberg, Bruxelles (Belgique),
INVESTKREDIT AG avec siège social au 10, Renngasse, Vienne (Autriche).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le conseil de surveillance (Supervisory board) de la société ARTHUR

ANDERSEN en qualité de réviseur de la Société.

36822

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: E. Etienne, N. Albouze, B. Bagnouls, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36648/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie à

Luxembourg sous la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en
abrégé EURO SYNERGIES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33 913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
1

er

juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 271 du 8 août 1990

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçus par le notaire

instrumentaire en date du 26 juin 1998, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 686 du
24 septembre 1998.

Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt (4.298.120,-)

ECU, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts ordinaires») et mille
(1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale de dix (10,-) ECU.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Marly (France).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre relativement à la distribution, suivant les mêmes règles que celles prévues à l’article 25 des

statuts, d’un montant de huit millions cinq cent soixante seize mille deux cent quarante (8.576.240,-) ECU à prélever sur
le compte de prime d’émission, étant précisé que seuls les porteurs d’actions ordinaires bénéficieront de cette distri-
bution.

2. Remplacement dans les statuts de toute référence à l’écu (ECU) par des références à l’euro (EU R).
Il. - Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17 juin 1999.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,

345.230 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de distribuer, suivant en cela les règles de l’article 25 des statuts, aux seuls porteurs

d’actions ordinaires, un montant de huit millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quarante (8.576.240,-) ECU à
prélever sur le compte de prime d’émission. Compte tenu du nombre d’actions ordinaires, à savoir quatre cent vingt-
huit mille huit cent douze (428.812), la distribution par action s’élève à vingt (20,-) ECU.

Preuve a été donnée au notaire instrumentant de l’existence et de la réalité du compte de prime d’émission ainsi que

du fait qu’aucun événement n’est intervenu depuis le 1

er

janvier 1999 jusqu’au 31 mai 1999 qui ait pu porter atteinte à

ce compte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne pouvoir au gérant en vue de procéder à la distribution décidée dans la résolution précé-

dente.

36823

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer dans les statuts, partout où il y a lieu, toute référence à l’écu (ECU) par

des références à l’euro (EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: E. Etienne, N. Albouze, B. Bagnouls, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36649/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(36650/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

HAJIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.521.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HAJIR S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 26 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, comme nouvel administrateur de la société

avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36663/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.933.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GROUPE FINANCIER

LLUXEMBOURGEOIS S.A. tenue à Luxembourg, le 26 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster comme nouvel administrateur de

la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36661/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36824

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.736.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(36669/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of July.
Before us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1) BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., a joint stock company with its registered office in Warsaw (Poland),

represented by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, on ground of a power of attorney delivered in
Warsaw, on July 8, 1999,

2) HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l., a limited liability company with its registered office in Luxembourg, repre-

sented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, on ground of a power of attorney delivered in
Warsaw, on July 8, 1999,

The said powers of attorney shall be signed ne varietur by the members of the meeting and by the notary and shall

be attached in the same way to this document for registration.

Such appearing parties, represented as indicated above requested the Notary to record that BANK HANDLOWY w

WARSZAWIE S.A. and HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l. are the only partners of the company HANDLOWY
INVESTMENTS, S.à r.l., with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

, incorporated by

deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated December 23, 1996, R.C. Luxembourg n0 B 57.746,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 199 dated April 22, 1997, as modified by deed of
the same notary Me Gérard Lecuit on January 22, 1998 published in the Mémorial C N° 350 dated May 15, 1998, with
a capital of 37,930,000.- LUF (thirty-seven million nine hundred and thirty thousand Luxembourg francs) divided into
37,930 (thirty-seven thousand nine hundred and thirty) partnership shares with a nominal value of 1,000.- LUF (thousand
Luxembourg francs) each, the capital being fully paid-up.

The partnership shares are currently subscribed as follows:
1) BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., prenamed (thirty-seven thousand nine hundred and twenty-

nine) partnership shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37,929

2) HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l., prenamed (one) partnership share ……………………………………………………         1
Total: (thirty-seven thousand nine hundred and thirty) partnership shares …………………………………………………………… 37,930
The members of the board of the meeting, as indicated above, representing the entire subscribed. capital, met in an

extraordinary general meeting with the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the subscribed capital by 342,969,000.- LUF (three hundred and forty-two million nine hundred and

sixty-nine thousand Luxembourg francs) to bring it from its present amount of 37,930,000.- LUF (thirty-seven million
nine hundred and thirty thousand Luxembourg francs) to 380,899,000.- LUF (three hundred and eighty million eight
hundred and ninety-nine thousand Luxembourg francs) by the issuing of 342,969 (three hundred and forty-two thousand
nine hundred and sixty-nine) partnership shares with a par value of 1,000.- LUF (one thousand Luxembourg francs) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the additional 342,969 (three hundred and forty-two thousand nine hundred and sixty-

nine) partnership shares by the company BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., with its registered office is Poland,
Warsaw, by a compensation of its claim of 342,969,000.- LUF (three hundred and forty-two million nine hundred and
sixty-nine thousand Luxembourg francs) arising from the nominal amount of the Subordinated Loan No. 1 and part of
the Subordinated Loan No. 4 vis-à-vis the Company.

3. Approval of the transfer of one partnership share from BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. to

HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l.

4. Approval of the resignation of the managers.
5. Change of legal status of the company: transformation from the form of a limited liability company into a joint stock

company and subsequent modification of the articles of association.

6. Appointment of five directors and one auditor.
7. Authorization to the board of directors to appoint a managing director.

36825

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 342,969,000.- LUF (three hundred and

forty-two million nine hundred and sixty-nine thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of
37,930,000.- LUF (thirty-seven million nine hundred and thirty thousand Luxembourg francs) divided into 37,930 (thirty-
seven thousand nine hundred and thirty) partnership shares with a par value of 1,000.- LUF (one thousand Luxembourg
francs) per partnership share to 380,899,000.- LUF (three hundred and eighty million eight hundred and ninety-nine
thousand Luxembourg francs) divided into 380,899 (three hundred and eighty thousand eight hundred and ninety-nine)
partnership shares with a par value of 1,000.- LUF (one thousand Luxembourg francs) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 342,969 (three hundred and forty-two thousand nine hundred and sixty-nine)

partnership shares with a par value of 1.000,- LUF (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights and
obligations as the existing shares. The new partnership shares are issued without payment of a share premium.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Me Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. with its registered office in Poland, Warsaw,

by virtue of the above mentioned power of attorney granted by BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company BANK HANDLOWY w

WARSZAWIE S.A. the 342.969 (three hundred and forty-two thousand nine hundred and sixty-nine) new partnership
shares and to make payment in full for such new shares by a compensation of a certain, liquid and due for payment debt
of the Company in favour of BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. for an amount of 342,969,000.- (three hundred
and forty-two million nine hundred and sixty-nine thousand Luxembourg francs).

The maturation and transfer of debt (two loans) is documented by a contract concluded between the Company and

BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. and attached hereto as annex 1.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 342.969 (three

hundred and forty-two thousand nine hundred and sixty-nine) new partnership shares to the said subscriber BANK
HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. as fully paid partnership shares.

<i>Third resolution

The assembly records and approves the conveyance contract signed in Warsaw on May 11, 1999, BANK

HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. transferring one (1) partnership share to HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The actual managers of the company HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l. are:
- Przemyslaw Krych, residing in Warsaw, Poland;
- Marcin Halicki, residing in Warsaw, Poland. The resignation of the two pre-mentioned is accepted. They, as well as

Mr Piotr Kuffel, residing in Warsaw, Poland who was dismissed on march 5, 1999, are granted complete and full
discharge for the exercise of their function.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transform the limited liability company («Société à responsabilité limitée») into a joint stock

company («Société Anonyme»), by application of article 3 of the law of August 10, 1915 on companies.

The persons appearing stated in satisfaction of article 31-1 of the law on commercial companies a report has been

drawn up by INTERAUDIT, S.à r.l. réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on July 8, 1999,
wherein the transformation of the Company into a société anonyme is described and valued.

The persons appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contri-

bution that corresponds at least to the number and nominal value of shares to be issued as consideration.

That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to approve the articles of association, which shall be the following: 
«Art. 1. There exists among the current owners of shares and all those who may become owners of shares

hereafter, a corporation in the form of a joint stock company under the name of HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the acquisition of participations in any form whatsoever in Luxembourg or

foreign companies; the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of all kind; the control and the exploitation of these participa-
tions, mainly by assisting the subsidiaries by way of granting them loans advances or guaranties or by performing financial
activities in their favour, including activities of hedging and cash management;

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The object of the company is furthermore the use of its funds for the acquisition, the management and the liquidation

of a portfolio comprising securities and intellectual property of all kind, including patents and licences, the acquisition by
contribution, subscription, option or otherwise of securities and intellectual property, their transfer by sale, exchange

36826

or otherwise and the development of this business as well as intellectual property without subjecting itself to the law of
July 31, 1929 governing holding companies.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company has a subscribed capital of 380,899,000.- LUF (three hundred and eighty million eight hundred

and ninety-nine thousand Luxembourg francs) represented by 380.899 (three hundred and eighty thousand eight
hundred and ninety-nine) shares with a par value of 1,000.- LUF (one thousand Luxembourg francs) per share, which
have been entirely paid in.

The company shall have an authorized share capital of 1,000,000,000. LUF (one milliard Luxembourg francs) divided

into 1,000,000 (one million) shares with a par value of 1,000.- LUF (one thousand Luxembourg francs) per share.

The board of directors is hereby authorized to issue further ordinary shares, with or without an issue premium so as

to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part, from time to time, as
it may determine at its discretion. Any capital increase may be made by new capital contributions, incorporation of
reserves or conversion of corporate debts into share capital. The board of directors may accept subscriptions for such
shares within a period of 5 years starting as of the date of the publication of the present articles of association in the
Mémorial.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.

The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

The authorized or issued capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

To the extent and under the terms permitted by law, the corporation may redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation are in registered form.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday
of May of each year, at twelve a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not to be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the General Meeting for the period until the following ordinary General Meeting.

Any Director so elected may be removed at any General Meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a president, and may choose from among its

members a vice-president. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

In the case of a tie the chairman, and in the case of the chairman’s absence the vice-chairman, has the casting vote.
In the case of urgency the directors may deliberate by telephone conference and may vote by letter, telegram, telex

or telefax. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at
the directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

36827

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of the President and the vice-President or by the

double signature of the President or the vice-President and one Member of the Board or to a third party to whom such
signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors for a term of office until
the following general meeting, and shall determine their number and remuneration.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

<i>Sixth resolution

The assembly decides to fix the number of directors at five and the number of statutory auditor at one.
The following persons are appointed directors for a one-year renewable term:
1. - Jerzy Suchnicki, residing in Warsaw, Poland, President of the board;
2. - Marcin Halicki, residing in Warsaw, Poland, Vice-President of the board;
3. - Albert Wildgen, residing in Luxembourg, member of the board;
4. - François Brouxel, residing in Luxembourg, member of the board;
5. - Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, member of the board.
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, with its registered office in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg is appointed

statutory auditor for a one-year renewable term.

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of the

company.

<i>Seventh resolution

The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company to one member of

the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Declaration - Costs

1. Referring to Article 32-1 of the Law on Trading Companies, the undersigned notary states that the conditions set

forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been observed and expressly acknowledges their observation.

2. The amount of costs, remunerations and charges incumbent on the corporation by reason of these presents, is

estimated without any prejudice at 3,700,000.- LUF (three million seven hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., ayant son siège social à Varsovie (Pologne), représentée par Maître

Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Varsovie le 8 juillet 1999,

2) HANDLOWY INVESTMENTS Il, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Maître François

BROUXEL, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Varsovie le 8 juillet 1999,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. et HANDLOWY INVESTMENTS LT, S.à r.l. sont les seules associées de

la société à responsabilité limitée HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg,
54 boulevard Napoléon 1

er

, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en

date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 22 avril 1997,
et modifiée suivant acte du même notaire Gérard Lecuit en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 350 

36828

du 15 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.746, dont le
capital social est fixé à 37.930.000,- LUF (trente-sept millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois) divisé en
37.930 (trente-sept mille neuf cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont actuellement souscrites comme suit:
1. BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., préqualifiée, (trente-sept mille neuf cent vingt-neuf) parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37.929

2. HANDLOWY INVESTMENTS Il, S.à r.l., prénommée, (une) part sociale …………………………………………………………         1
Total: (trente-sept mille neuf cent trente pars sociales) ……………………………………………………………………………………………… 37.930
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 342.969.000,- LUF (trois cent quarante-deux millions neuf cent

soixante-neuf mille francs luxembourgeois) pour porter le capital de son montant actuel de 37.930.000,- LUF (trente-
sept millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois) à 380.899.000,- LUF (trois cent quatre-vingt millions huit
cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois) par l’émission de 342.969 (trois cent quarante-deux mille neuf
cent soixante-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 342.969 (trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf) parts sociales

nouvelles par la société BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., établie et ayant son siège social en Pologne,
Varsovie, par compensation d’une créance de 342.969.000,- LUF (trois cent quarante-deux millions neuf cent soixante-
neuf mille francs luxembourgeois), représentant le capital de l’emprunt subordonné Nil et une partie du capital de
l’emprunt subordonné N°4, dont est titulaire BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. à l’égard de HANDLOWY
INVESTMENTS S.à r.l., contre la souscription des parts sociales à émettre en contrepartie.

3. Ratification de la cession d’une part sociale à HandL0WY INVESTMENTS Il S.à r.l.
4. Acceptation de la démission des gérants.
5. Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales.

6. Nomination de cinq administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7. Autorisation conférée au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 342.969.000,- LUF (trois cent quarante-deux

millions neuf cent soixante-neuf mille francs luxembourgeois) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de
37.930.000,- LUF (trente-sept millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois) représenté par 37.930 (trente-sept
mille neuf cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, à
380.899.000,- LUF (trois cent quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt dix-neuf mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 380.899 (trois cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de 1.000,-
LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 342.969 (trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Albert WILDGEN, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., établie et ayant son siège social à Varsovie, Pologne,

en vertu de la procuration mentionnée en tête de la présente, lui conférée par la prédite société BANK

HANDLOWY w WARSZAWIE S.A.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société BANK HANDLOWY w WARSZAWIE

S.A. 342.969 (trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf) parts sociales nouvelles et faire libérer
entièrement ces parts sociales par compensation d’une créance certaine, liquide et exigible de la Société en faveur de
BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A. d’un montant de 342.969.000,- (trois cent quarante-deux millions neuf cent
soixante-neuf mille francs luxembourgeois).

L’exigibilité et le transfert de la prédite créance (deux prêts) sont documentés par un contrat conclu entre la Société

et BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., lequel est annexé à la présente.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de ce que, et approuve, suivant contrat de cession de parts sociales sous seing privé, fait à

Varsovie, en date du il mai 1999, la société BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., préqualifiée, a cédé une (1) part
sociale à la société HANDLOWY INVESTMENTS Il, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Sont actuellement gérants de la société HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l.:

36829

- Przemyslaw Krych, demeurant à Varsovie, Pologne;
- Marcin Halicki, demeurant à Varsovie, Pologne.
La démission des deux préqualifiés comme gérants de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière leur est accordée, ainsi qu’à Monsieur Piotr Kuffel, demeurant à Varsovie, Pologne qui a

été démis de ses fonctions le 5 mars 1999, pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la transformation de la société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme

(S.A.) par application des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour satisfaire à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les comparants déclarent qu’un rapport a été

dressé par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, daté du 8 juillet 1999, dans
lequel la transformation de la société en société anonyme, est décrite et évaluée.

Les comparants produisent le prédit rapport, dont la conclusion est la suivante:
«Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contri-

bution that corresponds at least to the number and nominal value of shares to be issued as consideration».

Ce rapport sera annexé au présent acte et sera déposé auprès des autorités concernées.
Sur ce, l’assemblée générale décide d’approuver les statuts sociaux de la société, lesquels ont la teneur suivante: 
«Art. 1. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société anonyme

sous la dénomination de HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, échange, souscription, apport ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autrement, de titres de toutes sortes, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions, notamment en assistant les filiales ou en leur accordant des prêts, des avances ou des garanties ou en accom-
plissant en leur faveur des activités financières, y compris les opérations de couverture et l’administration des fonds;

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes;

La société a encore pour objet l’emploi de ses fonds pour l’acquisition, la gestion et la liquidation d’un portefeuille

comprenant des titres et des droits intellectuels de toutes sortes, y compris des brevets et licences, l’acquisition par
apport, souscription, option ou autrement de titres et de droits intellectuels, leur transfert par vente, échange ou
autrement et le développement de ces affaires ainsi que de droits intellectuels, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings;

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société a un capital social émis de 380.899.000,- LUF (trois cent quatre-vingt millions huit cent quatre-

vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois) représenté par 380.899 (trois cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) par action, intégralement libérées.

La société a un capital autorisé de 1.000.000.000,- LUF (un milliard de francs luxembourgeois), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois).

Le Conseil d’Administration est autorisé par la présente à émettre de temps à autres, à sa discrétion, et en une seule

ou en plusieurs fois, des actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital social de la
société jusqu’au capital autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de
capital, soit par incorporation de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le Conseil d’Administration
peut accepter des souscriptions pour de telles actions endéans un délai de 5 ans à compter de la publication des présents
statuts au Mémorial.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue de temps à autre par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, dans les formes requises pour modifier les présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions

nouvellement émises.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives. La société reconnaît une seule personne par action; si une action

est détenue par plus d’une personne, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette
action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la
société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, chaque année le dernier lundi
du mois de mai, à douze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

36830

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale pour une durée prenant fin à

l’assemblée générale ordinaire suivante. Tout administrateur peut être révoqué par l’assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le Conseil d’Administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

Conseil d’Administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

En cas d’égalité de voix, le président du Conseil d’Administration, et en son absence, le vice-président du Conseil

d’Administration, ont un double vote.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent délibérer au téléphone et exprimer leur vote par lettre, télégramme,

télex ou téléfax. Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’Administration
auront le même effet que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’Administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du Conseil d’Administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe du président et du vice-président du Conseil d’Adminis-

tration ou par la double signature du président ou du vice-président et d’un administrateur ou des personnes auxquelles
un pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires pour une
durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, déterminera leur nombre, leur rémunération.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 13. Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera

l’affectation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse ou des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société, pour un terme d’une année, renouvelable:
1. - Jerzy Suchnicki, demeurant à Varsovie, Pologne, président du Conseil d’Administration;
2. - Marcin Halickt, demeurant à Varsovie, vice-président du Conseil d’Administration;
3. - Albert Wildgen, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil d’Administration
4. - François Brouxel, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil d’Administration;
5. - Pierre Metzler, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil d’Administration.
Est nommée commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT LUXEMBOURG, avec siège social 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine assemblée

générale ordinaire de la société.

36831

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la

société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

<i>Déclaration - Frais

1. - Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises par l’article 26 ont été remplies.

2.- Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 3.700.000,- LUF (trois millions
sept cent mille francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants agissant ès-dites qualités, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 22, case 9. – Reçu 3.429.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1999.

T. Metzler.

(36664/222/472)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 1999.

T. Metzler.

(36665/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IKARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

IKARIA S.A.

(36671/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INIGO S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 26 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster comme nouvel administrateur de

la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36676/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36832

IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 66.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36674/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IMMOHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 66.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36675/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 33.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 29, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l.

(36677/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1999, les mandats des administrateurs, Mme Birgit Mines-

Honneff et Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni, Marcelo Ferretti et du commissaire aux Mademoiselle Isabelle Arend,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36679/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999, la décision des administrateurs du 20 août 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au Conseil d’Administration a été rafitiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera avec ceux de ses collègues, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour INTERGRAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36680/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36833

INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.278.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juillet 1999, que l’assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société, ainsi que
la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxem-
bourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duchjé de Luxembourg), 1, rue Charles
Martel, en qualité d’Administrateur de la société et Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 18, rue du Verger, en qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2001.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36678/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société, 

<i>avec siège social à Luxembourg, du 22 juillet 1999

Il résulte du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999 que:
La démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36681/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 1999 a décidé de ratifier les cooptations de

Monsieur Anthony Myers et de Madame Eimear Cowhey nommés à la fonction d’administrateur en date du 16 octobre
1998 en remplacement de Messieurs Nicholas Alford et Derek Biggs, administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony Myers, Shane Curran, Michel

Lentz, Jacques Elvinger et de Madame Eimear Cowhey pour une période d’un an se terminant en 2000.

L’assemblée a également nommé ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes

pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de juin 2000.

<i>Pour INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36685/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36834

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 10;
le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 10;
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(36682/000/12 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.870.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1999 que le Conseil d’Adminis-tration

a pris acte de la démission de la société CAFINALUX S.A. comme administrateur de la société à partir du 30 avril 1999.

Madame Angela Cuciniello est nommée nouvel administrateur pour achever le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36683/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

AMSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.477.

—

A l’attention de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée AMSTER, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 63.477.

EXTRAIT

Le siège social de la société AMSTER, S.à r.l., au 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, se trouve par la

présente dénoncé avec effet au 15 juin 1999.

Pour extrait conforme

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36684/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.195.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 avril 1999 a décidé de ratifier les cooptations de

Monsieur Anthony Myers et de Madame Eimear Cowhey nommés à la fonction d’administrateur en date du 16 octobre
1998 en remplacement de Messieurs Nicholas Alford et Derek Biggs, administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony Myers, Shane Curran, Michel

Lentz, Jacques Elvinger et de Madame Eimear Cowhey pour une période d’un an se terminant en 2000.

L’assemblée a également nommé ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes

pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de juin 2000.

<i>Pour INVESCO GT US SMALL COMPANIES

<i>MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36687/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36835

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

Signature

Signature

(36686/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour JAPAN INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36690/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Steinsel

sous la dénomination de IRECO S.A., R. C. B N° 10.339, constituée originairement sous forme de société à respon-
sabilité limitée suivant acte sous seing privé du 27 décembre 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 146 du 16 septembre 1972.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

24 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 227 du 1

er

avril 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à

Mamer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Afsaneh Rafii, étudiante, demeurant à Senningerberg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille
(1.500.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social de la Société. 
2.- Conversion de la devise du capital social de USD en LUF. 
3.- Modification subséquente des articles 4 et 5 des statuts. 
4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la Société et de donner désormais à l’article 4 des statuts

la teneur suivante:

36836

«Art. 4. La Société a pour objet toutes activités immobilières, l’achat, la vente, la location et la construction

d’immeubles, ainsi que l’activité d’agence commerciale indépendante d’habillement et de meubles et le commerce de
tapis et d’articles d’artisanat et d’art.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces participations. La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La Société peut encore effectuer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de 1.500.000,- USD en LUF au taux de change historique

du bilan fiscal soit en LUF 51.078.138,-.

En conséquence l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 51.078.138,- (cinquante et un millions soixante-dix-huit mille cent trente-huit

francs luxembourgeois), représenté par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: A. Rafii, P. Rafii, A. Rafii, N. Moayed-Rafii, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36688/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 704 du 29 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(36689/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company LAD 20 LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 60.779, incorporated pursuant to
a deed of notary Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 4th September 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 969 of 11th December, 1997:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership with registered office at 44 Brattle

Street, Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachusetts, on 28 June, 1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative

offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St.

Helier, Jersey, on 29 June, 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, a company with its registered office in 1 Broadgate, GB London EC2 7 HA,
hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 29 June, 1999,

36837

4. ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at 1013 Centre Road,

Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachusetts, on 28 June, 1999,

which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, who appoints Mr Raymond

Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share capital is represented at the Meeting. The Meeting is

thus regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the Meeting. 

The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital by the creation and issue of new shares of class F;
2. Waiver of the present shareholders’ preferential subscription rights;
3. Subscription of the increase in share capital;
4. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association; 
5. Amendment of article 7 of the Company’s articles of association; 
6. Amendment of article 18 of the Company’s articles of association.
That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by FRF 85,000.- (eighty-five thousand

French Francs) in order to bring the share capital from its present amount of FRF 500,000.- (five hundred thousand
French Francs) to FRF 585,000.- (five hundred and eighty-five thousand French Francs) by creating a new share class F
and by issuing 425 (four hundred and twenty-five) shares of class F having a nominal value of FRF 200.- (two hundred
French Francs) each.

In view of the fact that the subscriber to the class F shares does not have to pay an issue premium upon subscription

of class F shares, the class F shares shall not be entitled to participate in the distribution of profits (even though unrea-
lised) which have been made prior to the issue of the class F shares. The subscriber by subscribing to the newly issued
class F shares accepts and agrees unconditionally and irrevocably to such terms of the issue.

The Meeting records that the existing shareholders all have waived their preferential subscription rights and that ITP

INVESTORS LLC subscribes the new 425 (four hundred and twenty-five) class F shares and pays an amount of
FRF 85,000.- (eighty-five thousand French Francs) as cash contribution.

All the new class F shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of FRF 85,000.- (eighty-five

thousand French Francs) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred and eighty-five thousand French Francs (FRF 585,000.-) repre-

sented by two thousand nine hundred and twenty-five (2,925) shares of two hundred French Francs (FRF 200.-) each
divided into six (6) different classes of shares, labelled A, B, C, D, E and F, representing for each of the classes A through
E five hundred (500) shares and representing for class F four hundred and twenty-five (425) shares». 

The shareholding in the Company is as follows:
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 445 shares of each class (A through E)
2. HRO INVESTMENTS LTD: 5 shares of each class (A through E)
3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC: 50 shares of each class (A through E)
4. ITP INVESTORS LLC: 425 class F shares

<i>Third resolution

The Meeting resolves to replace the fourth paragraph of article 7 of the Company’s articles of association by inserting

the following two paragraphs:

«The Company shall have the possibility, subject to taking a unanimous shareholders’ resolution to that effect and to

having sufficient legally available funds for such purpose, to redeem or acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place on the terms

and conditions to be resolved upon by the general meeting of shareholders». 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 18 of the Company’s articles of association by adding an additional paragraph

to be worded as follows:

«In case the Company shall have a single shareholder, the terms of the present articles of association have to be

construed so as to take account of the single shareholdership». 

36838

<i>Evaluation

For registration purposes, the increase of the capital is valued at LUF 510,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LAD 20 LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 60.779, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire le 4 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 969 du 11 décembre 1997:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 28 juin 1999,

2. HRO lNVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel lslands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à St. Helier, Jersey, le 29 juin 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, une société avec siège social au 1 Broadgate, GB London EC2 7 HA,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Londres, le 29 juin 1999,

4. ITP INVESTORS LLC, une société avec siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 28 juin 1999,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, qui nomme

Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire de documenter ce qui suit:
Les associés représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et soussigné par le notaire.

Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital est représentée à l’assemblée. L’assemblée est en consé-

quence regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sur lequel les associés ont été
informés avant la réunion. 

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social par la création et l’émission de nouvelles parts sociales de classe F;
2. Renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription de l’augmentation du capital social; 
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société; 
5. Modification de l’article 7 des statuts de la société; 
6. Modification de l’article 18 des statuts de la société; 
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs

français) pour le porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 585.000,- (cinq
cent quatre-vingt-cinq mille francs français) par la création d’une nouvelle classe de parts sociales F et par l’émission de
425 (quatre cent vingt-cinq) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français)
chacune.

Vu que le souscripteur des parts sociales de classe F ne doit pas payer une prime d’émission à la souscription des parts

sociales F, les parts sociales de classe F n’auront pas le droit de participer dans la distribution de bénéfices (même non
réalisés) qui ont été réalisés avant l’émission des parts sociales de classe F. Le souscripteur en souscrivant les nouvelles
parts sociales de classe F accepte et donne son accord inconditionel et irrévocable à ces conditions d’émission.

L’assemblée prend acte de ce que les associés existants ont tous renoncé à leur droit préférentiel de souscription et

que ITP INVESTORS LLC souscrit aux 425 (quatre cent vingt-cinq) parts sociales de classe F et paie un montant de
FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) comme contribution en espèces.

Toutes les nouvelles parts sociales de classe F ont été libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de

FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentaire. 

36839

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour donner suite à la première résolution pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 585.000,-) représenté par

deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, divisées en six
(6) classes de parts sociales, désignées par A, B, C, D, E et F, représentant pour chacune des classes A à E cinq cents
(500) parts sociales et représentant pour la classe F quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales».

Les parts sociales sont réparties de la façon suivante: 
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 445 parts sociales de classe A à E,
2. HRO lNVESTMENTS LTD: 5 parts sociales de classe A à E,
3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC: 50 parts sociales de classe A à E, 
4. ITP INVESTORS LLC: 425 parts sociales de classe F.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts en insérant les deux alinéas suivants:
«La société aura la possibilité, sous réserve d’une décision unanime des associés et d’avoir des fonds nécessaires à cet

effet, de racheter ou d’acquérir des parts sociales de son propre capital.

L’acquisition et la vente de parts sociales détenues par la société dans son capital se fera suivant les conditions à déter-

miner par l’assemblée générale des associés».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts en y insérant un paragraphe supplémentaire de la teneur

suivante:

«Au cas où la société aura un seul associé, les présents statuts devront être interprétés pour en tenir compte». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, l’augmentation est évaluée à LUF 510.000,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gammal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 118S, fol. 1, case 3. – Reçu 5.227 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36696/230/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of July.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company LAD 20 LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.I. (hereafter the «Company»), having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 60.779, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on 4th September 1997, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 969 of 11th December, 1997 and amended several times and for the last time by a deed
of the undersigned notary on 29th June 1999, not yet published:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership with registered office at 44 Brattle

Street, Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachusetts, on 28 June, 1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative

offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St

Helier, Jersey, on 29 June, 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, a company with its registered office in 1 Broadgate, GB London EC2 7 HA,
hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 29 June, 1999,

4. ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at do Corporation Service

Company, 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachusetts, on 28 June, 1999,

36840

which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints Mr

Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting. 

The agenda of the Meeting is the following: 
1. Decrease of the share capital.
2. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association.
That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves by a unanimous resolution of all the shareholders to reduce the nominal amount of the share

capital of the Company from FRF 585,000.- (five hundred and eighty-five thousand French Francs) to FRF 85,000.-
(eighty-five thousand French francs) by the redemption of an aggregate number of 2,500 (two thousand five hundred)
shares, consisting of 500 class A shares, 500 class B shares, 500 class C shares, 500 class D shares and 500 class E shares,
from their respective holders and to cancel said shares subsequently. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at eighty-five thousand French Francs (FRF 85,000.-) represented by four

hundred and twenty-five (425) class F shares having a nominal value of two hundred French Francs (FRF 200.-) each.

The shareholding in the Company subsequent to the redemption and the cancellation of the class A - E shares is as

follows: 

- ITP INVESTORS LLC: 425 class F shares.

<i>Valuation

To whom it may concern, the reduction of capital is valued at LUF 3,074,890.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LAD 20 LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 60.779, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire le 4 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 969 du 11 décembre 1997 et modifié à plusieurs reprises et en
dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 juin 1999, non encore publié:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 28 juin 1999,

2. HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel lslands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à St. Helier, Jersey, le 29 juin 1999,

3. LEHMAN BROTHERS HOLDING PLC, une société avec siège social au 1 Broadgate, GB London EC2 7 HA,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Londres, le 29 juin 1999,

4. ITP INVESTORS LLC, une société avec siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 28 juin 1999,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

36841

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui nomme

Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire de documenter ce qui suit:
Les associés représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et soussigné par le notaire.

Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital est représentée à l’assemblée. L’assemblée est en consé-

quence regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sur lequel les associés ont été
informés avant la réunion. 

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Réduction du capital social.
2. Modification de l’article 6 des statuts de la société. 
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de tous les associés de réduire le capital social de FRF 585.000,- (cinq cent quatre-

vingt-cinq mille francs français) à FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) par le rachat d’un nombre total de
2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales, comprenant 500 parts sociales de classe A, 500 parts sociales de classe B,
500 parts sociales de classe C, 500 parts sociales de classe D et 500 parts sociales de classe E de leurs détenteurs
respectifs et d’annuler ces parts sociales en conséquence. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour donner suite à la première résolution pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 85.000,-) représenté par quatre cent

vingt-cinq (425) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune».

Suite au rachat et à l’annulation des parts sociales de classe A à E, les parts sociales sont réparties de la façon suivante: 
- ITP INVESTORS LLC: 425 parts sociales de classe F.

<i>Evaluation

A qui de droit, la réduction de capital est évaluée à LUF 3.074.890,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Gammal, J-F. Bouchoms, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36697/230/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

Statuts coordonnés suivant les actes n° 710 du 29 juin 1999 et n° 724 du 1

er

juillet 1999 déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(36698/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LACTALIS LUXEMBOURG, Société en nom collectif.

Siège social: L-6169 Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 32.439.

—

<i>Résolution de l’Assemblée Générale des Associés en date du 28 juin 1999

Suite à la démission de Monsieur Delanoy pour le 14 juillet 1999, l’assemblée générale décide de nommer gérant à

partir de cette date, Monsieur Roger Vercaemst, demeurant à 19, Zavelstraat, B-1760 Roosdaal.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36695/504/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36842

KADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme KADLUX S.A. tenue à

Luxembourg, le 26 juillet 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster comme nouvel administrateur de

la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36692/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

KADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société, 

<i>avec siège social à Luxembourg, du 27 juillet 1999

Par décision du Conseil d’Administration du 27 juillet 1999, Monsieur Dennis Bosje, demeurant au 3, rue Boxepull, 

L-8447 Steinfort, a été nommé Administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36693/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

JUCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36691/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société, 

<i>avec siège social à Luxembourg, du 22 juillet 1999

Il résulte du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999 que:
La démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36694/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36843

LASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.019.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mai 1999, que le Conseil d’Administration a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 25 mai 1999 a

décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LASFIN S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36699/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(36658/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LEADING INVESTMENTS INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1999,

enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 11, que la société LEADING INVESTMENTS INTER-
NATIONAL a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(36700/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 November 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 46 of January 26th, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated 31 March 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the fifty-eight

thousand and five hundred ordinary shares with a par value of one Pound Sterling each, and the twenty-seven thousand
non-voting preference shares with a par value of one Pound Sterling, representing the entire capital of eighty-five
thousand and five hundred Pound Sterling, fifty-eight thousand and five hundred ordinary shares are duly represented at 

36844

this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Increase of the authorised capital to GBP 277,000.- divided into 250,000 ordinary shares and 27,000 non-voting

preference shares with a par value of GBP 1.- each.

2) Subsequent amendment of the second paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>Resolution

The General Meeting resolved to increase the authorised capital to two hundred and seventy-seven thousand

(277,000.-) Pound Sterling, divided into two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares and twenty-seven
thousand (27,000) non-voting preference shares with a par value of one (1.-) Pound Sterling each.

As a consequence the second paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read

as follows:

«Art. 3. Second paragraph. The authorised capital is set at two hundred and seventy-seven thousand Pounds

Sterling (£ 277,000.-) divided into two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares with a par value of one
Pound Sterling (£ 1.-) each and twenty-seven thousand (27,000) non-voting preference shares with a par value of one
Pound Sterling (£ 1.-) each. Out of the authorised capital twenty-seven thousand (27,000) ordinary shares shall be
reserved for issue upon conversion of preference shares into ordinary shares. The respective rights, privileges and
conditions of the preference shares and the ordinary shares shall be as set out hereafter.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 9 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 46 du 26 janvier
1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 31 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les cinquante-huit mille

cinq cents actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre Sterling chacune, et les vingt-sept mille actions préféren-
tielles non-votantes d’une valeur nominale d’une livre Sterling chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre-vingt-cinq mille cinq cents livres Sterling, cinquante-huit mille cinq cents actions ordinaires sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital autorisé à GBP 277.000,- divisé en 250.000 actions ordinaires et 27.000 actions préféren-

tielles non-votantes d’une valeur nominale de GBP 1,- chacune.

2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante: 

36845

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à deux cent soixante-dix-sept mille (277.000,-) livres

Sterling, divisé en deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires et vingt-sept mille (27.000) actions préféren-
tielles non-votantes d’une valeur nominale de une (1,-) livre Sterling chacune.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante;
«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante-dix-sept mille livres Sterling (£ 277.000,-) divisé

en deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune
et vingt-sept mille (27.000) actions préférentielles non-votantes avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-)
chacune. De ce capital autorisé vingt-sept mille (27.000) actions ordinaires seront réservées pour l’émission sur
conversion d’actions préférentielles en actions ordinaires. Les droits, privilèges et conditions respectifs des actions
préférentielles et des actions ordinaires sont décrits ci-après.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36705/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, with power to engage

the company by her sole signature,

acting as attorney of the company LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C. B N° 67.085 having its registered office in

Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 29 June, 1999, which shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Who declared and required the notary to act that:

<i>I.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on 9 November

1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 46 of January 26th, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary of this day. 

<i>II.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of eighty-five thousand

and five hundred Pounds Sterling (£ 85,500.-) divided into fifty-eight thousand and five hundred (58,500) ordinary shares
(the «ordinary shares») with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each and twenty-seven thousand (27,000) non-
voting preference shares (the «preference shares») with a par value of one (£ 1.-) Pound Sterling each, all fully paid up
in cash.

The authorised capital is set at two hundred and seventy-seven thousand Pounds Sterling (£ 277,000.-) divided into

two hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each and twenty-
seven thousand (27,000) non-voting preference shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each. Out of the
authorised capital twenty-seven thousand (27,000) ordinary shares shall be reserved for issue upon conversion of prefe-
rence shares into ordinary shares.

Article 3, paragraphs 4 to 8, states that:
«The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital

to increase the issued share capital up to the authorised share capital, in whole or in part from time to time, subject to
confirmation of this authorization by a General Meeting of Shareholders within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which
have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;
the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscrip-
tions for such shares.

36846

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

The preference shares shall be issued with a fully paid premium of twenty-four Pounds Sterling (£ 24.-) per share

resulting in a subscription price per preference share of twenty-five Pounds Sterling (£ 25.-) (the «stated value») and
ordinary shares shall be issued at their par value plus such premium (if any) as the Board of Directors may resolve. For
any issue of new shares up to the authorised share capital as herein stated of any class the Board of Directors may limit
or supress the preferential subscription rights of the holders of shares of the relevant class.

Holders of shares of one class shall have no preferential subscription right for shares issued in another class.». 

<i>Ill.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of 29 June, 1999, the Directors have obtained

and accepted the subscription by:

- Mr Stephan Ludwig, Investment Banker, residing in 31a, Cornwall Gardens, Singapore, 269676, to two thousand one

hundred and eighty-seven (2,187) ordinary registered shares of the Company having a par value of one Pound Sterling
(£ 1.-) per share,

- G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, to seven thousand four hundred and thirty-eight (7,438) ordinary registered shares of the
Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share,

- G.P.R. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Le Manoir de Ia Foret, rue du Manoir, Forest,

Guernsey GY8 OHZ, Channel Islands, to one hundred and twenty-five (125) ordinary registered shares of the Company
having a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share,

- BRAMLING LIMITED, a company with registered office in Peregrine House, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM 99

1SU, to one hundred and twenty-five (125) ordinary registered shares of the Company having a par value of one Pound
Sterling (£ 1.-) per share,

- Mr Georg Baron Von Ullmann, Fund Manager, residing in London, c/o ULLMANN FUND MANAGEMENT, with

registered office in Plaza 535, Kings Road, London SW10 OSZ, to one hundred and twenty-five (125) ordinary registered
shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of ten thousand

(10,000.-) Pounds Sterling is forthwith at the free disposal of the company. 

<i>IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The issued capital is set at ninety-five thousand and five hundred Pounds Sterling

(£ 95,500.-) divided into sixty-eight thousand and five hundred (68,500) ordinary shares (the «ordinary shares») with a
par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each and twenty-seven thousand (27,000) non-voting preference shares (the
«preference shares») with a par value of one (£ 1.-) Pound Sterling each, all fully paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at six hundred and nineteen thousand five hundred

(619,500.-) Luxembourg Francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year named

at the beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HALSEY, S.à r.I., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C. B N° 67.085, ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 29 juin 1999, qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

36847

<i>I.

La société LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 46 du
26 janvier 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date de ce jour.

<i>Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre-vingt-cinq mille cinq

cents livres Sterlings (£ 85.500,-) divisé en cinquante-huit mille cinq cents (58.500) actions ordinaires (les «actions
ordinaires») avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférenti-
elles non-votantes (les «actions préférentielles») avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces.

Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante-dix-sept mille livres Sterling (£ 277.000,-) divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) actions ordinaires avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune et vingt-sept
mille (27.000) actions préférentielles non-votantes avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1.-) chacune. De ce
capital autorisé vingt-sept mille (27.000) actions ordinaires seront réservées pour l’émission sur conversion d’actions
préférentielles en actions ordinaires. Les droits, privilèges et conditions respectifs des actions préférentielles et des
actions ordinaires sont décrits ci-après.

L’article 3, alinéas 4 à 8, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital afin d’aug-

menter le capital émis jusqu’au montant du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la
confirmation de cette autorisation par l’assemblée générale des actionnaires endéans une période expirant au cinquième
anniversaire de la publication de cet acte au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Association» pour toutes actions
autorisées qui n’ont pas encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’accord de la part du
conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera d’émettre les actions qui repré-
sentent cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est par la présente également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant toute ou partie de cette augmentation aux moyens de la conversion du bénéfice net en
capital et de l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article 3 des statuts sera modifié de manière à refléter l’augmentation intervenue; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires pour les besoins de la réalisation et
de la publication de cette modification.

Les actions préférentielles seront émises avec une prime d’émission entièrement libérée de 24 livres Sterling (£ 24,-)

par action résultant en un prix de souscription par action préférentielle de vingt-cinq livres Sterlings (£ 25,-) (la «valeur
déclarée») et les actions ordinaires seront émises à leur valeur nominale avec telle prime (s’il y en aura) que le conseil
d’administration pourra déterminer. Pour toutes émissions de nouvelles actions de toutes classes dans les limites du
capital autorisé tel que décrit, le conseil d’administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des détenteurs d’actions de la classe concernée.

Les détenteurs d’actions d’une classe n’auront pas de droit préférentiel pour la souscription d’actions d’une autre

classe.»

<i>III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 29 juin 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par:

- Monsieur Stephan Ludwig, lnvestment Banker, demeurant à 31a, Cornwall Gardens, Singapour, 269676, pour deux

mille cent quatre-vingt-sept (2.187) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre
Sterling (£ 1,-),

- G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, pour sept mille quatre cent trente-huit (7.438) actions nominatives ordinaires de la société d’une
valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune,

- G.P.R. HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Le Manoir de la Foret, rue du Manoir, Forest, Guernesey GY8

OHZ, Iles Anglo-Normandes, pour cent vingt-cinq (125) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur
nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune,

- BRAMLING LIMITED, avec siège social à Peregrine House, Peel Road, Douglas, IsIe of Man, IM 99 1SU, pour cent

vingt-cinq (125) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune,

- Monsieur Georg Baron Von Ullmann, Fund Manager, demeurant à Londres, c/o ULLMANN FUND

MANAGEMENT, avec siège social à Plaza 535, Kings Road, Londres SW10 OSZ, pour cent vingt-cinq (125) actions
nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1.-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix mille (10.000,-) livres

Sterling est désormais à la libre disposition de la société. 

<i>lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

36848

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital émis est fixé à quatre-vingt-quinze mille cinq cents livres Sterling (£ 95.500,-)

divisé en soixante-huit mille cinq cents (68.500) actions ordinaires (les «actions ordinaires») avec une valeur nominale
d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférentielles non-votantes (les «actions
préférentielles») avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune, entièrement libérées en espèces.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à six cent dix-neuf mille cinq

cents (619.500,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 100, case 8. – Reçu 6.164 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(36706/230/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

Statuts coordonnés suivant les actes n° 701 et n° 702 du 29 juin 1999 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

A. Schwachtgen.

(36707/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LFI S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(36703/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eigteenth of June.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXONEN S.A., a société anonyme holding,

established at L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, R.C. Luxembourg B 30.541, incorporated by deed on the 23rd
of May 1989, published in the Mémorial C, number 274 of the 27th of September 1989, and whose articles of incorpo-
ration have been amended by deeds:

- on the 30th of June 1989, published in the Mémorial C, number 331 of the 15th of November 1989;
- on the 23rd of October 1991, published in the Mémorial C, number 128 of the 15th of March 1991;
- on the 18th of December 1991, published in the Mémorial C, number 256 of the 13th of June 1992;
- on the 14th of April 1992, published in the Mémorial C, number 418 of the 22nd of September 1992;
- on the 13th of March 1995, published in the Mémorial C, number 349 of July 1995.
The meeting is presided over by Mr Enrico Maldifassi, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Asa Hellsten, empoyée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Judith Gledhill, employée privée, residing in Luxembourg. 
The chairman requested the notary to act:
1.- The present meeting had been convened for the 18th of May 1999, at which date, however, the quorum required

by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary on 18th of May 1999.

36849

2.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

3.- As it appears from the attendance list, out of 11,984,760 (eleven million nine hundred eighty-four thousand seven

hundred and sixty) shares of the class «A» and on the 1,000 (one thousand) shares of the class «O» outstanding 1,000
«O» shares and 0 «A» shares, are present at the present extraordinary general meeting. There being no quorum
required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the present extraordinary general meeting has been convoked by registered letters dated May 19th, 1999. 
V. That the agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the subscribed capital to an amount of USD 400,000.- by issue of 400,000 shares of category «A»

without nominal value through the conversion of SEK 10,000,000.- convertible loan.

2. Transfer of the company’s corporate seat from Senningerberg to Luxembourg.
3. Amendment of the by-law in order to reflect these decisions. 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions. 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of an amount of USD 400,000.- (four hundred thousand United

States Dollars) from USD 20,135,082.- (twenty milllion one hundred and thirty-five thousand and eighty-two United
States Dollars), to USD 20,535,082.- (twenty million five hundred thirty-five thousand and eighty-two United States
Dollars) through the conversion of a convertible loan of SEK 10,000,000.- and by issue of 400,000 (four hundred
thousand) shares of categorie «A» without nominal value. 

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 400,000 new shares, CARLSON MANAGEMENT (JERSEY)

LTD, with its registered office in Jersey.

Thereupon the company CARLSON MANAGEMENT (JERSEY) LTD, aforementioned, represented by
Mister Enrico Maldifassi, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
this proxy, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be registered with it;

declared to subscribe the 400,000 new shares and to have them fully paid up by conversion of a convertible loan of

SEK 10,000,000.- and definitive and irrevocable renonciation as of the same date of a certain, liquid and enforceable claim
due to the subscriber named above and at the charge of the company and by ensuing cancellation of such loan.

The proof of the existence of the said convertible loan has been reported to the attesting notary by the annual report

of LUXONEN S.A., a certificat of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG of June 7th, 1999 that it had been
blocked and by a report issued by PRICE WATERHOUSE COOPERS, réviseurs d’entreprises, L-1014 Luxembourg, 16,
rue Eugène Ruppert.

As a result of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended to read as

follows: 

«Art. 5. First paragraph. (1) The subscribed capital is set at USD 20,535,082.- (twenty million five hundred thirty-

five thousand and eighty-two United States Dollars), represented by 12,384,760 (twelve million three hundred eighty-
four thousand seven hundred and sixty) shares of category «A» without nominal value, carrying one voting right in the
general assembly and by 1,000 (one thousand) shares of category «O» each without nominal value, carrying one voting
right in the general assembly, having the same rights as the rights of category «A» shares, provided, however, that
category «A» shares shall have a preferential right on the distribution of the liquidation proceeds in that the shareholders
of category «A» will first be reimbursed on the liquidation proceeds with the paid-up amount on each share before the
paid-up amount on each share is being reimbursed to shareholders of category «O», the balance of the liquidation
proceeds being then distributed equally between all shareholders of category «A» and «O». 

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the company’s corporate seat from Senningerberg to Luxembourg and to amend the

first paragraph of article three of the Articles of Incorporation which shall be read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The Head Office of the Company is located in Luxembourg.» 

<i>Fourth resolution

The address of the company is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned. 

<i>Estimation

For the purpose of registration the amount of USD 400,000.- (four hundred thousand United States Dollars) is valued

at LUF 15,517,940.- (fifteen million five hundred seventeen thousand nine hundred and fourty Luxembourg Francs).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present orginal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

36850

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN S.A.,

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 30.541, constituée suivant acte du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro
274 du 27 septembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 30 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 331 du 15 novembre 1989;
- en date du 23 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 128 du 15 mars 1991;
- en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 256 du 13 juin 1992;
- en date du 14 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 418 du 22 septembre 1992;
- en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 349 du 28 juillet 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellsten, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Judith Gledhill, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter:
1. La présente assemblée avait été convoquée pour le 18 mai 1999, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mai 1999.

2. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secretaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 11.984.760 (onze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille

sept cent soixante) actions de classe «A» et des 1.000 (mille) actions de classe «O», 1.000 actions de classe «O» et 0 de
classe «A» sont présentes ou dûment représentées. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle
peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

4.- La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée en date du 19 mai 1999. 
5.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de USD 400.000,- par émission de 400.000 actions nouvelles de

catégorie «A» sans valeur nominale par conversion d’un prêt convertible de SEK 10.000.000,-.

2. Transfert du siège social de Senningerberg à Luxembourg. 
3. Modification afférente des statuts afin de refléter ses décisions.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de USD 400.000,- (quatre cent mille Dollars des Etats-

Unis) de son montant actuel de USD 20.135.082,- (vingt millions cent trente-cinq mille et quatre-vingt-deux Dollars des
Etats-Unis) à USD 20.535.082,- (vingt millions cinq cent trente-cinq mille et quatre-vingt-deux Dollars des Etats-Unis)
par conversion d’un prêt convertible de SEK 10.000.000,- et par l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions
nouvelles de catégorie «A» sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 400.000 actions nouvelles, CARLSON MANAGEMENT (JERSEY)

LTD, avec siège social à Jersey.

Sur ce la société CARLSON MANAGEMENT (JERSEY) LTD, prénommée, représentée par
Monsieur Enrico Maldifassi, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée;

lequel comparant a déclaré souscrire les 400.000 actions nouvelles et de les libérer intégralement par conversion d’un

prêt convertible de SEK 10.000.000,- par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible existant au profit du
souscripteur prénommé et à la charge de la société par annulation correspondante de cette dernière.

La justification de l’existence et du montant de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentant par le rapport

annuel de LUXONEN S.A., un certificat de blocage émis par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG en
date du 7 juin 1999 et d’un rapport émis par PRICE WATERHOUSE COOPERS, réviseurs d’entreprises, L-1014 Luxem-
bourg, 16, rue Eugène Ruppert.

En conséquence de ce qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. (1) Le capital souscrit est fixé à USD 20.535.082,- (vingt millions cinq cent trente-

cinq mille et quatre vingt-deux Dollars des Etat-Unis), représenté par 12.384.760 (douze millions trois cent quatre-vingt-
quatre mille sept cent soixante) actions de catégorié A, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales et par 1.000 (mille) actions de la catégorie «O», chacune sans désignation de valeur
nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, ayant les mêmes droits que ceux conférés aux actions
de catégorie «A», sous réserve toutefois que les actions de catégorie «A» auront un droit préférentiel en cas de distri-
bution du produit de liquidation en ce que les actionnaires de la catégorie «A» seront remboursés par préférence sur le
produit de liquidation du montant versé pour chaque action avant le remboursement aux détenteurs des actions de
catégorie «O» pour le montant versé de ces actions, le solde du produit de liquidation, étant distribué ensuite à parts
égales à tous les actionnaires de catégorie «A» et «O».

36851

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Senningerberg à Luxembourg et de modifier le premier alinéa de

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société se trouve à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation

Pour les besoin de l’enregistrement le montant de USD 400.000,- (quatre cent mille Dollars des Etats-Unis) est évalué

à LUF 15.517.940,- (quinze millions cinq cent dix-sept mille neuf cent quarante francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués à approximativement deux cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, J. Gledhill, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 850, fol. 92, case 6. – Reçu 153.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999.

B. Moutrier.

(36708/272/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36701/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

(36702/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

LINWOOD HOLDING S.A.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

Signatures.

(36709/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36852

LUXBUILD, S.à r.l.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

LUXBUILD, S.à r.l.

Signature

(36711/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MANUFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36714/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

<i>Pour MARFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Royemans

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(36715/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MACROVEN S.A., Société Anonyme,

(anc. MACROVEN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 61.904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MACROVEN S.A.,

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 139 du 5 mars
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit en date du 28 novembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 214 du 6 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

36853

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
- Modification du statut pour le changer de Société Holding en Société Commerciale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

deux, le premier alinéa de l’article premier et l’article onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquerir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prês, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACROVEN S.A.».

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 août 1999.

J.-J. Wagner.

(36712/239/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MACROVEN S.A., Société Anonyme,

(anc. MACROVEN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 61.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(36713/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1) ANTRAL LIMITED, having its registered office at Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar.
2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, having its registered office at One

Exchange Square, London, England EC2A 2EH, Great Britain.

3) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., having its registered office at One Financial Center, 44th Floor, Boston,

MA 02111, USA.

4) AJW JUNG &amp; WIGGER, G.m.b.H., with registered office at Romarkt 13, D-60311 Frankfurt am Main, Germany.
All four here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of four proxies established by the appearers.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

36854

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that: 
I. The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated on May 31, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 469 of September
20th, 1996, amended for the last time by deed of the undersigned notary of February 12, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 399 of June 3, 1998.

II. After a share transfer duly notified to the company according to article 1690 of the Civil Code and hereby approved

by the shareholders according to article 190 of the law of commercial companies as amended as well as in accordance
to the Company’s bylaws, the shareholding of the company is as follows:

- ANTRAL LIMITED, prenamed, eighteen thousand and fifty-seven (18,057) Class A shares;
- EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, prenamed, two (2) Class A shares and five

thousand six hundred and forty-eight (5,648) Class B shares; 

-HANCOCK VENTURE PARTNERS, prenamed, two hundred and seventy-five (275) Class B shares ;
- AJW JUNG &amp; WIGGER, prenamed, ninety-seven (97) Class B shares.
A copy of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be registered with it. 

III. The Company’s share capital is set at two million four hundred and seven thousand nine hundred US dollars

(USD 2,407,900.-) divided into eighteen thousand and fifty-nine (18,059) Class A shares and six thousand and twenty
(6,020) Class B shares of one hundred US dollars (USD 100.-) each. 

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s capital by seventy-two thousand two hundred US dollars

(USD 72,200.-) to raise it from its present amount of two million four hundred and seven thousand nine hundred US
dollars (USD 2,407,900.-) to two million four hundred and eighty thousand one hundred US dollars (USD 2,480,100.-)
by creation and issue of seven hundred twenty-two (722) new class B shares of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing Class B shares, issued at a total premium of six hundred
and twelve thousand three hundred and thirty-three US dollars and ninety-one cents (USD 612,333.91) for all the seven
hundred and twenty-two (722) new class B shares.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to waive the statutory provisions concerning their preferential subscription right and

resolved to agree to the subscription of all the seven hundred twenty-two (722) Class B shares by GROUPE SOMACO,
with registered office at 26 Tr. Du Lavoir de Grand-Mère, F-13100 Aix-en-Provence.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened GROUPE SOMACO, prenamed, 
here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, prenamed,
by virtue of a proxy established by the said company.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such intervening party, through its proxyholder, declared to:
- subscribe to the seven hundred and twenty-two (722) new Class B shares and pay them fully up in nominal value in

the amount of one hundred US dollars (USD 100.-) per share together with the total assorted share premium of six
hundred and twelve thousand three hundred and thirty-three US dollars and ninety-one cents (USD 612,333.91);

- do the necessary payment by contribution in kind of thirty-nine thousand nine hundred and ninety-eight (39,998)

shares, representing 39.998% of the share capital of NATUR PRODUKT FPANCE S.A., incorporated under the laws of
France, having its registered office at 325, avenue Mayor de Montricher, Pôle d’Activité de la Zone des Milles, F-13854
Aix en Provence, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the contri-
butor at no less than six hundred and eighty-four thousand five hundred and thirty-three US dollars and ninety-one cents
(USD 684,533.91).

It results from the approved financial statements of said company as of December 31, 1998, that such thirty-nine

thousand nine hundred and ninety-eight (39,998) shares held by GROUPE SOMACO, prenamed, in the capital of the
company NATUR PRODUKT FRANCE S.A., have a value of at least six hundred and eighty-four thousand five hundred
and thirty-three US dollars and ninety-one cents (USD 684,533.91).

It results likewise from the declaration given by NATUR PRODUKT FPANCE S.A. that: 
«- such shares are fully paid up;
- GROUPE SOMACO is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him; 

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment; 

- such shares are freely transferable in accordance to the French law and the articles of association of NATUR

PRODUKT FRANCE S.A.»

The prementioned balance sheet of NATUR PRODUKT FRANCE S.A., as well as the said declaration dated on June

30, 1999, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities. 

36855

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, article 5.1. of the articles of incorporation is amended in consequence

thereof and shall henceforth read as follows:

«Article 5.1. The subscribed capital of the Company is set at two million four hundred and eighty thousand one

hundred US dollars (USD 2,480,100.-) divided into eighteen thousand fifty-nine (18,059) Class A shares and six thousand
seven hundred and forty-two (6,742) Class B shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to raise the number of managers to seven and appoint the following as additional managers

with the powers indicated in Article 14 of the bylaws:

- Mr Jean-Charles Tassoni, Finance Director, residing at Les Terrasses du Val, Val Saint André, 13100 Aix en

Provence, France;

- Mr Kent L. Engelmeier, investment manager, residing at 3260 USX Tower, 600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219

USA;

- Mr Rheinhard Kohleick, Company director, residing at Bolshaya Konushennaya 1/11, 190000 St. Petersburg, Russian

Federation;

- Mr Aleksey Shwydchenko, Internal Audit Service Director, residing at 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000

St. Petersburg, Russian Federation;

- Mr Yevgeny Savik, Commercial Director, residing at 53-1-529 Proosveschenia Prospect, 190000 St. Petersburg,

Russian Federation.

After this appointment, the Company has seven managers; all appointed for an unlimited period and having the power

to bind the company by their single signature:

- Mr Aarne Orpana, company director, residing at Miniatontie 3A 2, 021250 Espoo-Finland; 
- Mr Serguey Nisovtsev, company director, residing at Miniatonkuja 1 B 11, 02360 Espoo-Finland; 
- Mr Jean-Charles Tassoni, prenamed; 
- Mr Kent Engelmeier, prenamed; 
- Mr Rheinhard Kohleick, prenamed; 
- Mr Aleksey Shwydchenko, prenamed; 
- Mr Yevgeny Savik, prenamed. 

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of the capital increase (including the issue premium) of six hundred

and eighty-four thousand five hundred and thirty-three United States dollars and ninety-one cents (USD 684,533.91) is
valued at 653,181.- EUR = 26,349,256.- LUF. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred fifty thousand francs (350,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu

1) ANTRAL LIMITED, avec siège social à Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar;
2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, avec siège social à One Exchange Square,

London, England EC2A 2EH, Grande Bretagne; 

3) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., avec siège social à One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA 02111,

USA;

4) AJW JUNG &amp; WIGGER, G.m.b.H., avec siège social à Romarkt 13, D-60311 Frankfurt am Main, Germany, 
tous ici représentés par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de quatre procurations données par les mandants.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que: 
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de NATUR PRODUKT HOLDINGS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 469 du 20 septembre, 1996, et modifié en 

36856

dernier lieu par acte du notaire instrumentant du 12 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 399 du 3 juin 1998.

Il. Suite à la cession de parts sociales dûment notifiée à la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil et

approuvée par les associés suivant l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
conformément aux statuts de la société, les associés de la Société se présentent comme suit:

- ANTRAL LIMITED, prénommée, dix-huit mille cinquante-sept (18.057) parts sociales de catégorie A; 
- EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, prénommée, deux (2) parts sociales de

catégorie A et cinq mille six cent quarante-huit (5.648) parts sociales de catégorie B;

- HANCOCK VENTURE PARTNERS, prénommée, deux cent soixante-quinze (275) parts sociales de catégorie B;
- AJW JUNG &amp; WIGGER, prénommée, quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales de catégorie B.
Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

III. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent sept mille neuf cents US dollars (USD 2.407.900,-),

divisé en dix-huit mille cinquante-neuf (18.059) parts sociales Catégorie A et six mille vingt (6.020) parts sociales
Catégorie B d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de soixante-douze mille deux cents US dollars (USD 72.200,-) pour

le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent sept mille neuf cents US dollars (USD 2.407.900,-) à deux
millions quatre cent quatre-vingt mille cent US dollars (USD 2.480.100,-) par création et émission de sept cent vingt-
deux (722) parts sociales nouvelles de Catégorie B d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune,
émises avec une prime d’émission totale de six cent douze mille trois cent trente-trois US dollars et quatre-vingt-onze
cents (USD 612.333,91).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de renoncer aux dispositions statutaires relatives au droit préférentiel de souscription et

prennent la résolution de donner leur agrément à la souscription de toutes les sept cent vingt-deux (722) parts sociales
de catégorie B par GROUPE SOMACO, ayant son siège social à 26 Tr. Du Lavoir de Grand-Mère, F-13100 Aix-en-
Provence.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société GROUPE SOMACO, préqualifiée, ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline

Meyer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée par le mandant.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré:
- souscrire à sept cent vingt-deux (722) nouvelles parts sociales de Catégorie B et les libérer intégralement en valeur

nominale au montant de cent US dollars (USD 100,-) par part sociale, assorties d’une prime d’émission totale de six cent
douze mille trois cent trente-trois US dollars et quatre-vingt-onze cents (USD 612.333,91);

- d’effectuer la libération nécessaire par apport en nature de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (39.998)

actions représentant 39,996% du capital social de NATUR PRODUKT FRANCE S.A., constituée suivant les lois
françaises, avec siège social à 325, Avenue Mayor de Montricher, Pôle d’Activité de la Zone des Milles, F-13854 Aix en
Provence, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par
l’apporteur à au moins six cent quatre-vingt mille cinq cent trente-trois US dollars et quatre-vingt-onze cents
(USD 684.533,91,-).

Il résulte d’un bilan approuvé au 31 décembre 1998 de ladite société, que les trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-huit (39.998) actions détenues par GROUPE SOMACO dans le capital de la société NATUR PRODUKT FRANCE
S.A. ont une valeur d’au moins six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-trois dollars des Etats-Unis et quatre-
vingt-onze cents (684.533,91 USD).

Il résulte d’une déclaration émise par NATUR PRODUKT FRANCE S.A. que:
«- ces actions sont entièrement libérées; 
- GROUPE SOMACO est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer;
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées;

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage;

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit français et aux statuts de NATUR PRODUKT

FRANCE S.A.».

Le bilan prémentionné de NATUR PRODUKT FRANCE S.A. ainsi que ladite déclaration datée au 30 juin 1999, après

avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour
être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille cent US dollars (USD 2.480.100,-)

représenté par dix-huit mille cinquante-neuf (18.059) parts sociales de catégorie A et six mille sept cent quarante-deux
(6.742) parts sociales de Catégorie B de cent US dollars (USD 100,-) chacune.»

36857

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de porter le nombre de gérants à sept et d’élire comme nouveaux gérants avec les pouvoirs tels

que décrits à l’article 14 des statuts:

- Monsieur Jean-Charles Tassoni, Directeur Financier, demeurant Les Terrasses du Val, Val Saint André, 13100;
- Monsieur Kent L. Engelmeier, investment manager, demeurant 3260 USX Tower, 600 Grant Street, Pittsburgh, PA

15219 USA;

- Monsieur Rheinhard Kohleick, administrateur de Société demeurant à Bolshaya Konushennaya 1, 11, Russia, 190000

St. Peterbourg;

- Monsieur Aleksey Shwydchenko, Internal Audit Service Director, demeurant 53-1-529 Proosvescheniya Prospect

190000 St. Petersbourg, Fédération de Russie;

- Monsieur Yevgeny Savik, Directeur commercial, demeurant à 53-1-529 Proosvescheniva Prospect 190000 St.

Petersbourg, Fédération de Russie.

Suite à cette nomination le nombre des gérants de la société s’élève à sept, tous nommés pour une durée illimitée et

ayant pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle:

- Monsieur Aarne Orpana, administrateur de société, demeurant à Miniatontie 3A 2, 021250 Espoo, Finlande; 
- Monsieur Serguey Nisovtsev, administrateur de société, demeurant à Miniatonkuja 1 B 11, 02360 Espoo, Finlande;
- Monsieur Jean-Charles Tassoni, prénommé; 
- Monsieur Kent Engelmeier, prénommé; 
- Monsieur Rheinhard Kohleick, prénommé; 
- Monsieur Aleksey Shwydchenko, prénommé; 
- Monsieur Yevgeny Savik, prénommé. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital (incluant la prime d’émission) de six cent

quatre-vingt mille cinq cent trente-trois US dollars et quatre-vingt-onze cents (USD 684.533,91) est évalué à
653.181,- EUR = 26.349.256,- LUF.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A.-C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 118S, fol. 30, case 5. – Reçu 270.143 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(36734/220/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(36735/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36726/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36858

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

«L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Maître Rita Reichling, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Stéphane Bosi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité d’Administrateur
de la société.

A l’instar du mandat des autres administrateurs, le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2002.»

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

MARINT S.A.

L. Canaletti

S. Bosi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36718/093/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MASTER ENTERTAINMENT &amp; PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 5, que la société MASTER ENTERTAINMENT &amp;
PRODUCTION S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(36719/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MARGAUX COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 6, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 70.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers,
2. Monsieur Gérard Rollinger, avocat, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers,
3. Madame Evelyne Rollinger, sans profession, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 12, route de Scy.
Les comparants sub 1 et 2, Madame Catherine Costa et Monsieur Gérard Rollinger prénommés, ont déclaré être les

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MARGAUX COIFFURE, S.à r.I. ayant son siège social à
Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 juin 1999, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associationss, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 juillet 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 
1) Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des

Bateliers, deux cent cinquante-cinq parts…………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Monsieur Gérard Rollinger, avocat, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers, deux cent quarante-

cinq parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 245

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La comparante Madame Catherine Costa prénommée, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la

garantie légale de droit à Madame Evelyne Rollinger, prénommée, ici présente et ce acceptant, ses deux cent cinquante-

36859

cinq (255) parts sociales moyennant le prix de deux cent cinquante-cinq mille francs (255.000,-), ce dont quittance et le
comparant Monsieur Gérard Rollinger, prénommé déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie
légale de droit, deux cents (200) de ses parts sociales moyennant le prix de deux cent mille francs (200.000,-) à Madame
Evelyne Rollinger, prénommée, ce dont quittance.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par sa gérante, la comparante Madame

Catherine Costa, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues comme
suit:

1) Madame Evelyne Rollinger, sans profession, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 12, route de Scy,

quatre cent cinquante-cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 455

2) Monsieur Gérard Rollinger, avocat, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers, quarante-cinq parts

45

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Les associés Madame Evelyne Rollinger et Monsieur Gérard Rollinger prénommés déclarent se réunir en assemblée

générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Catherine Costa comme gérante administrative de la

société et lui accordent décharge pleine et entière.

Est nommée nouvelle gérante administrative de la société Madame Evelyne Rollinger prénommée, ici présente et ce

acceptant.

Madame Marie Françoise Probst reste gérante technique de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérantes jusqu’au montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (50.000,-), au-dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérantes est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Costa, G. Rollinger, E. Rollinger, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 28 juillet 1999, vol. 462, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1999.

A. Lentz.

(36716/221/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MARGAUX COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 6, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 70.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Madame Marie Françoise Probst, coiffeuse, épouse Bertuzzo, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue du Général

Leclerc.

2. Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des Bateliers,
3. Monsieur Gérard Rollinger, avocat, né à Thionville (France) le 17 juillet 1964 demeurant à L-5511 Remich, 20, rue

des Bateliers.

Lesquels comparants ont déclaré qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

MARGAUX COIFFURE, S.à r.l., ayant son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 16 juin 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont le capital social
est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Marie Françoise Probst, coiffeuse, épouse Bertuzzo, demeurant à F-57240 Nilvange, 1, rue du

Général Leclerc, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des

Bateliers, deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3) Monsieur Gérard Rollinger, avocat, né à Thionville (France) le 17 juillet 1964 demeurant à L-5511 Remich,

20, rue des Bateliers, deux cent soixante-quinze parts…………………………………………………………………………………………………………… 275

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La comparante Madame Marie Françoise Probst prénommée déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour,

sous la garantie légale de droit à Madame Catherine Costa, prénommée, ce acceptant, ses vingt-cinq (25) parts sociales
moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), ce dont quittance et le comparant Monsieur Gérard Rollinger 

36860

prénommé déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale de droit, trente (30) de ses parts
sociales moyennant le prix de trente mille francs (30.000,-) à Madame Catherine Costa prénommée, ce dont quittance.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses deux gérantes, les comparantes Marie

Françoise Probst et Catherine Costa, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues comme
suit:

1) Madame Catherine Costa, sans profession, épouse Rollinger, demeurant à L-5511 Remich, 20, rue des

Bateliers, deux cent cinquante-cinq parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Monsieur Gérard Rollinger, avocat, né à Thionville (France) le 17 juillet 1964 demeurant à L-5511 Remich,

20, rue des Bateliers, deux cent quarante-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………… 245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: M.F. Probst, C. Costa, G. Rollinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 juillet 1999, vol. 462, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1999.

A. Lentz.

(36717/221/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MEDIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.524.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Luigi Zanetti,

Guy Baumann, Guy Kettmann, Madame Birgit Mines-Honneff et du commissaire aux comptes Madame Rolande Renaud-
Germain ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour MEDIPART S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36720/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEYSEMBOURG INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 16.559, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 142 du 26 juin 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 2 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numero 225 du 22 septembre
1982.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit: 

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 
numéro 463 du 17 juin 1999 
numéro 500 du 29 juin 1999 

36861

- au Letzeburger Journal 
du 17 juin 1999 
du 29 juin 1999
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Schaus.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes à la présente Assemblée.

V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 juillet 1999 à onze heures, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation. 
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Angelo De Benardi, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MEYSEMBOURG INTERNA-

TIONAL S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Arpea, D. Maton, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1999.

F. Baden.

(36725/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.367.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MOLANDI HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 26 juillet 1999, que:

– il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
– décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22

juillet 1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

– décision a été prise de nommer Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à Junglinster comme nouvel adminis-

trateur de la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36727/799/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36862

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.284.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 1999, la démission de l’administrateur Monsieur

Nicolas Lambropoulos a été acceptée. Madame Christiane Binggeli, comptable, CH-Blonay, a été appelée aux fonctions
d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36721/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 1

<i>er

<i>avril 1999

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Oddone Merli de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter sa démission. Le conseil le remerice pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Paolo Rundeddu, demeurant à

Paradiso (Suisse), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36722/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 juin 1999

Le conseil, après discussion, décide de transférer le siège social au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36723/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(36732/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36863

MERSEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
– la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration;

– Monsieur Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé admini-

strateur de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36724/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MSG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 57.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour réquisition

Signature

(36728/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MSG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 57.167.

—

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juillet 1999 que
– Monsieur Philippe De Jaer, demeurant à B-1170 Bruxelles a été nommé administrateur en lieu et place de Monsieur

Rémy Hayo, démissionnaire.

– COGEFILUX S.A., L-8542 Lannen, a été nommée commissaire aux comptes en lieu et place de Monsieur Jean-

Claude Jolis, démissionnaire.

– Monsieur Yves Leblicq, demeurant à L-8232 Mamer a été nommé gérant de la société en lieu et place de Monsieur

Rémy Hayo, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36729/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

MYTILINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.182.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 30, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1999.

MYTILINI HOLDING S.A.

Signature

(36733/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

36864

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