36577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

14 octobre 1999

S O M M A I R E

A.B. International S.A., Livange ……………………

page

36623

Abrire S.A., Senningerberg ……………………………………………

36606

Actuation Holdings S.A., Luxembourg ………………………

36618

Agence Immobilière H. Goedert, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36599

Almond International S.A., Luxembourg …………………

36606

Aquila S.A., Luxembourg …………………………………………………

36624

Atout S.A., Senningerberg ………………………………………………

36624

Avery Dennison Luxembourg S.A., Rodange …………

36624

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg ……………………

36624

BHW Allgemeine Bausparkasse A.G., Hameln ……

36577

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg…………………

36596

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg ……………

36606

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg ……………

36609

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg ……………

36612

Euroinvest (Czech 4), S.à r.l., Luxembourg ……………

36615

Hansen  Racing  Organisation,  S.à r.l.,  Esch-sur

Alzette ………………………………………………………………………………

36578

Luxatlantic  Overseas  Airlines  S.A.,  Sandweiler

……………………………………………………………………………………

36591

,

36594

Orioles Investments S.A., Luxembourg ……………………

36578

Orsen S.A., Luxembourg …………………………………………………

36581

Palatinus S.A., Luxembourg ……………………………

36579

,

36580

Pro.Fo.Mic S.A., Luxembourg ………………………

36581

,

36582

ProntoFund Advisory S.A., Luxembourg …………………

36584

ProntoFund, Sicav, Luxembourg …………………………………

36581

Romanilla Holding S.A., Luxembourg ………………………

36583

Royal Intertrade, GmbH, Luxemburg ………

36584

,

36585

Sacma International S.A., Luxembourg ……

36585

,

36587

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

36583

Santander Investment, Sicav, Luxembourg ……………

36585

Scudder  Global  Opportunities  Funds,  Luxembg

36590

Seafield S.A., Luxembourg ………………………………………………

36588

Seges S.A., Luxembourg……………………………………………………

36590

Shai Holding S.A., Bertrange …………………………

36587

,

36588

Société de Gestion du Fonds Commun de Place-

ment Capital Gestion S.A., Luxembourg ……………

36595

Société Electrique de l’Our S.A., Luxemburg ………

36582

Société Immobilière 1992 S.A., Roeser ……………………

36596

Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

36589

S.O. Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

36591

SOGECORE, Société de Gestion de Compagnies

de Réassurance S.A., Senningerberg ……………………

36599

Soteco, GmbH, Esch-sur-Alzette …………………………………

36595

Stockton S.A., Luxembourg ……………………………

36595

,

36596

Stone Investments S.A., Luxembourg ………………………

36596

Tundra S.A., Luxembourg ………………………………………………

36597

Vetinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

36597

West Financial Holdings (E.C.) S.A., Luxembourg

36597

Wiltrust S.A., Luxembourg ……………………………………………

36598

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G., Société Anonyme.

Ort der Hauptverwaltung: D-Hameln.

Niederlassung: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 43.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1999.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

Niederlassung Luxemburg

Hiller

Preiß

(36428/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
La démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet  à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36356/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

HANSEN RACING ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4055 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos. Kieffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Hansen, employé privé, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer;
2.- Madame Madeleine Schaack, épouse de Monsieur Jean Hansen, employée privée, demeurant à L-4055 Esch-sur-

Alzette, 22, rue Jos Kieffer;

3.- Monsieur Mike Hansen, étudiant, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
– l’organisation de manifestations sportives nationales et internationales;
– le commerce de moyens de transport automoteur;
– le consulting, marchandising et assistance en relation avec ces activités.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HANSEN RACING ORGANISATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Jean Hansen, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

2.- Madame Madeleine Hansen-Schaack, prénommée …………………………………………………………………………………………

40 parts

3.- Monsieur Mike Hansen, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

9 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

36578

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq poux cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix poux cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean Hansen, prénommé.

2.- Le siège social est établi à L-4055 Esch-sur-Alzette, 22, rue Jos Kieffer. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui déclare qu’il s’agit d’une société familiale.

Signé: J. Hansen, M. Schaack, M. Hansen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 416, fol. 7, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 juillet 1999.

A. Biel.

(36544/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1999.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

PALATINUS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.065, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 246 du 9 juin 1992, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes:

- en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 485 du

26 octobre 1992;

- en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 520 du

12 novembre 1992;

- en date du 11 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 593 du

14 décembre 1992;

- et pour la dernière fois en date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 90 du 21 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Sous-Directeur, demeurant à Senningerberg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Daniela Cappello, Juriste, demeurant à Luxembourg. Le président prie

le notaire d’acter que:

36579

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Il ressort de la liste de présence que les 19.000 (dix-neuf mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de Lit. 13.000.000.000,- en vue de le porter de Lit. 19.000.000.000,-

à Lit. 32.000.000.000,-, par la création de 13.000 actions nouvelles de Lit. 1.000.000,- chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par la société ROMA OVEST COSTRUZIONI

EDILIZIE S.r.l., Roma, d’un montant de Lit. 13.000.000.000,-.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Lit. 32.000.000.000,- (trente-deux milliards de lire italiennes), représenté par

32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur de Lit. 1.000.000,-, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de Lit. 13.000.000.000,- (treize milliards de lires itali-

ennes) en vue de le porter de son montant actuel de Lit. 19.000.000.000,- (dix-neuf milliards de lires italiennes) à Lit.
32.000.000.000,- (trente-deux milliards de lires italiennes), par la création et l’émission au pair de 13.000 (treize mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de Lit. 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la renonciation par la société ACCIAOLI S.r.l. à l’exercice de son droit préférentiel de

souscription et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société ROMA OVEST
COSTRUZIONI EDILIZIE S.r.l. ayant son siège social à Rome (Italie).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ROMA OVEST COSTRUZIONI EDILIZIE S.r.l., prédésignée, ici repré-

sentée par Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 13.000 (treize mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société PALATINUS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de Lit.
13.000.000.000,- (treize milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à Lit. 32.000.000.000,- (trente-deux milliards de lires italiennes), représenté par

32.000 (trente-deux mille) actions de Lit. 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent soixante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, P. Van Hess, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 46, case 6. – Reçu 2.707.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36358/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

(36359/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36580

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999 que:
La démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet  à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36357/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de décisions prises par le Conseil d’Administration

<i>sous la forme circulaire avec effet au 30 juin 1999 à Luxembourg

<i>Résolution unique

Le conseil décide de nommer par cooptation jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire Monsieur Luigi

Emanuele Glarey comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Stefano Schrievers, démissionnaire.
Cette nomination est effective à partir du 30 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour ProntoFund, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36364/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

PRO.FO.MIC S.A., Société Anonyme,

(anc. EL.IM.EX. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.469.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise EL.IM.EX.

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 68.469, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 311 du 4 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 16 avril
1999, publié au Mémorial C numéro 478 du 24 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 875 (huit cent soixante-quinze) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut

36581

décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la raison sociale de la société.
2. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EL.IM.EX S.A. en PRO.FO.MIC. S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de PRO.FO.MIC. S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, P. Van Hees, D. Cappello, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36362/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

PRO.FO.MIC S.A., Société Anonyme,

(anc. EL.IM.EX. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.469.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

(36363/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Es erhellt aus einer durch den unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, erstellten

Urkunde vom 14. Mai 1999, einregistriert in Luxemburg, am 19. Mai 1990, Volumen 116S, Blatt 91, Feld 5, sowie aus
dem Protokoll des Verwaltungsrats vom 14. Mai 1999, einregistriert in Luxemburg A.C., den 21. Juli 1999, Volume 525,
Blatt 90, Feld 6, dass folgende Beschlüsse gefasst wurden:

<i>Neuwahlen und Delegationen.

1. Turnusmässige Erneuerung im Verwaltungsrat:
Die Herren Jean Hoffmann, Dr. Karl-Wilhelm Otto, Léon Rinnen, Jeannot Waringo scheiden turnusgemäss aus. Die

Herren Dr. Karl-Wilhelm Otto, Léon Rinnen, Jeannot Waringo stellen sich zur Wiederwahl und werden für eine neue
Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 ernannt.

2. Neuwahlen:
- Auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung wird anstelle von Herrn Jean Hoffmann, Herr Jean-Paul Hoffmann,

wohnhaft in Bereldange, zum Mitglied des Verwaltungsrats für eine Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2005 ernannt.

- Herr Dr. Friedhelm Gieske legt sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung ab 14. Mai 1999 nieder. Auf Vorschlag

von RWE ENERGIE AG wird Herr Dr. Klaus Bussfeld, Mitglied des Vorstands der RWE ENERGIE AG, wohnhaft in
Essen, mit Wirkung ab 14. Mai 1999 zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer bis zur ordent-
lichen Generalversammlung des Jahres 2002 ernannt.

- Herr Fernand Kesseler legt sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung ab 14. Mai 1999 nieder. Auf Vorschlag der

luxemburgischen Regierung wird Herr Nico Marmann, Directeur de l’Administration des Ponts et Chaussées, wohnhaft
in Bereldange, mit Wirkung ab 14. Mai 1999 zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer bis zur
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 ernannt.

3. Zuwahlen(Cooptation)
Herr Bernard Jacob, hat sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung zum 16. Oktober 1998 niedergelegt.
Mit Wirkung ab 16. Oktober 1998 hat der Verwaltungsrat Frau Christine Heuraux, wohnhaft in Paris, durch Zuwahl

zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2001 ernannt.

Herr Roland Farnung, hat sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung zum 31. Oktober 1998 niedergelegt.

36582

Mit Wirkung ab 31. März 1999 hat der Verwaltungsrat Herrn Dipl. -Wirtsch. -Ing. Manfred Remmel, wohnhaft in

Essen, durch Zuwahl zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2004 ernannt. 

Diese Ernennungen werden hiermit durch die Generalversammlung bestätigt.
4. Delegationen
Auf Antrag des Verwaltungsrats genehmigt die Generalversammlung gemäss Artikel 14 der Satzung folgende Delega-

tionen:

- Herr Jean-Paul Hoffmann, anstelle von Herrn Jean Hoffmann, als Mitglied des Direktionsausschusses und Adminis-

trateur-Délégué per 14. Mai 1999

- Herr Jean Morby, anstelle von Herrn Fernand Kesseler, als Mitglied des Direktionsausschusses und als Adminis-

trateur-Délégué per 14. Mai 1999

- Herr Manfred Remmel, anstelle von Herrn Dr. Friedhelm Gieske, als Mitglied des Direktionsausschusses per 14. Mai

1999 und anstelle von Herrn Edmond Anton als Administrateur-Délégué mit Wirkung vom 1. Juli 1999.

Auf Antrag des Verwaltungsrats wird den Herren Jean-Paul Hoffmann, Dr. Dietmar Kuhnt (künftiger Vizepräsident

des Verwaltungsrats), Jean Morby und Manfred Remmel, gemäss Artikel 15 der Satzung die kollektive Unterschriftsbe-
fugnis erteilt.

5. Mitteilung: Länderbeauftragte
- Die luxemburgische Regierung hat Herrn Lex Kaufhold, Attaché de Gouvernement, Ministère de l’Energie, wohnhaft

in Luxemburg, anstelle von Herrn Jean-Paul Hoffmann zum Regierungskommissar mit Wirkung ab 14.Mai d.J. ernannt.

- Die Regierung des Landes Rheinland-Pfalz hat Herrn Richard Patzke, Hauptgeschäftsführer der Industrie- und

Handelskammer Mainz, wohnhaft in Mainz, anstelle von Herrn Rainer Brüderle zum Regierungsbeauftragten mit
Wirkung ab 3. November 1998 ernannt.

6. Die Generalversammlung bestellt zum Prüfer die MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxemburg, welche gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen mit der Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2000 beauftragt ist.

Zeichnungsberechtigte (porteurs de signature) sind mit Wirkung vom 1. Juli 1999:
- grundsätzlich für den kaufmännischen Bereich: Herr Klaus Brucherseifer, Leiter der Juristischen Dienste;
- grundsätzlich für den technischen Bereich: Herr Nicolas Glaesener, Leiter der Betriebsgruppe Moselkraftwerke.
Beide Herren sind berechtigt, für die laufenden Geschäfte mit einem der zeichnungsberechtigten Verwaltungsrats-

mitglieder, mit dem Generalsekretär oder mit einem Prokuristen rechtsverbindlich zu zeichnen.

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

F. Baden.

(36383/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36374/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ROMANILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.471.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, volume 117S, folio 95, case 9, que la société ROMANILLA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrit au R. C. Section B sous le numéro
60.471 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actionnaires de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signature.

(36367/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36583

ProntoFund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.691.

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’Administration

<i>sous la forme circulaire avec effet au 30 juin 1999 à Luxembourg

<i>Résolution unique

Le conseil décide de nommer par cooptation jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire Monsieur Luigi

Emanuele Glarey comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Stefano Schrievers, démissionnaire.
Cette nomination est effective à partir du 30 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour ProntoFund Advisory S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36365/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ROYAL INTERTRADE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreissigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., eine luxemburgische Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31,

handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitze zu Hesperingen, am 5. Januar
1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. April 1996, Nummer 193.

Die Gesellschafter bitten den unterzeichnenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben: 

«Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb von Erzeugnissen aller Art, inklusiv

aller Vor- und Rohprodukte, Vermittlung und Produktionsleitung von Aufträgen sowie Dienstleistungen aller Art in
Marketing und Controlling, Kauf und Verleasung von Maschinen und Geräten aller Art.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Firmenbezeichnung in ROYAL INTERTRADE umzuändern und Artikel drei der

Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ROYAL INTERTRADE, G.m.b.H. an.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital durch Bareinzahlung von viertausendzweihundertneunund-

vierzig luxemburgische Franken (4.249,- LUF) zu erhöhen, um es von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken
(500.000,- LUF) auf fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig luxemburgische Franken (504.249,- LUF) zu
bringen.

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem Notar erbracht, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1 Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital von 504.249 luxemburgischen
Franken  umgewandelt wird in 12.500,- Euro eingeteilt in 500 Gesellschaftsanteile zu je 25,- Euro.

Auf Grund dieser Umwandlung wird Artikel sechs der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Artikel 6.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- Euro) und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- Euro), voll einbezahlt.

36584

Die Gesellschaftsanteile sind gehalten wie folgt:
1. - LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., eine luxemburgische Gesellschaft, mit Sitz in Luxemburg ……

495 Anteile

2. - Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg ……………………………………………………………         5 Anteil
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal nach L-2449

Luxemburg, 25b boulevard Royal zu verlegen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen gegen-

wärtiger Urkunde obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfundzwanzigtausend luxembur-
gische Franken (25.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ehses, J-M. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 1999, vol. 409, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 19. Mai 1999.

E. Schroeder.

(36368/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

ROYAL INTERTRADE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. EASTFOOD TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L- 2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juillet 1999.

E. Schroeder.

(36369/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

<i>Pour SANTANDER INVESTMENT, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36375/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SACMA INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
51.780, incorporated by deed dated on July 10, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 507 of the October 4, 1995; and whose Articles of Association have been amended by deed on December 22,
1995, published in the Mémorial C number 138 of March 20, 1996, on September 18, 1996, published in the Mémorial
C number 635 of December 7, 1996, and on June 16, 1999, not yet published.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. The chairman

requests the notary to act that:

36585

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the authorized capital to USD 20,000,000 and extension of the authorisation of the Board of Directors

to increase the share capital within these limit for a further period of five years.

2. - Amendment of article 5 of the bylaws in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the authorized capital so as to bring it from its current amount to USD 10,000,000

(ten million United States dollars) to USD 20,000,000 (twenty million United States dollars) and to extend with
immediate effect for a further period of five years the authorisation conferred to the Board of Directors in order to
increase the share capital within the limits of the new authorised share capital, in the same conditions as those in force.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5 of the bylaws to read as follows: 
«Art. 5. third paragraph. The authorized capital is fixed at USD 20,000,000 (twenty million United States dollars),

to be represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
dollars) each.»

Fifth paragraph. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of

publication of the deed dated 25 June 1999, having amended these Articles of Incorporation, to increase from time to
time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SACMA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 du 4 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996, par acte du 18 septembre
1996, publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996, et par acte du 16 juin 1999, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital autorisé jusqu’à USD 20.000.000,- et prorogation de l’autorisation conférée au Conseil

d’Administration d’augmenter le capital souscrit dans cette limite pour une nouvelle période de cinq ans.

2. - Modification de l’article 5 des statuts de sorte à refléter la décisions prise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de USD 10.000.000,- (dix

millions de dollars des Etats-Unis) jusqu’à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars des Etats-Unis) et de proroger avec 

36586

effet immédiat pour une durée de cinq années l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital
social souscrit dans les limites du nouveau capital autorisé aux mêmes conditions que celle actuellement en vigueur.

Deuxième résolution: Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée

décide de modifier l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. troisième paragraphe. Le capital autorisé est fixé à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars des Etats-

Unis), qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-
Unis) chacune.»

Cinquième paragraphe. En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication de l’acte en date du 25 juin 1999, ayant modifié les présents statuts, autorisé à augmenter le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36371/211/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(36372/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société SHAI HOLDING S.A., une société anonyme avec

siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 47.122, constituée suivant acte reçu par M

e

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date

du 28 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°. 270 du 13 juillet 1994, et modifié par
acte notarié de Maître Alphonse Lentz, prémentionné, le 21 novembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 81 du 28 février 1995,

La séance est ouverte à 13.35 heures sous la présidence de M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 6 des statuts pour que dorénavant l’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunisse

le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Il. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36587

«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour la séance fut ensuite levée à 13.40.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, N. Delnooz, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 1999.

P. Decker.

(36380/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36381/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SEAFIELD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.835.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEAFIELD S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
31.835, constituée suivant acte reçu le 10 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 78 du 14 mars 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich en date du

27 novembre 1998, comprenant nomination de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en tant que
liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, a été nommé le 12 juillet 1999 en tant que

commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) , sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

36588

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, P. Van Hees, S. Bronkart, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 118S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36378/211/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 14. Mai 1999 erstellten

Urkunde, einregistriert in Luxemburg, am 19. Mai 1999, Volumen 116S, Blatt 91, Feld 6, dass an Stelle des Verwaltungs-
ratsmitglieds Herrn Roland Farnung, welcher seinen Rücktritt erklärt hat, Herr Dipl.-Wirtsch.-Ing. Manfred Remmel,
wohnhaft in Essen, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde.

Gemäss Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 1. Januar 1999, einregistriert in Luxemburg, am 7. Juli 1999,

Volumen 525, Blatt 35, Feld 12, wurde Herr Manfred Remmel, zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.

Somit besteht der Verwaltungsrat aus folgenden Herren: 
Verwaltungsratsmitglieder:
1) Herrn Dipl. -Wirtsch. -Ing. Manfred Remmel, wohnhaft in Essen, Präsident.
2) Edmond Anton, ingénieur commercial, Strassen.
3) Georges Arendt, docteur en droit, Luxemburg.
4) Günther Berger, Dipl.-Kfm.-Essen.
5) Andreas Böwing, Ass.jur., Essen.
6) André Elvinger, docteur en droit, Luxemburg.
7) Werner Hlubek, Prof. Dr-Ing., Essen.
Es erhellt aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 1. Januar 1999, einregistriert in Luxemburg, den 7. Juli

1999, Volumen 525, Blatt 35, Feld 12, dass Herr Dr. Auer, Leiter des Kraftwerkes Mülheim-Kärlich, mit Wirkung ab 1.
Januar 1999 zum Prokuristen der SCN ernannt wurde. In dieser Funktion ist Herr Dr. Auer berechtigt, mit einem der
Verwaltungsratsmitglieder bzw. mit dem Geschäftsführer oder mit einem Zeichnungsberechtigten rechtsverbindlich zu
zeichnen.

Es erhellt aus den Umlaufbeschlüssen des Verwaltungsrats vom 14. Mai 1999, einregistriert in Luxemburg, am 14. Juni

1999, Band 524, Blatt 51, Feld 4, dass gemäss Artikel 9 der Satzung wurde die Leitung und Durchführung der geschäft-
lichen Angelegenheiten der SCN auf Herrn Jean-Paul Schaul übertragen mit Wirkung ab 1. Juli 1999. Zur Ausübung
seiner Tätigkeit wurde Herr Schaul zur Vornahme aller in diesen Bereich fallenden Handlungen ermächtigt. Ausserdem
wurde Herr Schaul ermächtigt, zusammen mit einem Mitglied des Verwaltungsrats für die SCN Erklärungen in rechts-
verbindlicher Form abzugeben.»

«Herr Klaus Brucherseifer, Leiter der Juristischen Dienste der SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., wurde mit

Wirkung ab 1. Juli 1999 zum Zeichnungsberechtigten bestellt.

In dieser Funktion ist Herr Brucherseifer berechtigt, für die laufenden Geschäfte der Gesellschaft mit einem der

Verwaltungsratsmitglieder, mit dem Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen rechtsverbindlich zu zeichnen.»

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

Luxemburg, den 14. Juli 1999.

F. Baden.

(36386/200/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36589

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

Le bilan au 31 mars 1999 de SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet

1999, vol. 527, fol. 23, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36376/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 26 juillet 1999, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Peter H. Mattoon;
Paul J. Elmlinger;
Graham Nutter;
Alex Schmit;
Jean-Claude Koch;
Masaku Niwa;
Omar Kodmani;
Maliz E. Beams.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36377/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 63.353.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1998.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

- L’Assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en Euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à augmenter

le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

- d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter ou

à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999

au 31 décembre 2001;

- d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter

l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36379/595/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36590

S.O. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.023.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître P. Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Willy Heerinckx, garagiste, demeurant à B-1457 Walhain, 5, rue Le Géronsart.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’il est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée S.O. CONSULT, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 575 du 8 novembre 1996,

avec un capital social de 500.000,- LUF représenté par 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.023.
Que suite à la cession de parts opérée sous seing privé en date du 12 juillet 1999, dont présentement acceptation par

le comparant au nom de la société, en sa qualité de gérant, le comparant réunit en ses mains la totalité des parts sociales.

Que l’activité de la société ayant cessé, l’associé unique, a déclaré dissoudre purement et simplement la société S.O.

CONSULT, S.à r.l., et qu’ainsi l’associé unique est investi de tout l’actif qu’il réglera tout le passif de la société dissoute,
dont ne dépend aucun immeuble, que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme
définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que l’associé unique s’engage, finalement à faire conserver les livres et les documents de la société à L-1219 Luxem-

bourg, 24, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Heerinckx, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 1999.

P. Decker.

(36382/206/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLID’AIR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLID’AIR S.A., ayant son

siège social à L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en remplacement de son

confrère empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 765 du 22 octobre 1998,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 40 du 25 janvier 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 1999, non encore publié au Mémorial C ,

Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65 759.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à

B-Waltzing, 3, rue du Lingenthal,

qui désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant à L-6970 Oberanven, 54, rue

Andethana.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale en LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A., et modification afférente

de l’article 1

er

des statuts.

36591

2. - Constatation de l’état de libération du capital existant comme suit:
- EPS PARTICIPATIONS S.A., à concurrence de 12.522 actions libérées à raison de 63,73 % à savoir 19.950.790,- LUF.
- CITICONSEIL, S.à r.l., à concurrence de 3.836 actions libérées à raison de 34,30 % à savoir 3.289.020,- LUF.
- MERCURIAL CAPITAL VENTURE HOLDING S.A., à concurrence de 7.242 actions libérées à raison de 76,78 % à

savoir 13.901.250,- LUF.

- Monsieur Ludovic Sauwen, à concurrence de 2.500 actions libérées à raison de 35 % à savoir 2.187.500,- LUF.
- GOFIN, à concurrence de 2.500 actions libérées à raison de 25 % à savoir 1.562.500,- LUF.
3. - Augmentation du capital social à concurrence de 153.500.000,- francs luxembourgeois, pour le porter de son

montant actuel de 71.500.000,- francs luxembourgeois à 225.000.000,- de francs luxembourgeois, avec émission de
61.400 actions nouvelles de 2.500,- francs luxembourgeois chacune aux mêmes droits que les actions existantes avec
renonciation des actionnaires existants au droit de souscription préférentiel.

4. - Souscription et libération à l’augmentation du capital, comme suit:
- Par SEAWAY TWO CORPORATION, une société de droit de l’état de Floride, avec siège social à 1200 Anastasia

Avenue, Coral Gables, Floride 33134, à concurrence de 12.280 actions d’une valeur de 2.500,- LUF chacune, repré-
sentant 30.700.000,- LUF entièrement libérées,

- Par EFS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, à concurrence de 36.840

actions d’une valeur de 2.500,- LUF chacune, représentant 92.100.000,- LUF entièrement libérées,

- Par EPS PARTICIPATIONS SA., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, à concurrence de 12.280

actions d’une valeur de 2.500,- LUF chacune, représentant 30.700.000,- LUF entièrement libérées,

5. - Fixation du capital autorisé à 400.000.000,- de francs luxembourgeois représenté par 160.000 actions, dont 30.000

actions privilégiées de 2.500,- francs luxembourgeois chacune, pour un montant de 75.000.000,- de francs luxembour-
geois avec un dividende privilégié à concurrence de 10% de leur valeur nominale à prélever par préférence sur l’actif net
annuel réalisé par la société.

6. - Modification de l’article 5 des statuts de la société en conséquence des décisions sub. 2, 3 et 4 qui précèdent pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq millions (225.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois,

représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,- LUF)
francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de cent soixante-quinze

millions de francs (175.000.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de deux cent vingt-cinq millions de francs
(225.000.000,- LUF) à quatre cent millions de francs (400.000.000,- LUF), par l’émission de soixante-dix mille (70.000)
actions de deux mille cinq cents francs (2 500,- LUF), dont 30.000 actions privilégiées de 2.500,- francs luxembourgeois
chacune, pour un montant de 75.000.000,- de francs luxembourgeois avec un dividende privilégié à concurrence de 10 %
de leur valeur nominale à prélever par préférence sur l’actif net annuel réalisé par la société.

En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à

émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Il est créé mille actions préférentielles, dont six cents actions préférentielles du type A et quatre cents actions

préférentielles du type B, non représentatives du capital mais jouissant par ailleurs de tous les droits attachés aux
actions, en ce compris le droit de vote et le droit à la participation bénéficiaire, ce sur base strictement proportionnelle.

Les actions préférentielles du type B sont accordées «intuitu personae» aux personnes ayant une fonction clé dans la

gestion opérationnelle de la société et pour autant qu’ils remplissent cette fonction. Elle sont liées directement à la
fonction et ne peuvent être transférées. Le Conseil d’Administration déterminera les fonctions clé ayant droit aux
actions préférentielles du type B.

7. - Modification du pouvoir de signature de la société.
En conséquence l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Catégorie A et d’un

administrateur de Catégorie B.»

8. - Refixation de la date pour l’assemblée générale ordinaire.
9. - Rémunérations aux membres du Conseil d’Administration.
10. - Nomination d’un administrateur de catégorie B.
11. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

36592

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que sur les 29.600 actions 26.400 actions sont présentes ou représentées à

l’assemblée, laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre
du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolution suivantes sur lesquelles les

actionnaires ont voté comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de changer la dénomination sociale de SOLID’AIR S.A. en LUXATLANTIC

OVERSEAS AIRLINES S.A.»

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité arrête l’état actuel de libération du capital existant, comme suit:
- EFS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.886, à concurrence de 12.522 actions
numérotées de 12.243 à 24.764, libérées à raison de 63,73 % à savoir 19.950.790,- LUF.

- CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.395, à concurrence de 3.836 actions numérotées de 24.765
à 28.600, libérées à raison de 34,30 % à savoir 3.289.020,- LUF.

- MERCURIAL CAPITAL VENTURE HOLDING S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.055, à concurrence de 7.242
actions numérotées de 1 à 5.000 et de 10.001 à 12.242, libérées à raison de 76,78 % à savoir 13.901.250,- LUF.

- Monsieur Ludovic Sauwen, administrateur, demeurant à B- 1933 Zaventem-Sterrebeek, 58, Tramlaan, à concurrence

de 2.500 actions numérotées de 5.001 à 7.500, libérées à raison de 35 % à savoir 2.187.500,- LUF.

- GOFIN COMPANY INC., une société de droit de l’état de Panama, avec siège social à Salduba Building, 53, East

Street, P.O. Box 7284, Panama City (Panama), à concurrence de 2.500 actions numérotées de 7.501 à 10.000 libérées à
raison de 25 % à savoir 1.562.500,- LUF.

<i>Troisième résolution.

L’assemblée à l’unanimité augmente le capital social à concurrence de 153.500.000,- francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de 71.500.000,- francs luxembourgeois à 225.000.000,- de francs luxembourgeois, avec
émission de 61.400 actions nouvelles de 2.500,- francs luxembourgeois chacune aux mêmes droits que les actions
existantes avec renonciation des actionnaires existants au droit de souscription préférentiel.

Certains actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites de la façon suivante:

- Par SEAWAY TWO CORPORATION, une société de droit de l’état de Floride, avec siège social à 1200 Anastasia

Avenue, Coral Gables, Floride 33134, à concurrence de 12.280 actions d’une valeur de 2.500,- LUF chacune, repré-
sentant 30.700.000,- LUF entièrement libérées,

ici représentée par Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du village,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Miami le 16 juillet 1999,
- Par EPS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.886, à concurrence de 36.840 actions d’une
valeur de 2.500,- LUF chacune, représentant 92.100.000,- LUF entièrement libérées,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing,

3, rue du Lingenthal,

- Par EPS PARTICIPATIONS SA., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.886, à concurrence de 12.280 actions d’une
valeur de 2.500,- LUF chacune, représentant 30.700.000,- LUF entièrement libérées,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Meyer, prénommé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée par 85.300 votes pour, sans votes contre et 2.500 abstentions décide de fixer le capital autorisé à

400.000.000,- de francs luxembourgeois représenté par 160.000 actions, dont 30.000 actions privilégiées de 2.500,-
francs luxembourgeois chacune, pour un montant de 75.000.000,- de francs luxembourgeois avec un dividende privilégié
à concurrence de 10 % de leur valeur nominale à prélever par préférence sur l’actif net annuel réalisé par la société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié avec les même majorité et abstentions

pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq millions (225.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois repré-

senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,- LUF) francs
luxembourgeois chacune.

36593

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de cent soixante-quinze

millions de francs (175.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq millions de francs
(225.000.000,- LUF) à quatre cent millions de francs (400.000.000,- LUF), par l’émission de soixante-dix mille (70.000)
actions de deux mille cinq cents francs (2.500,- LUF), dont 30.000 actions privilégiées de 2.500,- francs luxembourgeois
chacune, pour un montant de 75.000.000,- de francs luxembourgeois avec un dividende privilégié à concurrence de
10 % de leur valeur nominale à prélever par préférence sur l’actif net annuel réalisé par la société.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à

émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Il a été créé mille actions préférentielles, dont six cents actions préférentielles du type A et quatre cents actions

préférentielles du type B, non représentatives du capital mais jouissant par ailleurs de tous les droits attachés aux
actions, en ce compris le droit de vote et le droit à la participation bénéficiaire, ce sur base strictement proportionnelle.

Les actions préférentielles du type B sont accordées «intuitu personae» aux personnes ayant une fonction clé dans la

gestion opérationnelle de la société et pour autant qu’ils remplissent cette fonction. Elles sont liées directement à la
fonction et ne peuvent étre transférées. Le Conseil d’Administration déterminera les fonctions clé ayant droit aux
actions préférentielles du type B.

<i>Sixième résolution

L’assemblée à l’unanimité modifie le pouvoir de signature de la société. Ainsi l’article 10 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 10. La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Catégorie A et d’un

administrateur de Catégorie B.»

<i>Septième résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de reporter la date de l’assemblée générale ordinaire de 1999, au 17 septembre 1999

à 11.00 du matin.

<i>Huitième résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de reporter le point 9 de l’ordre du jour à une assemblée ultérieure.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée à l’unanimité nomme et attribue ainsi le poste vacant d’administrateur de catégorie B à Monsieur Tony

Rodham, homme d’affaires, demeurant à 1200 Anastasia Avenue, Coral Gables, Floride 33134.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.660.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, L. Thielen, J. d’Haese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 10, case 5. – Reçu 1.535.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 1999.

P. Decker.

(36387/206/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLID’AIR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5230 Sandweiler, Rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(36388/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36594

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN 

DE PLACEMENT CAPITAL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999

L’Assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante seize

(123.946,76) Euro. Il est représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Composition du Conseil d’Administration:
Messieurs: Marc Weinand, Président;

Antoine Calvisi;
Louis de Rohan Chabot;
Ludwig Paull.

<i>Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(36384/007/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SOTECO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen

am 28. Juli 1999, enregistriert zu Esch an der Alzette, am 29. Juli 1999, vol. 843, fol. 46, case 3, hervor:

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern wie folgt:
Zweck der Gesellschaft ist der Transport und die Spedition von Handelsgütern auf dem Landwege.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Import, Export sowie der Handel mit Fahrzeugen.
Ferner kann die Gesellschaft den Verleih von Fahrzeugen mit oder ohne Fahrer tätigen, Fahrzeugleasing, sowie der

Handel mit Mineralöl.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck das Betreiben einer Tankstelle sowie einer Reparaturwerkstatt.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche handelsübliche, industrielle Operationen beweglicher oder unbeweg-

licher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Differdingen, den 30. Juli 1999.

Für gleichlautende Ausfertigung

R. Schumann

<i>Der Notar

(36390/237/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SOTECO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36391/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF (9.632,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(36392/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36595

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.853.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 1999 que:
Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé

Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg ,le 15 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36393/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE 1992, Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i>juin 1994

Les actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE IMMOBILIERE 1992 se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

La démission du Conseil d’Administration en fonction est acceptée.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000:
1. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
2. - Monsieur Aldo Becca, entrepreneur, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
3. - Monsieur Antoine Feidt, employé privé, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue Müllerthal.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Roeser, le 1

er

juin 1994.

Pour extrait conforme

Signature

Junglinster, le 30 juillet 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1999, vol. 166, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36385/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

STONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36394/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.089.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1999, les mandats des administrateurs Madame Verena

Biedermann, Madame Silvia Wirz et Monsieur Patrick K. Oesch et du commissaire aux comptes Pricewaterhouse-
Coopers S.A. ont été renouvelés pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.

Luxembourg, le 27 juilllet 1999.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36445/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36596

TUNDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36402/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1er juillet 1999

Messieurs Pierre Ahlborn et Antoine Calvisi ont été nommés Administrateurs, en remplacement de Madame

Françoise Dumont et Monsieur Denis Mauss dont les mandats n’ont pas été renouvelés lors de ladite Assemblée.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Jean-Claude Dejey, Président,

Pierre Ahlborn,
Antoine Calvisi.

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(36403/007/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

WEST FINANCIAL HOLDINGS (E.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 47.249.

—

<i>Assemblée générale

Constatant par la liste des présences que la totalité du capital social étant 100 actions d’une valeur nominale de cinq

cent mille francs chacune est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider.

Ont pris les fonctions comme:
Présidente:
Madame Rijnders Katy.
Scrutateur:
Monsieur Keuninckx William.
Le Secrétaire:
En présence et actant comme secrétaire:
Avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
Monsieur Claessens Alex, économiste.
A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Démission comme Administrateurs:

Monsieur Yun Ibrahim, résidant à Kessel, Belgique,
Monsieur Kilic Osman, résidant à Denderleeuw, Belgique,
Monsieur Yuce Metin, résidant à Denderleeuw, Belgique.
Art. 2.  Décharge à été donnée aux Administrateurs.
Art. 3.  Nomination comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Thomas Tony José, résidant à Leuven, Belgique, Administrateur-Délégué,
Monsieur Rhein Jean Bernard, résidant à Luxembourg,
Société HORIZON BUSSINESS LIMITED, domiciliée aux fins des Présentes, 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 28 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36404/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36597

WILTRUST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.988.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILTRUST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.988,
constituée suivant acte reçu le 6 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
242 du 3 septembre 1987.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich en date du

6 novembre 1995, comprenant nomination de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en tant que
liquidateur.

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, a été nommé le 12 juillet 1999 en tant que

commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.650 (mille six cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un montant de 1.650.000,- (un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, P. Van Hees, S. Bronkart, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 119S, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

J. Elvinger.

(36405/211/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.

36598

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.250.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.360.

Acte constitutif publié à la page 11899 du Mémorial C n

o

253 du 24 septembre 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36418/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

SOGECORE S.A., SOCIETE DE GESTION DE COMPAGNIES DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 26.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGECORE S.A., SOCIETE

DE GESTION DE COMPAGNIES DE REASSURANCE, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.328, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex Weber, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 10 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 3 novembre 1987, numéro 309. Les statuts ont été modifiés par actes du même
notaire alors de résidence à Bascharage en date du 13 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 2 décembre 1988, numéro 318 et en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 7 novembre 1994, numéro 437.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés,

demeurant à Arlon (B)

qui nomme Madame Muriel Retz, employée privée, demeurant à Arlon (B) comme secrétaire.
L’assemblée élit Mademoiselle Sophie Vandeven, employée privée, demeurant Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission;
2. Décision de scinder la société par l’apport de l’universalité de ses actifs et de son passif à deux sociétés anonymes

à constituer: une société anonyme a constituer sous la dénomination de SOGECORE S.A., ayant un capital de cinq
millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) et une société anonyme à constituer sous la dénomination de
SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., ayant un capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-);

3. Adoption des statuts des deux nouvelles sociétés;
4. Approbation des échanges d’actions, détermination de leur forme et détermination de la date à laquelle les actions

donnent droit aux dividendes;

5. Décharge aux organes de la société scindée;.
6. Nominations statutaires dans les deux sociétés nouvelles;
7. Autorisation aux conseils d’administration des deux sociétés nouvelles de déléguer la gestion journalière des

sociétés à l’un de leurs membres;

8. Détermination de l’adresse du siège social des deux sociétés nouvelles;
9. Détermination des dispositions transitoires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de scission qui contient les modalités selon lesquelles la scission est opérée,

tel qu’il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 1999, numéro 197.

<i>Deuxième résolution

La société SOGECORE S.A., SOCIETE DE GESTION DE COMPAGNIES DE REASSURANCE est scindée en deux

sociétés anonymes à constituer à savoir:

36599

- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de SOGECORE S.A., dotée d’un capital de

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.,

dôtée d’un capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune.

La décision de scinder la société SOGECORE S.A., SOCIETE DE GESTION DE COMPAGNIES DE REASSURANCE

et de répartir le patrimoine de cette société entre les deux sociétés nouvelles de la manière décrite ci-après a été
approuvée, à l’unanimité, par le conseil d’administration de la société à scinder en sa réunion du 26 février 1999.

La scission est réalisée par l’apport de l’universalité des actifs et du passif de la société scindée aux deux sociétés à

constituer sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 1998.

Les actifs suivants de la société scindée seront apportés à la société anonyme à constituer SOGECORE S.A., en

libération de son capital social, à savoir:

- Mobiliers, matériel roulant, matériel de bureau, matériel de communications, matériel informatique, et autres

immobilisations corporelles,

- Créances commerciales résultant de ventes ou de prestations de services,
- Contrats commerciaux;
- Dettes liées à ces apports.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recevront mille (1.000) actions entièrement

libérées d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, de la nouvelle société à
constituer SOGECORE S.A., qui seront échangées à raison d’une action de la société scindée contre une action de la
nouvelle société.

Les actifs et le passif suivants de la société scindée seront apportés à la société anonyme à constituer SOGECORE

PARTICIPATIONS S.A. en libération de son capital, à savoir:

- Participations dans des entreprises liées,
- Créances sur des entreprises liées,
- Dettes liées aux participations ou aux créances et dettes sur des entreprises liées;
- Concessions, licences, brevets, marques ainsi que les autres droits de propriété intellectuelle.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recevront mille (1.000) actions entièrement

libérées d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune de la nouvelle société à
constituer SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., qui seront échangées à raison d’une action de la société scindée contre
une action de la nouvelle société.

L’assemblée prie le notaire de prendre acte que:
- tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé, conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, à l’application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes
(1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de cette même loi.

- les documents prévus à l’article 295 paragraphes (1) a) et b) ont été déposés un mois avant la présente assemblée

générale au siège social de la société scindée pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément
à la loi.

- les actions étant réparties entre les actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle, il a

pu être fait abstraction d’un rapport écrit d’un réviseur indépendant par application de l’article 307(5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Troisième résolution

Les statuts des deux nouvelles sociétés résultant de la scission tels qu’indiqués dans le projet de scission sont les

suivants:

<i>Pour la société anonyme SOGECORE S.A.

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, d’effectuer toutes études

et de rendre tous services en matière d’assurances et de réassurances de groupes industriels, commerciaux et financiers.
Elle pourra notamment effectuer tous travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes
questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

36600

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu, au siège social, un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard,
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration.
Elle pourra l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Senningerberg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Senningerberg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas un an, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra
être temporairement comblée, jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. Tout adminis-
trateur désigné dans les conditions ci-dessus, ne sera nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat
de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence, pro tempore, de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les
administrateurs au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque administrateur, par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration.

36601

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion pourront
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à
une telle réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un écrit, envoyé par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.

Art. 12. Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration. La gestion journa-
lière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil
d’administration pourra confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche des affaires sociales à une
ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixera la composition ou les attributions. Le conseil d’administration ainsi
que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des mandats
spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix

Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans les limites de la gestion

journalière, par la ou les personnes déléguées agissant seule ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder un an. Ils seront rééli-
gibles et révocables par l’assemblée générale.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Pour la société anonyme SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.

36602

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L’objet de la société est également de détenir et de donner en licence tout droit de propriété intellectuelle ou

industrielle.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu, au siège social, un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard,
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration.
Elle pourra l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Senningerberg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Senningerberg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant, par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas un an, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où

36603

le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra
être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. Tout adminis-
trateur désigné dans les conditions ci-dessus, ne sera nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat
de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à cette réunion, un autre administrateur pour assumer la prési-
dence, pro tempore, de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les
administrateurs au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque administrateur, par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion pourront
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à
une telle réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un écrit, envoyé par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux admini-
strateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.

Art. 12. Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration. La gestion journa-
lière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil
d’administration pourra confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche des affaires sociales à une
ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixera la composition ou les attributions. Le conseil d’administration ainsi
que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des mandats
spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans les limites de la gestion

journalière, par la ou les personnes déléguées agissant seule ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder un an. Ils seront rééli-
gibles et révocables par l’assemblée générale.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

36604

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée à raison d’une action dans chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

<i>Cinquième résolution

Les actions nouvelles ainsi attribuées donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Sixième résolution

Les actions des sociétés nouvelles attribuées, qui sont toutes émises sous forme nominative, seront enregistrées au

nom des actionnaires par une inscription au registre des actions nominatives.

<i>Septième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société scindée pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Huitième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la société SOGECORE S.A.:
1) Monsieur Jean Thilly, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy zu Lëtsbuerg.
2) Monsieur Louis Begault, administrateur de sociétés demeurant à B-1150 Bruxelles, 30, avenue de la faisanderie.
3) Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue Scheuer.
4) Monsieur Pierre C. Perrenoud, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8810 Waidlistrasse, 12.
Est nommée commissaire aux comptes pour la société nouvelle: Mademoiselle Sophie Vandeven, ingénieur

commercial, demeurant à L-1326 Bonnevoie, 63, rue Auguste Charles.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1999.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la société SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.
1) Monsieur Jean Thilly, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 5, rue Siggy zu Lëtsbuerg.
2) Monsieur Louis Begault, administrateur de sociétés demeurant à B-1150 Bruxelles, 30, avenue de la faisanderie.
3) Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue Scheuer.
4) Monsieur Pierre C. Perrenoud, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8810 Waidlistrasse, 12.
Est nommée commissaire aux comptes pour la société nouvelle: Mademoiselle Sophie Vandeven, ingénieur

commercial, demeurant à L-1326 Bonnevoie, 63, rue Auguste Charles.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1999.

<i>Neuvième résolution

Le siège social des deux nouvelles sociétés est fixé à L-2633, Senningerberg, 6B, route de Trêves.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration de chacune des sociétés nouvelles à déléguer la gestion journalière de
ces sociétés et la représentation de celles-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de leurs membres.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social des nouvelles sociétés commence rétroactivement au 1

er

janvier 1999 et se terminera

le 31 décembre 1999.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires des deux sociétés nouvelles aura lieu en 2000.

<i>Rapport du Réviseur Indépendant

Les apports en nature transférés aux nouvelles sociétés ont fait l’objet de deux rapports distincts établis par MAZARS

&amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian, en date du 24 avril 1999, lesquels rapports resteront annexés aux présentes.

Les conclusions de ce rapport pour chacune des deux nouvelles sociétés sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée,

le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités, incombant à la société
scindée, requis par la loi.

36605

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête, à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Coremans, S. Vandeven, M. Retz, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 409, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 1999.

E. Schroeder.

(36406/228/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 22 juillet 1999

Il résulte du conseil d’administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater

de la présente réunion du Conseil d’Administration.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36419/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ABRIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(36417/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Company with limited liability.

Registered office: L- 1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of United Kingdom

with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

represented by Mr Bernhard Weber, attorney, residing at Wellenstein (Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal.
The prementioned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single

partner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

36606

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company will assume the name of EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly 
acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company has only one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law
(Companies Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

1999.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr James Bowman, accountant, residing at St. Clement, Jersey (Channel Islands).
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

36607

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die Überstetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht mit Sitz in

Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, einer Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue

Gesellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum
von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

36608

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom
18. September 1933) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt: Herr James Bowman, accountant, wohnhaft

in St. Clement, Jersey (Channel Islands).

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszu-

führen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 81, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. August 1999.

J. Seckler.

(36409/231/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Company with limited liability.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of United Kingdom

with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

represented by Mr Bernhard WEBER, attorney, residing at Wellenstein (Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal.
The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single

partner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company will assume the name of EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l.

36609

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company only has one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law
(Companies Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

1999.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr James Bowman, accountant, residing at St. Clement, Jersey (Channel Islands).
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

36610

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die Überstetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht mit Sitz in

Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, einer Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue

Gesellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum
von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

36611

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom
18. September 1933) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt: Herr James Bowman, accountant, wohnhaft

in St. Clement, Jersey (Channel Islands).

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszu-

führen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 81, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. August 1999.

J. Seckler.

(36410/231/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Company with limited liability.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of United Kingdom

with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

represented by Mr Bernhard Weber, attorney, residing at Wellenstein (Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal.
The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single

partner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company will assume the name of EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

36612

The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000. -LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly 
acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company only has one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 16. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law
(Companies Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

1999.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr James Bowman, accountant, residing at St. Clement, Jersey (Channel Islands).
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

36613

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht mit Sitz in

Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, einer Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue

Gesellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum
von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschafter-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

36614

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom
18. September 1933) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt:
Herr James Bowman, accountant, wohnhaft in St. Clement, Jersey (Channel Islands).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszu-

führen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L- 1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 81, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. August 1999.

J. Seckler.

(36411/231/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l., Company with limited liability.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of United Kingdom

with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

represented by Mr Bernhard Weber, attorney, residing at Wellenstein (Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal.
The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single

partner, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The company will assume the name of EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England).

36615

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly 
acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company only has one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law
(Companies Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provision

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

1999.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr James Bowman, accountant, residing at St. Clement, Jersey (Channel Islands).
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

36616

EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht mit Sitz in

Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England),

hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROINVEST (CZECH 4) S.à r.l
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, einer Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue

Gesellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum
von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom
18. September 1933) eingehalten sind.

36617

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt: Herr James Bowman, accountant, wohnhaft

in St. Clement, Jersey (Channel Islands).

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszu-

führen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1999, vol. 506, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. August 1999.

J. Seckler.

(36412/231/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ACTUATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - SOFINEX S.A., a company having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her on July 14th, 1999.
2. - SOFINEX INVESTMENTS S.A., a company having its registered office in Tortola, Road Town, British Virgin

Islands, here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed, by virtue of a proxy given to her on July 14th, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ACTUATION HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all trademarks, patents and other rights deriving from these trade-

marks, patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

36618

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred

and ten (310) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-)

to be divided into three thousand (3,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the deed of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds into shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of August at 3 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out and ratify such acts as may

concern the corporation. If shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

36619

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2. - The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - SOFINEX S.A., prenamed, three hundred and six shares ………………………………………………………………………………………… 306
2. - SOFINEX INVESTMENTS S.A., prenamed, four shares………………………………………………………………………………………………     4
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (USD

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one million two

hundred and fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs).

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a. - Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
b. - Mrs Danielle Schroeder, director, residing in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c. - Mr Daniel Lefevre, engineer, residing in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor: FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004. 

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 21, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundert neunundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - SOFINEX S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr ausgestellt am 14. Juli 1999.
2. - SOFINEX INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola, Road Town, British Virgin Islands,

36620

hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr ausgestellt

am 14. Juli 1999.

Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung ACTUATION HOLDINGS S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaft-

licher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am
Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Fabrikmarken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-

undzehn (310) Aktien zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung der vorlie-

genden Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen,
durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie
durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

36621

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Fernkopierer erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag im August um 15 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Akte gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschußdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - SOFINEX S.A., vorgenannt, dreihundertsechs Aktien ………………………………………………………………………………………………… 306
2. - SOFINEX INVESTMENTS S.A., vorgenannt, vier Aktien ……………………………………………………………………………………………     4
Total: dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf LUF 1.250.537,- (eine Million zweihun-

dertfünfzigtausendfünfhundertsiebenundreissig Luxemburger Franken).

<i>Schätzung der Gründungkosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF
70.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktiekapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen kennen, und faßten, nachdem sie ordnungsgemäße
Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

36622

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. - Herr Antoine Hientgen, economist, wohnhaft in Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
b. - Frau Danielle Schroeder, director, wohnhaft in Luxemburg, 21, boulevard de Ia Pétrusse.
c. - Herr Daniel Lefevre, engineer, wohnhaft in Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt: FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 21, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version maßgebend. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 29 Juli, 1999.

J.-J. Wagner.

(36407/230/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

A.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg, 9, Zone Industrielle Le 2000.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Yves Barbi, Gérant de Société, demeurant à F-57100 Thionville, 8, rue de la Meurthe;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme A.B. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Livange, route de Bettembourg, Zone

Industrielle Le 2000 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, le 16 mars 1999, publié au
Mémorial C de 1999, page 20105;

- que le capital social de la société A.B. INTERNATIONAL S.A., s’élève actuellement à trente et un mille deux cent

cinquante euros (31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,-) chacune;

- que Monsieur Yves Barbi est devenu propriétaire de toutes les actions et qu’il a décidé de dissoudre la société

anonyme A.B. INTERNATIONAL S.A., avec effet immédiat;

- que l’activité de la société a cessé, que Monsieur Yves Barbi est investi de tout l’actif et reste chargé de tout le passif

de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Dudelange, 17, rue

Jean Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Barbi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 843, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juillet 1999.

C. Doerner.

(36416/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36623

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que le dividende de LUF 16,- par action, décidé par l’assemblée

générale ordinaire du 11 juin 1999, est payable au siège à partir du 16 août 1999, sur présentation des titres pour estam-
pillage.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36420/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1999.

Signature.

(36421/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, Im Grossen Brill.

R. C. Luxembourg B 30.712.

Acte constitutif publié à la page 9310 du Mémorial C n

o

194 du 19 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36422/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, Im Grossen Brill.

R. C. Luxembourg B 30.712.

Acte constitutif publié à la page 9310 du Mémorial C n

o

194 du 19 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36423/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.279.

—

Les comptes anuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 25, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1999.

Signature.

(36424/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1999.

36624

---

Document Outline

S O M M A I R E

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

ORIOLES INVESTMENTS S.A.

HANSEN RACING ORGANISATION

PALATINUS S.A.

PALATINUS S.A.

ORSEN S.A.

ProntoFund

PRO.FO.MIC S.A.

PRO.FO.MIC S.A.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND

ROMANILLA HOLDING S.A.

ProntoFund Advisory S.A.

ROYAL INTERTRADE

ROYAL INTERTRADE

SANTANDER INVESTMENT

SACMA INTERNATIONAL S.A.

SACMA INTERNATIONAL S.A.

SHAI HOLDING S.A.

SHAI HOLDING S.A.

SEAFIELD S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS. 

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS. 

SEGES S.A.

S.O. CONSULT

LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A.

LUXATLANTIC OVERSEAS AIRLINES S.A.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN  DE PLACEMENT CAPITAL GESTION S.A.

SOTECO

SOTECO

STOCKTON S.A.

STOCKTON S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE 1992

STONE INVESTMENTS S.A.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A.

TUNDRA S.A.

VETINVEST

WEST FINANCIAL HOLDINGS  E.C.  S.A.

WILTRUST S.A.

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT

SOGECORE S.A.

ALMOND INTERNATIONAL S.A.

ABRIRE S.A.

EUROINVEST  CZECH 1 

EUROINVEST  CZECH 2 

EUROINVEST  CZECH 3 

EUROINVEST  CZECH 4 

ACTUATION HOLDINGS S.A.

A.B. INTERNATIONAL S.A.

AQUILA S.A.

ATOUT S.A.

AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A.

AVERY DENNISON LUXEMBOURG S.A.

AVIAPARTNER EUROPE S.A.