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36337
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 758
13 octobre 1999
S O M M A I R E
Anerma Holding S.A., Luxembourg ……………
page
36337
(The) Economist Group (Luxembourg), Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
36342
F & I Obu Holding S.A., Esch-sur-Alzette…………………
36343
Full Trading S.A., Luxembourg ……………………………………
36363
Gismo S.A., Bertrange ………………………………………………………
36354
GKM-Immo S.A., Howald …………………………………………………
36376
Intertex Recycling S.A., Eischen ……………………………………
36372
Losange, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
36361
Lussert S.A., Luxembourg ………………………………………………
36372
Magellan S.A., Bertrange …………………………………………………
36365
Maran Networks S.A., Luxembourg ……………………………
36380
Pro-Trans-Data, S.à r.l., Bertrange………………………………
36383
Salon de Coiffure Jean et Jeanne, S.à r.l., Heisdorf
36338
Santé Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
36340
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………
36338
,
36340
Securisk S.A., Senningerberg …………………………………………
36341
S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg………………………………
36341
S.I.D.I., Société Internationale des Développe-
ments et des Investissements S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
36342
Silberbaum & Partners, S.à r.l., Luxembourg…………
36341
S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg …………………
36341
SN Coffee Time, S.à r.l., Luxembourg ………………………
36341
SNG-Broadcasting (Luxembourg) S.A., Luxembg
36342
Société de Groupements Financiers S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
36342
Société Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l.,
Dippach…………………………………………………………………………………
36343
Solec, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
36343
Sopalit S.A., Luxembourg…………………………………………………
36343
Soreval S.A., Senningerberg ……………………………………………
36351
Straweberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg ………
36351
Su-Chow, S.à r.l., Hesperange ………………………………………
36351
Sun Sail S.A., Luxembourg ………………………………………………
36352
Tapis d’Orient Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
36353
Textil Chemical S.A., Luxembourg ……………………………
36353
Top GSA, S.à r.l., Steinfort………………………………………………
36353
Transplanet Videcom S.A., Bertrange ………………………
36354
Trefinance S.A., Luxembourg…………………………………………
36361
Tuttifrutti S.A. ………………………………………………………………………
36384
Ultracalor Corp. S.A., Senningerberg ………………………
36384
ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 22 juillet 1999
Il résulte du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999, que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée avec effet à dater
de la présente réunion du Conseil d’Administration.
Monsieur Cornelius Bechtel demeurant au 14, rue Aloyse Ludovissy, L-5898 Syren, a été nommé administrateur de
la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.
La ratification de la nomination de Monsieur Cornelius Bechtel, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36217/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
SALON DE COIFFURE JEAN ET JEANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf.
R. C. Luxembourg B 40.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36138/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in
Luxembourg, registered to the trade register of Luxembourg under the number B 31.996, pursuant to resolutions of the
board of directors dated 16 April 1999.
An excerpt of the minutes of these meetings, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
the 24 of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 88 of March 20, 1990. The Articles of
Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11 of March
1999, not yet published.
2) The subscribed capital of the company is set at twenty-two million four hundred and ten thousand three hundred
and thirty U.S. Dollars (USD 22,410,330.-) to consist of fourteen million nine hundred and forty thousand two hundred
and twenty (14,940,220) Common Shares with a par value of one and a half U.S. Dollars (USD 1.5) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common
Shares, each share having a par value of one and a half U.S. Dollar (USD 1.5).
The board of directors is authorised generally to issue Common Shares without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) On the 16 April 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital from its
present amount of twenty-two million four hundred and ten thousand three hundred and thirty U.S. Dollars (USD
22,410,330.-) up to twenty-two million four hundred and forty-four thousand eighty U.S. Dollars (USD 22,444,080.-) by
the issue of twenty-two thousand and five hundred (22,500) Common Shares, each having a par value of one and a half
U.S. Dollars (USD 1.5);
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the
preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.
The new shares have been subscribed as follows:
- ten thousand (10,000) shares have been subscribed by John Eric Wade, residing at 1503 204A, Avenue N.E.,
Rochester, MN 55906 at a price of thirteen U.S. Dollars and fifty cents (USD 13.50) per share;
- twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by Jan D. Steinmann, residing at Granham
Farm, Granham Hill, Marlborough SN8 4DW, United Kingdom at a price of seventeen U.S. Dollars (USD 17.-) per share.
The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. They
will remain annexed to the present deed.
All these shares have been entirely paid up in cash so that total amount of three hundred and forty thousand five
hundred U.S. Dollars (USD 347,500.-) representing thirty-three thousand seven hundred and fifty U.S. Dollars (USD
33,750.-) for the capital and three hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty U.S. Dollars (USD 313,750.-)
for the issue premium, is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD
112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and a half
U.S. Dollars (USD 1.5).
The subscribed capital is set at twenty-two million four hundred and forty-four thousand eighty U.S. Dollars (USD
22,444,080.-) to consist of fourteen million nine hundred and sixty-two thousand seven hundred and twenty
(14,962,720) Common shares with a par value of one and a half (USD 1.5) each.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of November 20, 1998, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
36338
subscribe for Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expenses
The expenses, cost , remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergence between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au
nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.996, en vertu
d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le 16 avril 1998.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1999, non encore publié.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions quatre cent dix mille trois cent trente U.S. dollars
(USD 22.410.330,-) représenté par quatorze millions neuf quarante mille deux cent vingt (14.940.220) actions ordinaires,
chacune avec une valeur nominale d’un et demi U.S. Dollar (USD 1,5).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.
dollars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) Le 16 avril 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social de son montant
actuel de vingt-deux millions quatre cent dix mille trois cent trente U.S. dollars (USD 22.410.330,-) jusqu’à vingt-deux
millions quatre cent quarante-quatre mille quatre-vingt U.S. dollars (USD 22.444.080,-) par l’émission de vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).
Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires.
Les actions nouvelles ont été souscrites de la manière suivante:
- dix mille (10.000) actions ont été souscrites par John Eric Wade, demeurant à 1503 204A, avenue N.E., Rochester,
MN 55906 au prix de treize U.S. dollars et cinquante cents (USD 13,50) par action;
- douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites par Jan D. Steinmann, demeurant à Granham Farm,
Granham Hill, Marlborough SN8 4DW, United Kingdom au prix de dix-sept US dollars (USD 17,-) par action.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Ces documents resteront annexés au présent acte.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme totale de trois cent
quarante-sept mille cinq cents U.S. dollars (USD 347.500,-) consistant en trente-trois mille sept cent cinquante U.S.
dollars (USD 33.750,-) de capital et trois cent treize mille sept cent cinquante U.S. dollars (USD 313.750,-) de prime
d’émission, se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-) représenté
par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale d’un et demi U.S.
dollar (USD 1,5).
Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre-vingt U.S.
dollars (USD 22.444.080,-) représenté par quatorze millions neuf cent soixante-deux mille sept cent vingt (14.962.720)
actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollars (USD 1,5).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire du 20 novembre 1998, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
36339
Conseil d’Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans reserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 8. – Reçu 136.575 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.
F. Baden.
(36140/200/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(36141/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.984.
—
Les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 97, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1999
L’assemblée décide d’accroître le nombre d’administrateurs de 10 à 11 et de nommer administrateur, respectivement
de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2000:
– ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT FRANCE (anc. ABN AMRO INVESTISSEMENT), représentée par M.
Hervé Claquin;
– VIVENDI, Paris, France;
– M. Daniel Bour;
– M. Daniel Caille;
– M. Alain Gomez;
– M. Jean Jacques Laborde;
– M. Hugh Langmuir;
– M. Robert Marion;
– M. David Nash;
– M. Alberto Piaser;
– M. Simon Rowlands.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de PRICE WATERHOUSE en tant que commissaire aux comptes pour
une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A. (anc. S.à r.l. NEVENS &
CO) en tant que réviseur d’entreprises pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2000.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(36139/267/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
36340
SECURISK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 57.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Signature.
(36145/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.151.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1999 que le Conseil d’Administration
se compose dorénavant comme suit:
<i>Signataires catégorie A
Dr. Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Mario Consoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
<i>Signataires catégorie B
Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36146/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SILBERBAUM & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature
(36147/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36148/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SN COFFEE TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.797.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36149/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
36341
SNG-BROADCASTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 60.527.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 5 juillet 1999.
FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36150/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 6.466.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 27 mai 1999 que Monsieur Giuseppe
Sala, directeur de sociétés demeurant à Milan, Italie, et Monsieur Piergiorgio Cavallera, directeur de sociétés demeurant
à Milan, Italie, ont tous deux été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Andrea Bonomi et Graziano
Molinari, démissionnaires.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour extrait conforme
UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
<i>(Agent domiciliataire)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36151/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
S.I.D.I. S.A.,
SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS ET DES INVESTISSEMENTS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 1999
1. En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement
après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Leo Staut. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.
2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès du
CRÉDIT EUROPÉEN (LUXEMBOURG), siège social, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg. Il est décidé que les opéra-
tions bancaires dépassant 250.000,- LUF doivent être conjointement signées par 2 administrateurs.
L. Staut
A. Mathieu
A. Cuciniello
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(36153/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.630.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés
<i>qui s’est tenue le 14 juillet 1999
A l’Assemblée Générale Extraordinaire de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a
été décidé comme suit:
*∑ d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, avec effet au 1
er
juillet 1999, de sa fonction de gérant de la
Société
*∑ d’accorder décharge pleine et entière à Madame Ariane Slinger pour l’exercice de son mandat
*∑ de nommer Monsieur Tim van Dijk, avec effet au 1
er
juillet 1999, gérant de la Société.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.
T. van Dijk
<i>Président de l’Assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.
(36164/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
36342
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach.
R. C. Luxembourg B 17.760.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36154/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SOLEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.261.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36155/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SOPALIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.492.
—
<i>Nominations statutaires
<i>Extrait
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SOPALIT S.A., tenue le 27 juillet 1999,
enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 13, case 1, que l’assemblée a accepté la démission des adminis-
trateurs:
1. Monsieur Pierre N. Rossier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21,
2. Monsieur Giuseppe Volonterio, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona, 49;
que décharge de leur mandat leur a été accordée et qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires ont été
élus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004:
1. Monsieur Paul Egerton-Vernon, demeurant à Oak Walk, St. Peter, Jersey JE3 7EF,
2. Madame Catherine Biner Bradley, demeurant à CH-1208 Genève, 100, route des Frontenex.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Pour la société
M
e
Rita Reichling
<i>Le domiciliataire
Signature
(36156/307/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
F & I OBU HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1.- Mr Rainer Kühn, banker, residing in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
2.- The limited liability company under the laws of the British Virgin Islands, ALBRON ENTERPRISES LTD, having its
registered office at Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (IBC no. 269518),
hereby represented by Mr Rainer Kühn, prenamed, acting on behalf of a proxy given under private signature in Hong
Kong SAR, on July 14, 1999,
a copie of which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
stay attached to the present deed for purpose of registration.
Such appearing parties, present or represented as aforesaid, have decided to form among themselves a holding
company in accordance with the following Articles of Incorporation:
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Heading I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Form, Name.
An association has hereby been formed between the subscribing parties and all persons who may become owners of
the shares hereinafter created, which shall be in the form of a holding company (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Association.
The Company shall bear the name F & I OBU HOLDING.
Art. 2. Registered Office.
The registered office shall be located in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of
Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic or social events of a nature likely to
disrupt the normal activity of the registered office or the facility of communications between the registered office and
foreign countries may occur or are imminent, it may transfer the registered office to a foreign country temporarily. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.
Such declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one of
the executive organs of the Company entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting acting under the conditions provided by law.
Heading II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
The capital of the Company is set at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) divided into one thousand (1,000)
shares without nominal value.
The Company has an authorised capital of one million Euros (1,000,000.- EUR) divided into ten thousand (10,000)
shares without nominal value.
The board of directors is authorized and empowered within a period of five years following the day of the publication
of the present deed in the Mémorial C, to increase the corporate capital in one or several successive tranches, within
the limits of the authorized capital. Such increase of capital may be realized by subscription and issuing of new shares,
with or without premium, by whole or partial paiement as determined by the board of directors. The board of directors
is especially empowered, within the limits of the authorized capital, to issue new shares with limitation or cancellation
of the preferential subscription right of the existing shareholders. The board of directors may empower any member of
the board of directors, director, mandator or any other duly authorized person to receive the subscription of the new
shares to be issued and the paiement for the shares representing the whole or partial increase of capital.
After each increase performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the autho-
rized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the board of directors.
Art. 6. Form of Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
Heading III. Board of Directors
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who may or may not be
shareholders.
The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine the number of
Directors, to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.
Directors shall be elegible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting, with or without
reason.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may choose a Chairman from among its members.
It may also choose a Secretary, who needs not to be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.
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The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman.
A meeting of the Board must be convened upon the request of any two Directors.
The Chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board of Directors; but in his absence,
the General Meeting or the Board of Directors shall designate another Director by majority vote to preside over the
meeting.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the
date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.
The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram, or telex from each Director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and at a place determined in a resolution previously
adopted by the Board of Directors.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or at such other place as may from time to time
be determined by the Board of Directors.
A Director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director in
writing by telecopier, cable, telegram, or telex, as his proxy.
The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by simple majority vote of the Directors present or represented at the meeting.
In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid, as if it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors duly convened and held.
Such decision may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one or
more Directors.
Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors.
The minutes of each meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies
shall be attached to the minutes. Copies or extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed
by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors shall have full power to perform all acts necessary or useful for the achievement of the
Company’s object.
All powers not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association shall be
within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as well as the representation of the
Company as regards such management, to one or more Directors, Managing Directors, proxies, employees, or other
agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may confer special powers of attorney, proxy, or
permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.
The delegation of daily management to a Director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of
Shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
As regards third parties, the Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope of such
daily management, or by the joint signatures or individual signature of all persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory auditors.
The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors, who may or may not be
shareholders.
The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,
for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors.
They shall be elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without
reason.
Heading IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting.
All regularly constituted General Meetings of Shareholders shall represent the totality of the shareholders.
The meetings shall have all powers reserved to it by law and by these Articles of Association.
Art. 15. General Annual Meeting.
The General Annual Meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place indicated in
the notice of the General Meeting, on the first Tuesday of the month of May of each year at 10.00 a.m., and for the first
time in the year 2000.
If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must be held upon the request of
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
The General Meetings, including the General Annual Meeting, may be held in foreign countries under circumstances
of force majeure, upon the final decision of the Board of Directors.
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Art. 17. Procedure, Vote.
The General Meetings shall be convened by the Board of Directors or by the statutory auditors in conformity with
the conditions fixed by law. The notice shall state the agenda of the General Meeting. In the event that all shareholders
are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the meeting, this may be held without prior
notice.
Any shareholder may take part in the meetings upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex of
a proxy, who needs not be a shareholder.
The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote, whatever the number of
shares represented at the meeting.
The amendment of the Articles of Association shall require a quorum of fifty per cent of the share capital present or
represented and a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by the
Chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.
Heading V. Company’s Financial Year, Distribution of Profits
Art. 18. Company’s Financial Year.
The Company’s financial year shall commence upon the first of January and terminate upon the 31 of December of
each year, except for the first Company’s financial year, which shall begin upon the date of formation of the Company
and terminate upon the last day of December 1999.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and
accounting practices.
Art. 19. Appropriation of Profits.
Of the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be withdrawn for the formation of a legal reserve fund.
Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve fund amounts to one tenth of the
Company’s capital.
Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide on the appro-
priation of the balance of the annual net profits.
It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provision reserve, to carry it forward
or to distribute it to the shareholders as dividends.
The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine
the amount as well as the date of payment of such interim dividends.
The Company may repurchase its own shares in conformity with the provisions of the law.
Heading VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating under the same condi-
tions of quorum and majority as those required for the amendment of the Articles of Association, unless otherwise
provided by law.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the
General Meeting of the Shareholders, who shall determine their powers and compensation.
Heading VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in conformity with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies, as amended.
<i>Subscription and Payment
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing persons, represented as
aforesaid, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
1.- Mr Rainer Kühn, prenamed, twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………
25
2.- ALBRON ENTERPRISES LTD, prenamed, nine hundred seventy-five shares …………………………………………………
975
Total of shares: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
The capital has been fully paid in and is at the disposal of the company, whereover proof has been given to the under-
signed notary.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation, Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting
The above-namend persons, present or represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and
considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
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Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
a) Mr Rainer Kühn, banker, residing in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
b) Mr Ronald Weber, auditor, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Mr Lutz Franz, business administrator, residing 3, Silver Terrace Road, Clearwater Bay, Kowloon, Hong Kong.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting af shareholders to be held in 2000: PANNELL KERR FORSTER,
in abbreviated form PKF LUXEMBOURG, having its registered office in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C.
Luxembourg B 48.951.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one ore more of his members.
4. The registered office is located in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert (Grand Duchy of Luxembourg).
In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of
this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named
persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian names, civil
status and domiciles, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Follows the German translation:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Herr Rainer Kühn, Bankier, wohnhaft in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der britischen Jungferninseln ALBRON ENTERPRISES LTD, mit Sitz in
Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (IBC Nr. 269518),
hier vertreten durch Herrn Rainer Kühn, vorbenannt, handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift
gegeben zu Hong Kong SAR am 14. Juli 1999,
von welcher Vollmacht eine Kopie, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-
renden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt mit welcher sie einregistriert wird.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine
Aktiengesellschaft Holding zu gründen mit folgenden Statuten:
Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name der Gesellschaft.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche Inhaber der Anteile werden, welche
hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft»)
gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und
den Bestimmungen dieser Satzung.
Die Gesellschaft trägt den Namen F & I OBU HOLDING.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
zugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die luxem-
burger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-
führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
36347
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdingsgesellschaften abwickeln.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-
lichen Bestimmungen aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) eingeteilt in eintausend Aktien (1.000)
Aktien ohne Nennwert festgelegt.
Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Kapital von einer Million Euros (1.000.000,- EUR) eingeteilt in zehntausend
(10.000) Aktien ohne Nennwert.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und bevollmächtigt wähhrend der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröf-
fentlichung der gegenwärtigen Satzung angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einma-
ligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können
durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder
teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt
im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes
der bestehenden Aktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede
andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die
Zahlung für die Aktien, welche für die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
In Folge jeder durch den Verwaltungsrats erfolgten Kapitalerhöhung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und
des genehmigten Kapitals, muss gegenwärtiger Artikel der erfolgten Änderung durch den Verwaltungsrat angepasst
werden.
Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 7. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-
schafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, die die Zahl
der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren
ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können
jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die
Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-
zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.
Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.
Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.
Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch
Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom
Verwaltungsrat bestimmt werden kann.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.
36348
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.
Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben.
Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht
oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterschrieben.
Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes
notwendig oder zweckdienlich ist.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Komptetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 11. Übertragung von Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren,
Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesell-
schafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde
oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im
Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.
Art. 13. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von
sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung.
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Einberufung angegeben ist, und zum ersten Mal im Jahre
2000.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf
Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können
die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Art. 17. Prozedur, Wahl.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren in der vom Gesetz vorge-
schriebenen Form einberufen.
Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-
legen.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf
der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und
eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.
36349
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung
Art. 18. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats
Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. des Monats
Dezember 1999.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den
Buchhaltungsregeln vor.
Art. 19. Gewinnausschüttung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds.
Die Verplichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des
Reingewinnes entscheiden.
Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder
Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Auflösung, Liquidation.
Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit
und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden,
ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 21. Geltendes Recht.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien
Nachdem die Statuten durch die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, die Aktien wie folgt
gezeichnet:
1.- Herr Rainer Kühn, vorbenannt, fünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………
25
2.- ALBRON ENTERPRISES LTD, vorbenannt, neunhundertfünfündsiebzig Aktien ……………………………………………… 975
Total der Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Das Kapital wurde vollständig einbezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Erklärung
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen erfüllt sind.
<i>Abschätzung, Kosten
Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung
erwachsen, werden abgeschätzt auf 90.000,- LUF.
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung
Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche
sich als rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenge-
funden.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
a) Herr Rainer Kühn, Bankier, wohnhaft in in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
b) Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Herr Lutz Franz, business administrator, wohnhaft 3, Silver Terrace Road, Clearwater Bay, Kowloon, Hong Kong.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zu jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2000
stattfindet.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre
2000 stattfindet wird ernannt: PANNELL KERR FORSTER, in Abkürzung PKF LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212
Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B 48.951.
36350
3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-
liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.
4. Der Gesellschaftssitz ist in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert (Grossherzogtum Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben
erwähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst
worden ist; auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist der englische Text massgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kühn, P. Decker.
Der unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxembourg-Eich erklärt namens der Parteien und zwecks
Berechnung der Fiskalgebühren, das gezeichnete Kapital von 100.000,- EUR abzuschätzen auf 4.033.990,- LUF (offizieller
Kurs vom 1.1.1999: EUR 1.- = LUF 40,3399).
Gezeichnet: P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 9, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 29. Juli 1999.
P. Decker.
(36184/206/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
SOREVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Signature.
(36157/689/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.714.
—
Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, à partir du 1
er
septembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1999.
B. Thierhoff
<i>Gérant
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.
(36158/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SU-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal d’une cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Differdange, en date du 12 juillet 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 14 juillet 1999,
vol. 843, fol. 30, case 1:
1.- Monsieur Guo Qin Zhan, cusinier, demeurant à Hesperange déclare céder et transporter les dix parts sociales (10)
qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Minsheng Wang, cuisinier, demeurant à Howald, cet acceptant. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Le capital social se trouve désormais réparti de la manière suivante:
Monsieur Minsheng Wang, prénommé, quatre cent dix parts sociales ……………………………………………………………………
410
Madame Chunhua Wang, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………
90
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2.- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant technique, Monsieur Guo Qin Zhan, et lui
accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.
36351
3.- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Minsheng Wang, prénommé, en sa fonction de
gérant administratif de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.
4.- L’assemblée générale a décidé de confirmer le mandat de Madame Chunhua Wang, prénommée, en tant que
gérante-administrative de la société.
5.- L’assemblée a décidé de réduire le nombre des gérants à deux.
6.- L’assemblée générale a décidé d’appeller à la fonction de gérant technique de la société pour une durée indéter-
minée: Monsieur Minsheng Wang, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances sous la seule signature de son gérant technique
Monsieur Minsheng Wang, prénommé.
Differdange, le 27 juillet 1999.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notaire
(36159/237/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
SUN SAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 65.002.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUN SAIL S.A., avec siège
social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte, reçu par le notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
652 du 15 septembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 65.002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paulo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Di Fino, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à trente et un millions
de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-), par la création et l’émission de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à libérér par incorporation au capital d’une partie de dettes envers l’actionnaire principal.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembour-
geois (LUF 26.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
5.000.000,-) à trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-), par la création et l’émission de vingt-
six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérér par incorporation au capital d’une partie de
dettes envers l’actionnaire principal.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire BEAUMONT
AGENCY LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolution
<i>Intervention - Souscription - Libération
Est alors intervenu:
BEAUMONT AGENCY LTD, prénommée,
ici représentée par son administrateur Monsieur Alberto Bancalari, commerçant, demeurant à MC-Monaco,
36352
laquelle intervenante déclare souscrire les vingt-six mille (26.000) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance d’actionnaire
certaine, liquide et exigible de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentant par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
en date du 12 juillet 1999 et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
<i>Troisième résolution
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 31.000.000,-), divisé en trente
et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 360.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-P. Frank, P. Crea, L. Di Fina, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 34, case 8. – Reçu 260.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.
E. Schlesser.
(36160/227/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
TAPIS D’ORIENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36161/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Pour TEXTIL CHEMICAL S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature
(36163/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
TOP GSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort.
R. C. Luxembourg B 58.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(36165/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
36353
TRANSPLANET VIDEOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 26avril 1999
AFFECTATION DU RÉSULTAT
Report à nouveau: …………………………………………………………
(6.725.515,- LUF)
En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée décide de continuer l’activité.
<i>Administrateurs:
M. Marc le Grand, est nommé administrateur en remplacement de M. A.K. Baggi, démissionné.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL;
M. Olivier de Rosmorduc, demeurant à Luxembourg;
M. Marc le Grand, demeurant à Zuidzande, NL.
<i>Commissaire aux comptes:
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(36166/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
TRANSPLANET VIDEOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.236.
—
<i>Extraits de l’assemblée générale du 26 avril 1999
L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes pour
une durée d’un an jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
<i>Administrateurs:
M Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL;
M. Olivier de Rosmorduc, demeurant à Luxembourg;
M. Marc le Grand, demeurant à Zuidzande, NL.
<i>Commissaire aux comptes:
ABAX, S.à rI., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36167/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
GISMO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MIC SYSTEMS B.V., a company duly incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the Netherlands,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on July 9th, 1999.
2) SHAI HOLDING S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 9th, 1999.
36354
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GISMO S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the operation of a payment gateway.
The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand (40,000.-) Euros consisting of four thousand (4,000) shares of
a par value of ten (10.-) Euros per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation shall be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday in the
month of May at 3.15 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
36355
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
Art. 10. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy
may be filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescrip-
tions.
Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
36356
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional Dispositions
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 1999.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and Payment
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) MIC SYSTEMS B.V., prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………
3,999
2) SHAI HOLDING S.A., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: four thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of forty thousand (40,000.-) Euros is as of now available
to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions foreseen in article 26 of the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The expenses, costs or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of its
formation are estimated at approximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholders
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Marc Beuls, company director residing in Luxembourg,
b) Mr Michel Van Moer, company director, residing in Walferdange,
c) Mr Hugo Mahieu, company director, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 1999.
5. The address of the registered office the corporation is set at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MIC SYSTEMS B.V., une société constituée et existant en vertu du droit des Pays-Bas, ayant son siège social à
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas,
dûment représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
2) SHAI HOLDING S.A., une société constituée et existant en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 75, route de Longwy, L-8080 Betrange, Grand Duché de Luxembourg,
dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
36357
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GISMO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’un système de traitement électronique de paiements.
L’objet de la société consiste également dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il. Capital Social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) Euros représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 15.15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
36358
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 10. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La
délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice Social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
36359
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions Finales - Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) MIC SYSTEMS B.V., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
3.999
2) SHAI HOLDING S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) Euros
est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Marc Beuls, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
b) M. Michel Van Moer, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
c) M. Hugo Mahieu, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 1999.
5. L’adresse de la société est établie au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 1. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.
R. Neuman.
(36188/226/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
36360
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
<i>Administrateurs
M. Giovanni Romagnoni
M. Andrea Goretti
M
e
Arsène Kronshagen
M
e
Jean-Pierre Winandy
M
e
Alain Steichen.
<i>Commissaire aux Comptes
H.R.T. REVISION, Luxembourg.
<i>Extraits des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1999
<i>Première résolution
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 tels qu’ils lui sont
présentés par le Conseil d’Administration et décide de reporter le bénéfice de l’exercice s’élevant à ITL 28.995.963.422,-
comme suit:
Réserve légale: ………………………………………………………………
ITL 1.449.798.171,-
Report à nouveau: …………………………………………………………
ITL 27.546.165.251,-
L’assemblée générale délibère sur l’affectation, ex art. 174 bis LIR, de ITL 95.997.600,- (LUF 2.000.000,-) des réserves
libres des exercices précédents aux réserves pour «réserve impôt fortune imputée» avec obligation de les maintenir
pendant 5 ans.
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée Générale ratifie la distribution du dividende d’un montant de ITL 11.500.000.000,- qui avait été décidée
pendant la réunion du Conseil d’Administration du 27 octobre 1998.
<i>Troisième résolution
Par votes spéciaux l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs, ainsi qu’au commis-
saire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.
<i>Quatrième résolution
L’Assemblée Générale décide la révocation de la charge de Commissaire aux Comptes conférée à HRT REVISION et
de conférer ladite charge à M. Michele Crisci, Directeur, demeurant à via Roentgen 16, I-Milan (Italie) à partir de
l’exercice 1999.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.
<i>Pour TREFINANCE S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36168/744/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
LOSANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le
numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,
Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du Conseil d’Administration du 24
août 1993.
2.- Monsieur Gérard Mathé, administrateur de sociétés, demeurant à F-94350 Viliers / Maune, 45, avenue Lecomte,
Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange.
Lesquels comparants, ici représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOSANGE,
S.à r.I.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
36361
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La
société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf parts………………
1.249
2.- Monsieur Gérard Mathé, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total des parts: mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associes ne
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir ou
autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoire
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
<i>Frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se
considérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: La société GOUDSMIT & TANG, S.à r.l., avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
36362
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
<i>Déclaration du notaire
Le soussigné notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, déclare évaluer au nom des parties et pour les
besoins de la perception des droits d’enregistrement le présent capital de 12.500,- EUR à 504.248,75 LUF (cours officiel
du 1
er
janvier 1999: 1.- EUR = 40,3399 LUF).
Signé: P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 93, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 juillet 1999.
P. Decker.
(36191/206/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
FULL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société de droit britannique, ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni),
Queens House, 55156 Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à
Brouch/Mersch (Luxembourg),
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, avec pouvoir de signature
individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FULL TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations
immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions de
mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-)
par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
36363
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
36364
1) ACQUALEGION LTD, prédésignée, quarante-sept actions………………………………………………………………………………………
47
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, trois actions……………………………………………………………………………………………………………… 3
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille francs suisses (CHF 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.255.000,- (un million
deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch (Luxem-
bourg).
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange (Luxembourg).
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange (France).
<i>Troisième résolution
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolution
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolution
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 843, fol. 27, case 2. – Reçu 12.551 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1999.
J.-J. Wagner.
(36186/279/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
MAGELLAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MIC SYSTEMS B.V., a company duly incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, the Netherlands,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on July 9th, 1999.
2) SHAI HOLDING S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 9th, 1999.
36365
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MAGELLAN
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the operation of a mobile telephony roaming platform providing signalling,
clearing and roaming brokerage services to cellular operators.
The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand (40,000.-) Euros consisting of four thousand (4,000) shares of
a par value often (10.-) Euros per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation shall be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday in the
month of May at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
36366
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
Art. 10. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy
may be filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescrip-
tions.
Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
36367
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositions
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 1999.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and payment
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) MIC SYSTEMS B.V., prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………
3,999
2) SHAI HOLDING S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: four thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4,000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of forty thousand (40,000.-) Euros is as of now available
to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions foreseen in article 26 of the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The expenses, costs or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of its
formation are estimated at approximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholders
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Michel Van Moer, company director, residing in Walferdange,
b) Mr Hugo Mahieu, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Bruno Pagliuca, company director, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 1999.
5. The address of the registered office of the corporation is set at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MIC SYSTEMS B.V., une société constituée et existant en vertu du droit des Pays-Bas, ayant son siège social à
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas,
dûment représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
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en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
2) SHAI HOLDING S.A., une société constituée et existant en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 75 route de Longwy, L-8080 Betrange, Grand Duché de Luxembourg,
dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGELLAN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’une plateforme de roaming pour la téléphonie mobile fournissant des
services de signalisation et de compensation à des opérateurs de téléphonie mobile.
L’objet de la société consiste également dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) Euros, représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pouna prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 10. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La
délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
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(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) MIC SYSTEMS B.V., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
3.999
2) SHAI HOLDING S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) Euros
est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Michel Van Moer, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
b) M. Hugo Mahieu, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) M. Bruno Pagliuca, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 1999.
5. L’adresse du siège social de la société est établie au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 3. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.
R. Neuman.
36371
<i>Proxy
The undersigned, MIC SYSTEMS B.V., a company incorporated and existing under the laws ofthe Netherlands, having
its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,
duly represented by Mark Lewis, director and by Marc Beuls, director,
hereby gives irrevocable proxy to M
e
Guy Harles, maître en droit, residing at Luxembourg with full power of substi-
tution,
to represent the undersigned before the notary for the purpose of the incorporation in Luxembourg of a société
anonyme under the name of MAGELLAN S.A.
The proxy holder is authorised:
to determine the purpose of the company which shall be the operation of a mobile telephony roaming platform
providing signalling, clearing and roaming brokerage services to cellular operators.
The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial
operation which it may deem useful in accomplishment of its purposes.
Full power is given to the proxy holder to determine the amount of the share capital of the company and to decide
that this amount shall be of forty thousand euros (40,000.-) divided in four thousand (4,000) shares of a par value of ten
euros (10.-) per share.
The proxy holder is authorised to subscribe in the name and for the account of the undersigned three thousand nine
hundred and ninety-nine (3,999) shares.
Full power is also given to the proxy holder to attend the extraordinary general meeting of shareholders which shall
be held immediately after the incorporation of the company and
- to fix the number of the directors, vote at the election of the first directors and fix the term of their office;
- to fix the number of statutory auditors, vote at the election of the first statutory auditors and fix the term of their
office;
- to determine the address of the registered office of the company;
- to authorise, if necessary, the board of directors to delegate the day-to-day management of the company to one or
more of its members, in accordance with the law and the articles of incorporation.
Finally all powers are given to the proxy holder to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and
other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment and fulfilment
of the present proxy and the constitution of the above named company and to proceed, in accordance with the requi-
rements of Luxembourg law, to any registration with the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while
the undersigned promises to ratify all said actions taken by the proxy holder whenever requested.
Given in Luxembourg, on July 9, 1999.
M. Lewis
M. Beuls
<i>Director
<i>Director
Bon pour substitution
à M
e
G. Bleser
Signature
Pour copie conforme
R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36193/226/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
INTERTEX RECYCLING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal,
handelnd sowohl in eigenem Namen sowie in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Jean Meyer,
Buchhalter-Berater, wohnhaft in L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am heutigen Tage,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm
und seinem vorbenannten Vollmachtgeber zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburger Recht und führt den Namen INTERTEX
RECYCLING S.A.
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Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import-Export, der Ankauf und Verkauf von «second hand»-Kleidungs-
stücken, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte
jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede
Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-
hängen oder ihn fördern, sowie sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobi-
liarer Natur tätigen die mittelbar und unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eischen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.
II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) und ist in einhundert (100)
Aktien eingeteilt mit einem Nennwert von dreihundertzehn Euros (310,- EUR) je Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Auf Wunsch der jeweiligen Aktionäre können Zertifikate über eine oder
mehrere Aktien erstellt werden.
Für den Fall der Veräusserung einer Aktie durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf
berechtigt. Der Preis wird berechnet gemäss der Bilanz des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres.
Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-
träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im entsprechenden
Verhältnis zu.
Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Enverber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum
Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Mitteilung beziehungsweise seit Vorlage der
Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des Erwerbers ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufsberechtigten kann
jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen Aktien allein
geltend machen.
III. Generalversammlung
Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die
wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in
der Einladung bestimmten Ort, jeweils am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-
bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen
werden.
In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-
heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.
Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche
Vollmacht sowie durch per Telegraf, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss
einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
Generalversammlungen erfüllt werden müssen.
Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-
ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.
IV. Verwaltungsrat
Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
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Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.
Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie
Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Protokoll-
führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des
Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des
Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-
punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.
Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem
Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher
Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden
oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden
vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und
Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf
die, in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden, deren Ernennung,
Abberufung und Befügnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-
mächtigung übertragen.
Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.
V. Kontrolle
Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
VI. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen
zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.
Die Generalversammlung beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen
Betrages des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 Vorschuss-
dividenden ausschütten.
36374
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-
dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Satzungsänderungen
Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.
VI. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Vorlesung der Satzung erklären die Aktionäre, anwesend respektive vertreten wie eingangs erwähnt,
die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr Jean Meyer, Buchhalter-Berater, wohnhaft in L-7416 Brouch, 43, rue du Village, fünfzig Aktien …………
50
2.- Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal, fünfzig Aktien …………… 50
Total der Aktien: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt. Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
worden ist, der dieses hiermit bestätigt.
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen gemäss Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.
<i>Schätzung des Kapitals
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen das Kapital von 31.000,- EUR ab auf LUF 1.250.536,9 offizieller Kurs
vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft
aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 50.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Gründer, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren, werden ernannt:
- Herr Jean Meyer, Buchhalter-Berater, wohnhaft in L-7416 Brouch, 43, rue du Village.
- Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal.
- Dame Christina Floroiu, Volkswirtin, wohnhaft in L-2213 Luxemburg, 18, rue de Nassau.
III. Zum Rechnungsprüfer für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
CITICONSEIL, S.à r.l., mit Sitz in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
V. Gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfol-
gender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren
seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Meyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 1, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 23. Juli 1999.
P. Decker.
(36190/206/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
36375
GKM-IMMO, Société Civile Immobilière.
Siège social: Howald, 38, rue du 9 mai 1944.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Véronique Migeot, employée de banque, demeurant à Howald, 38, rue 9 mai 1944,
2) Monsieur Eric Geelen, employé de banque, demeurant à Howald, 38, rue 9 mai 1944.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
par les présentes:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de GKM-IMMO.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts
d’immeubles pour compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Howald, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision du gérant de la société.
Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Véronique Migeot, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Eric Geelen, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la
société.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Les cessions des parts sociales sont constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
36376
Titre III.- Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant unique soit
par la signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants. Les gérants peuvent conférer des mandats
spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille
francs (40.000,-).
<i>Réunion des associés
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
1) Mademoiselle Véronique Migeot, employée de banque, demeurant à Howald, 38, rue 9 mai 1944,
2) Monsieur Eric Geelen, employé de banque, demeurant à Howald, 38, rue 9 mai 1944.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social est fixé à Howald, 38, rue 9 mai 1944.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Migeot, E. Geelen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 14, case 12. – Reçu 4.034 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.
F. Baden.
(36189/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
36377
LUSSERT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Dott. Domenico Costa, dirigeant de société, domicilié à Gènes, Via Mameli n. 7/2,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à
Brouch/Mersch,
en vertu d’une procuration spéciale, reçue par Maître Sergio Todisco, notaire, de résidence à Milan (Italie), en date
du 5 juillet 1999,
une expédition de ladite procuration spéciale, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, habilitée à engager ladite
société par sa seule signature.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer ente elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination LUSSERT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
36378
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de se compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Dott. Domenico Costa, prénommé, mille deux cent quarante-sept actions……………………………………………………
1.247
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, trois actions…………………………………………………………………………………………………………
3
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à un quart (1/4) en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
36379
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch (Luxem-
bourg).
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange (Luxembourg).
c.- Dott. Domenico Costa, dirigeant de société, demeurant à Gènes (Italie).
<i>Troisième résolution
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolution
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 843, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1999.
J.-J. Wagner.
(36192/279/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
MARAN NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme MARAN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue
Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.557,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 9 juin 1999;
2) Monsieur Carlos Bautzer, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 27, Venelle des Thuyas
(Belgique),
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg le 9 juin 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les
prénommés d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARAN NETWORKS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
36380
Art. 4. La société a pour objet de développer toute forme d’opérations visant l’établissement de relations d’affaires
entre la CEE et les autres pays du monde, tant sous forme de conseil que de mission d’accompagnement ou de trans-
actions commerciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pouna faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant
ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du Conseil
d’Administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le Conseil d’Administration par lettre
recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le Conseil d’Administration, ce dernier doit prendre
position.
Si le Conseil d’Administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le Conseil d’Administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le Conseil
d’Administration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le
droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par un avis
d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
Conseil d’Administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le Conseil
d’Administration dans le délai imparti, le Conseil d’Administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.
Le Conseil d’Administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents
statuts puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la régie de proportionnalité telle que prévue
ci-avant sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la date de la cession.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des statuts.
36381
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire
représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.
Le Conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale
des actionnaires.
Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires, n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers
de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire
le capital comme suit:
1) La société MARAN INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinquante et une actions ……………………………………
51
2) Monsieur Carlos Bautzer, prénommé, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………
49
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq
francs (3.125,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.
36382
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-
sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en
assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Carlos Bautzer, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 27, Venelle des Thuyas
(Belgique),
– Monsieur Marc Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1341 Céroux-Mousty, 111, clos des
Albatros,
– Monsieur Pierre Namèche, indépendant, demeurant à B- 1290 Grez-Doiceau, 11, rue Philippe Collette.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE
LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 45.066.
4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 19, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 juillet 1999.
P. Decker.
(36194/206/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
PRO-TRANS-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Rudolf Proske, gérant de société, demeurant à D-91522 Ansbach, 4, Robert Kochstrasse.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRO-TRANS-
DATA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil, l’étude et l’analyse des facteurs de rentabilité, la conception et la logistique
en matière de transport de marchandises, ainsi que le transport par route de tous matériels et produits et la gestion de
charrois.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
36383
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’unique ou aux associés au prorata de leur participation
au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’ entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoire
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 25.000,- LUF.
<i>Assemblée générale
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
– Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Rudolf Proske, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
– Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Proske, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 18, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juillet 1999.
P. Decker.
(36210/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1999.
TUTTIFRUTTI S.A., Société Anonyme.
—
En date de ce jour les actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois TUTTIFRUTTI se sont réunis afin
de délibérer sur la décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Tony Lopes, 72, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
Les actionnaires se considèrent comme étant valablement convoqués.
Après avoir délibéré conformément à la loi, ceux ayant un intérêt personnel s’étant abstenus du vote, les actionnaires
ont décidé à l’unanimité des voix exprimées à accorder décharge pleine et entière à Monsieur Tony Lopes.
Fait à Luxembourg en date du 29 juillet 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 527, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(36169/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
ULTRACALOR CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
R. C. Luxembourg B 47.044.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.
<i>Pour ULTRACALOR CORP. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(36170/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.
36384
Document Outline
S O M M A I R E
ANERMA HOLDING S.A.
SALON DE COIFFURE JEAN ET JEANNE
SBS BROADCASTING S.A.
SBS BROADCASTING S.A.
SANTE LUXEMBOURG S.A.
SECURISK S.A.
S.E.R.I. PHARMA S.A.
SILBERBAUM & PARTNERS
S.L.E. INSTALLATIONS
SN COFFEE TIME
SNG-BROADCASTING LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A.
S.I.D.I. S.A.
THE ECONOMIST GROUP LUXEMBOURG
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE
SOLEC
SOPALIT S.A.
F & I OBU HOLDING
SOREVAL S.A.
STRAWBERRY MARKETING
SU-CHOW
SUN SAIL S.A.
TAPIS D’ORIENT LUXEMBOURG
TEXTIL CHEMICAL S.A.
TOP GSA
TRANSPLANET VIDEOCOM S.A.
TRANSPLANET VIDEOCOM S.A.
GISMO S.A.
TREFINANCE S.A.
LOSANGE
FULL TRADING S.A.
MAGELLAN S.A.
INTERTEX RECYCLING S.A.
GKM-IMMO
LUSSERT
MARAN NETWORKS S.A.
PRO-TRANS-DATA
TUTTIFRUTTI S.A.
ULTRACALOR CORP. S.A.