36001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 751

9 octobre 1999

S O M M A I R E

Almond International S.A., Luxembourg…… page

36039

Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………

36046

Asset Live, Sicav, Luxembourg………………………………………

36048

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

36045

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ………………………

36047

B.O.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

36040

Bric S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36043

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg

36043

Eastwood S.A., Luxembourg …………………………………………

36046

Elite Finance Internationale S.A., Luxembourg ……

36035

Erdal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36047

Farid Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36042

Fortis Luxembourg - Vie S.A. …………………………………………

36039

General Management, Sicav, Luxembourg………………

36041

Gigantes International Holding S.A., Luxembourg

36046

Hivesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

36042

ING International, Sicav, Luxembourg………………………

36048

Interas S.A., Luxembourg…………………………………………………

36042

Lessing S.A., Luxembourg ………………………………………………

36029

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

36041

Menelaus S.A., Luxembourg ……………………………………………

36042

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

36044

Northern  Financial  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

36041

Oakshire S.A., Luxembourg ……………………………………………

36047

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

36044

Oyster, Sicav, Luxembourg ……………………………

36032

,

36034

Provis Finance S.A., Luxembourg…………………………………

36044

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg ……

36045

Security Capital U.S. Realty, Sicaf, Luxbg

36002

,

36027

Sobelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

36043

Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………

36044

Tacoma Investment S.A., Luxembourg ……………………

36045

Tecanox S.A., Luxembourg ……………………………………………

36040

Three Arrows S.A., Luxembourg …………………………………

36040

Thyssen  Kapitalbeteiligungsgesellschaft  Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36028

Totham S.A., Luxembourg ………………………………………………

36028

Transports Conti-Lux, S.à r.l., Pétange ……………………

36038

Travaux Publics Européens, S.à r.l., Luxembourg

36028

Two Consult International S.A., Luxembourg ………

36029

Uchimata S.A., Luxembourg …………………………………………

36039

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg-

Strassen ………………………………………………………………………………

36035

Unity International Holding S.A., Luxembourg ……

36035

Val Camonica S.A., Luxembourg …………………………………

36035

Valcopar S.A., Luxembourg ……………………………………………

36001

Van De Moortele International Reinsurance Com-

pany S.A., Senningerberg ……………………………………………

36034

Velasquez Finance S.A., Luxembourg ………………………

36034

Vitruvius International S.A., Luxembourg ………………

36043

White Knight I S.A., Luxembourg ………………………………

36027

White Knight II S.A., Luxembourg ………………………………

36028

VALCOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35922/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company»),

a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment
company with fixed share capital within the meaning of Article 72-3 of the amended Law of August 10, 1915, incorpo-
rated by a notarial deed, dated July 7, 1995, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»), on August 26 1995.

The meeting was opened at 12.30 o’clock under the chairmanship of Mr Christophe W. House III, attorney at law,

residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Isabelle Lebbe, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Mark Duke, accountant, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on

each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
III. Convening notices have been published in:

The Mémorial C number 398 on June 1st, 1999 and number 453 on June 15, 1999.
The Luxemburger Wort and the Tageblatt on June 1st, 1999 and June 15th 1999.
IV. Pursuant to the attendance list, shareholders, holding together 64.1 per cent of the issued shares, are present or

represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of the Company.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Extension of the duration of the authorised capital.
2. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles») in the terms of the draft which can be

inspected at the registered office of the Company and, inter alia:

Art. 5. The Articles provide for a dual class structure and grant the board of directors of the Company (the «Board)

the authority to subdivide the shares into Class A and Class B shares; the revised draft of the Articles removes this
structure, which has proven to be unnecessary.

Art. 7. Certain minor changes are made to improve the procedure for issuing and selling shares and to extend the

duration of the authorised capital.

Art. 8. A new article is introduced to authorise the issuance by the Company of preferred shares.
Art. 9. The Board is granted more flexibility in the procedure for share redemption.
Art. 10. The restrictions on the ownership of shares are amended to remove ambiguity and better comply with

applicable law.

Art. 11. The calculation of the net asset value per share is amended to accommodate the other amendments and to

clarify the Company’s accounting policies.

Art. 14. As amended, this Article deletes the prohibition on directors to bind the Company by their sole signature

and provides that two directors form a quorum for purposes of a meeting.

Art. 16. This Article is amended to provide that the Company shall be bound to third parties by the sole signature

of any director.

Art. 24. The description of the requirements for a meeting called by shareholders is amended, and changes are made

to the notice provisions in order to reflect the maximum flexibility offered by the law. Additionally, the number of days
by which the record date must precede the date of any meeting of shareholders is changed from fifty (50) to seventy-
five (75) days to give shareholders extra time to consider proposals.

Art. 27. This Article grants the Company more flexibility with respect to payment of dividends and in particular

allows distributions in kind.

After deliberation, the general meeting took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to extend the duration of the authorised capital for an additional term expiring on June 30, 2004. 

<i>Second resolution

The meeting decides to sanction the following modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles

of Incorporation:

- To amend Article 1, so as to read as follows: 

36002

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter issued, a public

limited company (société anonyme) qualifying as a société d’investissement à capital fixe within the meaning of Article
72-3 of the amended law of August 10, 1915, under the name of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.». 

- To delete the two last paragraphs of Article 5.
- To amend the first paragraph of Article 6 (3) so as to read as follows: 
«Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.».

- To amend Article 6 (5) so as to read as follows:
«In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the board of directors may decide that

the first named holder in the register shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone
be entitled to be treated as the holder of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive
notices from the Company.».

- To reflect in Article 7(1) the extension of the duration of the authorised capital.
- To amend Article 7 (3) so as to read as follows:
«(3) The Company may issue its Shares for subscription either: (i) at a price per Share which is no less than the net

asset value per Share as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article
12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine;
or (ii) at a price per Share which is below the net asset value per Share (as so determined) either (A) by reserving for
existing shareholders the right to subscribe for new shares on a preferential and rateable basis in compliance with the
provisions of this Article 7 («Rights Offering»), provided however that the Company does not have to reserve such
preferential and rateable right in circumstances where the price per Share at which the Shares are offered for
subscription is no less than the last available sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume
in Shares or ADR’ s representing such Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the
board of directors approved the pricing of the Shares or (B) in connection with the conversion of outstanding debt
securities, which are convertible into Shares (whether by way of conversion, subscription or otherwise) («convertible
debt securities»).».

- To amend Article 7 (5) so as to read as follows:
«(5) If the Company offers its Shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of

this Article 7 at (i) a price per Share which equals or exceeds the net asset value per Share, or at (ii) a price per Share
which is below the net asset value per Share but no less than the last available sales price (on the stock exchange having
the highest average daily volume in Shares or ADR’s representing such Shares), reported on the last trading day
preceding the time upon which the board of directors approved the pricing of the Shares, the board of directors is
authorized to issue such Shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.». 

- To amend Article 7 (6) so as to read as follows:
«(6) Where the board of directors determines it to be in the best interests of the shareholders and the Company to

issue Shares at a price below the net asset value per Share by way of Rights Offerings: (i) the rights to subscribe for such
Shares shall be reserved for existing shareholders on a preferential and rateable basis, (ii) such offering shall be on such
terms and conditions as the board of directors determines are fair and reasonable to the existing shareholders and (iii)
the board of directors of the Company shall use its reasonable efforts to ensure that any existing shareholders electing
not to subscribe for Shares pursuant to the Rights Offering receive value for such rights, at market prices, by a method
which the board of directors determines to be appropriate and to be in the best interest of the relevant shareholders.».

- To amend the first sentence of Article 7 (7) so as to read as follows: 
«(7) Within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7 and within the limit of the autho-

rized capital, the board of directors is authorized to issue convertible debt securities to such persons and at such
conversion prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to
be in the best interest of the Company; provided, however, that the price per Share at which such debt securities are
convertible shall exceed the last reported sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume in
Shares or ADR’s representing such Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the board
of directors approved the pricing of the convertible debt securities and provided further that the price per Share at
which such debt securities are convertible shall be capable of adjustment as deemed fit by the board of directors in order
to prevent the holders of the convertible debt securities from being diluted.»

- To delete Article 7 (10).
- To insert a new Article 8 which reads as follows: 
Art. 8. Preferred Shares.
Subject to the provisions of this Article 8, within the limit of the authorized capital of the Company, the board of

directors of the Company is hereby authorized to issue, from time to time as the board of directors may determine in
its discretion, additional Shares of the Company with limited voting rights as Cumulative Convertible Redeemable
Preferred Shares or Cumulative Redeemable Preferred Shares, as the case may be (the «Preferred Shares). The board
of directors may, in its discretion, designate a portion of the Preferred Shares as separate classes upon any issuance of
Preferred Shares from time to time. The following sets forth the general terms of the Preferred Shares, including the
preferences, conversion and other rights, voting powers, restrictions, limitations as to dividends, qualifications and terms
and conditions of redemption thereof. The board of directors is authorized to cause a notary to update these Articles
to reflect any issuance of Preferred Shares as permitted hereunder, including with respect to each class of Preferred
Shares as to the dividend rate determined by the board of directors, the Original Contribution Amount (as defined in
section 2) and the terms of any redemption right of the Company (as set forth in section 3). The Company may issue its

36003

Preferred Shares for subscription, from time to time, at a price which the Company is permitted to issue its Shares as
provided in Article 7. The Company shall in all cases issue Share certificates to the holders of Preferred Shares for their
inscription in the register of Shares, as permitted by Article 6 hereof.

Section 1 Dividends.
The holders of Preferred Shares shall be entitled to receive, when, as and if declared by the shareholders of the

Company at a general meeting of the shareholders, out of funds legally available for the payment of dividends, cumulative
preferential dividends payable in cash in an amount per share equal to an annual percentage rate multiplied by the sum
of the par value of a Preferred Share plus the Issue Premium of that class of Preferred Shares, which percentage rate
shall be equal to the United States 30-Year Treasury Rate (as defined below), plus a percentage rate of not more than
5% (five per cent) per annum, and shall be determined by the board of directors in its sole discretion as of a date (the
«Rate Determination Date) which is not later than the date the shares of the relevant class of Preferred Shares are first
issued (the «Issue Date). «Issue Premium» as used herein means, with respect to any Preferred Shares, the Original
Contribution Amount applicable to such class of Preferred Shares less the par value of a Preferred Share. Such dividends
shall begin to accrue and shall be frilly cumulative from the applicable Issue Date for each class of Preferred Shares,
whether or not in any period there shall be funds of the Company legally available for the payment of such dividends,
and shall be payable not less than annually, when, as and if declared by the general meeting of shareholders for the
Preferred Shares existing at the time of such decision, in arrears on each dividend payment date («Dividend Payment
Date») set by the board of directors on an annual basis (a «Dividend Period»). Each such dividend shall be payable in
arrears to the holders of record of Preferred Shares as they appear in the records of the Company at the close of
business on such record dates, not less than 10 nor more than 50 days preceding such Dividend Payment Dates thereof,
as shall be fixed by the board of directors. Accrued and unpaid dividends for any past Dividend Periods may be declared
and paid at any time and for such interim periods, without reference to any regular Dividend Payment Date, to holders
of record on such date, not less than 10 nor more than 50 days preceding the payment date thereof, as may be fixed by
the board of directors in accordance with Article 72-2 of the Law of 1915 on commercial companies. Any dividend
payment made on Preferred Shares shall first be credited against the earliest accrued but unpaid dividend due with
respect to Preferred Shares which remains payable. «United States 30-Year Treasury Rate» means, with respect to any
Rate Determination Date, the rate for the auction held on such Rate Determination Date of direct obligations of the
United States («Treasury bills») having a 30-year maturity as published in H.15 (519) under the heading «U.S. Gover-
nment Securities Treasury bill auction average (investment)» or, if not so published by 9:00 a.m., New York City time,
on the Rate Determination Date, the auction average rate (expressed as a bond equivalent, on the basis of a year of 365
or 366 days, as applicable, and applied on a daily basis) as otherwise announced by the United States Department of the
Treasury. In the event that the results of the auction of Treasury bills having a 30 year maturity are not published or
reported as provided above by 3.00 p.m. New York City time, on such Rate Determination Date or if no such auction
is held in a particular week, then the United States 30-Year Treasury Rate shall be calculated by the Company and shall
be a yield to maturity (expressed as a bond equivalent, on the basis of a year of 365 or 366 days, as applicable, and applied
on a daily basis) of the arithmetic mean of the secondary market bid rates, as of approximately 3.30 p.m., New York City
time, on such Rate Determination Date, of three leading primary United States government securities dealers selected
by the Company for the issue of Treasury bills with a remaining maturity closest to a 30-year maturity.

The initial Dividend Period for any Preferred Shares will commence from the applicable Issue Date for these

Preferred Shares. The amount of dividends payable for such period, or any other period shorter than a full Dividend
Period, on the Preferred Shares shall be computed on the basis of a 360-day year of twelve 30-day months. Holders of
Preferred Shares shall not be entitled to any dividends, whether payable in cash, property or shares, in excess of
cumulative dividends, as herein provided (including dividends paid pursuant to Section 4(c) hereof), on the Preferred
Shares. No interest, or sum of money in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment or payments
on the Preferred Shares which may be in arrears unless the payment of such amount is specifically approved by the
general meeting of shareholders.

So long as more than one class of Preferred Shares is outstanding, no dividends, except as described in the

immediately following sentence, shall be declared by a general meeting of shareholders or paid or set apart for payment
by the Company on a class of Preferred Shares for any period unless full cumulative dividends have been or contempo-
raneously are declared and paid or declared and a sum sufficient for the payment thereof set apart for such payment on
each other outstanding class of Preferred Shares for all Dividend Periods terminating on or prior to the dividend
payment date on such class of Preferred Shares. When dividends are not paid in full or a sum sufficient for such payment
is not set apart, as aforesaid, all dividends declared upon Preferred Shares shall be paid or set apart for payment ratably
in proportion to the respective amounts of dividends accumulated and unpaid on the respective classes of Preferred
Shares. As used herein, the term «set apart for payment» shall be deemed to include, without any action other than the
following, the recording by the Company in its accounting ledgers of any accounting or bookkeeping entry which
indicates, pursuant to a declaration of dividends or other distribution by the general meeting of shareholders, the
allocation of funds to be so paid on any class of shares of the Company; provided, however, that if any funds for any class
of Junior Shares (as defined below) or any class of Preferred Shares as to the payment of dividends are placed in a
separate account of the Company or delivered to a disbursing, paying or other similar agent, then «set apart for
payment» with respect to the other classes of Preferred Shares shall mean placing such funds in a separate account or
delivering such funds to a disbursing, paying or other similar agent. As used in this Article 8, «Junior Shares» means the
Shares of the Company and any other class of shares of the Company over which the Preferred Shares have preference
or priority in the payment of dividends and in the distribution of assets on liquidation or dissolution of the Company.

So long as any Preferred Shares are outstanding, no dividends (other than dividends or distributions paid solely in

shares of, or options, warrants or rights to subscribe for or purchase shares of, Junior Shares) shall be declared or paid 

36004

or set apart for payment or other distribution shall be declared or made or set apart for payment upon Junior Shares,
nor shall any Junior Shares be redeemed, purchased or otherwise acquired (other than a redemption, purchase or other
acquisition of Shares made for purposes of an employee incentive or benefit plan of the Company or any subsidiary) for
any consideration (or any moneys be paid to or made available for a «sinking fund» (as defined below) for the
redemption of any Junior Shares) by the Company, directly or indirectly (except by conversion into or exchange for
Junior Shares), unless in each case (i) the full cumulative dividends on all outstanding Preferred Shares of the Company
shall have been or contemporaneously are declared and paid or declared and set apart for payment for all past Dividend
Periods with respect to the Preferred Shares and (ii) sufficient funds shall have been or contemporaneously are declared
and paid or declared and set apart for the payment of the dividend for the current Dividend Period with respect to the
Preferred Shares. «Sinking Fund» shall mean a fund established by the Company with cash or other assets which,
together with any earnings thereon, are to be used for the redemption or retirement of securities of the Company.

No distributions on Preferred Shares shall be declared by the general meeting of shareholders or paid or set apart for

payment by the Company at such time as the terms and provisions of any agreement of the Company, including any
agreement relating to its indebtedness, prohibits such declaration, payment or setting apart for payment or provides that
such declaration, payment or setting apart for payment would constitute a breach thereof or a default thereunder, or if
such declaration or payment shall be restricted or prohibited by law.

Section 2 Liquidation Preference.
In the event of any liquidation or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary, before any payment

or distribution of the assets of the Company (whether capital or surplus) shall be made to or set apart for the holders
of Junior Shares, each holder of the Preferred Shares shall be entitled to receive, out of funds legally available for
payment thereof, the Original Contribution Amount applicable to the class of each such Preferred Share owned by that
holder plus an amount equal to all dividends (whether or not earned or declared) accrued and unpaid thereon to the
date of final distribution to such holders with respect to such class of Preferred Shares; but such holders shall not be
entitled to any further payment. «Original Contribution Amount» as used herein means the price per Preferred Share
(expressed in United States dollars) at which the applicable class of Preferred Shares has been first issued by the
Company, as determined by the board of directors of the Company as permitted hereunder; provided, however, that
the Original Contribution Amount may be adjusted as follows: in the event the outstanding Shares shall be subdivided
into a greater number of Shares, the Original Contribution Amount in effect at the opening of business on the day
following the day upon which such subdivision becomes effective shall be proportionately reduced, and, conversely, in
the event the outstanding Shares shall each be combined into a smaller number of Shares, the Original Contribution
Amount in effect at the opening of business on the day following the day upon which such combination becomes effective
shall be proportionately increased, such reduction or increase, as the case may be, to become effective immediately after
the opening of business on the day following the day upon which such subdivision or combination becomes effective. If,
upon any liquidation or dissolution of the Company, the assets of the Company, or proceeds thereof, distributable
among the holders of the Preferred Shares shall be insufficient to pay in full the preferential amount aforesaid, then such
assets, or the proceeds thereof, shall be distributed among the holders of Preferred Shares ratably in accordance with
the respective amounts that would be payable on each class of Preferred Shares if all amounts payable thereon were paid
in full. For the purposes of this Section 2, (i) a merger of the Company (including by creation of a new company through
a consolidation) with one or more corporations, or other entities, (ii) a demerger of the Company, (iii) a sale, lease or
conveyance of all or substantially all of the Company’s property or business or (iv) a share exchange, shall not be deemed
to be a liquidation or dissolution, voluntary or involuntary, of the Company.

After payment shall have been made in full to the holders of the Preferred Shares, as provided in this Section 2, any

other class or classes of Junior Shares shall, subject to the respective terms and provisions (if any) applying thereto, be
entitled to receive any and all assets remaining to be paid or distributed, and the holders of the Preferred Shares shall
not be entitled to share therein.

Section 3 Redemption at the Option of the Company.
Subject to Section 7 of this Article 8, the board of directors in its discretion may determine on a Rate Determination

Date whether, and at what times, the relevant class of Preferred Shares may be redeemable by the Company. If the
Preferred Shares (or any class thereof) are made redeemable by the Company, the Company, at the discretion of the
board of directors, may redeem the applicable class of Preferred Shares, in whole at any time or from time to time pro
rata in part at the option of the Company, at a redemption price equal to the Original Contribution Amount applicable
to such Preferred Share (with respect to each class of Preferred Share), plus the amounts indicated in Section 3(b). On
a Rate Determination Date, the board of directors may determine, provided such determination is in the best interest
of the Company, that the relevant class of Preferred Shares may not be redeemed prior to any date it may set.

Upon any redemption of Preferred Shares (or any class thereof) pursuant to this Section 3, the Company shall pay all

accrued and unpaid dividends, if any, thereon to the Call Date (as defined in Section 3(d) below), without interest. If the
Call Date falls after a dividend payment record date and prior to the corresponding Dividend Payment Date, then each
holder of such Preferred Shares at the close of business on such dividend payment record date shall be entitled to the
dividend payable on such shares on the corresponding Dividend Payment Date notwithstanding the redemption of such
shares before such Dividend Payment Date. Except as provided above, the Company shall make no payment or
allowance for unpaid dividends, whether or not in arrears, on Preferred Shares called for redemption.

If full dividends accrued on the Preferred Shares (or any class thereof) have not been declared and paid or declared

and set apart for payment, Preferred Shares may not be redeemed under this Section 3 in part and the Company may
not purchase or acquire Preferred Shares, otherwise than pursuant to a purchase or exchange offer made on the same
terms to all holders of Preferred Shares or pursuant to Article 10.

36005

Notice of the redemption of any Preferred Shares under this Section 3 shall be given to each holder of record of such

Preferred Shares to be sent by registered mail to the address of each such holder as shown on the Company’s records,
not less than 30 nor more than 90 days prior to the Call Date. Any notice which was mailed in the manner herein
provided shall be conclusively presumed to have been duly given on the date mailed. Each such mailed notice shall state,
as appropriate: (1) the Call Date; (2) the number of Preferred Shares to be redeemed and, if fewer than all the shares
held by such holder are to be redeemed, the number of such shares to be redeemed from such holder; (3) the
redemption price (per class of Preferred Shares, if applicable); (4) the place or places at which certificates, if applicable,
for such shares are to be surrendered; and (5) that dividends on the shares to be redeemed shall cease to accrue on
such Call Date except as otherwise provided herein. Notice having been mailed as aforesaid, from and after the Call
Date (unless the Company shall fail to make available an amount of cash necessary to effect such redemption), (i) except
as otherwise provided herein, dividends on the Preferred Shares so called for redemption shall cease to accrue, (ii) such
shares shall no longer be deemed to be outstanding, and (iii) all rights of the holders thereof as holders of Preferred
Shares of the Company shall cease (except the rights to convert and to receive cash payable upon such redemption,
without interest thereon, upon surrender and endorsement of their certificates if so required and to receive any
dividends payable thereon). The Company’s obligation to provide cash in accordance with the preceding sentence shall
be deemed fulfilled if on or before the Call Date, the Company shall deposit with a bank or trust company or savings
institution which is subject to the jurisdiction of Luxembourg (which bank or trust company or savings institution may
utilize a correspondent bank for payments which has an office in the Borough of Manhattan, City of New York, and that
has, or is an affiliate of a bank or trust company that has, capital and surplus of at least U.S. $50,000,000), an amount in
cash necessary for such redemption, in trust, with irrevocable instructions that such cash be applied to the redemption
of the Preferred Shares so called for redemption. No interest shall accrue for the benefit of the holders of Preferred
Shares to be redeemed on any cash so set aside by the Company. Subject to applicable escheat laws, any such cash for
redemptions unclaimed at the end of two years from the Call Date shall revert to the general funds of the Company,
after which reversion the holders of such shares so called for redemption shall look only to the general funds of the
Company for the payment of such cash.

As promptly as practicable after the surrender in accordance with such notice of the certificates, if applicable, for any

such shares so redeemed (properly endorsed or assigned for transfer, if the Company shall so require and if the notice
shall so state), such shares shall be exchanged for any cash (without interest thereon) for which such shares have been
redeemed. If fewer than all the outstanding Preferred Shares of the applicable class are to be redeemed, shares to be
redeemed shall be selected by the Company from outstanding Preferred Shares of such class not previously called for
redemption pro rata (as nearly as may be) among all holders of such Preferred Shares based upon the number of such
Preferred Shares owned by each holder. To the extent applicable, if fewer than all the Preferred Shares represented by
any certificate are redeemed, then new certificates relating to the unredeemed shares shall be issued without cost to the
holder thereof

Promptly following the Call Date, the Company shall publish a notice of the redemption in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Section 4 Conversion.
If the board of directors determines to issue Cumulative Convertible Redeemable Preferred Shares, holders of such

Preferred Shares shall have the right to convert all or a portion of such shares into Shares other than Preferred Shares
on a one-for-one basis, as follows:

Subject to and upon compliance with the provisions of this Section 4, a holder of convertible Preferred Shares shall

have the right, at his or her option, at any time to convert each such Preferred Share into one frilly paid and non-asses-
sable Share by surrendering such shares to be converted, such surrender to be made in the manner provided in
paragraph (b) of this Section 4; provided, however, that the right to convert Preferred Shares called for redemption
pursuant to Section 3 shall terminate at the close of business on the fifth Business Day prior to the Call Date fixed for
such redemption, unless the Company shall default in making payment of the cash payable upon such redemption under
Section 3.

In order to exercise the conversion right, the holder of each Preferred Share to be converted shall surrender the

certificate, if applicable, relating to such share, duly endorsed or assigned to the Company, at the office of the Company
or at the office of the Company’s agent designated for that purpose by written notice to the holders of such Preferred
Shares (such applicable office, for purposes of this Article 8, to be known as the «Transfer Agent»), accompanied by
written notice to the Company that the holder thereof elects to convert such Preferred Shares, and together with such
other instruments or documents as the Company may request to evidence the election of the holder of Preferred
Shares to convert. Unless the shares issuable on conversion are to be issued in the same name as the name in which
such Preferred Share is registered, each share surrendered for conversion shall be accompanied by instruments of
transfer, in form satisfactory to the Company, duly executed by the holder or such holder’s duly authorized attorney
and an amount sufficient to pay any transfer or similar tax (or evidence reasonably satisfactory to the Company demon-
strating that such taxes have been paid).

Holders of Preferred Shares (except shares converted after the issuance of notice of redemption with respect to a

Call Date during such period, such Preferred Shares being entitled to such dividend on the Dividend Payment Date) at
the close of business on a dividend payment record date whose Preferred Shares are surrendered for conversion
following such dividend payment record date and prior to the corresponding Dividend Payment Date shall not be
entitled to receive the dividend payable on such shares on such corresponding Dividend Payment Date. A holder of
Preferred Shares on a dividend payment record date who (or whose transferee) tenders any such shares for conversion
into Shares on the corresponding Dividend Payment Date will receive the dividend payable by the Company on such
Preferred Shares on such date. Except as provided above, the Company shall make no payment or allowance for unpaid

36006

dividends, whether or not in arrears, on converted shares or for dividends on the Shares issued upon such conversion.
As promptly as practicable after the surrender of certificates, if applicable, for Preferred Shares as aforesaid, the
Company shall issue and shall deliver at such office to such holder, or on his or her written order, a certificate or certi-
ficates, if applicable, for the number of Shares issuable upon the conversion of such shares in accordance with provisions
of this Section 4.

Each conversion shall be deemed to have been effected immediately prior to the close of business on the date on

which the certificates, if applicable, for Preferred Shares shall have been surrendered and such notice shall have been
received by the Company as aforesaid, and the person or persons in whose name or names any certificate or certifi-
cates, if applicable, for Shares shall be issuable upon such conversion shall be deemed to have become the holder or
holders of record of the Shares represented thereby at such time on such date and such conversion shall be in effect at
such time on such date unless the share transfer books of the Company shall be closed on that date, in which event such
person or persons shall be deemed to have become such holder or holders of record at the close of business on the
next succeeding day on which such share transfer books are open.

Any adjustment of the par value of Shares, including as a result of any action by the Company to (i) subdivide its

outstanding Shares into a greater number of shares, or (ii) combine its outstanding Shares into a smaller number of
shares shall include an equal and automatic adjustment in the par value of the Preferred Shares (including, without
limitation, any such subdivision or combination of Shares). In addition, in the event of any action by the Company to (I)
pay a dividend or make a distribution on its Junior Shares in Shares or (II) issue any shares by reclassification of its Shares,
each Preferred Share shall be entitled to receive the same dividend, distribution or issuance as each Share.

If the Company shall be a party to any transaction, including without limitation a merger (including by creating a new

company through consolidation), a demerger, share exchange, a repurchase by the Company of all or substantially all
Junior Shares, sale of all or substantially all of the Company’s assets or recapitalization of the Shares (each of the
foregoing being referred to herein as a «Transaction»), in each case as a result of which all or substantially all Shares are
converted into the right to receive shares, securities or other property (including cash or any combination thereof),
each convertible Preferred Share which is not redeemed or converted into the right to receive shares, securities or
other property prior to such Transaction shall thereafter be convertible into the kind and amount of shares, securities
and other property (including cash or any combination thereof) receivable upon the consummation of such Transaction
by a holder of one Junior Share, assuming such holder of Junior Shares (i) is not a Person with which the Company
consolidated or into which the Company merged or which merged into the Company or to which such sale or transfer
was made, as the case may be («Constituent Person»), or an affiliate of a Constituent Person and (ii) failed to exercise
his rights of election, if any, as to the kind or amount of shares, securities and other property (including cash) receivable
upon such Transaction (provided that if the kind or amount of shares, securities and other property (including cash)
receivable upon such Transaction is not the same for each Share held immediately prior to such Transaction by other
than a Constituent Person or an affiliate thereof and in respect of which such rights of election shall not have been
exercised («Non-Electing Share»), then for the purpose of this paragraph (d) the kind and amount of shares, securities
and other property (including cash) receivable upon such Transaction by each Non-Electing Share shall be deemed to be
the kind and amount so receivable per share by a plurality of the Non-Electing Shares). The Company shall not be a party
to any Transaction unless the terms of such Transaction are consistent with the provisions of this paragraph (d), and it
shall not consent or agree to the occurrence of any Transaction until the Company has entered into an agreement with
the successor or purchasing entity, as the case may be, for the benefit of the holders of the convertible Preferred Shares
that will contain provisions enabling the holders of such Preferred Shares that remain outstanding after such Transaction
to convert into the consideration received by holders of Shares. The provisions of this paragraph (d) shall similarly apply
to successive Transactions. 

If:
the Company shall declare a dividend (or any other distribution) on the Junior Shares (other than cash dividends or

distributions paid with respect to the Shares not in excess of the sum of the Company’s cumulative undistributed
«EBDADT» (as defined below) minus the cumulative amount of dividends accrued or paid in respect of all classes of
Preferred Shares after the Issue Date); or

the Company shall authorize the granting to the holders of Junior Shares of rights, options or warrants to subscribe

for or purchase any shares of any class or any other rights, options or warrants; or

there shall be any reclassification of the Shares or any merger or demerger to which the Company is a party and for

which approval of any shareholders of the Company is required, or a share exchange, or a repurchase by the Company
for all or substantially all of its outstanding Shares or the sale or transfer of all or substantially all of the assets of the
Company as an entirety; or

there shall occur the voluntary or involuntary liquidation or dissolution of the Company; then, to the extent not then

provided for in a substantially similar requirement under Luxembourg law, (and in addition to any other requirement
under Luxembourg law), the Company shall cause to be filed with the Transfer Agent and shall cause to be mailed to the
holders of convertible Preferred Shares at their addresses as shown on the records of the Company, as promptly as
possible, but at least 10 days prior to the applicable date hereinafter specified, a notice stating (A) the date on which a
record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution or granting of rights, options or warrants, or, if a
record is not to be taken, the date as of which the holders of Junior Shares of record to be entitled to such dividend,
distribution or rights, options or warrants are to be determined or (B) the date on which such reclassification, merger,
share exchange, sale, transfer, liquidation or dissolution is expected to become effective, and the date as of which it is
expected that holders of Junior Shares of record shall be entitled to exchange their Junior Shares for securities or other
property, if any, deliverable upon such reclassification, merger, share exchange, sale, transfer, liquidation or dissolution.
Failure to give or receive such notice or any defect therein shall not affect the legality or validity of the proceedings

36007

described in this Section 4. For purposes of this Article 8, «EBDADT» shall mean earnings before depreciation,
amortization and deferred taxes, as each item is reflected on the Company’s consolidated statement of operations
prepared in accordance with generally accepted accounting principles.

Prior to the delivery of any securities that the Company shall be obligated to deliver upon conversion of Preferred

Shares, the Company shall endeavor to comply with all laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg, and of
any other applicable jurisdiction requiring the registration of such securities with, or any approval of or consent to the
delivery thereof by, any governmental authority.

The Company will pay any and all documentary stamp or similar issue or transfer taxes payable in respect of the issue

or delivery of Shares or other securities or property on conversion of Preferred Shares pursuant hereto; provided,
however, that the Company shall not be required to pay any tax that may be payable in respect of any transfer involved
in the issue or delivery of Shares or other securities or property in a name other than that of the holder of the Preferred
Shares to be converted, and no such issue or delivery shall be made unless and until the person requesting such issue or
delivery has paid to the Company the amount of any such tax or established, to the reasonable satisfaction of the
Company, that such tax has been paid.

Section 5 Ranking.
Any class of Shares of the Company other than Preferred Shares shall be deemed to rank junior to the Preferred

Shares, as to the payment of dividends and as to the distribution of assets upon liquidation or dissolution, if such class
shall be Junior Shares.

Section 6 Voting: Limitations on Actions.
If and whenever (i) dividends payable on any class of Preferred Shares shall be in arrears (which shall, with respect to

any such dividend, mean that any such dividend has not been paid in frill) for a period of one year, whether or not earned
or declared, (ii) dividends have been declared and distributed in respect of Shares in breach of the preferential rights of
Preferred Shares, or (iii) Preferred Shares represent more than 50% of the issued Share capital of the Company, then
the holders of Preferred Shares shall be entitled to vote at each general meeting of shareholders, together with the
holders of all Shares, in accordance with the requirements of Luxembourg company law. Whenever (i) all arrears in
dividends on the Preferred Shares then outstanding shall have been paid and dividends thereon for the current period
shall have been paid or declared and set apart for payment and (ii) Preferred Shares shall not then represent more than
50% of the issued share capital of the Company, then the right of the holders of the Preferred Shares to vote together
with all holders of Shares shall cease (but subject always to the same provision for the vesting of such voting rights in the
case of any similar future arrearages or in the event Preferred Shares represent more than 50% of the issued share
capital of the Company).

So long as any Preferred Shares are outstanding, the Company shall not cause any amendment, alteration or repeal of

any of the provisions of the Company’s Articles of Incorporation to be effected that materially and adversely affects the
voting powers, rights or preferences of the holders of any Preferred Shares; provided, however, that the amendment of
the provisions of the Articles of Incorporation so as to authorize or create or to increase the authorized amount of, any
Junior Shares that are not senior in any respect to the Preferred Shares, or any Preferred Shares shall not be deemed
to materially adversely affect the voting powers, rights or preferences of the holders of any Preferred Shares.

The Company shall not cause to be effected any share exchange, a merger of the Company into another entity, or a

merger of another entity into the Company (or a merger creating a new company through consolidation), unless in each
such case each Preferred Share (i) shall remain outstanding without a material and adverse change to its terms and rights
or (ii) shall be converted into or exchanged for convertible or non convertible preferred shares, as applicable, of the
surviving entity having preferences, conversion, if applicable, or other rights, voting powers, restrictions, limitations as
to dividends, qualifications and terms or conditions of redemption thereof identical to that of the applicable Preferred
Share (except for changes that do not materially and adversely affect the holders of such Preferred Shares).

Notwithstanding clauses (b) and (c) of this Section 6, no such action identified therein shall be restricted if, at or prior

to the time when such amendment, alteration or repeal is to take effect, or when the issuance of any such prior shares
or convertible or non convertible security, as applicable, is to be made, as the case may be, provision is made for the
redemption of all Preferred Shares at the time outstanding.

Notwithstanding any other provision of this Article 8, the holders of the Preferred Shares shall be entitled to vote,

together with the holders of all Shares, in accordance with the requirement of Luxembourg company law, at any general
meeting of shareholders convened in order to act upon any resolution concerning any of the following matters: (i) the
issuance of new Shares entitled to preferential rights otherwise than as permitted by these Articles of Incorporation
within the authorized capital; (ii) the modification of the preferred dividend attached to Preferred Shares; (iii) the
reduction of the Share capital of the Company; (iv) the modification of the corporate objective of the Company; (v) the
issuance of convertible notes otherwise than as permitted by these Articles of Incorporation within the authorized capital;
(vi) the liquidation, merger or consolidation of the Company; (vii) the change of the corporate form of the Company;(viii)
the election of directors of the Company; and (ix) the conversion of Preferred Shares into any class of voting shares.

Section 7 Limitation on Ownership.
The restrictions on ownership of Shares and the other provisions set forth in Article 9 shall apply separately to each

class of Preferred Shares except to the extent otherwise determined by the board of directors consistent with the
requirements of Article 9.

Section 8 Record Holders.
The Company and the Transfer Agent may deem and treat the record holder of any Preferred Shares as the true and

lawful owner thereof for all purposes, and neither the Company nor the Transfer Agent shall be affected by any notice
to the contrary.

36008

Section 9 Sinking Fund.
The Preferred Shares shall not be entitled to the benefits of any sinking fund.
Section 10 Exchange.
The Company shall be entitled to offer to each holder of a class of Preferred Shares, as selected by the board of

directors of the Company, the right (without the requirement of making such offer to holders of other classes of Shares)
to exchange the Preferred Shares of that class on any Dividend Payment Date for Debentures of the Company, which
may or may not be convertible into Shares (the «Debentures) and such other terms as to be determined by the board
of directors at the time of such offer. In addition, the Company shall be entitled to mandate the exchange on any
Dividend Payment Date of any class of Preferred Shares, as selected by the board of directors (without the requirement
of the mandatory exchange of any other classes of Shares), in whole but not in part, for an aggregate principal amount
of Debentures of not less than the number of outstanding Preferred Shares of that class multiplied by the Original
Contribution Amount for a Preferred Share of that class, with such other terms as to be determined by the board of
directors at the Issue Date of such class of Preferred Shares. Any such mandatory exchange may not occur unless all
accumulated dividends on all Preferred Shares through the Dividend Payment Date established as the exchange date
have been paid or set aside for payment, and any such mandatory exchange shall be effected in the same manner, and
upon the same notice, as a redemption of Preferred Shares, as aforesaid. Upon any exchange, the Preferred Shares being
exchanged shall (provided such exchange is duly and properly effected) be deemed to cease to be outstanding as of the
close of business on the date established for such exchange, and all rights of any holder thereof shall be extinguished
except the right to receive Debentures in exchange therefor and the right to receive accrued and unpaid dividends on
such Preferred Shares to the date established for such exchange. As in the case of a redemption of Preferred Shares,
holders of Preferred Shares being exchanged must surrender, if applicable, the certificates relating to such Preferred
Shares in order to receive the Debentures for which such Preferred Shares have been exchanged, but upon such
surrender such holders will be entitled to receive all interest accrued on such Debentures from the date of exchange at
the time and in the manner that such interest would be paid in the ordinary course pursuant to the Indenture pursuant
to which such Debentures shall be issued. Dividends due on the Preferred Shares being exchanged on the Dividend
Payment Date on which the exchange is effected will be mailed to holders in the regular course.

No exchange of any class of Preferred Shares for Debentures may be effected unless prior to such exchange the

Company causes to be delivered to the Trustee under the Indenture establishing such Debentures: (i) a certificate of any
Managing Director, Senior Vice President or Vice President of the Company, reasonably satisfactory to the Trustee, to
the effect that the Debentures are valid and binding obligations of the Company in accordance with their terms, subject
to bankruptcy, insolvency, reorganization, fraudulent transfer, moratorium and similar laws of general applicability
relating to or affecting creditors’ rights and to general equity principles, whether considered in a proceeding at law or in
equity, and that all necessary corporate and governmental approvals, including without limitation any securities registra-
tions, for the issuance of the Debentures have been obtained; and (ii) an opinion of counsel to the Company, reasonably
satisfactory to the Trustee, to the same effect as the foregoing certificate. Such certificate and opinion shall be available
for inspection during normal business hours by the holders of the Preferred Shares being exchanged upon request to
the Trustee.».

And to renumber consequently the following Articles. All cross references shall subsequently be adapted.
- To amend the fourth paragraph of the current Article 8 (to be renumbered 9) so as to read as follows:
«The redemption price per Share, other than a Preferred Share, shall be the net asset value per Share determined in

accordance with the provisions of Article 11 as at the Valuation Day specified by the board of directors in their
discretion, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will be incurred upon the disposal of the
Company’s investments as at the date of redemption in order to fund such a redemption, provided however that if
Shares are redeemed otherwise than on a pro rata basis between all existing shareholders, the board of directors may
elect, if it considers this to be necessary for the protection of the interests of the remaining shareholders, to fix a
redemption price below the net asset value per Share, but being no less than the last available sales price (on the stock
exchange having the highest average daily volume in Shares or ADR’s representing such Shares), reported on such
trading day as specified by the board of directors in their discretion, provided further, however, that if redemptions
initiated by the board of directors are effected in privately negotiated transactions with the consent of the relevant
shareholders as to the price and the number of Shares to be redeemed, the redemption price may be lower than such
last available sales price.».

- To amend the sixth paragraph of the current Article 8 (to be renumbered 9) so as to read as follows:
«The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall

not exceed such number of business days from the date fixed for redemption as the board of directors may fix, provided
that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the
provision of Article 12 hereof»:

- To replace the seventh paragraph of the current Article 8 (to be renumbered 9) with a new paragraph which reads

as follows:

«The redemption price per Preferred Share shall be as described in Article 8 hereof».
- To amend the eighth paragraph of the current Article 8 (to be renumbered 9) so as to read as follows:
«To the extent Shares redeemed by the Company remain in existence they shall not have any voting rights or any

right to participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding
up of the Company and shall be disregarded for purposes of determining net asset value per Share, in each case, for so
long as such Shares are held by the Company. If such Shares are reissued by the Company, the consideration received
in respect of such Shares shall be no less than (i) the net asset value per Share as determined by the board of directors
as of the Valuation Day immediately preceding the date of such reissue, or (ii) the price which is no less than the last

36009

available sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume in Shares or ADR’s representing
such Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the board of directors priced the reissue
of Shares unless such Shares are reissued by way of Rights Offering (as defined in Article 7 hereof).».

- To amend Section 1 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«For the purposes of this Article 10, the following terms shall have the following meanings:
«Beneficial Ownership», when used with respect to any ownership of Shares by any Person, shall initially mean,

without duplication, all Shares which are (i) directly owned by such Person, (ii) constructively owned by such Person
taking into account the constructive ownership rules of Section 544 of the Code as modified by Section 856(h) (1) (B)
of the Code, and (iii) owned (directly, indirectly, or beneficially) within the meaning of Section 13(d) of the Securities
Exchange Act of 1934 as amended by such Person (including Shares that would otherwise be excluded by Section 13(d)
(6) and Rule 13d-4 thereof and Shares beneficially owned by any group of Persons). The terms «Beneficial Owner»,
«Beneficially Owns» and «Beneficially Own» shall have the correlative meanings.

«Charitable Beneficiary» shall mean an organisation or organisations described in Sections 170 (b)(1)(A) (other than

clauses (vii) or (viii) thereof) and 170(c) of the Code and identified by the board of directors as the beneficiary or benefi-
ciaries of the Shares held in a fiduciary capacity.

«Code» shall mean the United States of America Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«CFC» shall mean a controlled foreign corporation within the meaning of Sections 951 through 958 of the Code or

any corresponding provisions of any amended or successor statute.

«Event» shall have the meaning given to such term in Section 3(A) of this Article 10.
«Excess Shares» shall mean Shares resulting from an exchange or Event described in Section 3 of this Article 10.
«Excess Shares Fiduciary» shall mean a Person unaffiliated with the Company, any Purported Beneficial Transferee or

any Purported Record Transferee, identified by the board of directors as a fiduciary.

«Excluded Holder» shall mean Security Capital Group Incorporated, a Maryland (United States of America) corpo-

ration, and its affiliates, successors, or assigns and any Person (an «Indirect Excluded Holder») who Beneficially Owns
Shares that are also Beneficially Owned by an Excluded Holder («Overlapping Shares») but limited in the case of each
such Indirect Excluded Holder to the Overlapping Shares. However, an affiliate, successor, or assignee (other than a
direct or indirect wholly owned subsidiary of Security Capital Group Incorporated) will be treated as an Excluded
Holder only if Security Capital Group Incorporated obtains an opinion of counsel that any ownership of Shares by such
affiliate, successor, or assignee will not cause the Company to be treated as a PHC, a FPHC, or a CFC.

«FPHC» shall mean a foreign personal holding company within the meaning of Section 552 of the Code or any corre-

sponding provisions of any amended or successor statute.

«German Ownership Limit» shall mean 50 % of the share capital or voting rights in the Company. The overall parti-

cipation of German Tax Residents in the Company shall be determined by the board of directors in good faith, which
determination shall be conclusive for all purposes hereof

«German Tax Resident» means any individual, corporation or other entity which is resident in Germany for tax

purposes under Section 1 of the German Income Tax Act or Section 1 of the German Corporate Tax Act.

«Individual» shall mean a natural person or an organisation described in Section 401(a), 501(c)(17), or 509(a) of the

Code or a portion of a trust permanently set aside or to be used exclusively for the purposes described in Section 642(c)
of the Code or a corresponding provision of a prior income tax law.

«Market Price» as of a relevant date shall be determined from data provided by the stock exchange, having the highest

average daily volumes in Shares or ADR’s representing such Shares for the 20 trading days preceding such date. Market
Price shall mean the last reported sales price on such exchange for the trading day immediately preceding the relevant
date. If the Shares are not then traded on an exchange, Market Price shall mean the last reported sales price for Shares
on the trading day immediately preceding the relevant date as reported on any exchange or quotation system over or
through which such Shares may be traded, or if not then so traded, the market price of such Shares on the relevant date
as determined in good faith by the board of directors.

«Ownership Limit» shall initially mean 9.5% of the (i) value of (a) the Company’s outstanding Shares or, (b) if Shares

are issued in more than one class, the outstanding Shares of any class of Shares or (ii) voting power of all Shares entitled
to vote. The value and voting power of the outstanding Shares of the Company shall be determined by the board of
directors in good faith, which determination shall be conclusive for all purposes hereof

«Person» shall mean an individual, corporation, partnership, estate, trust (including a trust qualified under Section

401(a) or 501(c) (17) of the Code), portion of a trust permanently set aside for or to be used exclusively for the
purposes described in Section 642(c) of the Code, association, private foundation within the meaning of Section 509(a)
of the Code, joint stock company or other entity.

«PHC» shall mean a personal holding company within the meaning of Section 542 of the Code or any corresponding

provisions of any amended or successor statute.

«Purported Beneficial Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer or Event which results in

Excess Shares, the beneficial holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 10 or
such Event had not occurred.

«Purported Record Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer or Event which results in Excess

Shares, the record holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 10 or such Event
had not occured.

«Settlement Amount» shall have the meaning given to such term in Section 14 of this Article 10.
«Shares» shall mean all of the shares of the Company, including common and preferred, as may be authorised and

issued from time to time pursuant to Article 7 and Article 8.

36010

«Transfer» (as a noun) shall mean any sale, transfer, gift, assignment, devise or other disposition of Shares (including

(a) the granting of any option or entering into any agreement for the sale, transfer or other disposition of Shares, (b) the
sale, transfer, assignment or other disposition of any securities or rights convertible into or exchangeable for Shares, but
excluding the exchange of debt or any security of the Company for Shares and (c) any transfer or other disposition of
any interest in Shares as a result of a change in the marital status of the holder thereof), whether voluntary or
involuntary, whether of record, constructively or beneficially and whether by operation of law or otherwise. The terms
«Transfer»(as a verb), «Transfers» and «Transferred» shall have the correlative meanings.

«United States Shareholder» shall mean any United States person (as defined in section 957(c) of the Code) that

would be treated as a «United States shareholder» (within the meaning of section 951(b)) with respect to the
Company.».

-To amend the heading of Section 2 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«Section 2. Ownership Limitations and Transfer Restrictions.
- To amend Section 2 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«(A) Subject to Section 11 of this Article 10, no Person (other than an Excluded Holder) shall Beneficially Own Shares

in excess of the Ownership Limit.

(B) Subject to Section 11 of this Article 10, any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded

Holder) Beneficially Owning Shares in excess of the Ownership Limit shall be unenforceable against the Company as to
such Shares in excess of the Ownership Limit.

(C) Subject to Section 11 of this Article 10, any Transfer that would result in five or fewer Individuals Beneficially

Owning more than 50 % in value of (i) the Company’s outstanding Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of
the Company’s Shares, shall be unenforceable against the Company as to the Transfer of those Shares that result in such
excess.

(D) Subject to Section 11 of this Article 10, German Tax Residents shall not directly or indirectly (whether through

a subsidiary, trust arrangement or otherwise) collectively own Shares in excess of the German Ownership Limit. Any
Transfer of Shares that would result in German Tax Residents collectively owning directly or indirectly (whether
through a subsidiary, trust arrangement or otherwise) Shares in excess of the German Ownership Limit shall be
unenforceable against the Company.

(E) Nothing contained in this Article 10 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the

facilities of any securities exchange. The fact that the settlement of any transaction is permitted shall not negate the
effect of any other provision of this Article 10 and any transferee in such a transaction shall be subject to all of the provi-
sions and limitations set forth in this Article 10.

(F) Subject to Section 11 of this Article 10, any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded

Holder) becoming a United States Shareholder shall be unenforceable against the Company as to the Transfer of those
Shares that results in such Person becoming a United States Shareholder.

(G) Subject to Section 11 of this Article 10, any Transfer that would result in the Company becoming a PHC shall be

unenforceable against the Company as to the Transfer of those Shares that results in the Company becoming a PHC.

(H) Subject to Section 11 of this Article 10, any Transfer that would result in the Company becoming a FPHC shall

be unenforceable against the Company as to the Transfer of those Shares that results in the Company becoming a
FPHC.»

- To amend Section 3 (A) of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«(A) If an event, including a purported Transfer (an «Event»), occurs that would cause any Person (other than an

Excluded Holder) to Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit, then (i) except as provided in Section
11 of this Article 10 if the event is a Transfer, the Shares that would be otherwise acquired by the Purported Beneficial
Transferee (or in the case of an Event that is not a Transfer, Shares held by the Person holding record title to the Shares
Beneficially Owned by such Person) in excess of the Ownership Limit (rounded up to the nearest whole Share) shall be
exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such excess ownership, (ii) such
Excess Shares shall be transferred to the Excess Shares Fiduciary as provided in Section 13 hereof, and (iii) the prohi-
bited owner of the Shares exchanged for Excess Shares shall return Share certificates to the Company. Such exchange
shall be effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event even if the certificates for
the Shares exchanged for Excess Shares are returned to the Company at a later date. In determining which Shares are
exchanged, Shares directly owned by any Person who caused the Event to occur shall be exchanged before any other
Person’s Shares. Where several Persons exist or where such Person owns Shares constructively through one or more
Persons and the Shares so constructively held must be exchanged, the board of directors shall determine in good faith
which particular Shares are to be exchanged pursuant to the foregoing provisions.».

- To amend Section 3 (B) of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«(B) If an Event occurs that would cause the Company to become a PHC or a FPHC, then (i) except as provided in

Section 11 of this Article 10 if the Event is a Transfer the Shares that would be otherwise acquired by the Purported
Beneficial Transferee (or in the case of an Event that is not a Transfer, Shares held by a Person holding record title to
the Shares that would have caused the Company to become a PHC or FPHC) (rounded up to the nearest whole Share)
shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status, (ii) such
Excess Shares shall be transferred to the Excess Shares Fiduciary as provided in Section 13 hereof, and (iii) the owner
of the Shares exchanged for Excess Shares shall return Share certificates to the Company. Such exchange shall be
effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event even if the certificates for the
Shares exchanged for Excess Shares are returned to the Company at a later date. If, after the exchange of any such
Shares, the Company would still be a PHC or FPHC, any Individual or Individuals whose ownership of Shares in the
Company increased as a result of the Event and who is among the five Individuals who caused the Company to become

36011

a PHC or a FPHC, shall exchange Shares on a pro rata basis for an equal number of Excess Shares until the Company is
not a PHC or FPHC. In determining which Shares are exchanged, Shares owned directly by such Individual or Individuals
shall be exchanged before other Shares not directly owned are exchanged. The board of directors shall determine in
good faith which particular Shares are to be exchanged pursuant to the foregoing provisions.».

- To insert a (D) in Section 3 of the current Article 9 (to be renumbered 10) which reads as follows:
«(D) If an Event occurs that would cause a Person (other than an Excluded Holder) to become a United States

Shareholder then (i) except as provided in Section 11 of this Article 10, Shares that would cause the Person to become
such a United States Shareholder (rounded up to the next whole share) shall be exchanged for an equal number of
Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status (ii) such Excess Shares shall be transferred to the Excess
Shares Fiduciary as provided in Section 13 hereof, and (iii) the owner of the Shares exchanged for Excess Shares shall
return Share certificates to the Company. Such exchange shall be effective as of the close of business on the business
day prior to the date of the Event even if the certificates for the Shares exchanged for Excess Shares are returned to the
Company at a later date. The board of directors shall determine in good faith which particular Shares are to be
exchanged pursuant to the foregoing provisions.».

- To amend Section 4 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«Any Transfers or purported Transfers in violation of Section 2 herein and any Event or purported Event that would

result in a violation of Section 2 herein shall, in each case, automatically result in the designation and treatment described
in Section 3 herein. If the board of directors shall at any time determine in good faith that a Person intends to acquire
or has attempted to acquire Beneficial Ownership that would result in violation of Section 2 herein, the board of
directors shall take such action as it deems advisable to refuse to give effect to or to prevent such Transfer, including
refusal to effect such Transfer on the books of the Company or proceedings to enjoin such Transfer.

- To amend the first sentence of Section 5 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«Any Person who acquires or attempts to acquire Shares in violation of Section 2 herein, or any Person who is a

transferee or participant in an Event such that Excess Shares result under Section 3 herein, shall immediately give written
notice thereof to the Company.».

- To amend Section 6 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«Every Beneficial Owner of 5% or more of the number or value of outstanding Shares of any class of the Company

shall provide to the Company information as the Company may reasonably request in order to allow the Company to
apply the ownership, voting and transfer restrictions of this Article 10.».

- To amend Section 8 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«In the case of an ambiguity in the meaning or application of any of the provisions of this Article 10, including any

definition contained in Section 1, the board of directors shall have the power to determine the application of the provi-
sions of this Article 10 with respect to any situation based on the facts known to it.».

- To amend Section 11 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«(A) Notwithstanding any contrary provision contained in this Article 10, the board of directors may exempt a

Person or Event from the Ownership Limit or the German Ownership Limit on such terms and conditions as the board
of directors may deem appropriate.

(B) Notwithstanding any contrary provision contained in this Article 10, if an Event occurs that would cause German Tax

Residents collectively to directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or otherwise) own Shares
in excess of the German Ownership Limit or would cause the Company to become a CFC, PHC or an FPHC, the board
of directors may exempt such Event or the Persons involved or both from the application of Sections 2 and 3 and any other
applicable sections of this Article 10 on such terms and conditions as the board of directors may deem appropriate.».

- To amend the last sentence of Section 13 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«The Purported Record Transferee shall have no rights in such Excess Shares except as provided in Sections 14 and

16 herein.

- To amend the first sentence of Section 16 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«Excess Shares shall be transferable only as provided in this Section 16.».
- To slightly amend Section 17 of the current Article 9 (to be renumbered 10) so as to read as follows:
«The Ownership Limit shall not apply to the acquisition of Shares or rights, options or
warrants for, or securities convertible into, Shares by an underwriter in a public offering, provided that the under-

writer makes a timely distribution of such Shares or rights, options or warrants for, or securities convertible into,
Shares.

- To amend the two first sentences of the first paragraph of the current Article 10 (to be renumbered 11) so as to

read as follows:

«The net asset value per Share, other than a Preferred Share, in the Company shall be expressed in United States

dollars and shall be determined as of any Valuation Day. It shall be the number obtained in dividing (i) the net assets of
the Company, being the value of the assets less the liabilities, decreased by the Original Contribution Amount of all
outstanding Preferred Shares and by all dividends accrued and unpaid thereon, on any such Valuation Day, (ii) by the
number of Shares, other than Preferred Shares, then outstanding in the Company, less the number of any Shares
redeemed by the Company and not disposed of by the Company, in accordance with the rules set forth below.

- To amend the second paragraph of the current Article 10 (to be renumbered 11) so as to read as follows:
«The valuation of the net asset value per Share, other than a Preferred Share, shall be made in the following manner».
- To amend the current Article 10.I (c) (to be renumbered 11.I(c)) so as to read as follows:
«c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated

Market will be valued on the basis of the probable net realization value estimated with prudence and in good faith by the
board of directors (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate).».

36012

- To amend the second paragraph of the current Article 10.I (to be renumbered 11.I) so as to read as follows:
«For the appraisal of the value of properties and property rights registered in the name of the Company, and in

privately-held real estate companies in which the Company holds more than 50% of the outstanding voting stock, the
Company shall appoint an independent real estate appraiser to value such interest. Any such valuation may be
established at the year end and used throughout the following year unless there is a change in the general economic
situation or in the condition of the relevant properties or property rights which requires new valuations to be carried
out under the same conditions as the annual valuations. The Company may deviate from such valuation if deemed in the
interest of the Company and its shareholders.

- To delete the last paragraph of the current Article 10.I (to be renumbered 11.I).
- To amend the second sentence of the first paragraph of the current Article 12 (to be renumbered 13) so as to read

as follows: 

«They shall be elected for a term of 1 year.».
- To delete the last sentence of the eighth paragraph of the current Article 13 (to be renumbered 14).
- To amend the last sentence of the tenth paragraph of the current Article 13 (to be renumbered 14) so as to read

as follows:

«Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any director.».

- To amend the current Article 15 (to be renumbered 16) so as to read as follows:
«Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of any director or by the single or joint

signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

- To amend the first paragraph of the current Article 16 (to be renumbered 17) so as to read as follows:
«The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.».

- To amend the first sentence of the current Article 17 (to be renumbered 18) so as to read as follows:
«The board of directors of the Company have appointed as advisor Security Capital U.S. Realty Management S.A. (the

«Advisor»), a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, who shall supply the
Company with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 19
hereof, in particular for identifying and selecting investment opportunities, advising on their purchase and sale and
actively monitoring the progress of the Company’s portfolio.».

- To amend the first paragraph of the current Article 18 (to be renumbered 19) so as to read as follows:
«The board of directors has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the

course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as set forth in the
Sales Documents issued by the board of directors and in compliance with applicable laws and regulations.».

- To amend the last paragraph of the current Article 19 (to be renumbered 20) so as to read as follows:
«The terms «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Advisor or its affiliates, the Custodian, as well as any other
person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.».

- To delete the last sentence of the current Article 22 (to be renumbered 23).
- To amend the second paragraph of the current Article 23 (to be renumbered 24) so as to read as follows:
«It may also be called upon the request of shareholders in compliance with applicable law.».
- To amend the eighth paragraph of the current Article 23 (to be renumbered 24) so as to read as follows:
«As all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail, in which case no

publications shall be necessary.».

- To amend the twelfth paragraph of the current Article 23 (to be renumbered 24) so as to read as follows:
«The board of directors may fix in advance a date, not exceeding seventy-five days, preceding the date of any meeting

of shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.».

- To amend the second paragraph of the current Article 24 (to be renumbered 25) so as to read as follows:
«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of

the shareholders present or represented and voting.».

- To amend the second paragraph of the current Article 26 (to be renumbered 27) so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time may declare, or authorize the board of directors to pay, dividends and distributions in respect of such
amounts. Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay
interim dividends. The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may
distribute stock dividends in lieu of cash dividends, or declare or authorize the board of directors to pay, dividends and
distributions in kind .«.

- To amend the first sentence of the second paragraph of the current Article 28 (to be renumbered 29) so as to read

as follows:

«Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in U.S.

dollars of EUR 1,240,000.-, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by
the board of directors.».

36013

- To amend the third paragraph of the current Article 28 (to be renumbered 29) so as to read as follows:
«The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in U.S. dollars of EUR
1,240,000.-; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution
may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting.».

106,521,559 shares voted for the first resolution and 105,046,268 shares voted for the second resolution.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting signed together with Us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (la «Société»), une

société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de la Loi modifiée
du 10 août 1915, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 26 août 1995.

L’assemblée est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Christopher W. House III, attorney

at law, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mark Duke, accountant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-

tions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée. 

III. Des avis de convocation ont été publiés au:
Mémorial C, numéro 398, le 1

er

juin 1999 et numéro 453 le 15 juin 1999 

Luxemburger Wort et le Tageblatt le 1

er

juin 1999 et le 15 juin 1999.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que des actionnaires, détenant ensemble 64,1 pour cent du capital émis, sont

présents ou représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du capital émis de la Société.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points suivants

portés à l’ordre du jour: 

1. Prorogation du capital autorisé.
2. Modifications des dispositions des Statuts de la Société (les «Statuts») suivant les termes d’un projet qui peut être

consulté au siège social de la Société et, notamment comme spécifié ci-après:

Art. 5. Les Statuts prévoient une double structure de classe et concède au conseil d’administration de la Société (le

«Conseil») le pouvoir de subdiviser les actions en Classe d’actions A et en Classe d’actions B; le projet de Statuts
modifiés supprime cette structure qui a fait la preuve de son inutilité.

Art. 7. Certaines modifications de faible importance sont opérées afin d’améliorer la procédure d’émission et de

vente des actions et de proroger la durée du capital autorisé.

Art. 8. Un nouvel article 8 est introduit afin d’autoriser l’émission par la Société d’actions privilégiées.
Art. 9. Le Conseil se voit allouer plus de flexibilité dans le cadre de la procédure de rachat des actions.
Art. 10. Les restrictions de propriété des actions sont modifiées afin de supprimer toute ambiguïté et de mieux se

conformer aux dispositions légales applicables.

Art. 11. Le calcul de la valeur nette d’inventaire par action est modifié afin de s’adapter aux autres modifications et

de clarifier les politiques comptables de la Société.

Art. 14. Tel que modifié, cet article supprime la défense faite aux administrateurs d’engager la Société par leur seule

signature et prévoit que deux administrateurs forment un quorum aux fins d’une réunion.

Art. 16. Cet article est modifié afin de prévoir que la Société sera liée à l’égard des tiers par la seule signature d’un

administrateur.

Art. 24. La description des conditions requises pour que soit tenue une assemblée à la demande des actionnaires

est modifiée, et des changements sont apportés aux dispositions relatives au préavis afin de permettre le maximum de
flexibilité offert par la loi. De plus, le nombre de j ours selon lequel la date d’enregistrement doit précéder la date de
toute assemblée des actionnaires passe de cinquante (50) à soixante-quinze (75) jours afin d’octroyer plus de temps aux
actionnaires pour examiner les propositions.

36014

Art. 27. Cet article concède plus de souplesse à la Société quant au paiement des dividendes et en particulier

autorise les distributions en nature.

Après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de proroger le capital autorisé pour une durée supplémentaire venant à échéance le 30 juin 2004. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions et ajouts suivants aux dispositions des Statuts:
- de modifier l’article 1

er

, afin de lui donner la teneur suivante: 

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sous la dénomination de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

- de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 5.
- de modifier le premier paragraphe de l’article 6 (3), afin de lui donner la teneur suivante:
«(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actions nominatives.

- de modifier l’article 6 (5) afin de lui donner la teneur suivante: 
«(5) Au cas où une Action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, le conseil d’administration peut

décider que la personne inscrite en premier dans le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les
autres titulaires indivis et aura à tous les égards seule droit à être traitée comme titulaire de cette Action, y compris,
sans préjudice d’autres droits, le droit de recevoir des avis de la part de la Société.».

- de refléter dans l’article 7 (1) la prorogation du capital autorisé.
- de modifier l’article 7 (3), afin de lui donner la teneur suivante: 
«(3) La Société peut émettre des Actions (i) à un prix par Action qui n’est pas inférieur à la valeur nette d’inventaire

par Action, telle que déterminée en conformité avec l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 ci-
dessous) retenu par le conseil d’administration conformément à la politique retenue de temps à autre ou (à) à un prix
par Action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action (telle que déterminée), soit (A) en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles Actions sur une base préférentielle et proportion-
nelle, conformément aux dispositions du présent article 7 («Offre de droits de Souscription»), étant entendu toutefois
que la Société ne doit pas réserver un tel droit préférentiel et proportionnel en des circonstances où le prix par Action
auquel les Actions sont offertes à la souscription n’est pas inférieur au dernier prix de vente disponible (sur la Bourse
de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions ou d’ADR représentant ces Actions le plus élevé) rapporté au
dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil d’administration a approuvé la fixation du prix des
Actions soit (B) en rapport avec la conversion d’obligations émises, qui sont convertibles en Actions (que ce soit par
voie de conversion, de souscription ou autrement) («obligations convertibles»).».

- de modifier l’article 7 (5), afin de lui donner la teneur suivante: 
«(5) Si la Société envisage d’émettre des Actions pendant la période de cinq ans visée au premier paragraphe du

présent Article 7 (i) à un prix par Action qui équivaut à ou qui dépasse la valeur nette d’inventaire par Action, ou à un
prix par Action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action mais qui n’est pas inférieur au dernier prix de
vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions ou d’ADR représentant ces
actions le plus élevé) rapporté au dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil d’administration a
approuvé la fixation du prix des Actions, le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles Actions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription en relation avec les Actions à émettre.».

- de modifier l’article 7 (6), afin de lui donner la teneur suivante: 
«(6) Si le conseil d’administration considère qu’il est de l’intérêt des actionnaires et de la Société d’émettre des

Actions à un prix inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action par le biais d’une Offre de droits de Souscription: (i)
le droit préférentiel de souscrire de telles Actions sera réservé aux actionnaires existants, (ii) l’offre se fera aux termes
et conditions que le conseil d’administration juge équitables et raisonnables à l’égard des actionnaires existants et (iii) le
conseil d’administration de la Société s’efforcera d’assurer que tout actionnaire existant qui ne désire pas souscrire des
Actions en vertu de l’Offre de droits de Souscription reçoive la valeur de ces droits, au prix de marché, selon une
méthode que le conseil d’administration juge adéquate et aux intérêts des actionnaires concernés.».

- de modifier la première phrase de l’article 7 (7), afin de lui donner la teneur suivante:
«(7) Durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant dans l’intérêt de la
Société; à condition toutefois que le prix par Action auquel de telles obligations sont convertibles est supérieur au
dernier prix de vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions ou d’ADR repré-
sentant ces Actions le plus élevé) rapporté au dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil
d’administration a approuve la fixation du prix des obligations et à condition en outre que le prix par Action auquel ces
obligations sont convertibles pourra être ajusté ainsi que le conseil d’administration le jugera approprié afin d’éviter que
les titulaires d’obligations convertibles ne soient dilués. Au cas où la Société émet des obligations convertibles de la
manière ci-dessus décrite durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent article 7, le
conseil d’administration est autorisé à émettre ces obligations convertibles sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscrire ni à ces obligations convertibles, ni aux Actions y relatives. L’ensemble de tous les
emprunts de la Société ne peut pas excéder en moyenne 50% de la valeur d’ensemble (i) des créances consenties à et
des actions détenues dans ses sociétés immobilières et (à) des immeubles ainsi que des droits y relatifs.».

36015

- de supprimer l’article 7 (10).
- d’insérer un nouvel article 8 comme suit: 
«Art. 8. Actions Privilégiées.
Sous réserve des dispositions du présent article 8 et dans les limites du capital autorisé de la Société, le conseil

d’administration de la Société est autorisé à émettre, périodiquement et à son entière discrétion, des Actions de la
Société supplémentaires avec des droits de vote limités s’agissant le cas échéant d’Actions Privilégiées Cumulatives,
Convertibles Rachetables ou d’Actions Privilégiées Cumulatives Rachetables (les «Actions Pivilégiées»). Le conseil
d’administration peut discrétionnairement décider que suite à une émission périodique d’Actions Privilégiées, une
portion des Actions Privilégiées constituera une classe séparée. Le présent article expose les règles générales applicables
aux Actions Privilégiées, concernant les droits de préférence, de conversion ou autres, des droits de vote, des restric-
tions, limitations posées aux dividendes, les restrictions, modalités et conditions du rachat. Le conseil d’administration
est autorisé à recourir à un notaire afin de mettre à jour ces Statuts pour refléter toutes émissions d’Action Privilégiée
telles qu’autorisées ci-dessous, et notamment concernant chaque classe d’Actions Privilégiées, le taux de dividende
déterminé par le conseil d’administration, le Montant de Contribution Initiale (tel que défini dans la section 2) ainsi que
les conditions du droit de rachat de la Société (tel que déterminé à la section 3). La Société peut émettre périodi-
quement ces Actions Privilégiées en vue d’une souscription, à un prix auquel la Société est autorisé à émettre ses
Actions conformément à la procédure décrite à l’article 7. La Société devra dans tous les cas émettre des certificats
d’Action au détenteur d’Actions Privilégiées en vue de leur inscription au registre des Actionnaires conformément à
l’article 6 des présents Statuts.

Section 1. Les Dividendes
a) Dès lors qu’il en a ainsi été décidé par les actionnaires de la Société réunie au sein d’une Assemblée Générale, le

détenteur des Actions Privilégiées aura droit à un dividende préférentiel cumulatif payable, sur les fonds légalement
disponibles pour le paiement des dividendes, en espèces sur un montant par Action égal à un taux de pourcentage annuel
multiplié par la somme de la valeur nominale de l’Action Privilégiée augmenté de la prime d emission de cette classe
d’Actions Privilégiées; ce taux de pourcentage devra être égal au taux trentenaire des bon du Trésor des Etats-Unis (tel
que défini ci-dessous). Ce montant sera augmenté d’un taux de pourcentage n’excédant pas 5 % par an. Il sera déterminé
discrétionnairement par le conseil d’administration à une date (la «Date de Détermination du Taux) qui ne sera pas
postérieure à la date à laquelle les Actions de la classe d’Actions Privilégiées concernée seront émises (la «Date
d’Emission»). La «Prime d’Emission» telle qu’utilisée au présent Article concernant les Actions Privilégiées signifie le
montant initial de contribution applicable à cette classe d’Actions Privilégiées diminué du montant nominal d’une Action
Privilégiée. Ces dividendes venants à échéance seront au fur et à mesure entièrement cumulés à partir de la Date
d’Emission applicable à chaque classe d’Actions Privilégiées, qu’il y ait ou non à n’importe quelle période des fonds de la
Société légalement disponibles pour le paiement de tels dividendes, et devront être payables au moins annuellement dès
lors qu’il ont été décidés par l’Assemblée Générale des Actionnaires d’Actions Privilégiées existantes au moment de la
décision. Sur les arriérés à chaque date de paiement des dividendes («Date de Paiement du Dividende») déterminé par
le conseil d’administration sur une base annuelle («une periode de dividende»). Chacun de ces dividendes devra être
payable en arriérés au détenteur d’Actions Privilégiées inscrit telles qu’ils apparaissent sur le registre de la Société à la
fermeture des bureaux à ces dates inscrites, pas moins de dix jours ni plus de cinquante jours précédant les dates de
paiement de ce dividende tel que déterminé par le conseil d’administration. Des dividendes échus et non verse relatifs à
des périodes de dividendes ultérieures seront déclarés et versés à tout moment et pour de telles périodes intérimaires
sans aucune référence à une date de paiement du dividende régulière, au détenteur de l’inscription de cette date, pas
moins de dix jours ni plus de cinquante jours précédant la date de paiement, telle que fixée par le conseil de l’adminis-
tration conformément à l’Article 72-2 de la loi de 1915 sur les Sociétés commerciales. Tout paiement de dividende
effectué sur les Actions Privilégiées sera en premier lieu imputé sur le dividende échu et non versé le plus récent dû en
fonction des Actions Privilégiées qu’il reste à payer.(«Le Taux trentenaire des bons du Trésor des Etats-Unis signifie,
concernant toute date de détermination de taux, le taux d’enchères, à une telle Date de Détermination du Taux, des
obligations directes des Etats-Unis («Bons du Trésor) ayant une échéance trentenaire tel que publié au point H 15 (519)
sous le titre «US Government Securities Treasung Bill auction average (Investment)» ou, à défaut de publication à neuf
heures du matin heure de New York City, à la date de détermination du taux, le taux d’enchères moyennes (exprimé
en équivalent de bons, sur la base d’une année de trois cent soixante cinq respectivement soixante six jours et appliqué
sur une base journalière tel que déterminé autrement par le Trésor des Etats-Unis. Au cas où les résultats de l’enchère
des bons du Trésor ayant eu une échéance trentenaire n’étaient pas publiés ni enregistrés comme prévu ci-dessus à trois
heures de l’après-midi heure de New York City à la Date de Détermination de Taux ou si de telles enchères n’étaient
pas tenues cette semaine en particulier, alors le taux trentenaire des bons du Trésor des Etats-Unis serait calculé par la
Société et devrait être productif de bénéfices à échéance (et exprimé en équivalent de bons sur la base d’une année de
trois cent soixante cinq respectivement soixante six jours, et appliqué sur une base journalière) en tenant compte de
manière arithmétique des trois premiers Marchands de Titre du Gouvernement des Etats-Unis sur le marché secondaire
des taux d’offres, à approximativement trois heure trente de l’après-midi à l’heure de New York City à la date de déter-
mination de ce taux sélectionné par la Société en vue de l’émission de Bons du Trésor la plus proche possible de
l’échéance trentenaire.

b) La période de dividende initiale pour toute Action Privilégiée commencera à compter de la date d’émission

concernée pour ces Actions Privilégiées. Le montant des dividendes payables sur les Actions Privilégiées pour une telle
période, ou toute autre période plus courte qu’une période de dividende totale, devra être calculé sur la base d’une
année de trois cent soixante jours et de douze mois de trente jours. Les détenteurs d’Actions Privilégiées n’auront pas
droit à des dividendes, qu’ils soient versés en espèces, en biens ou actions, en excédent de dividendes cumulatifs, tel que
prévu dans les présents Statuts (y compris les dividendes versés suivant la section 4 (c) ci-dessus), sur les Actions Privi-

36016

légiées. A moins que le paiement d’un tel montant ne soit spécialement approuvé par l’Assemblée Générale des Action-
naires, aucun intérêt, ni aucune somme d’argent en remplacement, ne sera payable pour le versement du dividende ou
les paiements sur les Actions Privilégiées, lequel peut se faire en arriérés.

c) Aussi longtemps que plus d’une classe d’Actions Privilégiées est en circulation, sauf le cas décrit immédiatement ci-

dessous, aucun dividende ne pourra être déclaré, ni payé par l’assemblée générale des actionnaires, ni isolé en vue du
paiement par la Société sur une classe d’Actions Privilégiées pour une période quelconque, à moins que les dividendes
totaux cumulés n’aient été, ou ne soient à la même époque, déclarés et versés ou qu’ils aient été, ou ne soient à la même
époque, déclarés et qu’une somme suffisante pour ce paiement soit isolée sur chacune des autres classes d’Actions Privi-
légiées en circulation pour toutes les Périodes de Dividendes arrivant à échéance à la date de paiement du dividende, ou
antérieurement, pour cette classe d’Actions Privilégiées. Lorsque les dividendes ne sont pas entièrement versés ou
qu’une somme en vue de ce paiement n’a pas été isolée comme décrit ci-dessus, tous les dividendes déclarés sur des
Actions Privilégiées devront être versés ou isolés en vue du paiement, proportionnellement au montant respectif des
dividendes accumulés et non-versés pour les classes d’Actions Privilégiées concernées. L’expression «isolé en vue du
paiement», telle qu’utilisée dans les présents Statuts, devra être réputée englober uniquement l’enregistrement par la
Société dans son grand-livre comptable de toute comptabilité ou écriture comptable indiquant, conformément à une
déclaration de dividendes ou à une distribution par l’assemblée générale des actionnaires, l’allocation de fonds qui devra
ainsi être payée pour une classe d’Actions de la Société, à condition, toutefois que, si une classe d’Actions «Junior» (telle
que définie ci-après), ou si une classe d’Actions Privilégiées, comme le paiement de dividende, est placée sur un compte
séparé de la Société ou remise à un agent payeur, domiciliataire ou autre agent comparable, l’expression «isolé en vue
du paiement», relative aux autres classes d’Actions Privilégiées signifie placer ces fonds sur un compte séparé ou
remettre ces fonds à un agent payeur, domiciliataire ou autre agent comparable. Au sens du présent article 8, les Actions
«Junior» signifient les Actions de la Société et tout autre classe d’actions de la Société sur lesquelles les Actions Privilé-
giées bénéficient d’un privilège ou d’une priorité pour le paiement des dividendes et pour la distribution des avoirs en
cas de liquidation ou de dissolution de la Société.

d) Aussi longtemps que des Actions Privilégiées sont en circulation, aucun dividende (hormis les dividendes ou distri-

butions payées uniquement en Actions «Junior», options, warrants ou droits de souscription pour des Actions «Junior»
ou actions donnant lieu à l’achat d’Actions «Junior») ne sera versé, déclaré ou isolé en vue du paiement, ni aucune distri-
bution ne sera déclarée, opérée ou isolée en vue du paiement sur des Actions «Junior», ni aucune Action «Junior» ne
sera rachetée, achetée ou acquise par d’autres moyens (autres que le rachat, l’achat ou toute autre acquisition d’Actions
opérés en vue d’un programme d’intéressement ou d’avantages salariaux de la Société ou d’une filiale) pour toute
contrepartie (ou tout paiement ou mise à disposition de sommes d’argent pour une «Caisse d’amortissement» (telle que
définie ci-après) en vue du rachat de toute Action «Junior») par la Société directement ou indirectement (à l’exclusion
de la conversion ou de l’échange pour des Actions «Junior»), à moins que dans chaque hypothèse (i) les dividendes
entiers cummulés sur toutes les Actions Privilégiées de la Société en circulation n’aient été, ou ne soient à la même
époque déclarés et versés ou déclarés et isolés en vue du paiement pour toutes les Périodes de Dividendes antérieures,
concernant les Actions Privilégiées et que (ii) des fonds suffisant n’aient été, ou ne soient à la même époque, déclarés et
versés ou déclarés et isolés en vue du paiement du dividende au titre de la Période de Dividende en cours concernant
les Actions Privilégiées. Le terme «Caisse d’amortissement» signifiera un fond créé par la Société par un apport de liqui-
dités ou d’avoirs utilisés conjointement aux éventuels revenus en résultant pour le rachat ou le retrait des titres de la
Société.

e) Aucune distribution sur Actions Privilégiées ne sera déclarée par l’assemblée générale des actionnaires, ni payée,

ni isolée en vue du paiement par la Société à une époque pour laquelle les termes et conditions d’une convention de la
Société, y compris une convention relative à son endettement, interdisent la déclaration, le paiement, ou prévoient que
la déclaration, le paiement ou l’isolement en vue du paiement constituerait une violation ou un manquement à la
convention, ou si la déclaration et le paiement sont restreints ou interdits par la loi.

Section 2. Liquidation Privilégiée
a) Dans le cas d’une liquidation ou d’une dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, avant qu’un paiement

ou une distribution des avoirs de la Société (en capital ou de boni) ne soit effectué ou isolé pour les détenteurs d’Actions
«Junior», chaque détenteur d’Actions Privilégiées aura droit à recevoir, sur les fonds légalement disponibles pour un tel
paiement, le Montant Initial de Contribution relatif à la classe de chacune de ces Actions Privilégiées détenues par ce
détenteur, augmenté d’un montant égal à l’ensemble des dividendes (qu’il s’agisse ou non de revenus ou qu’ils aient ou
non été déclarés) échus mais non versés jusqu’à la date de la distribution finale à ces détenteurs concernant cette classe
d’Actions Privilégiées, néanmoins de tels détenteurs n’auront pas droit à un paiement supplémentaire. L’expression
«Montant Initial de Contribution», telle qu’utilisée dans les présents Statuts, signifie le prix par Action Privilégiée
(exprimé en dollars américains) auquel la classe d’Actions Privilégiées concernée a été émise en premier lieu par la
Société, tel que déterminé par le conseil d’Administration de la Société conformément aux présents Statuts; sous
réserve, néanmoins, que le Montant Initial de Contribution puisse être rectifié comme ci-après renseigné: au cas où les
Actions doivent être subdivisées en un nombre plus important d’Actions, le Montant Initial de Contribution, en vigueur
à l’ouverture des banques au jour suivant celui auquel la subdivision prend effet, devra être proportionnellement réduit,
et, inversement au cas où les Actions en circulation doivent chacune être divisées en un nombre inférieur d’Actions, le
Montant Initial de Contribution, en vigueur à l’ouverture des banques au jour suivant celui auquel la division prend effet,
sera proportionnellement augmenté, cette réduction, respectivement augmentation, entrant en vigueur immédiatement
après l’ouverture des banques, au jour suivant celui auquel la subdivision ou la division prend effet. Si, de par la liquidation
ou la dissolution de la Société, les avoirs de la Société, ou bonis de liquidation, distribuables aux détenteurs d’Actions
Privilégiées s’avèrent insuffisant pour payer le montant préférentiel ci-dessus visé, alors ces avoirs, ou bonis de liqui-
dation, doivent être distribués aux détenteurs d’Actions Privilégiées proportionnellement aux montants respectifs à

36017

payer sur chaque classe d’Actions Privilégiées au cas où tous les montants éligibles de ce fait étaient intégralement payés.
Dans le cadre de la présente section 2, (i) une fusion de la Société (de même que la création d’une société nouvelle par
le biais d’une unification) avec une ou plusieurs sociétés, ou autres entités, (ii) une scission de la Société, (iii) une vente,
un bail ou un transfert de l’ensemble, ou d’une part substantielle, des biens et affaires de la Sociétés, (iv) un échange
d’action, ne sera pas réputé être une liquidation ou dissolution, volontaire ou involontaire de la Société.

b) Après que le paiement ait été effectué en totalité à l’égard des détenteurs d’Actions Privilégiées, tel que prévu à la

présente section 2, toute(s) autre(s) classe(s) d’Actions «Junior» donnera droit, sous réserve le cas échéant des termes
et conditions y applicables, à l’ensemble des avoirs restant à payer ou à distribuer, et les détenteurs des Actions Privilé-
giées n’auront droit à aucune des actions dont question.

Section 3. Faculté de rachat de la Société
a) Sous réserve de la section 7 du présent Article 8, le conseil d’administration peut à une Date de Détermination du

Taux décider discrétionnairement, si et à quel moment, la classe d’actions Privilégiées concernée peut être rachetée par
la Société. Lorsque les Actions Privilégiées (ou une classe d’Actions Privilégiées) sont réputées rachetables par la Société,
la Société, à la discrétion du conseil d’administration, a la faculté de procéder au rachat de la classe d’Actions Privilégiées
concernée, en entier et à tout moment ou périodiquement et proportionnellement, ou en partie, à un prix de rachat
égal au Montant Initial de Contribution y applicable (en ce qui concerne chaque classe d’Actions Privilégiées), augmenté
des montants indiqués à la section 3 (b). A la Date de Détermination du Taux, le conseil d’administration peut décider,
dans la mesure où cette décision est faite dans l’intérêt de la Société, que la classe d’Actions Privilégiées concernée ne
peut être rachetée avant une certaine date qu’il fixera.

b) La Société devra payer, pour tout rachat d’Actions Privilégiées (ou de classe d’Actions Privilégiées) conformément

à la présente section 3, tous les dividendes échus mais non versés, s’il y lieu, jusqu’à la Date d’Appel (tel que définie à la
Section 3(d) ci-après), sans intérêt. Si la Date d’Appel tombe après la date d’enregistrement du paiement du dividende
et avant la Date de Paiement du dividende correspondante, alors chaque détenteur de ces Actions Privilégiées aura
droit, à la fermeture des bureaux à la date d’enregistrement du paiement du dividende, au dividende payable sur ces
actions à la Date de Paiement du Dividende correspondante, nonobstant le rachat de ces actions avant la Date de
Paiement du Dividende. A l’exclusion de ce qui est ci-dessus renseigné, la Société ne procédera à aucun paiement ni
aucune allocation pour des dividendes non versés, que ces paiements soient effectués en arriérés ou non, sur les Actions
Privilégiées appelées pour le rachat.

c) Lorsque des dividendes entiers sur des Actions Privilégiées (ou sur toute classe d’Actions Privilégiées) n’ont pas été

déclarés et payés, ni déclarés et isolés en vue du paiement, selon la présente section 3, les Actions Privilégiées ne
peuvent pas être rachetées pour partie et, la Société ne peut racheter ou acquérir des Actions Privilégiées autrement
que suivant une offre de rachat ou d’échange faite dans les mêmes conditions pour tous les détenteurs d’Actions Privi-
légiées, ou conformément à l’article 10.

d) Un avis de rachat des Actions Privilégiées au sens de la présente section 3 devra être envoyé à chaque détenteur

du registre de ces Actions Privilégiées par lettre recommandée à l’adresse de chaque détenteur telle qu’elle ressort des
registres de la Société, 30 jours au moins, et 90 jours au plus, avant la Date d’Appel. Tout avis ainsi envoyé sera défini-
tivement réputé avoir été valablement donné à la date d’envoi. Cet avis devra préciser, le cas échéant: (1) la Date
d’Appel; (2) le nombre d’Actions Privilégiées à racheter et, s’il est inférieur à l’ensemble des actions détenues par
l’intéressé; (3) le prix de rachat (par classe d’Actions Privilégiées, s’il y a lieu); (4) Le(s) lieu(x) auquel(s) les certificats
d’Actions sont le cas échéant à remettre; et (5) que les dividendes sur les actions à racheter devront cesser de courir à
cette Date d’Appel, sauf stipulation contraire des présents Statuts. L’information ayant ainsi été postée, depuis la Date
d’Appel (à moins que la Société ne soit pas en mesure de rendre disponible le montant de liquidité nécessaire pour
procéder à un tel rachat), (i) sauf stipulation contraire des présents Statuts, les dividendes sur Actions Privilégiées
appelées au rachat cesseront de courir, (ii) ces actions ne seront plus considérés comme étant encore en circulation, et
(iii) tous le droits de ces détenteurs, en tant que détenteurs d’Actions Privilégiées de la Société, s’éteindront (à
l’exclusion du droit de convertir et de recevoir paiement du prix de rachat, sans intérêt, de la remise et de l’endos-
sement de leur certificat le cas échéant, et de recevoir les dividendes y relatifs). L’obligation à charge de la Société de
fournir des liquidités, conformément à la phrase précédente, est réputée remplie dès lors que, à la Date d’Appel ou
antérieurement, la Société aura remis à une banque, une société fiduciaire ou un établissement d’épargne qui relève de
la juridiction de Luxembourg (la banque, société fiduciaire ou établissement d’épargne peuvent avoir recours pour les
paiements à une banque correspondante ayant un établissement dans l’arrondissement de Manhattan, à New York City,
et qui a, ou qui est une filiale d’une banque ou d’une société fiduciaire qui dispose en capital et en excédent d’au moins
US$ 50.000.000,-), un montant de liquidité suffisant pour un tel rachat, en dépôt, avec pour instructions irrévocables que
ces liquidités sont destinées au rachat des Actions Privilégiées appelées au rachat. Aucun intérêt ne courra au profit des
détenteurs des Actions Privilégiées faisant l’objet du rachat sur les liquidités ainsi mise de côté par la Société. Sous
réserve des lois sur la déshérence y applicables, si la somme d’argent réservée au rachat n’est pas réclamée à l’expiration
d’un délai de deux ans à compter de la Date d’Appel, elle reviendra aux fonds généraux de la Société; après une telle
réversion, les détenteurs de ces actions appelées pour le rachat pourront seulement se retourner vers les fonds
généraux de la Société pour le paiement de leur dû.

Ces actions devront être échangées contre la somme d’argent (sans productions d’intérêt) pour laquelle ces actions

ont été rachetées dès que possible après la remise des certificats, le cas échéant, faite conformément à l’information,
pour l’ensemble de ces actions ainsi rachetées (régulièrement endossées ou transférées, si la Société le requiert ou si
l’information le stipule).

Lorsque le rachat porte sur un nombre inférieur à l’ensemble des Actions Privilégiées en circulation de la classe

concernée, les actions à racheter seront sélectionnées par la Société parmi les Actions Privilégiées en circulation d’une
classe qui n’étaient pas initialement appelées pour le rachat au prorata (autant que faire se peut) entre tous les déten-

36018

teurs de ces Actions Privilégiées du nombre des Actions Privilégiées détenues par chacun. Dans la mesure du possible,
lorsque le rachat porte sur un nombre inférieur à l’ensemble des Actions Privilégiées représentées par un certificat, les
nouveaux certificats relatifs aux actions qui n’ont pas été rachetées seront émis sans mettre de frais à charge du
détenteur concerné. Immédiatement après la Date d’Appel, la Société publiera un avis de rachat dans le Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Section 4. Conversion
Si le conseil d’administration décide d’émettre des Actions Privilégiées Cumulatives Convertibles Rachetables, les

détenteurs de ces Actions Privilégiées auront le droit de convertir tout ou partie de ces actions en Actions autres que
des Actions Privilégiées sur base d’un rapport unitaire, comme suit:

a) Sous réserve et conformément aux dispositions de la présente section 4, un détenteur d’Actions Privilégiées

convertibles aura le droit, à son gré, de convertir à tout moment chacune de ces Actions Privilégiées en une Action
entièrement libérée non assujettie à l’impôt par la remise des actions à convertir, suivant la procédure de remise décrite
au paragraphe (b) de la présente section 4; à condition néanmoins que le droit de convertir des Actions Privilégiées
appelées pour le rachat comme prévu à la section 3 s’éteigne à la clôture des banques au cinquième Jour Ouvrable
précédant la Date d’Appel fixée pour le rachat, à moins que la Société ne soit pas en mesure de procéder au paiement
de la somme d’argent payable suite à ce rachat comme prévu à la section 3.

b) Afin d’exercer son droit de conversion, le détenteur de chaque Action Privilégiée à convertir devra remettre le

certificat, s’il y a lieu, relatif à cette action, dûment endossé ou transféré au nom de la Société, aux bureaux de la Société
ou aux bureaux d’un agent de la Société désigné à cet effet par une information écrite aux détenteurs de ces Actions
Privilégiées (les bureaux dont question, désignés aux fins du présent Article 8 comme «Agent de Transfert»), accom-
pagné de l’information écrite à la Société que le détenteur concerné choisit de convertir ces Actions Privilégiées,
conjointement à d’autres instruments ou documents requis par la Société attestant du choix du détenteur des Actions
Privilégiées de les convertir.

A moins que les actions à émettre suite à la conversion doivent être émises au même nom que celui auquel les Actions

Privilégiées sont enregistrées, chaque action remise pour la conversion devra être accompagnée par un acte translatif de
propriété, dans la forme requise par la Société, dûment souscrit par le détenteur ou tout détenteur dûment mandaté, et
d’un montant suffisant pour le paiement de toute taxe de transfert ou autre (ou de la preuve du paiement de telles taxes
que la Société estimera raisonnablement nécessaire).

Les détenteurs des Actions Privilégiées (à l’exception des actions converties après l’émission de l’avis de rachat

concernant la Date d’Appel au cours de cette période, ces Actions Privilégiées donnant droit à un dividende à la Date
de Paiement du Dividende), à la fermeture des bureaux à la date enregistrée pour le paiement du dividende, dont les
Actions Privilégiées sont remises pour la conversion après cette date enregistrée pour le paiement du dividende et
antérieurement à la Date de Paiement du Dividende correspondante, n’aura pas droit à recevoir le dividende payable sur
les actions à cette Date de Paiement du Dividende correspondante. Un détenteur d’Actions Privilégiés qui (ou dont le
cessionnaire), à la date enregistrée pour le paiement du dividende, offre des actions en vue de la conversion en Actions
à la Date de Paiement du Dividende correspondante, recevra le dividende payable par la Société sur ces Actions Privilé-
giées à cette date. Hormis ce qui est stipulé ci-dessus, la Société ne procédera à aucun paiement ni à aucune allocation
pour des dividendes impayées, que ce soit en arriérées ou non ou pour des dividendes sur des Actions émises suite à
une conversion. La Société émettra et délivrera, dès que possible après la remise des certificats, s’il y a lieu, pour des
Actions Privilégiées comme ci-dessus renseigné, à tel bureau, à tel détenteur, sur sa requête écrite, un certificat ou des
certificats, s’il y a lieu, pour le nombre d’Actions à émettre suite à la conversion de ces actions conformément aux dispo-
sitions de la présente section 4.

Chaque conversion sera réputée avoir eu lieu immédiatement avant la fermeture des bureaux à la date à laquelle les

certificats, s’il y a lieu, d’Actions Privilégiées auront été remis et l’avis aura été reçu par la Société tel que ci-avant
mentionné, et celui ou ceux au nom duquel ou desquels le certificat ou les certificats, s’il y a lieu, d’Actions pourra être
émis suite à la conversion sera réputé être devenu le détenteur ou les détenteurs du titre des Actions ainsi représentées
à cet instant, à cette date, et la conversion prendra effet à cet instant à cette date à moins que les registres de transfert
d’action de la Société ne soit fermés à cette date, auquel cas l’intéressé ou les intéressés seront réputés être devenus le
détenteur ou les détenteurs du titre à la fermeture des bureaux au prochain jour auquel les registres de transfert
d’action sont ouverts.

c) Tout ajustement de la valeur nominale des Actions, y compris (i) toute subdivision des Actions en circulation en un

nombre plus important d’actions, ou (ii) toute fusion des Actions en circulation en un nombre moins important
d’actions, résultant d’un acte de la Société comprendra un ajustement automatique et de même importance de la valeur
nominale des Actions Privilégiées (et, notamment, toute subdivision ou fusion des Actions). Au surplus, dans l’hypothèse
de tout agissement de la Société en vue de (i) payer un dividende ou d’opérer une distribution sur des Actions «Junior»
en Actions ou (ii) émettre des actions par la reclassification de ces actions, chaque Action Privilégiée sera en droit de
recevoir le même dividende, la même distribution ou émission que chaque Action.

d) Lorsque la Société est partie à une opération, notamment une fusion (y compris par la création d’une nouvelle

société par le biais d’une unification), une scission, un échange d’actions, un rachat par la Société de tout ou d’une part
substantielle des Actions «Junior», une vente de tout ou d’une part substantielle des avoirs de la Société ou recapitali-
sation des Actions (chacune désignée ci-après comme «Opération»), dont il résulte dans chaque cas que tout ou une
part substantielle des Actions est convertie en droit de recevoir des actions, des titres ou autres effets (y compris des
liquidités ou toute autre combinaison), chaque Action Privilégiée convertible qui n’est ni rachetée ni convertie en droit
de recevoir des actions, titres ou autres effets antérieurement à une telle Opération sera par la suite convertible en
actions, titres et autres effets (y compris des liquidités ou tout autre combinaison) de la nature et du montant à recevoir
suite à la conclusion de l’Opération par un détenteur d’une Action «Junior», étant entendu que ce détenteur d’Actions

36019

«Junior» (i) n’est pas une Personne avec laquelle la Société fusionne ou dans laquelle la Société fusionne ou qui fusionne
dans la Société ou à laquelle une vente ou un transfert a été effectué le cas échéant («Personne Constituante»), ou une
société affiliée à une Personne Constituante et (ii) n’exerce pas les droits de choisir, s’il y a lieu, entre le montant et la
nature des actions, titres et autres effets (y compris des liquidités) à recevoir suite à l’Opération (sous réserve que le
montant et la nature des actions, titres et autres effets (y compris des liquidités) à recevoir suite à l’Opération ne soient
pas les mêmes pour chaque Action détenue immédiatement avant cette Opération par d’autres qu’une Personne Consti-
tuante ou une société y affiliée et dans la mesure où de tels droits de choisir n’auront pas été exercés («Action Non-
Elue»), alors, aux fins du présent paragraphe (d), la nature et le montant des actions, titres et autres effets (y compris
des liquidités) à recevoir suite à l’Opération par chaque Action Non-Elue sera réputée être du montant et de la nature
à recevoir par action par une pluralité d’Actions Non-Elues).

La Société ne sera pas parti à une Opération, à moins que les conditions de cette Opération ne soient compatibles

avec les dispositions du présent paragraphe (d), ni ne consentira ou autorisera la survenance d’une Opération jusqu’à ce
que la Société ait conclu un contrat avec l’ayant droit ou l’entité chargé de l’achat, le cas échéant, au profit des déten-
teurs d’Actions Privilégiées convertibles, dont les clauses permettraient aux détenteurs de ces Actions Privilégiées qui
resteraient en circulation après l’Opération de convertir dans la contreparties reçue par les détenteurs des Actions. Les
dispositions du présent paragraphe (d) s’appliquent de façon identique aux Opérations successives. 

(e) Si:
(i) la Société déclare un dividende (ou toute autre distribution) sur des Actions «Junior» (autres que des dividendes

sous forme de liquidités ou des distributions payés relativement aux Actions n’excédant pas la somme des «EBDADT»
cumulatifs non distribués de la Société (tels que définis ci-après) diminuée du montant cumulé des dividendes échus ou
payés relativement à toutes les classes d’Actions Privilégiées après la Date d’Emission); ou

(ii) la Société autorise la concession aux détenteurs d’Actions «Junior» de droits, options ou warrants de souscrire

pour, ou d’acheter, toute action de toute classe ou toute autre droit, option au warrant; ou

(iii) il doit y avoir une reclassification des Actions ou une fusion ou une cession à laquelle la Société est parti et pour

laquelle l’approbation des actionnaires de la Société est requise, ou un échange d’Actions, ou un rachat par la Société de
toute ou d’une partie substantielle de ses Actions en circulation ou la vente ou le transfert de tout ou d’une partie
substantielle des avoirs de la Société dans son entier; ou

(iv) il survient une liquidation volontaire ou involontaire ou une dissolution de la société; alors, dans la mesure où la

loi luxembourgeoise n’a pas déjà prévu pour une grande part des conditions similaires, (et outre toute autre condition
posée par la loi luxembourgeoise), la Société devra s’assurer que sera enregistré par l’agent de transfert et que sera
posté au détenteur d’Actions Privilégiées convertibles à son adresse inscrite sur les registres de la société, dès que
possible, mais au moins dix jours avant la date applicable ci-après spécifiée, un avis stipulant (A) la date à laquelle un titre
est à présenter en vue du dividende, de la distribution ou de l’allocation de droits, options ou warrants, ou, si un titre
n’est pas à présenter, la date à partir de laquelle les détenteurs d’Actions «Junior» enregistrées donnant droit à de tels
dividendes, distributions ou droits, options ou warrants sont à déterminer ou (B) la date à laquelle cette reclassification,
fusion, échange d’actions, vente, transfert, liquidation ou dissolution prendra effet, et la date à partir de laquelle les
détenteurs d’Actions «Junior» enregistrés seront en droit d’échanger leurs Actions «Junior» pour des titres ou autres
effets, s’il y a lieu, résultant d’une telle reclassification, fusion, échange d’action, vente, transfert, liquidation ou disso-
lution. Le défaut d’avoir donné ou d’avoir reçu cet avis ou tout défaut y relatif n’affectera pas ni la légalité ni la validité
de la procédure décrite dans la présente section 4. Aux fins du présent Article 8, «EBDADT» signifiera les revenus
perçus avant toute dépréciation, amortissement et taxes y relatives, de manière à ce que chaque point soit reflété dans
le compte rendu d’opération consolidée de la Société préparé conformément avec les règles comptables généralement
acceptées.

f) Avant la délivrance de tout titre que la société serait obligée de délivrer suite à la conversion des Actions Privilé-

giées, la Société devra s’efforcer de se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires du Grand-Duché du
Luxembourg, et de toute autre juridiction concernée exigeant l’enregistrement de tels titres ou l’agrément ou l’autori-
sation à la délivrance de ceux-ci par toute autorité gouvernementale.

g) La Société payera tous les timbres documentaires ou émissions semblables ou taxes de transfert payables relati-

vement à l’émission ou à la délivrance des actions ou des autres titres ou effets suite à la conversion des Actions Privi-
légiées conformément aux présents Statuts; à condition, néanmoins, que la Société ne soit pas obligée de payer une taxe
que serait due relativement à un transfert impliqué dans l’émission ou la délivrance d’actions ou d’autres titres ou effets
au nom d’une personne autre que le détenteur des Actions Privilégiées à convertir, et une telle émission ou délivrance
ne sera pas faite à moins que et jusqu’à ce que la personne réclamant cette émission ou cette délivrance ait payé à la
Société le montant de cette taxe ou qu’elle ait apporté la preuve suffisante à la Société du paiement de cette taxe.

Section 5. Rang de priorité
Toute classe d’Actions de la Société autre que des Actions Privilégiées sera réputée avoir un rang inférieur aux

Actions Privilégiées, pour le paiement des dividendes comme pour les distributions d’avoirs suite à une liquidation ou
une dissolution, si cette classe d’actions est une classe d’Actions «Junior».

Section 6. Vote: restriction des agissements
Si chaque fois que (i) les dividendes payables sur une classe d’Actions Privilégiées sont payés en arriéré (ce qui signi-

fiera concernant ces dividendes qu’ils n’auront pas été payés en entier), pour une période d’une année, qu’ils aient été
accumulés ou déclarés (ii) des dividendes ont été déclarés ou distribués relativement aux Actions en violation du droit
de préférence des Actions Privilégiées, ou (iii) des Actions Privilégiées représentant plus de 50% du capital souscrit de
la Société, alors les détenteurs des Actions Privilégiées seront en droit de voter à chaque Assemblée Générale des
Actionnaires, ensemble avec les détenteurs des Actions, conformément aux conditions posées par les dispositions de la
loi sur les sociétés luxembourgeoises. Dès lors que (i) l’ensemble des arriérés en dividendes sur les Actions Privilégiées

36020

alors en circulation auront été payés et que les dividendes y relatifs pour la période courante auront été payés ou
déclarés ou isolés en vue du paiement et (ii) les Actions Privilégiées ne présentent pas plus de 50% du capital souscrit de
la Société, le droit des détenteurs des actions privilégiées de voter ensemble avec tous les détenteurs d’actions devra
cesser (mais toujours sous réserve des provisions relatives à l’acquisition des droits de vote dans l’hypothèse de tout
retard futur similaire ou dans l’hypothèse où les Actions Privilégiées représentent plus de 50% du capital actions souscrit
de la Société).

b) Aussi longtemps que des Actions Privilégiées seront en circulation, la Société ne devra causer aucune modification,

transformation ou annulation des dispositions des Statuts de la Société qui aurait pour effet d’affecter matériellement ou
de façon défavorable les pouvoirs de vote, les droits ou les préférences des détenteurs des Actions Privilégiées; sous
réserve néanmoins que la modification des dispositions statutaires tendant à autoriser, à créer ou à augmenter le
montant autorisé des Actions «Junior» qui ne sont pas prioritaires par rapport aux Actions Privilégiées, ou des Actions
Privilégiées ne sera pas réputé à affecter matériellement de façon défavorable les pouvoirs de vote, les droits ou droits
de préférence, les détenteurs des Actions Privilégiées.

c) La Société devra éviter de provoquer un transfert d’actions, une fusion de la Société au sein d’une autre entité, ou

la fusion d’une autre entité au sein de la Société (ou une fusion créant une nouvelle Société par l’intermédiaire d’une
consolidation), à moins que dans chacun de ces cas chaque action privilégiée (i) reste en circulation sans aucune modifi-
cation défavorable de ces conditions et de ces droits ou (ii) soit convertie ou échangée contre des Actions Privilégiées
convertibles ou non convertibles, s’il y a lieu, de l’entité survivante ayant des droits de préférence de conversion s’il y a
lieu ou d’autres droits des pouvoirs de vote, des restrictions, des limitations relatives aux dividendes, des restrictions et
des termes conditions au rachat de celles-ci identique à ceux des Actions Privilégiées concernées (à l’exception des
modifications qui n’affectent pas matériellement et de façon défavorable les détenteurs de telles Actions Privilégiées).

d) Nonobstant les clauses b) et c) de la présente section 6, aucun des agissements mentionnés ne sera limité si, au

moment, ou avant que de telles modifications, transformations ou annulations entrent en vigueur, ou lorsque l’émission
de telles actions prioritaires ou titres convertibles ou non convertibles, s’il y a lieu, doit être effectuée, le cas échéant,
les disposition nécessaires sont prises en vue du rachat de l’ensemble des Actions Privilégiées en circulation à cette
époque.

e) Nonobstant toute disposition contraire du présent article 8, les détenteurs des Actions Privilégiées seront en droit

de voter, conjointement avec les détenteurs de toutes les actions, conformément aux conditions posées par la loi sur
les Sociétés luxembourgeoises, à toute Assemblée Générale d’Actionnaires convoquée en vue d’exécuter toute
résolution concernant chacune des matières suivantes: (i) l’émission d’actions nouvelles donnant droit à des droits de
préférences autrement que de la manière permise par des dispositions des présents statuts dans le cadre de capital
autorisé; (ii) la modification du dividende privilégié, attaché aux Actions Privilégiées; (iii) la réduction du capital souscrit
de la Société; (iv) la modification de l’objet social de la Société; (y) l’émission de billets convertibles autrement que de la
manière prévue par les présents Statuts dans le cadre du capital autorisé; (vi) la liquidation, fusion ou consolidation de la
Société; (vii) la modification de la forme sociétaire de la Société; (viii) l’élection des administrateurs de la Société; (ix) la
conversion des Actions Privilégiées en actions de vote de toute classe.

Section 7. Restriction de propriété
Les restrictions de propriété des actions et les autres dispositions prévues à l’article 9 s’appliquent de façon séparée

à chaque classe d’Actions Privilégiées sauf s’il en est décidé autrement par le Conseil d’Administration de façon compa-
tible avec les prescriptions de l’article 9.

Section 8. Les détenteurs de titres
La Société et l’agent de transfert peuvent considérer et traiter le détenteur enregistré des Actions Privilégiées comme

le propriétaire véritable et légal de ces actions en toute matière, et en aucun cas la Société et l’agent de transfert ne
seront concernés par un avis stipulant le contraire.

Section 9. Caisse d’amortissement
Les Actions Privilégiées ne donneront pas droit aux bénéfices d’une caisse d’amortissement.
Section 10. Echanges
La Société aura le droit d’offrir à chaque détenteur d’une classe d’Actions Privilégiées, telle que sélectionnée par le

conseil d’administration de la Société, le droit (sans qu’il soit exigé de faire la même offre aux détenteurs d’autres classes
d’actions) d’échanger les Actions Privilégiées de cette classe à toute Date de Paiement du Dividende pour des actions
de la Société, qui peuvent être ou non convertibles en actions (les «Obligations») et suivant toute autre condition qui
sera déterminée par le conseil d’administration au moment de l’offre. En outre, la Société aura le droit de rendre obliga-
toire l’échange à toute date de paiement du dividende de toute classe d’Actions Privilégiées, telle que sélectionnée par
le conseil d’administration (sans qu’il soit exigé de rendre également obligatoire l’échange de toute autre classe
d’Actions), en tout mais pas en partie, pour un montant total principal d’obligations qui ne sera pas inférieur au nombre
d’Actions Privilégiées en circulation de cette classe multiplié par le Montant Initial de Contribution pour une Action
Privilégiée de cette classe, avec toute autre condition telle que déterminée par le conseil d’administration à la date
d’émission d’une telle classe d’Actions Privilégiées. Aucun échange obligatoire ne surviendra à moins que l’ensemble des
dividendes accumulés sur l’ensemble des Actions Privilégiées à la Date de Paiement du Dividende désigné comme Date
d’Echange n’ait été payé ou isolé en vue du paiement, et chacun de ces échanges obligatoires sera effectué de la même
manière, et suite au même avis, que le rachat d’Actions Privilégiées, tel que ci-dessus renseigné. Suite à tout échange, les
Actions Privilégiées échangées seront (à condition qu’un tel échange soit dûment et correctement effectué) réputées
avoir cessé de circuler à la fermeture des bureaux à la date fixée pour cet échange, et l’ensemble des droits du détenteur
ci-dessus s’éteindra à l’exception du droit de recevoir les Obligations en échange et du droit de recevoir les dividendes
échus et non payés sur les Actions Privilégiées jusqu’à la date fixée pour cet échange. Comme dans le cas d’un rachat

36021

d’Actions Privilégiées, les détenteurs d’Actions Privilégiées faisant l’objet de l’échange devront remettre, s’il y a lieu, les
certificats relatifs à ces Actions Privilégiées afin de recevoir leurs Obligations pour lesquelles les Actions Privilégiées ont
été échangées, mais suite à une telle remise, les détenteurs auront droit de recevoir tous les intérêts échus sur ces
Obligations à compter de la date de l’échange au moment et de la manière dont ces intérêts auraient été payés dans le
cours ordinaire d’un contrat synallagmatique suivant lequel ces Obligations devaient être émises. Les dividendes dus sur
les Actions Privilégiées faisant l’objet de l’échange à la Date de Paiement du Dividende à laquelle l’échange est effectué
seront envoyés aux détenteurs par courrier normal.

Aucun échange d’une classe d’Actions Privilégiées pour des Obligations ne sera effectué à moins que, antérieurement

à cet échange, la Société ne fasse délivrer au Trustee, en vertu du contrat synallagmatique créant ces Obligations: (i) un
certificat de tout administrateur délégué, premier vice-président ou vice-président de la Société, que le Trustee estimera
suffisant, suivant lequel les Obligations sont des Obligations valables et obligatoires de la Société conformément à leurs
caractéristiques, sous réserve de banqueroute, d’insolvabilité, réorganisation, transfert frauduleux, moratoire et dispo-
sitions légales similaires d’applications générales relatives à ou affectant les droits des créanciers et relativement aux
principes généraux d’Equité, dans le cadre d’une procédure légale ou d’Equité, et que toutes les autorisations gouverne-
mentales et sociales nécessaires, notamment l’enregistrement de titres, pour l’émission des obligations aient été
obtenus; (iii) un avis du conseil de la Société, que le Trustee estimera suffisant, de la même teneur que le certificat ci-
avant renseigné. Ce certificat et cet avis devront être disponibles pour consultation aux heures normales d’ouverture
des banques par les détenteurs des Actions Privilégiées faisant l’objet des échanges sur requête au Trustee.

Et de renuméroter consécutivement les articles suivants. Tous les renvois sont en conséquence adoptés.
- de modifier le quatrième paragraphe du présent article 8 (renuméroté 9), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat par Action, à l’exclusion des Actions Privilégiées, correspondra à la valeur nette d’inventaire par

action, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 10 au Jour d’Evaluation spécifié de manière discrétion-
naire par le conseil d’administration, déduction faite, s’il y a lieu, de toutes charges et commissions encourues lors de la
vente des investissements de la Société à la date du rachat en vue de financer un tel rachat, à condition toutefois que si
les Actions ne sont pas rachetées à tous les actionnaires au prorata, le conseil d’administration peut décider, s’il le
considère nécessaire en vue de protéger les intérêts des actionnaires subsistants, que le prix de rachat sera inférieur à
la valeur nette d’inventaire par Action, sans que ce prix ne puisse être inférieur au dernier prix de vente disponible (sur
la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions ou d’ADR représentant ces Actions le plus élevé)
rapporté à tel jour de transaction ainsi que le conseil d’administration le spécifiera à sa discrétion, sous réserve toutefois
que, si les rachats opérés à l’initiative du conseil d’administration sont effectués dans le cadre de transactions négociées
en privé avec l’accord des actionnaires concernés quant au prix et au nombre des Actions à racheter, le prix de rachat
peut être inférieur au dernier prix de vente disponible.».

- de modifier le sixième paragraphe du présent article 8 (renuméroté 9), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat par Action sera payable endéans une période à déterminer par le conseil d’administration, sans que

ce délai ne puisse excéder le nombre de jours ouvrables ainsi déterminé à partir du jour fixé pour le rachat tel que
déterminé par le conseil d’administration, à condition que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de cession
aient été reçus par la Société, conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessous.».

- remplacer le septième paragraphe du présent article 8 (renuméroté 9) par un nouveau paragraphe comme suit:
Le prix de rachat par Actions Privilégiées sera tel que déterminé suivant l’article 8 des présents Statuts.».
- de modifier le huitième paragraphe du présent article 8 (renuméroté 9), afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure où les actions rachetées par la Société continuent à exister, elles ne conféreront aucun droit de vote

ni aucun droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou aux distributions payées lors de la liquidation ou
de la dissolution de la Société et, dans chaque cas, elles ne doivent pas être prises en considération pour le calcul de la
valeur nette d’inventaire par Action aussi longtemps que de telles Actions sont détenues par la Société. Si ces actions
sont vendues par la Société, la contrepartie reçue pour ces actions ne pourra pas être inférieure (i) à la valeur nette
d’inventaire par Action telle que déterminée par le conseil d’administration au Jour d’Evaluation précédant immédia-
tement la date d’une telle vente ou (ii) à un prix qui n’est pas inférieur au dernier prix de vente disponible (sur la Bourse
de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions ou d’ADR représentant ces Actions le plus élevé) rapporté au
dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil d’administration a fixé le prix de vente des Actions,
à moins que ces Actions soient vendues par la voie d’une Offre de droits de Souscription (telle que définie à l’article 7
des présentes).».

- de modifier la section 1 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins du présent article 10, les termes ci-après auront les significations suivantes:
«Bénéfice Economique,» utilisé dans le cadre de toute détention d’Action par toute Personne, signifiera en premier

lieu, toutes les Actions qui sont (i) directement détenues par une Personne, (ii) censées être détenues par une Personne
par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes au sens de la règle y relative posée par la Section 544 du Code, telle
que modifiée par la Section 856 (h) 1-B du Code, et (iii) détenues (de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire
économique) par une Personne au sens de la section 13 (d) du «Securities Exchange Act» de 1934 tel que modifié, par
une Personne (y compris des Actions qui seraient exclues d’une autre manière par les dispositions de la section 13 (d)
(6) et par les dispositions de la règle 13d-4 ainsi que les Actions appartenant économiquement à un groupe de
Personnes). Les termes «Bénéficiaire Economique», «Bénéficier Economiquement» et «Bénéficiant Economiquement»
auront un sens similaire.

«Bénéficiaire Charitable» désignera toute(s) organisation(s) décrite(s) dans la section 170 (b) (1) (A) (à l’exclusion des

clauses (vii) ou (viii) ci-dessus) et 170 (c) du Code et identifiée(s) par le conseil d’administration comme le ou les bénéfi-
ciaires d’Actions détenues fiduciairement.

«Code» signifiera le United States of America Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié de temps en temps.

36022

«CFC» signifiera une société étrangère contrôlée, conformément aux dispositions des sections 951 à 958 du Code,

ou toute disposition y relative des Statuts modifiés.

«Evénement» aura la signification donnée à ce terme dans la section 3(A) du présent article 10.
«Actions Excédentaires» désignera toute(s) Action(s) qui résulte(nt) d’un échange, ou d’un Evènement tel que décrit

dans la section 3 du présent article 10.

«Fiduciaire des Actions Excédentaires» désignera toute Personne non affiliée à la Société, tout Cessionnaire Econo-

mique Envisagé ou tout Cessionnaire Inscrit Envisagé, identifié par le conseil d’administration comme agissant fiduciai-
rement.

«Porteur Exclu» signifiera Security Group Capital Incorporated, une société du Maryland (Etats-Unis d’Amérique) et

ses filiales, successeurs en droit, ou cessionnaires et toute Personne (un «Porteur Exclu Indirect») qui bénéficie écono-
miquement des Actions dont bénéficie également un Porteur Exclu («Actions Imbriquées») mais limité pour chaque
Porteur Exclu Indirect aux Actions Imbriquées Les filiales, successeurs, ou cessionnaires (autres qu’une filiale détenue
directement ou indirectement à 100% par Security Capital Group Incorporated) seront toutefois uniquement traités
comme des Actionnaires Exclus si Security Capital Group Incorporated reçoit une opinion de l’avocat-conseil selon
laquelle toute propriété d’Actions par de telles filiales, successeurs, ou cessionnaires n’implique pas que la Société soit
traitée de PHC, de FPHC ou de CFC.

«FPHC» désignera une «foreign personal holding company» conformément aux dispositions de la section 552 du

Code, ou toute disposition y relative des Statuts modifiés.

«Limite de Propriété Allemande» signifiera 50% du capital social ou des droits de vote dans la Société. La participation

totale dans la Société par des Résidents Fiscaux Allemands sera déterminée de bonne foi par le conseil d’administration,
laquelle détermination vaudra pour tous les besoins des présents Statuts.

«Résident Fiscal Allemand» signifie tout individu, société ou autre entité qui réside en Allemagne pour des raisons

fiscales selon la section 1 de la loi allemande concernant l’impôt sur le revenu ou la section 1 de la loi allemande
concernant l’impôt sur les sociétés.

«Individu» désignera toute personne physique ou toute organisation telle que décrite à la section 401(a), 501(c)(17),

ou 509(a) du Code, ou encore une partie d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusivement pour les
besoins décrits dans la section 642(c) du Code ou dans une disposition similaire d’une loi antérieure sur l’impôt sur le
revenu.

«Prix de Marché» d’une date particulière se détermine par référence au jour pour lequel, suivant les données fournies

par la Bourse de Valeurs, les volumes moyens journaliers d’Actions ou d’ADR représentant ces Actions étaient les plus
élevés pour les 20 jours de transaction précédant cette date. Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté
sur cette Bourse de Valeurs au jour de transaction précédant immédiatement la date concernée. Si les Actions ne sont
pas encore traitées en Bourse de Valeurs, Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté pour les Actions
au jour de transaction précédant immédiatement la date concernée tel que connu en bourse ou sur tout système de
cotation par l’intermédiaire duquel de telles Actions sont négociées, ou alors, si les Actions ne sont pas ainsi négociées,
le prix de marché de telles Actions au jour concerné tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration.

«Limite de Propriété» signifiera en premier lieu 9.5% de (i) la valeur (a) des Actions en circulation de la Société ou (b)

si des Actions sont émises dans plus d’une classe, les Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions ou (ii)
les droits de vote de toutes les Actions donnant droit au vote. La valeur et les droits de vote des Actions en circulation
de la Société seront déterminés de bonne foi par le conseil d’administration, cette détermination étant concluante pour
tous les besoins mentionnés ici.

«Personne» désignera un individu, société de capitaux ou de personnes, propriété, trust (y compris un trust au sens

de la Section 401(a) ou 501(c)(17) du Code), une fraction d’un trust établi de manière permanente pour ou utilisé exclu-
sivement pour les besoins décrits dans la Section 642(c) du Code, une association, une fondation privée conformément
au sens de la section 509(A) du Code, une autre société de capitaux ou autre entité.

«PHC» signifiera une «personal holding company» au sens de la signification de la Section 542 du Code ou toute

disposition y relative des Statuts modifiés.

«Cessionnaire Economique Envisagé» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée ou Evénement qui entraî-

nerait des Actions Excédentaires, le bénéficiaire économique des Actions, si un tel transfert a été valablement effectué
conformément aux dispositions de la section 2 du présent article 10, ou que l’Evénement n’ait pas eu lieu.

«Cessionnaire Envisagé Inscrit» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée ou Evènement qui entraînerait

des Actions Excédentaires, le porteur des Actions inscrit,- à condition qu’un tel transfert ait été valablement effectué
conformément aux dispositions de la section 2 du présent Article 10, ou que l’Evènement n’ait pas eu lieu.

«Montant de la Transaction» aura la signification donnée à ce terme dans la Section 14 du présent Article 10.
«Actions» désignera les Actions de la Société telles qu’autorisées et émises de temps en temps conformément à

l’Article 7 et à l’Article 8.

«Transfert» (nom) désignera toute vente, transfert, donation, cession, legs, ou toute autre manière de disposer des

Actions (y compris (a) le fait d’accorder une quelconque option ou de signer une quelconque convention pour la vente,
le transfert, ou pour toute autre manière de disposer d’Actions, (b) la vente, le transfert, la cession ou toute autre
manière de disposer de tous titres ou droits convertibles ou échangeables en Actions, excepté néanmoins l’échange
d’obligations ou de toute autre valeur mobilière de la Société en Actions et (c) tout transfert ou autre manière de
disposer d’une participation quelconque en Actions suite à un changement du statut marital du porteur), que ce soit
volontairement ou involontairement, enregistré, implicitement ou économiquement, et que ce soit par l’effet de la loi ou
autrement. Les termes «Transfert» (verbe) «Transferts» et «Transféré» auront un sens similaire.

«Actionnaires des Etats-Units» signifiera toute personne des Etats-Unis (telle que définie à la Section 957 (c) du Code)

qui serait traitée comme un «Actionnaire des Etats-Unis» (au sens de la Section 95 (b)) en ce qui concerne la Société.».

36023

- de modifier l’intitulé du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«Limites de Propriété et Restrictions de Transferts».
- de modifier la section 2 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«(A) Sous réserve de la section il du présent article 10, aucune Personne (autre qu’un Porteur Exclu) ne pourra

Bénéficier Economiquement des Actions au-delà des Limites de Propriété.

(B) Sous réserve de la section il du présent article 10, tout Transfert qui aurait comme résultat qu’une Personne

quelconque (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété, sera inopposable à la Société pour les Actions dépassant les Limites de Propriété.

(C) Sous réserve de la section il du présent article 10, tout Transfert qui aurait comme résultat que cinq ou moins

d’Individus posséderaient plus que 50 pour cent en valeur (i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions
en circulation de n’importe quelle classe d’Actions de la Société, sera inopposable à la Société en ce qui concerne les
Actions dépassant cette Limite.

(D) Sous réserve de la section 11 du présent article 10, les Résidents Fiscaux Allemands ne pourront ni directement

ni indirectement (que ce soit par l’intermédiaire d’une filiale, d’une convention de trust ou autrement) posséder
ensemble des Actions au-delà de la Limite de Propriété Allemande. Tout Transfert d’Actions qui aurait comme résultat
que des Résidents Fiscaux Allemands possèdent collectivement, directement ou indirectement (que ce soit par l’inter-
médiaire d’une filiale, d’une convention de trust ou autrement), des Actions en dépassement de la Limite de Propriété
Allemande, sera inopposable à la Société.

(E) Aucune disposition contenue dans le présent article 9 ne pourra porter préjudice à l’exécution de toute trans-

action réalisée par l’intermédiaire d’une quelconque Bourse de Valeurs mobilières. Le fait que l’exécution de toute trans-
action est permise ne déniera pas l’effet qu’une autre disposition du présent article 10 pourrait avoir, et tout cession-
naire d’une telle transaction sera soumis à toutes les stipulations et restrictions prévues dans le présent Article 10.

(F) Sous réserve de la section 11 du présent article 10, un Transfert, qui aurait pour effet qu’une Personne (autre

qu’un Détenteur Exclu) devienne un Actionnaire des Etats-Unis ne sera pas opposable à la Société en tant que Transfert
de ces Actions dont il résulte qu’une Personne devient un actionnaire des Etats-Unis.

(G) Sous réserve de la section 11 du présent article 10, un Transfert, qui aurait pour effet que la Société devienne un

PHC, ne sera pas opposable à la Société en tant que Transfert de ces Actions dont il résulte que la Société devient un
PHC.

(H) Sous réserve de la section 11 du présent article 10, le Transfert, qui aurait pour effet que la Société devienne un

FPHC, ne sera pas opposable à la Société en tant que Transfert de ces Actions dont il résulte que la Société devient un
FPHC.».

- de modifier la section 3 (A) du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«(A) S’il se produit un événement, y compris un Transfert envisagé, (un «Evénement») qui aurait comme résultat

qu’une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) devienne Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété alors, (i) hormis le cas où l’Evénement est un Transfert au sens de la Section il du présent Article
10, les Actions qui seraient acquises autrement par le Cessionnaire Economique Envisagé (ou, dans le cas d’un
Evénement qui n’est pas un Transfert, les Actions détenues par la Personne détenant le titre enregistré des Actions dont
Bénéficie Economiquement cette Personne) excédant les Restrictions de Propriété (arrondies à l’Action entière
immédiatement supérieure) seront échangées contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que cette
Personne ne possède plus d’Actions au delà de la Limite de Propriété, (ii) ces Actions Excédentaires devront être trans-
férées à la Fiduciaire des Actions Excédentaires suivant la procédure prévue à la section 13 ci-dessus, et (iii) le proprié-
taire exclu des Actions échangées contre des Actions Excédentaires devra retourner les certificats à la Société. Cet
échange sera effectif à la clôture des banques au jour ouvrable précédant la date de l’Evénement quand bien même les
certificats des Actions échangées contre des Actions Excédentaires seraient retournés à la Société à une date ultérieure.
En vue de déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions directement détenues par une Personne qui a causé
l’Evénement seront échangées avant que les Actions de toute autre Personne ne le soient. S’il existe plusieurs Personnes
ou si cette Personne est censée posséder des Actions par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes, et que ces
Actions ainsi possédées doivent être échangées, le conseil d’administration devra déterminer de bonne foi quelles
Actions en particulier sont à échanger conformément aux dispositions précédentes.».

- de modifier la section 3 (B) du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«(B) S’il se produit un Evénement qui aurait comme conséquence que la Société devienne un PHC ou un FPHC, alors

(i) à l’exclusion des dispositions de la section 11 de l’Article 10, si l’Evénement est un Transfert, les Actions qui auraient
été acquises autrement par un Cessionnaire Economique Envisagé (ou dans la cas d’un Evénement qui n’est pas un
Transfert, les Actions détenues par une Personne détenant le titre enregistré des Actions qui auraient pour effet de
transformer la Société en un PHC ou FPHC) (arrondies à l’Action entière la plus proche) seront échangées contre un
nombre égal d’Actions Excédentaires dans la mesure requise pour supprimer cette situation, (ii) de telles Actions
Excédentaires devront être transférées à la Fiduciaire des Actions Excédentaires comme stipulé à la section 13 ci-dessus,
et (iii) le propriétaire des Actions échangées contre des Actions Excédentaires devra retourner à la Société les Certi-
ficats d’Actions. Cet échange sera effectif à la clôture des banques au jour ouvrable précédant la date de l’Evénement
quand bien même les Certificats d’Actions échangées contre les Actions Excédentaires seraient retournés à la Société à
une date ultérieure. Si, après l’échange de telles Actions, la Société avait toujours le statut d’un PHC ou d’un FPHC,
tout/tous les Individu(s) dont la propriété des Actions dans la Société a augmenté suite à l’Evénement et qui est un des
cinq Individus qui ont fait que la Société devienne un PHC ou un FPHC, sera tenue d’échanger des Actions sur une base
proportionnelle contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que la Société ne soit plus un PHC ou un
FPHC. En vue de déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions possédées directement ou indirectement par
cet/ces Individu(s) seront échangées avant que les autres Actions non directement détenues soient échangées. Le conseil

36024

d’administration devra déterminer de bonne foi quelles Actions en particulier seront à échanger conformément aux
dispositions précédentes.».

- d’insérer un (D) dans la section 3 du présent article 9 (renuméroté 10) comme suit:
«(D) S’il survient un Evénement par lequel une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un Actionnaire des

Etats-Unis alors (i) à l’exclusion des dispositions de la section il du présent Article 10, les Actions par lesquelles une
Personne deviendrait un Actionnaire des Etats-Unis (arrondies à l’action entière la plus proche) devront être échangées
pour un nombre égal à l’Action Excédentaire dans la mesure nécessaire pour supprimer cette situation, (ii) ces Actions
Excédentaires devront être transférées à la fiduciaire des Actions Excédentaires conformément à la section 13 ci-dessus,
et (iii) le propriétaire des Actions échangées contre des Actions Excédentaires devra retourner les certificats d’Action
à la Société. Cet échange prendra effet à la fermeture des bureaux au jour ouvrable précédant la date de survenance des
Evénements quand bien même les certificats pour les Actions échangées contre des Actions Excédentaires seraient
retournés à la Société à une date ultérieure. Le conseil d’administration devra déterminer de bonne foi quelles Actions
en particulier seront à échanger conformément aux dispositions précédentes.

- de modifier la section 4 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout Transfert ou prétendu Transfert effectué en violation de la section 2 des présents Statuts ou tout événement

ou prétendu événement qui aurait pour effet la violation de la section 2 du présent article sera automatiquement traité
de la manière décrite à la section 3 des présents statuts. Si, à n’importe quel moment, le conseil d’administration
considère de bonne foi qu’une Personne a l’intention d’acquérir ou a même essayé d’acquérir le Bénéfice Economique
qui aurait comme conséquence une violation de la section 2 des présents statuts, le conseil d’administration intentera
toutes actions considérées recommandables afin de donner un effet aux ou de prévenir de tels Transferts, y compris un
refus d’effectuer de tels Transferts dans le registre de la Société, ou l’institution de procédures destinées à prohiber de
tels Transferts.».

- de modifier la première phrase de la section 5 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur

suivante:

«Toute personne qui acquiert ou qui essaye d’acquérir des Actions en violation de la section 2 des présents statuts,

toute personne cessionnaire ou participant à cet événement tel qu’il en résulte des Actions Excédentaires prévues sous
la section 3 des présents statuts, devra immédiatement donner un avis écrit à la Société.».

- de modifier la section 6 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«Chaque Bénéficiaire Economique possédant 5 % ou plus en nombre ou en valeur des Actions d’une classe en circu-

lation de la Société devra fournir à la Société toute information qui pourra raisonnablement être demandée par la
Société afin de permettre à cette dernière d’appliquer les Restrictions à la Propriété, au vote et au transfert tels que
prévus par le présent Article 10.».

- de modifier la section 8 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«En cas d’ambiguïtés dans l’interprétation d’une des stipulations du présent Article 10, y compris toute définition

contenue dans la section 1, le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’application des stipulations du
présent Article 9 pour chaque situation donnée telle qu’elle résulte des faits connus par lui.».

- de modifier la section il du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«(A) Nonobstant toute disposition contraire du présent article 10, le Conseil d’administration peut exempter une

Personne ou un Evénement des Limites de Propriété ou de la Limite de Propriété Allemande dans les termes et condi-
tions que le conseil d’administration considère comme appropriés.

(B) Nonobstant toute disposition contraire du présent Article 10, s’il survient un Evénement qui aurait pour effet que

les Résidents Fiscaux Allemands détiennent collectivement, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une
filiale, d’une convention de trust ou autrement), les Actions excédant la limite de Propriété Allemande, et par lequel la
Société deviendrait un CPC, PHC ou d’un FPHC, le conseil d’administration peut exempter cet Evénement ou les
Personnes impliquées, ou les deux, de l’application des Sections 2 et 3 et de toute autre section du présent Article 10
qui s’appliquerait, dans les termes et conditions que le conseil d’administration considère comme appropriés.

- de modifier la dernière phrase de la section 13 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le Cessionnaire Enregistré et Envisagé n’aura aucun droit sur ces Actions Excédentaires, sauf comme prévu dans les

sections 14 et 16 des présents Statuts.».

- de modifier la première phrase de la section 16 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur

suivante:

«Les Actions Excédentaires seront transférables uniquement comme stipulé dans la présente section 16.».
- de modifier la section 17 du présent article 9 (renuméroté 10), afin de lui donner la teneur suivante:
«La Limite de Propriété ne sera pas applicable à l’acquisition d’Actions ou de droits, d’options ou de titres, de valeurs

mobilières convertibles en Actions par un preneur ferme dans un offre publique, à condition que ce preneur ferme
effectue en temps utile une distribution de telles Actions ou droits, d’options ou de titres, ou de valeurs mobilières
convertibles en Actions.».

- de modifier les deux premières phrases du présent article 10 (renuméroté 11), afin de lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action, autre qu’une Action Privilégiée, de la Société sera exprimée en dollars des

Etats Unis d’Amérique et sera déterminée au Jour d’Evaluation. Elle correspondra au chiffre obtenu en divisant (i) les
actifs nets de la Société, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements, diminué du Montant de
Contribution Initiale aux Actions Privilégiées en circulation et de tous les dividendes y relatifs échus mais non versés, à
un tel Jour d’Evaluation, (ii) par le nombre d’actions, autres que des Actions Privilégiées, de la Société en circulation à ce
moment, diminué du nombre d’actions rachetées par la Société et qui n’ont pas été vendues par la Société, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites dans les présents statuts. La valeur nette d’inventaire par action ainsi

36025

obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement
matériel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un
souci de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.».

- de modifier le deuxième paragraphe du présent article 10 (renuméroté 11), afin de lui donner la teneur suivante:
«L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action, autre qu’une Action Privilégiée, se fera de la manière

suivante».

- de modifier le présent article 10 I. (c) (renuméroté 11I. (c)), afin de lui donner la teneur suivante:
c) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont ni cotées à une Bourse de Valeurs, ni négociées sur

un autre Marché Réglementé seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et
bonne foi par le conseil d’administration (en utilisant généralement la méthode du coût à moins que des événements ne
démontrent qu’une valeur plus ou moins élevée reflète plus la réalité).».

- de modifier le deuxième paragraphe du présent article 10 I. (renuméroté 11 I.), afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour l’évaluation de la valeur des propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société et dans des

sociétés immobilières en mains privées, dans lesquelles la Société détient plus de 50% des actions votantes en circulation,
la Société désignera un expert indépendant pour évaluer cette participation. Une telle évaluation peut être établie à la
fin de l’année et être utilisée pendant toute l’année suivante à moins qu’il n’y ait un changement dans la situation écono-
mique ou dans les conditions des propriétés ou des droits de propriété qui requiert qu’une nouvelle évaluation soit
effectuée dans les mêmes conditions que l’évaluation annuelle. La Société peut s’écarter d’une telle évaluation dans
l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.»

- de supprimer le dernier paragraphe du présent article 10 I. (renuméroté 11 I).
- de modifier la deuxième phrase du premier paragraphe du présent article 12 (renuméroté 13), afin de lui donner la

teneur suivante: 

«La durée du mandat d’administrateur est d’un an au maximum
- de supprimer la dernière phrase du huitième paragraphe du présent article 13 (renuméroté 14).
- de modifier la dernière phrase du dixième paragraphe du présent article 13 (renuméroté 14), afin de lui donner la

teneur suivante:

«Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement

par le président de la réunion ou par un administrateur.».

- de modifier le présent article 15 (renuméroté 16), afin de lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de tout administrateur ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute personne à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration.».

- de modifier le premier paragraphe du présent article 16 (renuméroté 17), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investisse-

ments de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas néces-
sairement être membres du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.».

- de modifier la première phrase du présent article 17 (renuméroté 18), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société désignera initialement en tant que conseil en investissements SECURITY

CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. (le «Conseil en Investissements»), une société organisée et existante selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qui fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la
politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 ci-dessous, en particulier pour l’identification et la
sélection d’opportunités d’investissement, pour la conseiller quant à l’achat et la vente de ces investissements et pour
contrôler activement les progrès du portefeuille de la Société.».

- de modifier le premier paragraphe du présent article 18 (renuméroté 19), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter par

la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions prévues par les Documents de Vente établis par le conseil d’administration et conformément aux lois et
règlements applicables.».

- de modifier le dernier paragraphe du présent article 19 (renuméroté 20), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseil
en Investissements ou ses filiales, le Dépositaire, ainsi que toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.».

- de supprimer la dernière phrase du présent article 22 (renuméroter 23).
- de modifier le deuxième paragraphe du présent article 23 (renuméroté 24), afin de lui donner la teneur suivante:
«Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.».
- de modifier le huitième paragraphe du présent article 23 (renuméroté 24), afin de lui donner la teneur suivante:
«Comme toutes les actions sont nominatives, les avis pourront être envoyés aux actionnaires par lettre recom-

mandée, auquel cas aucune publication ne sera requise.

- de modifier le douzième paragraphe du présent article 23 (renuméroté 24), afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déterminer à l’avance une date, précédant la date de toute assemblée des action-

naires, sans néanmoins dépasser soixante-quinze jours, comme date d’enregistrement pour la détermination des action-

36026

naires susceptibles d’être convoqués à une telle assemblée et d’y voter, et, dans ce cas, uniquement les actionnaires

enregistrés à cette date auront le droit d’être convoques et de voter à ces assemblées, nonobstant tout transfert
d’actions dans le registre des actionnaires effectué postérieurement à la date d’enregistrement ainsi fixée.».

- de modifier le deuxième paragraphe du présent article 24 (renuméroté 25), afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.».

- de modifier le deuxième paragraphe du présent article 26 (renuméroté 27), afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodi-

quement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à verser des dividendes et des distributions en rapport avec
ces montants. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider périodi-
quement de payer des dividendes intérimaires. L’assemblée générale des actionnaires peut, grâce à la conversion de
bénéfices nets en capital et en paiements excédentaires, distribuer des dividendes, au lieu de dividendes en espèces, ou
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à verser des dividendes et des distributions en nature.».

- de modifier la première phrase du deuxième paragraphe du présent article 28 (renuméroté 29), afin de lui donner

la teneur suivante:

«Lorsque les avoirs nets tombent en dessous des deux tiers des avoirs nets minima tels que prescrits par la loi,

l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-), la
question de la dissolution de la Société doit être soumise à l’assemblée générale par le conseil d’administration.

- de modifier le troisième paragraphe du présent article 28 (renuméroté 29), afin de lui donner la teneur suivante:
«La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque les avoirs nets

tombent en-dessous du quart des avoirs nets minima tels que prescrits par la loi, l’équivalent en dollars des Etats-Unis
d’Amérique de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-). Dans ce cas, l’assemblée générale sera
tenue sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
votes des actions représentées à l’assemblée.

106.521.559 actions ont voté pour la première résolution et 105.046.268 actions ont voté pour la deuxième

résolution.

Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée celle-ci est aussitôt close. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte,

aucun actionnaire n’ayant souhaité signer. 

Signé: C. W. House III, I. Lebbe, N. Duke, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(35880/200/1722)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

F. Baden.

(35881/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour WHITE KNIGHT l S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35932/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

36027

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

<i>Pour WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35933/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.553.

—

Il résulte d’un Procès-Verbal du conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 30 juin 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1999, vol. 517, fol. 80, case 6, que la société anonyme holding THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg section B 60.553, constitutée suivant acte reçu en date du 4 août 1997:

1. L’approbation de la nomination d’un nouvel conseil d’administration:
(1) WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis,

comme administrateur;

(2) CAISSE WEINHEIM INTERNATIONALE S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis, comme

administrateur;

(3) CAISSE DE CREDIT ET D’EPARGNE S.A. WEINHEIM INTERNATIONAL CO, avec siège social à 19901 Dover,

DE, Etats-Unis, comme administrateur; et

(4) SOCIETE DE GESTION WEINHEIM S.A. CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis, comme Commis-

saire aux Comptes.

2. L’approbation de la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué:
(1) WEINHEIM CAPITAL DEVELOPMENT INTERNATIONAL CO, avec siège social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis;

comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

3. Déplacement du siège social de la société:
La société a transféré son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(35912/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TOTHAM S.A.

(35914/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 64.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS, S.à r.l.

Signature

(35915/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

36028

TWO CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 52.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Administrateur.

(35916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

TWO CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 52.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Administrateur.

(35917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

LESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 août 1999.
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel,

3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 août 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LESSING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

36029

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 260.000 (deux cent soixante mille Euros), représenté par 2.600 (deux mille

six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres
actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

36030

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………

2.598

259.800

2) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………

1

100

3) M. Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………

       1

       100

Totaux ……………………………………………………………………………………………………………………

2.600

260.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 260.000

(deux cent soixante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la somme de EUR 260.000 (deux cent soixante mille Euros),

représentant le capital social, équivaut à LUF 10.488.374 (dix millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent
soixante-quatorze francs luxembourgeois).

36031

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 170.000 (cent soixante-

dix mille francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Hansen, Grisius, A. Weber.
Enregistré à Capelle, le 7 septembre 1999, vol. 416, fol. 52, case 11. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1999.

A. Weber.

(43654/236/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1999.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OYSTER, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 août 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 30 août 1996, numéro 425.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Petit-Jean, juriste, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant à

Thionville (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont (B). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présence assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 août 1999 et 26 août 1999,
- au journal «Luxemburger Wort», en date du 10 août 1999 et 26 août 1999,
- au journal «Letzeburger Journal», en date du 10 août 1999 et 26 août 1999,
- au journal «Il Sole/24 Ore», en date du 26 août 1999,
- au journal «Milano Finanza», en date du 26 août 1999,
ainsi que par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 11 août 1999.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur 4.444.552,891 actions en circulation, 687.753,619 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 3 août 1999 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

36032

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier les Statuts de la Société comme suit:
1) Compléter l’Article 5 par l’insertion d’un nouveau 4

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «En outre, les

compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou être divisés en deux
ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique, une politique
de couverture spéciale ou d’autres particularités seront appliquées distinctement à chaque classe d’un compartiment.
Chaque classe d’actions constituera ci-après une «classe».

2) Libeller le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: «Le conseil d’administration peut créer à tout moment

des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obligations des actionnaires des compar-
timents et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette création.»

3) Modifier la 1

ère

ligne du 5

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 comme suit: remplacer le terme «est» par le terme

«était».

4) Remplacer le texte du 7

ème

paragraphe actuel de l’Article 5 par le texte suivant: «Le conseil d’administration est

autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées, contre remise d’espèces ou d’un
apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité avec les dispositions de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour le réviseur de la Société d’établir
un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres actifs permis soient compatibles avec
les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compartiment concerné.».

5) Compléter le 5

ème

paragraphe de l’Article 6 en ajoutant à la fin les termes «, ainsi que la classe à laquelle les actions

appartiennent».

6) Compléter la 1

ère

phrase du point c) 3) de l’Article 8 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes «la

devise du compartiment».

7) Supprimer la référence à la date de la 1ère assemblée générale ordinaire dans l’Article 10.
8) Libeller le 4

ème

paragraphe de l’Article 11 comme suit: «Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou

à une quelconque classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par
les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe concerné présents ou repré-
sentés et votant».

9) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 par le texte suivant: «Sous réserve

des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la conversion
de tout ou partie de ses actions d’un compartiment ou d’une classe particulier(ère) en actions d’un autre compartiment
ou d’une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments ou des classes
impliqué(e)s.».

10) Compléter le 5

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou une classe particulière» après les

termes «pour un compartiment particulier».

11) Compléter le 6

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant à la fin les termes suivants: «ou des classes».

12) Compléter la 1

ère

phrase du 8

ème

paragraphe actuel de l’Article 21 en ajoutant les termes «ou à une classe» après

les termes «à un compartiment»; et les termes «ou d’une autre classe» après les termes «d’un autre compartiment». 

13) Modifier la disposition des deux derniers paragraphes de l’Article 21 comme suit: les déplacer en 7

ème

et 8

ème

positions; le 7

ème

paragraphe actuel deviendra le dernier paragraphe de l’Article.

14) Compléter la 1

ère

phrase du 1

er

paragraphe de l’Article 22 en ajoutant les termes «classe de chaque» après les

termes «actions de chaque».

15) Compléter le deuxième paragraphe de l’Article 22 en ajoutant «(e)» au terme du mot «d’un» et les termes «ou

classes» après les termes «plusieurs compartiments».

16) Remplacer le texte de la 1

ère

phrase du 3

ème

paragraphe de l’Article 22 par le texte suivant: «Suivant les situations

en cause, la suspension concernera un(e) ou plusieurs compartiments ou classes.

17) Remplacer le texte du 1

er

paragraphe de l’Article 23 par le texte suivant: «La valeur nette d’inventaire par action

de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à chaque
classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe moins la portion des engagements attribuables à cette classe)
par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation
décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la
plus proche, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu’approuvés par le conseil d’admini-
stration.»

18) Compléter le 1

er

paragraphe de l’Article 23 avec les dispositions suivantes à insérer en fin de paragraphe: «La

valeur nette d’inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se rattachent, suivant les dispositions
contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société. La valeur nette d’inventaire des actions, telle que
calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie dans
d’autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le taux
de change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation, tel qu’utilisé pour l’évaluation du portefeuille du compar-
timent.».

36033

19) Compléter l’Article 23 par l’insertion d’un nouveau 2

ème

paragraphe additionnel libellé comme suit: «L’évaluation

de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:».

20) Compléter le 4

ème

paragraphe actuel de l’Article 23 en ajoutant les termes «ou de la classe» après les termes «du

compartiment».

21) Compléter l’Article 23 par l’insertion de deux phrases additionnelles à la fin de la section D. «Répartition des

avoirs et engagements» libellées comme suit: «Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être inter-
prétées et faites conformément aux principes comptables généralement admis. Si dans un même compartiment, une ou
plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-dessus seront applicables, si approprié,
à ces classes.».

22) Remplacer le texte du 1er paragraphe de l’Article 24 par le texte suivant: «Lorsque la Société offre des actions

d’un(e) quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et
émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compartiment et la classe correspondants
dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la
vente.».

23) Supprimer la référence à la date de clôture du 1er exercice social dans l’Article 25.
24) Remplacer le texte du 2

ème

paragraphe de l’Article 28 par le texte suivant: «Toute modification affectant les  droits

des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque autre
compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires du compartiment ou de la classe en
question soient présents ou représentés.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les Statuts de la Société et adopte toutes les modifications précisées à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Petit-Jean, A. Alexandre, M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 1999, vol. 410, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1999.

E. Schroeder.

(44261/228/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 septembre 1999.

E. Schroeder.

(44261/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

VAN DE MOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35923/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

(35924/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

36034

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 527, fol. 8, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(35918/685/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Die koordinierte Satzung zum 7. Juli 1999 wurde beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35919/685/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

UNITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(35920/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35921/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.

ELITE FINANCE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée MONTGOMERY OVERSEAS S.A., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 7 juillet 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.289,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 21 juillet 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 21 juillet 1999,

36035

dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELITE FINANCE INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, de brevets, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Titre Il. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- ) représenté par mille

actions (1000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

36036

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la’ société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 13.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize MONTGOMERY OVERSEAS S.A., cinq cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions …………………    500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

36037

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée MONTGOMERY OVERSEAS S.A.
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg n 6952,

représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

18 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée MONTGOMERY OVERSEAS S.A., représentée
comme indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 852, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999.

N. Muller.

(35956/228/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

TRANSPORTS CONTI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 6, rue J.P. Kirchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Conti, transporteur, demeurant à Pétange, 6, rue J.P. Kirchen.
2) La société anonyme METIMEX S.A., avec siège à L -4744 Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pierre Poos, administrateur de sociétés, demeurant à L-4808 Rodange.

3) Monsieur Pierre Poos, préqualifié, en nom personnel, tous représentés par Madame Marie-Françoise Bini,

employée privée, demeurant à Cornes-et-romain.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRANSPORTS CONTI-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet les transports routiers, le service de transport de marchandises pour compte d’autrui,

la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, ainsi que toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

36038

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Francis Conti préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

498 parts

- La société METIMEX S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Pierre Poos, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

      1 part

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Françis Conti, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4744 Pétange, 6, rue J.P. Kirchen.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-F. Bini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 15, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 juillet 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(35973/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1999.

J. Seckler.

(35990/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1999.

FORTIS LUXEMBOURG - VIE S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 34514 du Mémorial C N° 720 du 28 septembre 1999, il y a lieu de lire: Le complément au bilan et au compte

de profits et pertes au 31 décembre 1998.
(04074/xxx/00)

UCHIMATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

36039

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (03710/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03947/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECANOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (03948/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (04050/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

36040

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04058/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B  17.749.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 octobre 1999 à 11.30 heures n’ayant pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>mardi 16 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Angelo De Bernardi.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée; les résolutions, pour être valables, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04081/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg,
le <i>28 octobre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 1999.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1999.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
6. Nominations des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 28 octobre 1999 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de FORTIS BANQUE, Bruxelles, ou de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Francfort.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 28 octobre 1999.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (04114/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

36041

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03699/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03700/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23 avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 18, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II  (03701/795/15)

<i>The Board of Directors.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23 avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 18, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous

II  (03702/795/16)

<i>The Board of Directors.

36042

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03703/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03704/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03705/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (03706/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

36043

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 août 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03781/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 août 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03782/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03889/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Luxembourg at 10.30 a.m. on <i>19 October 1999,
for the purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:

<i>Agenda:

1. That the existing Articles of Association of the Company be deleted in their entirety and substituted by the

Articles of Association in the form set out in the circular to shareholders dated 7 September 1999 which accom-
panies this notice.

2. That the purchase by the Company of 31,000,000 shares of the Company from ORIFLAME TRADING LIMITED

at a price of 265 pence per share be and is hereby approved and that the share capital of the Company be reduced
by the cancellation of the 31,000,000 shares purchased from ORIFLAME TRADING LIMITED.

3. That the following persons be elected as directors of the Company:

- Harald Mix;
- Christian Salamon.

36044

4. That the Company issue, pursuant to a share warrant instrument, warrants to subscribe for 2,219,060 shares

(subject to adjustment pursuant to such instrument) which when exercised will represent approximately 4.2% of
the outstanding shares of the Company.

<i>Notes:

1. A member who is entitled to attend and vote at the Meeting may appoint one or more proxies to attend and, on

a poll, to vote instead of him. A proxy need not be a member of the Company.

2. Forms of Proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which

it is signed, or a notarially certified copy of such power of authority, should be deposited with the Company’s Transfer
Agents IRG plc. Bourne House, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, on or before 10.30 a.m. on 15
October 1999.

3. Completion and return of a Form of Proxy will not preclude a member from attending and voting at the meeting

in person if he subsequently decides to do so.

4. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ at 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg on or before 10.30 a.m. on 15 October 1999. In order to vote at the
meeting bearer shareholders and their proxies are required to produce the receipt in respect of their deposit at the
meeting.

5. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50 per cent of

the shares outstanding and the passing of the resolutions requires the consent of two-thirds of the shares represented
at the meeting.

Dated: 7 September 1999.

<i>By order of the Board

II  (03896/280/43)

J. af Jochnick       K. Kenny

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 1<i>8 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03902/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03914/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

36045

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03924/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03938/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 octobre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (03986/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>18 October 1999 at 16.00.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1999, and profit and loss statement as at 30 June 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1999.

4. Despite a loss of more than 75 % of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Miscellaneous.

II  (03995/005/18)

<i>The Board of Directors.

36046

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOND UNIVERSALIS à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 octobre 1999 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner
pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des
fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
PETERCAM S.A., 19, place Sainte-Gudule, B-1000 Bruxelles.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que du prospectus d’émission

sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav et auprès des agents repris ci-dessus.

Entre-temps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
II  (04002/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on <i>October 18, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1996, 1997 and 1998.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Special discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period from November 1st, 1998 to

October 18, 1999.

6. Acceptance of the resignation of all the Directors and of the Statutory Auditor and appointment of their repla-

cement.

7. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

8. Miscellaneous.

II  (04015/795/22)

<i>The Board of Directors.

ERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.918.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>20 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nomination statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (04019/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

36047

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.100.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ASSET LIFE, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon – Luxembourg, le <i>18 octobre 1999 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999.
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

La présente Assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Annuelle, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5

jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
II  (04041/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon – Luxembourg, le <i>20 octobre
1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1999.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

La présente Assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 20 octobre 1999 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
II  (04048/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

36048

---

Document Outline

S O M M A I R E

VALCOPAR S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

WHITE KNIGHT I S.A.

WHITE KNIGHT II S.A.

THYSSEN KAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A.

TOTHAM S.A.

TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS

TWO CONSULT INTERNATIONAL S.A.

TWO CONSULT INTERNATIONAL S.A.

LESSING S.A.

OYSTER

OYSTER

VAN DE MOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.

VELASQUEZ FINANCES S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNITY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VAL CAMONICA S.A.

ELITE FINANCE INTERNATIONALE S.A.

TRANSPORTS CONTI-LUX

ALMOND INTERNATIONAL S.A.

FORTIS LUXEMBOURG - VIE S.A.

UCHIMATA S.A.

B.O.P. S.A.

TECANOX S.A.

THREE ARROWS

MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

GENERAL MANAGEMENT

MENELAUS S.A.

FARID HOLDING S.A.

HIVESTA S.A.

INTERAS S.A.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOBELUX S.A.

BRIC S.A.

PROVIS FINANCE S.A.

MORISA LUXEMBOURG S.A.

SOGEX S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

EASTWOOD S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BOND UNIVERSALIS

OAKSHIRE S.A.

ERDAL S.A.

ASSET LIFE

ING INTERNATIONAL