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35761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 746
8 octobre 1999
S O M M A I R E
Airpro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
page
35807
Allianz Finance S.A., Luxemburg …………………………………
35791
Asap Luxembourg S.A., Contern …………………………………
35784
Bridge Investment Holding S.A., Luxembourg………
35787
Calimmo, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………
35805
Chenas Finance S.A., Luxembourg………………………………
35795
(The) European Asset Value Fund, Luxembourg
35773
Fondation de l’Architecture et de l’Ingénierie ………
35777
Paerds an Trakterfrënn Letzebuerg, A.s.b.l., Cle-
mency ……………………………………………………………………………………
35791
Reducta Finance S.A., Luxembourg ……………………………
35762
Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadeleine ……………………
35762
Royal & Sunalliance Investment Management Lu-
xembourg S.A., Luxembourg ……………………………………
35763
Rubellux Investments AG, Luxembourg
35763
,
35764
Salorix Holding S.A., Luxembourg ………………………………
35765
Sargasse Finance S.A., Luxembourg……………………………
35766
Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg ……
35766
SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
35767
Sector Fund, Luxembourg ………………………………………………
35767
Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
35767
Security Capital European Realty, Luxembourg ……
35768
Security Capital European Services S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
35768
Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………
35769
Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………
35770
Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg……
35768
Signal Lux Holding S.A., Luxembourg ………………………
35770
Socarmo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
35766
Société du Roua S.A., Luxembourg ……………………………
35770
Sopargim S.A., Luxembourg …………………………………………
35770
Sotreca, Sicav, Luxembourg……………………………………………
35764
Startrust Holding S.A., Luxembourg …………………………
35770
Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg
35771
Sud Action Import, S.à r.l., Luxembourg …………………
35771
Sun Life Company S.A., Luxembourg ………………………
35771
Sylinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
35772
Taiyo International Holding S.A., Luxembourg ……
35772
Tapicolor, S.à r.l., Steinfort ……………………………
35772
,
35773
Taro Holding S.A., Luxembourg …………………………………
35774
Thelverton Developments, S.à r.l, Luxembourg ……
35769
Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg ……
35772
TMF, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
35773
Tradair Cargo S.A., Luxembourg …………………………………
35773
Tradi Tec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
35774
Unibra S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
35765
Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………
35774
Unilux S.A., Luxembourg …………………………………………………
35775
United Grain and Oil Holding S.A., Bereldingen
……………………………………………………………………………………
35775
,
35776
Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg ……………………
35776
Universal Invest Conseil S.A., Luxembourg ……………
35776
Vegelux S.A., Differdange…………………………………………………
35777
Victoire Ariane, Luxembourg…………………………………………
35777
Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………
35783
Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
35777
XL Unlimited, S.à r.l., Dudelange …………………………………
35790
Zorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
35783
REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
<i>Pour la société
<i>REDUCTA FINANCE S.A.
Signature
(35537/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 42.599.
—
<i>Conseil d’Administration
LANNAGE S.A., dont le siège social est à L-1150 Luxembourg.
VALON S.A., dont le siège social est à L-1150 Luxembourg.
NEXIS S.A., dont le siège social est à Alofi, Niue.
<i>Commissaire
AUDIT TRUST S.A., dont le siège social est à L-1150 Luxembourg.
<i>Situation du capital
Capital libéré: BEF 14.250.000,-
<i>Extrait des décisions prises par l’Assembleé Générale
L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 9 juillet 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1998 a
décidé de reporter la perte d’un montant de BEF 420.575,-.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35538/054/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4879 Lamadeleine, 76, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.609.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée est ouverte à 9.40 heures.
Le bureau est composé de: Monsieur Rodighiero Nestor, président;
Monsieur Marvain Claude, secrétaire;
Monsieur Collé Victor, scrutateur, soit 8.890 parts sociales
sur 10.000 parts sociales;
il constate que la majorité des associés est présente et que l’assemblée peut statuer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:
- Remplacement;
- Nomination;
- Signatures.
Les associés présents à la majorité de 8.890 parts sociales sur 10.000 parts sociales nomment Monsieur Nestor Rodig-
hiero, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 76, rue de Luxembourg, gérant technique, qui accepte.
Les associés présents à la majorité ci-avant décident de remplacer Monsieur Guy Peiffer, décédé le 13 novembre
1991, par Madame Kornelia Aujesky, 76, rue de Luxembourg à L-4876 Lamadeleine et la nomment gérante adminis-
trative.
La majorité décide que:
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant technique.
- La gérante administrative a pouvoir d’engager la société à concurrence de 500.000,- Flux.
- Au-delà de cette somme, la co-signature du gérant technique est requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1999.
N. Rodighiero
C. Marvain
V. Collé
<i>Président
<i>Secrétaire
<i>Scrutateur
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1999, vol. 313, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(35542/612/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35762
ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.103.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT
<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35543/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.103.
—
L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999, a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’Administration:
Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Richard Johnson, Jens Ole Perderson, Giovanni Carlo
Bossi, Trevor Mawhinney and Ian Shirley, et ont également ratifié la co-optation des Messieurs Jens Erik Christensen et
Ignacio Eyries aux fonctions d’Administrateurs.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
<i>Réviseur d’Entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été élu Reviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.
<i>Pour ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT
<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35544/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
RUBELLUX INVESTMENTS, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dritten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RUBELLUX INVESTMENTS,
Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 21. März 1997,
Nummer 137.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29.
Dezember 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Marjolyne Droogleever Fortuyn, Privatangestellte, wohnhaft in Contern.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Catherine Koch, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Liar van der Broek, Privatangestellte, wohnhaft in Beaufort.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:
1. - Herabsetzung des Kapitals von RUBELLUX INVESTMENTS S.A. um einen Betrag von LUF 27.459.000,- von LUF
214.318.000,- auf LUF 186.859.000,- durch Rückzahlung von 27.459 Aktien mit Nominalwert von LUF 1.000,- an die
Aktionäre.
35763
Die Rückzahlung soll unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69(2) des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften erfolgen.
2. - Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3. - Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 27.459.000,- LUF herabzusetzen, um es von seinem
jetztigen Stand von 214.318.000,- LUF auf 186.859.000,- zu bringen, durch Rückzahlung an die Gesellschafter von 27.459
Aktien.
Der Notar hebt hervor, dass die Rückzahlung unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69(2) des
Gesetzes über Handelsgesellschaften durchgeführt werden soll.
<i>Zweiter Beschluss
Auf Grund dieser Kapitalherabsetzung wurde Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertsechsundachtzig Millionen achthundertneun-
undfünfzigtausend luxemburgische Franken (186.859.000,- LUF), eingeteilt in einhundertsechsundachtzigtausendacht-
hundertneunundfünfzig (186.859) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-
LUF).»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, L. van der Broek, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 1999, vol. 409, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. Juni 1999.
E. Schroeder.
(35546/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
RUBELLUX INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.
E. Schroeder.
(35545/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SOTRECA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 26 février 1999
La BANQUE DEWAAY S.A., représentée par Monsieur Henri Servais est cooptée Administrateur-délégué, en
remplacement de Monsieur Guy Kleynen, démissionnaire.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1999
Madame Danièle Barthelemy et Messieurs Paul Boeger et Eric Derobert sont nommés Administrateurs.
Composition du Conseil d’Administration
Monsieur
Pierre Guilmot, Président;
BANQUE DEWAAY S.A., Administrateur-délégué;
Madame
Danièle Barthelemy;
Messieurs Paul Boeger;
Michel Bragard;
Eric Derobert;
Robert Reckinger;
Henri Servais.
<i>Réviseur d’Entreprises:
COMPAGNIE DE REVISION S.A.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35574/007/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35764
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.749.
Acte constitutif publié à la page 2710 du Mémorial C, N° 57 du 6 février 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(35547/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.749.
Acte constitutif publié à la page 2710 du Mémorial C, N° 57 du 6 février 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(35548/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.749.
Acte constitutif publié à la page 2710 du Mémorial C, N° 57 du 6 février 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(35549/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.749.
Acte constitutif publié à la page 2710 du Mémorial C, N° 57 du 6 février 1993.
—
L’assemblée générale ordinaire de la société a décidé, en date du 5 juillet 1999:
- De nommer Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998 en remplacement de Monsieur
Pierre van de Berg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35550/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNIBRA S.A.H.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, réélit en qualité d’Administrateur Mesdames Maïté Relecom, Claudine
Kaufmann, Messieurs Hugo Ferreira, André Kahn, Gilbert Ernens et Jean-Louis Henkens pour un mandat qui expirera à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Certifié conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 525, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35594/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35765
SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.747.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Signatures.
(35551/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.940.
—
Au cours de sa réunion du 15 octobre 1998, le Conseil d’Administration de la société a décidé de nommer Monsieur
Albert Piaser, demeurant Avenue du Recteur Poincarré, F-75016 Paris, au poste d’administrateur de SASIB TOBACCO
INTERNATIONAL S.A., en remplacement de Monsieur Michel Cicurel.
Cette décision est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35552/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.940.
Acte constitutif publié à la page 30734 du Mémorial C, N° 641 du 10 septembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(35553/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SOCARMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Se sont réunies:
1. Madame Muriel Hilzheber;
2. Mademoiselle Collette Nathalie.
Lesquelles agissant en qualité d’actionnaires de la société à responsabilité limitée SOCARMO, ayant son siège social à
Luxembourg, ont constaté ce qui suit:
1. La société civile SOCARMO, établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du 31
janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996.
2. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux), représenté par 500 parts d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, réparties comme suit:
1. Madame Muriel Hilzheber, prénommée, deux cent cinquante …………………………………………………………………………………
250
2. Mademoiselle Collette Nathalie, prénommée, deux cent cinquante ………………………………………………………………………
250
Sur ce les actionnaires décident par la présente:
1. De dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée aux droits des parties avant les
présentes:
2. De donner décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat;
3. De conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans aux bureaux de la FIDUCIAIRE MYSON, S.à
r.l., sis à Luxembourg, 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Pour la publication et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Fait en double exemplaires à Luxembourg, le 1
er
juin 1999.
M. Hilzheber
N. Collette
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35570/692/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35766
SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.243.
—
Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999 the Board of Directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:
- W. Joseph Houlihan;
- Christopher W. House III;
- Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company until the next
annual general meeting of the Company.
The Company is bound by the sole signature of any director.
<i>On behalf of
<i>SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY
<i>HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35554/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SECTOR FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, a été enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.
P. Schott
<i>Sous-Directeur
(35555/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.782.
—
Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999 the Board of Directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:
- W. Joseph Houlihan;
- William D. Sanders;
- Jeremy J. Plummer.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company until the next
annual general meeting of the Company.
Pursuant to resolutions of the Board of Directors, the following person have been appointed as officers of the
Company:
Senior Vice-Presidents:
- Gerald R. Morgan;
- Scott Hartman.
Vice-Présidents:
- Eleanor Evans;
- Susan Liow;
- Nigel H. Pope.
The Company is bound by the sole signature of any director or by the sole signature of a Senior Vice-President or
Vice-President.
<i>On behalf of
<i>SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT
<i>HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35558/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35767
SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.514.
—
Pursuant to the annual general meeting held on June 24, 1999 the Board of Directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:
- W. Joseph Houlihan;
- Elizabeth Fritz;
- Gerald R. Morgan.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company until the next
annual general meeting of the Company.
The Company is bound by the sole signature of any director.
<i>On behalf of
<i>SECURITY CAPITAL EUROPEAN
<i>SERVICES S.A.
Signature
<i>Director
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35561/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.954.
—
<i>Procès-verbal
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est tenue au siège social de la société à Luxembourg le 24
juin 1999 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Patrick Schott officie comme Président de la séance et nomme M. Pierre-Alain Eggly comme secrétaire,
Mme Michèle Berger est nommée scrutateur.
Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
Approuve la nomination de Monsieur Jean Pilloud comme nouvel administrateur de la société.
L’Assemblée est levée à 15.30 heures.
P. Schott
P.-A. Eggly
M. Berger
<i>Président
<i>Secrétaire
<i>Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35568/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
Pursuant to the annual general meeting held on June 30, 1999 the Board of Directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:
- Erich Coenen;
- Jay O. Light;
- James T. Mauck;
- François Moes;
- Jeremy J. Plummer;
- William D. Sanders;
- Jeffrey H. Schwartz;
- Thomas G. Wattles.
The annual general meeting appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of the Company until the next
annual general meeting of the Company.
Pursuant to resolutions of the Board of Directors, the following person have been appointed as officers of the
Company:
Managing Director:
- Jeremy J. Plummer.
Senior Vice-Presidents:
- Gerald R. Morgan;
- David A. Roth.
35768
Vice-Présidents:
- Eleanor Evans;
- Geoffrey D. Fink;
- Nigel H. Pope;
- Robert R. Reiskin;
- Andrew N. Walker.
The Company is bound by the sole signature of any director or a Managing Director, Senior Vice-President or Vice-
President. The Company shall also be bound by the sole signature of Christopher W. House III.
<i>On behalf of
<i>SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Signature
<i>Director
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35559/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35564/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.245.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 juin 1999
1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs V. Zanchi, employé privé, Gonderange et de Monsieur H. Ernzen,
employé privé, Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
2. Le mandat de Monsieur Ottaviani n’est pas, à sa demande, reconduit. Monsieur Horst Bartsch, employé privé,
demeurant à Illingen (D) est nommé comme administrateur pour une période statutaire de 6 ans venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
3. Le mandat de Monsieur J.P. Defay, commissaire aux comptes, n’est pas, à sa demande, reconduit. La société HIFIN
S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période statutaire
de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Luxembourg, le 23 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHARINVEST HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35565/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
THELVERTON DEVELOPMENTS S.à r.l.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.983.
—
The Board of Managers is comprised as fallows:
<i>Board of Managers:
– W. Joseph Houlihan,
– Christopher W. House III,
– Patrick Despard.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
On behalf of
THELVERTON DEVELOPMENTS S.à r.l.
<i>Manager
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35589/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35769
SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.977.
—
The Board of Managers is comprised as follows:
<i>Board of Managers:
- W. Joseph Houlihan;
- Christopher W. House III;
- Patrick Despard.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
<i>On behalf of
<i>SHELTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Manager
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35566/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.458.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Signature.
(35569/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Signature.
(35571/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SOPARGIM, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 14, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.886.
—
Il résulte d’une lettre adressée en recommandée le 21 juillet 1997 au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
à l’attention de Mme la Première Vice-Présidente Maryse Welter, que M. Marc Muller démissionne de ses fonctions de
liquidateur de la société anonyme SOPARGIM en date du 21 juillet 1999.
Pour publication et réquisition
SOPARGIM S.A.
Signature
<i>Un Mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35573/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.058.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 526, fol. 1, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35575/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35770
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.387.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 octobre 1998
Monsieur Daniel Vanderzyppe a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Jacques Bardy, démis-
sionnaire.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1999
Composition du Conseil d’Administration
Messieurs Luc Peyronel, Président;
Antoine Calvisi;
Daniel Vanderzyppe;
SOCIETE DE PARTICIPATION DU BAT D’ARGENT, représentée par:
Monsieur
Alain de la Chapelle;
SOLFYNE, représentée par:
Monsieur
Arnaud de Maistre.
<i>Réviseur d’Entreprises:
ERNST & YOUNG S.A.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35576/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SUD ACTION IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mai.
Se sont réunis:
1. Jean Marc Salomon;
2. Muriel Passerin.
Lesquelles agissant en qualité d’actionnaires de la société à responsabilité limitée SUD ACTION IMPORT, ayant son
siège social à Luxembourg, ont constaté ce qui suit:
1. La société SUD ACTION IMPORT, établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du
14 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1994.
2. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par 1.250
parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Jean Marc Salomon, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
311 actions
2. Mademoiselle Muriel Passerin, prénommée………………………………………………………………………………………………………
939 actions
Sur ce les actionnaires décident par la présente:
1. De dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée aux droits des parties avant les
présentes:
2. De donner décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat;
3. De conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans aux bureaux de la FIDUCIAIRE MYSON, S.à
r.l., sis à Luxembourg, 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Pour la publication et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 31 mai 1999.
<i>Les actionnaires
J.M. Salomon
M. Passerin
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35577/692/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
SUN LIFE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.
E. Schroeder
<i>Notaire
(35578/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35771
SYLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
<i>Pour SYLINVEST S.A.
CREGELUX
Signature
(35579/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.169.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35582/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.984.
—
The Board of Managers is comprised as follows:
<i>Board of Managers:
– W. Joseph Houlihan,
– Christopher W. House III,
– Patrick Despard.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
On behalf of
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
<i>Manager
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35590/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TAPICOLOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8410 Steinfort, 54, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 49.749.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes KUNSMANN VERWALTUNGS G.m.b.H., mit Sitz in
Wittlich, gegründet am 21. Dezember 1988, durch den zu Wittlich residierenden Notar Heinrich Müller, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Wittlich unter der Nummer H. R. B 1.685,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Walter Kunsmann, Kaufmann, wohnhaft in D-54516
Wittlich, Maximilian-Kolbe-Strasse 27.
Welche Komparentin erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung TAPICOLOR, S.à r.l., mit Sitz in L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach, eingetragen im Handels-
register Luxemburg, unter der Nummer B 49.749, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 19. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom 4. April 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 9. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 706 vom 17. Dezember 1997, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
24. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 436 vom 16. Juni 1998.
Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Generalversammlung der vorgenannten
Gesellschaft TAPICOLOR, S.à r.l. folgende Beschlüsse zu fassen:
35772
<i>Erster Beschluss
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach nach L-8410
Steinfort, 54, route d’Arlon zu verlegen.
<i>Zweiter Beschluss
Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinfort. Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesell-
schafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Kunsmann, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 506, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 26. Juli 1999.
J. Gloden.
(35583/213/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 54, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.749.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(35584/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.528.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.
P. Schott
<i>Sous-Directeur
(35588/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 517, fol. 89, case 12, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Noesen
M.-P. Bodevin
(35591/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.488.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Signature.
(35592/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35773
TARO HOLDING S.A.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35585/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TARO HOLDING S.A.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35586/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TARO HOLDING S.A.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35587/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
TRADI TEC S.à r.l.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité
TRADI TEC S.à r.l. à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 1
er
juillet 1999.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1999.
Signature
<i>La Direction
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35593/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNI-GLOBAL, SICAV.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.908.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 26 mars 1999
Monsieur Régis Martin a été coopté Administrateur, en remplacement de la société GAN VIE – COMPAGNIE
FRANCAISE D’ASSURANCES SUR LA VIE, représentée par Madame Ghislaine Bailly, démissionnaire.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999
<i>Composition du Conseil d’Administration
Messieurs
Patrick Fenal
Président
Antoine Calvisi
Alessandro Gagliardi
Régis Martin
Madame
Isabelle Borello
<i>Réviseur d’Entreprises
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35595/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35774
UNILUX S.A.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
RECTIFICATIF
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 12 février 1999,
– les comptes au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité.
– Le payement de deux dividendes intérmaires d’un montant de USD 82.925.000,- et de USD 34.306.000,- soit un
total de USD 117.231.000,- est approuvé.
– Un dividende final de USD 44.863.254,- est approuvé et sera payé aux actionnaires en date du 23 février 1999.
Les profits au 30 juin 1998 sont répartis ainsi:
Dividendes:…………………………………………………………………………………… USD 162.094.254,-
Résèrves distribuables: ……………………………………………………………… USD 294.068.122,-
Total:……………………………………………………………………………………………… USD 456.162.376,-
– Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 30 juin 1998.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Les administrateurs sont les suivants:
1. Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
2. Andrew James Pearce, Bachelor of Laws, of 50 boulevoard d’Angleterre, 78110 Le Vésinet, France.
3. Monsieur G. Maude, Directors of Companies, Cliffside House, La rue du Câtel, Trinity Jersey JE3 5BL Channel
Islands.
4. Monsieur Christiaan L. Smit, Director of Companies, Hedgerow, The Warren, Ashtead KT212 RX, Surrey,
Royaume Unis.
<i>Commissaire
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, of 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour extrait conforme
R.C. Kerr
<i>Président de l’assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35596/631/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Herr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 3. Juni 1999,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. - Die Gesellschaft UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu Bereldingen, wurde
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19. Juni 1996 veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C vom 16. September 1996, Nummer 458.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 21. April 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
II. - Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt achthundertfünfundzwanzigtausend U.S. Dollar (825.000,- U.S.$),
eingeteilt in eintausendsechshundertfünfzig (1.650) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert U.S. Dollar (500,-
U.S.$).
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von einer Million U.S. Dollar (1.000.000,- U.S.$) erhöht werden.
III. - Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 3. Juni 1999 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von 350
neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden gezeichnet von EUROCONSEIL S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu
Nassau (Bahamas) und voll eingezahlt, so, dass die Summe von einhundertfünfundsiebzigtausend U.S. Dollar (175.000,-
U.S.$) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
IV. - Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz 1 von Artikel 3 abgeändert wie folgt:
In deutscher Sprache:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million U.S. Dollar (1.000.000,- U.S.$), eingeteilt in zweitausend (2.000)
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert U.S. Dollar (500,- U.S.$).»
In englischer Sprache:
«The corporate capital is fixed at one million U.S. dollar (1,000,000.- U.S.$), represented by two thousand (2.000)
shares of five hundred U.S. dollar (500.- U.S.$) each».
35775
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf sechs Millionen siebenhundertneunund-
dreissigtausendeinhundertsechsunddreissig Luxemburger Franken (6.739.136,- LUF).
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzehntausend luxemburgische
Franken (110.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Zimmer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1999, vol. 410, fol. 2, case 8. – Reçu 67.391 francs.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. Juni 1999.
E. Schroeder.
(35597/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.
E. Schroeder.
(35598/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.152.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1999
L’Assemblée décide de donner à l’Article 5 des statuts la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) Euros. Il est représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 15 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35601/007/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.039.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999
L’Assemblée décide de donner à l’Article 5 des statuts la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule six
(74.368,06) Euros. Il est représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Composition du Conseil d’Administration
Messieurs Michel Vandenkerckhove, Président,
Patrick François,
Baudouin de Villenfagne.
<i>Commissaire aux Comptes
PricewaterhouseCoopers (anciennement COOPERS & LYBRAND S.C.).
Luxembourg, le 16 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35602/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35776
VEGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
—
Madame C. Gloeckler démissionne comme administrateur de la société VEGELUX S.A. avec effet immédiat.
Niederkorn, le 21 juillet 1999.
C. Gloeckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999, vol. 313, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
(35604/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
VICTOIRE ARIANE.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 34.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
P. Visconti
<i>Mandataire Commercial
<i>Sous-Directeur
(35605/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999.
Signature.
(35607/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
FONDATION DE L’ARCHITECTURE ET DE L’INGENIERIE.
—
RESUME DES RECETTES-DEPENSES (en LUF) du 01.10.97 au 30.09.98
1. Report au début de l’exercice 97/98: …… 1.276.443
Dépenses payées
Recettes/Dépenses
par les sponsors:
totales:
2. Recettes totales (inclus produits
à recevoir): ………………………………………………………………
3.856.402
+
890.173
=
4.746.575
Dépenses totales (inclus frais à payer):…………
4.776.075
=
4.776.075
Résultat de l’exercice 97/98:……………………………
-29.500
Résultat cumulé à reporter pour
l’exercice 98/99:………………………………………………………
1.246.943
Le 30 septembre 1998.
P. Hurt.
<i>Situation financière (en LUF) de la FAI - Du 01.10.97 au 30.09.98
<i>COMPTE DE RESULTAT (PROFITS/PERTES)
<i>A) Liquidité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.483.963
- Compte courant BCEE 1000/7406-5; Solde au 29.09.98 ………………………………………………………………………………
535.336
- Compte épargne BCEE 10/2/012678-09; Solde au 27.02.98 …………………………………………………………………………
424.129
- Compte courant BL 0748927/001.056; Solde au 31.08.98 ……………………………………………………………………………
304.619
- Compte épargne BL 0748927/003.056; Solde au 31.12.97 ……………………………………………………………………………
195.033
- Caisse; Solde au 30.09.98 ………………………………………………………………………………………………………………………………………
24.846
<i>B) Produits à recevoir - Frais à payer
B1) Produits à recevoir (PàR)
Voyage à Londres (A. Linster)…………………………………………………………………………………………………………
12.000
Participation aux frais de conférence (OAI)…………………………………………………………………………………
300.000
Sponsors en cours - Cf James
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
312.000
35777
B2) Frais à payer (FàP)
Honoraires juillet, août, septembre ‘98 (Cumming James) ………………………………………………………
269.430
Services/matériel facturés à la FAI, ex. ‘97-’98 (OAI) ………………………………………………………………
290.507
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
559.937
«Résultat» = Liquidité + Produits à recevoir - Frais à payer = 1.236.026
Rem.: De l’exercice précédent, 10.917,- LUF sont encore à recevoir de l’Ecole d’Architecture de Nancy (Dossier
Hollerich + projet Erasmus)
D’où, le «résultat» de l’exercice 1997-1998 est de 1.236.026 + 10.917 = 1.246.943.
<i>C) Recettes - Dépenses
C1) Recettes
R1
Intérêts/crédit BCEE CC (BCEE) …………………………………………………………………………………………
2.939
Intérêts/crédit BCEE CE (BCEE) …………………………………………………………………………………………
3.324
Intérêts/crédit BL CC (BL) ……………………………………………………………………………………………………
2.045
Intérêts/crédit BL CE (BL)………………………………………………………………………………………………………
7.313
15.621
R3
Sponsors / Subventions / Bénéfices sur activités
Sponsor (MEXEL S.A.) ……………………………………………………………………………………………………………
100.000
Sponsor Prix Lux. d’Arch. ‘98 (MATERIAUX S.A.) …………………………………………………………
250.000
Don (Hary Théo)………………………………………………………………………………………………………………………
90.000
Sponsor (MARBRERIE JACQUEMART) ……………………………………………………………………………
50.000
Sponsor (EUROPROFIL S.A.) ………………………………………………………………………………………………
200.000
Sponsor Prix Lux. d’Arch. ‘98 (PREFALUX) ………………………………………………………………………
250.000
Sponsor conf. Henry Bardsley (GILBERT, S.à r.l. & Cie)…………………………………………………
100.000
Don (SERMELUX) ……………………………………………………………………………………………………………………
50.000
Don (OAI) …………………………………………………………………………………………………………………………………
300.000
Don (COMPAGNIE DE CONSTRUCTION CDC, S.à r.l.)……………………………………………
200.000
Participation aux frais de conférence (OAI) ………………………………………………………………………
300.000
1.890.000
R4
Dons membres-donateurs FAI 1998 ……………………………………………………………………………………
513.220
513.220
R5
Voyage d’étude à Berlin
Participation (Participants) ……………………………………………………………………………………………………
681.500
681.500
R7
Architecture et bois
Produit des ventes de la brochure (Particuliers ou autres) ……………………………………………
1.730
1730
R8
Conf. Jean Prouve
Produit des ventes du catalogue (Particuliers, autres...) …………………………………………………
1.500
Retour du virement (Archives dép. de Meurthe et Moselle) …………………………………………
289
1.789
R9
Bureau / Divers
Affranchissement (Cumming James) ……………………………………………………………………………………
120
Produit des ventes de catalogues (Particuliers et autres) ………………………………………………
61.178
Services / matériel facturés à la FAI (OAI) …………………………………………………………………………
190.514
251.812
R10 Conf. Paul Bretz
Produit des ventes du catalogue (Particuliers et autres)…………………………………………………
1.000
1.000
R12 Semaine de l’Architecture ‘97
Facture ILLICO payée 2x (OAI) ……………………………………………………………………………………………
28.635
Produit des ventes du livre (Particuliers et autres) …………………………………………………………
800
29.435
R13 Cycle de conf. James Wines
Participation aux frais du repas (Cumming James) ……………………………………………………………
1.000
1.000
R15 Conf. Paczowski-Fritsch
Produit des ventes du catalogue (Particuliers et autres)…………………………………………………
3.900
3.900
R18 Bilan 1997
Produit des ventes du catalogue (Particuliers et autres)…………………………………………………
300
300
R19 Expo. Bruxelles
Réservation bus (Participants) ………………………………………………………………………………………………
2.700
Remb. factures (Maison du G.-D. de Luxembourg) …………………………………………………………
210.000
212.700
35778
R20 Expo. Architecture & Photographie
Produit des ventes du catalogue (Particuliers et autres)…………………………………………………
2.800
2.800
R22 Conf. Henry Bardsley
Remboursement des frais de repas (Cumming James) ……………………………………………………
95
95
R23 Prix Luxembourgeois d’Architecture 1998
Participation (Participants) ……………………………………………………………………………………………………
224.000
224.000
R24 Semaine de l’Architecture 1998
Produit des ventes du catalogue Architectures Luxembourgeoises
(Particuliers et autres) ……………………………………………………………………………………………………………
1.200
1.200
R25 Voyage d’étude à Londres
Participation (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………
21.000
21.000
R27 Conf. Nico Steinmetz
Produit des ventes du catalogue (Particuliers et autres)…………………………………………………
600
600
R28 Cartes de voeux 1997
Produit des ventes (Particuliers et autres) …………………………………………………………………………
1.200
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.200
R29 Prix Luxembourgeois d’Architecture 1995
Produit des ventes du livre (Particulier et autres) ……………………………………………………………
1.500
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.856.402
3.856.402
C2) Dépenses
D0 Honoraires James Cumming
Octobre ‘97 (Cumming James) ……………………………………………………………………………………………
191.296
Novembre ‘97 (Cumming James) …………………………………………………………………………………………
99.960
Décembre ‘97 (Cumming James) …………………………………………………………………………………………
106.624
Janvier ‘98 (Cumming James) …………………………………………………………………………………………………
101.920
Février ‘98 (Cumming James)…………………………………………………………………………………………………
77.224
Mars ‘98 (Cumming James) ……………………………………………………………………………………………………
96.040
Avril ‘98 (Cumming James) ……………………………………………………………………………………………………
106.680
Mai ‘98 (Cumming James) ………………………………………………………………………………………………………
121.800
Juin ‘98 (Cumming James) ………………………………………………………………………………………………………
145.950
Juillet, août, septembre ‘98 (Cumming James)……………………………………………………………………
269.430
1.316.924
D1 Intérêts débit BCEE CC (BCEE)
Commission de dépassement BCEE CC (BCEE)
Commission d’arrêté de compte BCEE CC (BCEE) ………………………………………………………
200
Frais extraits (... trim.) BCEE CC (BCEE)……………………………………………………………………………
944
Frais de gestion de compte BCEE CC (BCEE) …………………………………………………………………
200
Frais d’arrêté annuel BCEE CE (BCEE) ………………………………………………………………………………
50
1.394
D5 Voyage d’étude à Berlin
Livre (Diderich) …………………………………………………………………………………………………………………………
1.987
Livre (Diderich) …………………………………………………………………………………………………………………………
1.716
Chambres (EUROTRAVEL)……………………………………………………………………………………………………
498.170
Excursion (Kroos Peter) …………………………………………………………………………………………………………
29.084
Bus (EUROTRAVEL) ………………………………………………………………………………………………………………
67.000
Remboursements (Participants) ……………………………………………………………………………………………
5.000
Architektur Jahrbuch (LIBRAIRIE ERNSTER) ……………………………………………………………………
1.276
A passage through silence (LIBRAIRIE ALINEA) ………………………………………………………………
3.512
(MINI-BAZAR) …………………………………………………………………………………………………………………
339
(MISTER COPY) ………………………………………………………………………………………………………………
2.210
610.294
Factures payées par HT-LUX
Livres (LIBRAIRIE ALINEA)……………………………………………………………………………………………………
14.779
Envoi (ATW) ……………………………………………………………………………………………………………………………
15.130
D6 Conf. Vittorio Magnago Lampugnani
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.200
1.200
35779
Factures payées par HT-LUX
Envoi (ATW) ……………………………………………………………………………………………………………………………
17.863
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
11.903
D7 Architecture et Bois
Reproductions de plans (REPROTEC-LASSANS) ……………………………………………………………
4.753
Expo. Bois
Calicots pour la Foire d’Automne ‘97 (ILLICO) ………………………………………………………………
28.635
33.388
D8 Expo. Jean Prouve
Photos (PHOTOTHEQUE) ……………………………………………………………………………………………………
1.800
Agrandissements (PHOTO ANEN) ……………………………………………………………………………………
1.560
Matériel (THE CONRAN SHOP)…………………………………………………………………………………………
26.061
Photocopies + plastification (REPROTEC-LASSANS) ……………………………………………………
2.422
Colorprint (PHOTOSTUDIO - PHOTOLAB ROL SCHLEICH) …………………………………
1.346
Photos (PHOTOTHEQUE) ……………………………………………………………………………………………………
2.700
Photos (PHOTOTHEQUE) ……………………………………………………………………………………………………
3.100
Plaques PVC (IMEDIA) ……………………………………………………………………………………………………………
4.621
Encollage (IN OCTAVO) ………………………………………………………………………………………………………
2.300
«Kaschierung von 20 Fensterflächen...» (EUROLINE) ……………………………………………………
82.800
Frais d’envoi (ATW) ………………………………………………………………………………………………………………
14.867
Location écran de projection (OPTEC)………………………………………………………………………………
1.139
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
18.803
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
11.032
Palette ... (NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.) …………………………………………………………………
12.489
Agrandissements (IMEDIA) ……………………………………………………………………………………………………
11.219
Colorprint (PHOTOSTUDIO - PHOTOLAB ROL SCHLEICH) …………………………………
2.657
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.200
Vues microfilmées (Archives dép. de Meurthe et Moselle) ……………………………………………
289
Frais de déplacement + honoraires (Sulzer Peter)……………………………………………………………
33.684
Vues microfilmées (Paierie dép. de Meurthe et Moselle) ………………………………………………
289
(NANCY-PLAST) ……………………………………………………………………………………………………………………
3.468
(TOPVISION) ……………………………………………………………………………………………………………………………
717
240.563
Factures payées par HT-LUX
Transport (TRANELUX) ………………………………………………………………………………………………………
59.168
Brochures (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ………………………………………………………
63.860
Montage et démontage panneaux (Friederich) …………………………………………………………………
91.770
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
D9 Bureau / Divers
Fournitures bureau (Chapier) ………………………………………………………………………………………………
5.242
Remboursement du paiement à DHL avancé par l’OAI (OAI)………………………………………
2.128
Catalogue «36 maison» de l’expo. «36 modèles pour une maison» (Périphériques)
1.079
GR ‘97 et listes membres OAI vendus à la FIL ‘97 (OAI) ………………………………………………
36.850
Enveloppes (IMPRIMERIE WORRE-MERTENS) ………………………………………………………………
23.564
Olympus, Hoya filtre... (Paul Mirgain & Georges Huberty) ……………………………………………
13.675
Fournitures bureau (Chapier) ………………………………………………………………………………………………
2.829
Insertion Waïss et Giel Seiten, septembre ‘98 (EDITUS LUXEMBOURG) ………………
1.210
Fournitures bureau (Chapier) ………………………………………………………………………………………………
828
Films photos (TOPVISION)……………………………………………………………………………………………………
605
Trodat Printy (ETS NIMAX) …………………………………………………………………………………………………
1.620
Fournitures bureau (Chapier) ………………………………………………………………………………………………
2.047
Copies (Pirlot Robert) ……………………………………………………………………………………………………………
907
(DEUTSCHE VERLAG ANSTALT DVA) ……………………………………………………………………………
389
(DEUTSCHE VERLAG ANSTALT DVA) ……………………………………………………………………………
390
Fournitures de bureau (EICHER FRERES) …………………………………………………………………………
160
Fournitures de bureau (CASINO) ………………………………………………………………………………………
134
Fournitures de bureau (TOPVISION) …………………………………………………………………………………
399
Réunion FAI (HOTEL INTER-CONTINENTAL)………………………………………………………………
3.500
Livre DETAIL (MPK SHOP)……………………………………………………………………………………………………
490
Fournitures de bureau (PHOTO SERVICE) ………………………………………………………………………
638
Enregistrement des statuts de la FAI (Adm. de l’Enregistrement et des Domaines)
3.000
Services/matériel facturés à la FAI (OAI) ……………………………………………………………………………
290.507
Services/matériel facturés à la FAI (OAI) ……………………………………………………………………………
190.514
582.705
35780
Factures payées par HT-LUX
Envoix: Conf. Hopkins, Expo. Arch. & Photo.,... (ATW)…………………………………………………
50.593
D10 Conf. Paul Bretz
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.200
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
5.000
(TOPVISION) ……………………………………………………………………………………………………………………………
609
6.809
Factures payées par HT-LUX
Envoi (ATW) ……………………………………………………………………………………………………………………………
11.460
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Brochures (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ………………………………………………………
48.925
Autocollant pour bâche (ILLICO)…………………………………………………………………………………………
3.784
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
11.903
D11 Conf. Michael Hopkins
Honoraires (Hopkins Michael) ………………………………………………………………………………………………
23.437
Heure de PdV, Film (IMEDIA) ………………………………………………………………………………………………
5.486
Photo de Martin Charles (Kirkwood Ken) …………………………………………………………………………
900
29.823
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
11.900
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
10.672
D12 Semaine de l’Architecture ‘97
Affichage dans Ville de Luxembourg (PUBLICITE BENOY)……………………………………………
14.784
Transport (STREFF, S.à r.l.) ……………………………………………………………………………………………………
38.353
Transport (VOYAGES SALES-LENTZ) ………………………………………………………………………………
9.888
Dépliants (IMEDIA) …………………………………………………………………………………………………………………
903
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.500
Police d’assurance (ASSURANCE G. POITIERS)………………………………………………………………
6.812
Police d’assurance (ASSURANCE G. POITIERS)………………………………………………………………
2.756
Plastifications (REPROTEC-LASSANS) ………………………………………………………………………………
660
Colorprint, dévelopement (PHOTOSTUDIO - PHOTOLAB. ROL SCHLEICH) ……
6.489
Transport (LENTZ LOGISTICS) …………………………………………………………………………………………
2.082
Pastifications (REPROTEC-LASSANS)…………………………………………………………………………………
213
Photo, Monopol (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………
1.302
Partage des frais (OAI) ……………………………………………………………………………………………………………
174.245
259.987
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Affiches + brochures (RAPIDPRESS)……………………………………………………………………………………
79.040
D13 Cycle de conf. James Wines
Participation FAI (Wines James) ……………………………………………………………………………………………
24.522
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.500
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
11.040
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
(STUDIO FEY FRERES) …………………………………………………………………………………………………………
290
(LE PIANO BAR)………………………………………………………………………………………………………………………
1.035
(RESTAU. TIMES) ……………………………………………………………………………………………………………………
4.800
(LE ROYAL) ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.400
58.126
D14 FORUM
Dépliants : Fondation 1-97 (RAPIDPRESS) …………………………………………………………………………
14.163
Articles pour FORUM n
o
179 (Nottrot Ina)………………………………………………………………………
11.500
Insertion dans FORUM n
o
179 (FORUM) …………………………………………………………………………
5.000
Articles pour FORUM n
o
181 (Nottrot Ina)………………………………………………………………………
11.500
Dépliants : Fondation 1-98 (RAPIDPRESS) …………………………………………………………………………
14.163
Insertion dans FORUM n
o
181 (FORUM) …………………………………………………………………………
5.000
Articles pour FORUM n
o
183 (Nottrot Ina)………………………………………………………………………
11.500
Travail de compo. (RAPIDPRESS)…………………………………………………………………………………………
2.415
Dépliants : Fondation 2-98 (RAPIDPRESS) …………………………………………………………………………
14.163
Insertion dans FORUM n
o
183 (FORUM) …………………………………………………………………………
5.000
94.404
D15 Conf. Paczowski-Fritsch
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Brochures (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ………………………………………………………
26.368
35781
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
10.753
D16 Conf. Natterer
Avion de J. Natterer (EUROTRAVEL)…………………………………………………………………………………
19.450
19.450
Factures payées par PREFALUX
Honoraires conf. + parking (BOIS CONSULT NATTERER) …………………………………………
59.000
D17 Conf. Georges Baines
Frais d’envoi (ATW) ………………………………………………………………………………………………………………
1.597
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
1.200
Chambre (LE ROYAL) ……………………………………………………………………………………………………………
4.200
(LE ROYAL) ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.500
11.497
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
9.867
D18 Bilan 1997
Frais d’envoi (ATW) ………………………………………………………………………………………………………………
7.512
Affiches (Linster Alain) ……………………………………………………………………………………………………………
5.000
Brochures (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ………………………………………………………
81.988
(TOPVISION) ……………………………………………………………………………………………………………………………
51
94.551
D19 Expo. Bruxelles
Plaques alu. (IMEDIA) ………………………………………………………………………………………………………………
4.100
Transport (ZIEGLIER) ……………………………………………………………………………………………………………
3.000
Remboursement (Participants)………………………………………………………………………………………………
2.700
Montage (remb. de MATERIAUX GILBERT, INTRALUX,...) (Cumming James) ………
17.654
Frais de déplacement (Cumming James) ……………………………………………………………………………
1.415
28.869
D20 Expo. Architecture & Photographie
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
18.929
Poésie (Schmitt Anne) ……………………………………………………………………………………………………………
13.440
Plaquette (CAFE-CREME) ………………………………………………………………………………………………………
109.000
Affices (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ………………………………………………………………
17.080
Renvoi des photos / échantillons à M. Esch (DHL) …………………………………………………………
3.577
162.026
Factures payées par HT-LUX
Envoi: étiquettes et insérage des invitations (ATW) ………………………………………………………
2.429
Encadrement (ZONE 6) …………………………………………………………………………………………………………
50.000
D21 Conf. Wiel Arets
4 textes à taper (ATW) …………………………………………………………………………………………………………
1.104
1.104
D22 Conf. Henry Bardsley
Repas (Linster Alain (RESTO. LE JARDIN)) ………………………………………………………………………
500
Heure de PdV, film (IMEDIA) ………………………………………………………………………………………………
5.486
Frais d’hôtel (RFR) ……………………………………………………………………………………………………………………
5.900
(PHOTO SERVICE) …………………………………………………………………………………………………………………
450
12.336
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
11.213
Affiches (IMPRIMERIE KREMER-MULLER & CIE) ……………………………………………………………
10.539
Factures payées par HT-LUX
Envoi (ATW) ……………………………………………………………………………………………………………………………
11.018
D23 Prix Luxembourgeois d’Architecture ‘98
Plaques alu.(IMEDIA) ………………………………………………………………………………………………………………
101.430
Plaques alu (IMEDIA) ………………………………………………………………………………………………………………
69.575
171.005
D24 Semaine de l’Architecture 1998
Assurance (BUR. D’ASSURANCES G. POITIERS)……………………………………………………………
6.812
(MISTER COPY) ………………………………………………………………………………………………………………………
1.200
8.012
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Dépliants (RAPIDPRESS)…………………………………………………………………………………………………………
56.238
Affiches (RAPIDPRESS)……………………………………………………………………………………………………………
16.690
Factures payées par HT-LUX
Envoi: étiquettes et insérage des invitations (ATW) ………………………………………………………
13.022
35782
Encadrements (IN OCTAVO) ………………………………………………………………………………………………
56.400
D25 Voyage d’étude à Londres
Remboursement repas du guide (Enselme Raoul) ……………………………………………………………
900
900
D26 Conf./Expo. Hélène Binet
Location de deux écrans de projection (Conf. Hélène Binet) (OPTEC) ……………………
4.600
Encadrements photos (IN OCTAVO)…………………………………………………………………………………
55.084
Ecrans (OPTEC) ………………………………………………………………………………………………………………………
1.955
Honoraires (Binet Hélène) ……………………………………………………………………………………………………
60.263
(ARTICULUM) …………………………………………………………………………………………………………………………
396
122.298
D35 Conf. Rodolphe Luscher
Frais de déplacement (Luscher Rodolphe) …………………………………………………………………………
16.737
16.737
Factures payées par la BANQUE DE LUXEMBOURG
Invitations (RAPIDPRESS) ………………………………………………………………………………………………………
11.730
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.776.075
3.885.902
<i>D) Résultat
Résultat de l’exercice 97-98 ……………………………………………………………………………………………………………………………………
- 29.500
Report au début de l’exercice 97-98 ……………………………………………………………………………………………………………………
1.276.443
Résultat cumulé à reporter pour l’exercice 98-99 ……………………………………………………………………………………………
1.246.943
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35609/000/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
<i>Erratum relatif aux résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1999
Cet extrait annule et remplace l’extrait précédent déposé au registre de commerce et des sociétés le 21 juillet 1999.
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Valerio Zanchi, employé privé, Gonderange et Henri Ernzen, employé
privé, Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2005.
- Le mandat de Monsieur Jean-Paul Defay, commissaire aux comptes et celui de Monsieur Louis Ottaviani, adminis-
trateur, ne sont pas, à leur demande, reconduits. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en
tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée de 2005 et Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à
Illingen (D) est nommé administrateur pour la même durée.
Luxembourg, le 26 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZORINVEST S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(35610/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
VIRDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.242.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme TRUSTINVEST LTD, établie et ayant son siège
social à Simpson Xavier Court, Merchant Quay, Dublin, 8, Irlande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
35783
- que la société anonyme VIRDAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 581
du 9 décembre 1992;
- que le capital social de la société anonyme VIRDAN S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la société TRUSTINVEST LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société anonyme VIRDAN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société TRUSTINVEST LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société VIRDAN S.A., déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société anonyme VIRDAN S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Les certificats d’actions au porteur respectivement les actions au porteur ont été détruits.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Delfosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.
G. Lecuit.
(35606/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
ASAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern, 4A, rue de l’Etang.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée YELLOW T INTERNATIONAL S.A., avec siège social à
Sandweiler, 7, rue des Champs,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 153 du 28 mars 1997,
ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction, savoir:
Madame Berthe Becker, demeurant à Sandweiler, et Monsieur Patrick Gindt, demeurant à Sandweiler.
2. Monsieur Patrick Gindt, employé privé, demeurant à Sandweiler, 7, rue des Champs.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées (et/ou à créer), il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASAP LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location des véhicules de toutes sortes avec ou sans chauffeur, le transport de
marchandises, la conception et réalisation de réseaux de transport, lesdits termes pris dans leur sens le plus large.
Dans cette perspective la société pourra faire le commerce, importer et exporter, acheter et vendre, donner et
prendre à bail des moyens de transports de tous genres et qualité ainsi que les pièces de rechange et matériel d’exploi-
tation.
La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant une activité
identique, semblable ou apparenté.
35784
La société pourra aussi travailler comme intermédiaire dans les domaines précitées, accomplir tant au Luxembourg
qu’à l’étranger seul ou avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers toutes opérations commer-
ciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières en rapport avec son objet social ou pouvant faciliter la réali-
sation, l’extension et/ou le développement.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à la
gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés ayant un objet similaire, ainsi
que la mise en valeur à titre permanent ou temporaire du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme société de participations financières.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration ou de son délégué et par un autre administrateur.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils sont rééligibles et
toujours révocables. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les
réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 24 heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un collègue.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par les membres présents, les copies par un administrateur.
Les procès-verbaux des séances sont signées par les membres présents. Les copies par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 12. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 13. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion journa-
lière soit par la signature conjointe de deux membres du conseil le tout sauf délégation spéciale.
35785
Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible et en tout temps révocable par elle.
Assemblées
Art. 15. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société le dernier mardi du mois de juin à 16
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront au Grand-Duché du Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les
assemblées extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 17. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 18. Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront
déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 19. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration
soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du ou des commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.
Art. 22. Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil
d’administration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, le conseil d’administration est autorisé à distribuer des acomptes sur
dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la
première fois en l’an 2000.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société YELLOW T INTERNATIONAL, préqualifiée, six cent trente-huit actions …………………………………………
638
2. Monsieur Patrick Gindt, préqualifié, six cent douze……………………………………………………………………………………………………… 612
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
35786
<i>Déclaration - Evaluation - Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 62.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Gindt, préqualifié, administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration,
- Madame Marie-Rose Klees, administrateur, demeurant à Düsseldorf, 74, Albertstrasse.
- Madame Berthe Becker, administrateur, sans état particulier, demeurant à Sandweiler, 7, rue des Champs.
3. La FIDUCIAIRE ENSCH STREFF (FIDES S.A.) a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
Les mandats précités ont été acceptés par les administrateurs et commissaires, prénommés.
4. Le siège de la société est fixé au 4A, rue de l’Etang à Contern.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-
duire une demande pour faire le commerce. Sur ce les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.
Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant; date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Becker, P. Gindt, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 92, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.
J. Delvaux.
(35614/208/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de
la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1999.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils constituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
35787
Art. 4. La société a pour objet social toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange ou de souscription, d’apport
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard neuf cent quarante-neuf millions cent soixante mille francs luxembour-
geois (1.949.160.000,- LUF) représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent seize (194.916) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), rachetables conformément à l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
35788
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1) CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée: cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent
quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
194.915
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………
1
Total: cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent seize actions ……………………………………………………………………………
194.916
L’action souscrite par FINANCIERE DU BENELUX S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces de
sorte que la somme de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Les cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quinze (194.915) actions souscrites par la société anonyme CENTRAL
INVESTMENT HOLDING S.A. sont entièrement libérées par l’apport à la Société du restant de son patrimoine, sans
réserve ni exception, après apport à la société WEST INVESTMENT HOLDING S.A., se composant des actifs et passifs
suivants
a) Participations et prêt
- toutes les actions de JESMOND MANAGEMENT Ltd ………………………………………………………………………………
285.731.692
- prêt JESMOND MANAGEMENT Ltd ……………………………………………………………………………………………………………
952.972.300
- actions ODAGON S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………
247.711.593
- prêt ODAGON S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………
650.845.957
b) Créances
- autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.667.538
- intérêts sur obligations ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.601.473
c) Valeurs mobilières
- actions et obligations …………………………………………………………………………………………………………………………………………
149.921.971
d) Avoirs en banques
- avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
46.107.656
e) Dettes à plus d’un an
- dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(394.408.644)
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.949.151.536
Cet apport qui fait partie de l’apport de l’universalité des biens de la société CENTRAL INVESTMENT HOLDING
S.A. est évalué à un milliard neuf cent quarante-neuf millions cent cinquante et un mille cinq cent trente-six francs belges
(1.949.151.536,- BEF).
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 juin 1999 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera,
après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles
à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La valeur effective des actifs et passifs apportés par CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A. à WEST INVESTMENT
HOLDING S.A, s’élève au moins au nombre et à la valeur nominale des 348.000 actions à émettre, c’est-à-dire BEF
3.480.000.000,- et un versement au comptant de BEF 47.019.424,- et la valeur effective des actifs et passifs apportés par
CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A. à BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., s’élève au moins au nombre et à
la valeur nominale des 194.915 actions à émettre, c’est-à-dire BEF 1.949.150.000,-.»
35789
Il résulte d’une attestation des sociétés JESMOND MANAGEMENT Ltd et ODAGON S.A., ci-annexées, que les
actions JESMOND MANAGEMENT LTD et ODAGON S.A. sont librement transférables et sont libres de tout gage ou
sûreté quelconque.
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971
Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit
d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre
cent mille francs (400.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
c) COSAFIN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licenciée en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille.
5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.
F. Baden.
(35615/200/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
XL UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.
R. C. Luxembourg B 59.988.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la société
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures.
<i>Ordre du jour:
- Changement de siège social.
- Démission.
- Nomination.
- Pouvoir.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix, les associés décident de transférer le siège social de ladite société de L-3850 Schifflange,
72-80, avenue de la Libération, à L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.
D’un commun accord, les associés acceptent la démission de Mademoiselle Tania Muller, 7, rue de Montpellier à
L-4249 Esch-sur-Alzette, en tant que gérante technique, et lui donnent décharge.
Les associés appellent aux fonctions de gérante technique, Madame Rose Giuliani, domiciliée 54, rue de la Vallée à
L-3591 Dudelange.
La gérante technique Madame Rose Giuliani a la seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Fait à Schifflange, le 19 juillet 1999.
R. Giuliani
T. Muller
S. Lunkes
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999, vol. 313, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
(35608/612/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
35790
PAERDS AN TRAKTERFRENN LETZEBUERG, A.s.b.l.,
Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: Clemency.
—
STATUTEN
Die Unterzeichneten erklären, dass sie unter sich und denen, die sich als Mitglied aufnehmenlassen, eine Vereinigung
ohne Gewinnzweck gründen wollen, gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928.
Für diese Vereinigung gelten folgende Statuten:
Kapitel 1. Name - Sitz - Gegenstand - Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen PAERDS AN TRAKTERFRENN LETZEBUERG.
Sie hat ihren Sitz in Clemency (Luxemburg).
Art. 2. Die Vereinigung hat als Gegenstand:
a) Die Förderung der Zucht aller Pferderassen, dies unter genauer Beachtung der einschlägigen Gesetzgebung, der
Bestimmung gegenwärtiger Regelung des EU-Gesetzes.
b) Die Hebung und Förderung der freundschaftlichen Beziehungen zwischen den Liebhabern, Besitzer und Züchter
von Pferden.
c) Das Erhalten von alten Traktoren, Autos und Maschinen, die in der Landwirtschaft und im ländischen Raum benutzt
wurden und werden.
d) Unseren Mitbürgern alte Gebräuche und Handwerke zu erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Kapitel 2. Mitgliedschaft
Art. 4. Die Vereinigung besteht aus aktiven und affilierten Mitgliedern. Aktives Mitglied kann jeder werden, der im
Besitz eines Pferdes, eines Oldimerfahrzeuges ist, bzw. war oder alte Maschinen unterhält oder unterhalten hat (sowie
die zu seinem Haushalt gehörenden Personen). Alle Mitglieder sind gehalten, die Statuten und Reglemente der Verei-
nigung anzuerkennen.
Die Mitglieder sind gehalten, den von der Generalversammlung festgesetzten Beitrag zu entrichten.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(35611/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.
ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) ALLIANZ EUROPE Ltd., mit Sitz in UK-London EC2V5DB, 35, Basing Hall Street, und dem tatsächlichen Sitz des
Managements in NL-1017 EH Amsterdam, Keizersgracht 484, hier vertreten durch Herrn André Marc, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 6. Juli 1999, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt
bleibt.
2) ALLIANZ EUROPE FINANCE N.V., mit Sitz in NL-1017 EH Amsterdam, 484 Keizersgracht,
hier vertreten durch Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt
am 6. Juli 1999, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden:
I. Form, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALLIANZ FINANCE S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsichtlich
beweglicher oder unbeweglicher Sachen, welche direkt oder indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von jedwelchen Unternehmen und Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem
identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
ihm nützlich sind.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungs-
rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen
Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen
oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die
Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung
35791
auch der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften
vorübergehend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur
Kenntnis zu bringen.
Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxem-
burgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.
lI. Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 10.000.000,- (zehn Millionen) Euro und ist eingeteilt in 5.000.000 (fünf
Millionen) gleichwertige Aktien im Nennwert von 2,- (zwei) Euro pro Aktie.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Gründung der Gesell-
schaft angerechnet, das Gesellschaftskapital bis auf insgesamt 20.000.000,- (zwanzig Millionen) Euro zu erhöhen, durch
die Ausgabe von 5.000.000 (fünf Millionen) neuen Aktien mit einem Nennwert von 2 (zwei) Euro pro Aktie.
Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um:
- die beschlossene Kapitalerhöhung vorzunehmen, in einer einzigen Ausgabe, in mehreren Teilausgaben, oder durch
die laufende Ausgabe von neuen Aktien, welche durch Bareinzahlung, Sacheinbringung, Umwandlung von Aktionärsfor-
derungen, oder, nach Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre, durch Einbringung des Gewinns oder der
Rücklagen ins Kapital, eingezahlt werden können;
- Ort und Zeitpunkt dieser Ausgabe oder dieser Ausgaben, Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen dieser zusätz-
lichen Aktien zu bestimmen;
- das Vorzugszeichnungsrecht der alten Aktionäre einzuschränken oder aufzuheben.
Als Folge jeder erfolgten und notariell beurkundeten Kapitalerhöhung wird Absatz eins dieses Artikels der Satzung
abgeändert, um der jeweiligen Kapitalerhöhung zu entsprechen. Der Verwaltungsrat oder eine hierzu von letzterem
bevollmächtigte Person lassen diese Änderung notariell beurkunden.
Der Verwaltungsrat kann jedem zeichnungsberechtigten Angestellten der Gesellschaft, der hierzu ausreichend bevoll-
mächtigt ist, oder jeder anderen hierzu ausreichend bevollmächtigten Person das Recht übertragen, Aktienzeichnungen
entgegenzunehmen, die entsprechend ausgegebenen Aktien, die die ganze oder einen Teil der Kapitalerhöhung
darstellen, auszuhändigen und die Zahlung hierfür entgegenzunehmen.
Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-
höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer
Aktien zu.
Art. 7. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate
über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des
Aktionärs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von
Namens- in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
Jeder Gesellschafter, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muß diese zuvor den anderen Aktionären
anbieten.
Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschließt, teilt diese Absicht
dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mit.
Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des
Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muß.
Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn
Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.
Innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum des Absendens der Mitteilung durch den Verwaltungsrat müssen die
anderen Aktionäre einschreibebrieflich ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Aktien Gebrauch zu machen, anderenfalls das Vorkaufsrecht hinfällig wird. Will ein
Aktionär von dem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen, so soll er dies möglichst frühzeitig, tunlichst eine Woche vor
Fristablauf, dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mitteilen. Soweit das Vorkaufsrecht von einem oder mehreren
Aktionären nicht ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch machen, und zwar ebenfalls
im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien. Der Verwaltungsrat wird die übrigen Aktionäre, sofern dies angesichts
der Zahl der Aktionäre noch durchführbar ist, über die Anwachsung der Vorkaufsrechte jeweils umgehend informieren.
Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls
kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragende Aktionär, ab Erhalt des Mittei-
lungsschreibens des Verwaltungsrates, gemäß den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräußern.
Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien - mangels Einigung - von einem
Sachverständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf
einen Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.
Der Aktionär, der gemäß den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis
innerhalb einer Frist von dreißig Tagen nach Festlegung des Preises.
lII. Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein
brauchen, und von der Generalversammlung ernannt werden, die die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Im übrigen
bestimmt die Generalversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
35792
Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-
schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Die Ausübung dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern
des Verwaltungsrates einstimmig zu erlassenden Geschäftsordnung.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten
Aufgaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-
schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen. Die
Übertragung auf ein Mitglied oder auf mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-
machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Der jeweilige Geschäftsführer der Gesellschaft (Mitglied des Verwaltungsrates oder Dritter) darf die Gesellschaft nur
gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, außerdem auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet
werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des
Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln gefaßt. In der Geschäftsordnung kann für
einzelne Beschlüsse eine andere Mehrheit vorgesehen werden.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können
Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur
zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse
einverstanden erklärt.
Als schriftliche Beschlußfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax,
Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-
kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muß. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.
Art. 11. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der
nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen
Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wiedergewählt werden.
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am zweiundzwanzigsten Juni
um elf Uhr statt.
Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag am Ort der ordentlichen Generalver-
sammlung, so findet diese am nächsten Arbeitstag statt.
Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder an
einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 13. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen, die
spätestens vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin abgeschickt werden sollen.
Sie muß mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals
vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tages-
ordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorzulegen.
Art. 14. Für folgende Beschlüsse der Generalversammlung ist eine Mehrheit von achtzig Prozent (80%) des gezeich-
neten Kapitals erforderlich.
a) Änderung der Form oder des Gegenstandes der Gesellschaft;
35793
b) Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen;
c) Auflösung der Gesellschaft und Durchführung der Liquidation.
Im übrigen gelten für Beschlüsse der Generalversammlungen die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie nachträglich abgeändert, mit der Maßgabe, daß die
Generalversammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlußfähig sind, selbst wenn die
Hälfte der Aktionäre nicht anwesend oder nicht vertreten sind.
Art. 15. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die
zusammen wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Grundkapitals vertreten, können vor der Einberufung der Gener-
alversammlung die Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter;
im Falle der Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung.
Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs
entscheidet die Generalversammlung.
Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzählern sowie
denjenigen Aktionären oder deren Vertretern, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der
Generalversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor
Gericht oder anderwärts vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterschrieben werden.
V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr, und zwar zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis
sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen auf.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seiner-
seits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.
Art. 18. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds
zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vorabdividenden auszuzahlen.
VI. Auflösung und Liquidation
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge,
wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrats durchgeführt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 20. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet am zweiundzwanzigsten Juni 2000 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung
Die vorgenannten Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ALLIANZ EUROPE Ltd., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………… 4.999.999 Aktien
2) ALLIANZ EUROPE FINANCE N.V., vorgenannt …………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000 Aktien
Die Einzahlung aller 5.000.000 gezeichneten Aktien mit einem Nennwert von EUR 2,- pro Aktie, zuzüglich eines
Ausgabeagios von EUR 1.005.441.628,59, also insgesamt EUR 1.015.441.628,59, erfolgt durch das Einbringen in die
Gesellschaft von einer Sacheinlage in Form von allen Aktiva und Passiva der schweizerischen Betriebsstätte der in den
Niederlanden ansässigen ALLIANZ EUROPE Ltd, eine Gesellschaft englischen Rechts, im Wert von EUR
1.015.441.628,59.
Die Aktiva bestehen vornehmlich aus Termineinlagen bei Kreditinstituten sowie Darlehen an verbundene Unter-
nehmen des Allianz-Konzerns. Die Passiva bestehen vornehmlich aus Eigenmittel und erhaltenen Darlehen.
Dieses Einbringen wurde gemäß Artikel 26-1 des Gesetzes über die HandelsgeselIschaften, durch den unabhängigen
Wirtschaftsprüfer, INTERAUDIT, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg, 119, Avenue de la
Faïencerie, begutachtet, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:
35794
Auf Grundlage unserer oben beschriebenen Prüfungshandlungen sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass der Wert
der Sacheinlage mindestens gleich der Anzahl und dem Wert der im Gegenzug auszugebenden Aktien zuzüglich des
Ausgabeagios ist.
Besagtes Gutachten ne varietur gezeichnet, wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfün-
fzehn über die HandelsgeselIschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr LUF 272.035,-.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäß
einberufen anerkannten.
1. Sie setzten die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf 4 (vier) fest. Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungs-
rates bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche am zweiundzwandzigsten Juni 2000 statt-
finden wird:
- Herr Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AG, geschäftsansässig in D-80802 München, Königsstraße,
28;
- Herr Dr. Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der Allianz AG, geschäftsansässig in D-80802 München, Königsstraße, 28;
- Herr Dr. Joachim Faber, Vorstandsmitglied der Allianz Versicherungs AG, geschäftsansässig in D-80802 München,
Königsstraße, 28;
- Herr Horst König, Executive Director der ALLIANZ EUROPE Ltd., geschäftsansässig in NL-1017 EH Amsterdam,
484 Keizersgracht.
2. Die Zahl der Kommissare wurde auf einen und die Dauer des Mandates bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2000 festgelegt:
Zum Kommissar wurde die Firma KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird wie folgt festgesetzt: 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Marc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.
J. Delvaux.
(35613/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of July.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership
organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its principal place of business at Temple Court, 11
Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
2. LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership
organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its principal place of business at Temple Court, 11
Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
3. GROUP TRUST PLC, a company organized and existing under the laws of England and Wales, having its registered
office at Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP; and
4. DAYTONIAN LIMITED, a company organized and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP;
all represented by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Luxembourg),
by virtue of four proxies given at London on July 12, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a Company which they form between themselves:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»
(the «Company») under the name of CHENAS FINANCE S.A.
35795
Art. 2. Registered office
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the board of directors.
(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Purpose
(1) The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as
well as the administration, development and management of its portfolio.
(2) However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,
notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder.
(3) In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes, always remaining however within the limits established by article 209 of the law of 10th
August, 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 4. Duration
(1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of incorporation and by the law.
II. CapitaI - Shares
Art. 5. Capital, Shares
(1) The subscribed capital of the Company is set at three hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty
French Francs (FRF 318,750), represented by thirty-one thousand eight hundred and seventy-five (31,875) shares with a
par value of ten French Francs (FRF 10.-) each.
(2) All the shares are fully paid up.
(3) The authorised capital of the Company is set at one million French Francs (FRF 1,000,000) represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each.
(4) As a consequence the board of directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid up in cash or by way of contri-
bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the
exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;
- fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,
and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;
- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares
to be paid up in cash.
(5) The above mentioned authorisation will be valid for a period of five years from the date of publication of the
present deed and it may be renewed by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the
shares of the authorised capital which will not have been issued by the board of directors before then.
(6) Each time the board of directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present
article of the articles incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the board
of directors or any person authorised by the board shall state such amendment in the form prescribed by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.
(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the
part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.
(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions
provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.
Art. 7. Acquisition of proper shares
The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and
holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.
Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so
requires.
The register will contain:
35796
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The
Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.
(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly autho-
rized to that effect by the board of directors.
Ill. Administration - Management - Representation - Auditor
Art. 9. Board of Directors
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be
shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or
without cause.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
Art. 10. Vacancy
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the remaining directors in the
manner provided by law. In such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.
(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate
of his predecessor.
Art. 11. Chairman
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro
tempore.
Art. 12. Meetings
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the
director replacing him.
(2) The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, or each time two directors at
least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
Art. 13. Procedure
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at
a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.
(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.
(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,
expressed in writing, by cable or by fax.
(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman
of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
Art. 15. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.
Art. 16. Daily Management
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such
daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.
(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-
rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.
35797
(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of
such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 17. Representation
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary
public, and in judicial proceedings, by the joint signatures of any two directors, or, within the limits of the daily
management, by the person(s) to whom the daily management has been delegated, acting individually.
(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits
of such powers.
Art. 18. Statutory Auditor
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be
shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 19. Powers
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the
shareholders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 20. General Meetings of Shareholders
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the first Friday of the month of June, at
2.00 p.m. local time.
(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company
or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.
(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Convening right
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-
senting at least 20 % of the Company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.
Art. 22. Convening notices
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at
the address listed in the shareholders’ register.
(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Representation
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing as his proxy another person who need
not be a shareholder.
Art. 24. Bureau
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person
appointed by the shareholders.
(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together
form the bureau.
Art. 25. Voting right
Each share has one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders’ meeting
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the
number of the shares represented.
(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held
if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company’s
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds majority of the
votes of all the shares present or represented.
Art. 27. Minutes
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the
shareholders who so request.
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(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
V. Annual Accounts - Appropriation of Profits
Art. 28. Accounting year
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of
each year.
(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual
accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.
Art. 29. Approval of the Annual Accounts-Discharge
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if
thought fit, approves the accounts.
(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors
and of the auditors.
Art. 30. Publicity
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the
manner provided for in the law.
Art. 31. Distribution of profits
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses
and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the Company’s capital.
(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.
Art. 32. Dividends
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 33. Dissolution - Liquidation
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.
(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 34. Allocation of the surplus
After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid
to the shareholders in proportion to the shares which they hold.
VII. General provision
Art. 35. Application of the law
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisions
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 1999.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscriptions
The shares have been subscribed as follows:
Shareholders
Subscribed
Number of
Paid up Capital
Capital
shares
LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY
(UK) LIMITED PARTNERSHIP ………………………………………………………
FRF
123,120
12,312
FRF 123,120
LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY
(US) LIMITED PARTNERSHIP ………………………………………………………
FRF
98,380
9,838
FRF 98,380
GROUP TRUST PLC ………………………………………………………………………
FRF
73,350
7,335
FRF 73,350
DAYTONIAN LIMITED …………………………………………………………………
FRF
23,900
2,390
FRF 23,900
Total ……………………………………………………………………………………………………
FRF
318,750
31,875
FRF 318,750
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.
35799
<i>Valuation
For the purposes of registration, the aggregate amount of the subscribed capital is valued at one million nine hundred
sixty thousand two hundred and thirty-six Luxembourg francs (LUF 1,960,236.-).
<i>Statements
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meeting
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolution
The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held
in the year 2000:
1) Mr Hervé Franc, investment advisor, residing at 10, boulevard de la République, 78000 Versailles (France)
2) Mr Vincent Goy, company director, residing at 148, rue du Parc Dudelange (Luxembourg)
3) Mr Eric Biren, company director, residing at 14, rue de Luxembourg, Messancy (Belgium).
<i>Second resolution
ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, has been
appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.
<i>Third resolution
The registered office is fixed at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Fourth resolution
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as
well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one or more of its directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP, une société en
commandite simple régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son principal établissement à Temple Court, 11 Queen
Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
2. LEGAL AND GENERAL VENTURES 1999 PRIVATE EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP, une société en
commandite simple régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son principal établissement à Temple Court, 11 Queen
Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
3. GROUP TRUST PLC, une société de droit anglais et gallois, établie et ayant son siège social à Temple Court, 11
Queen Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
4. DAYTONIAN LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Temple
Court, 11 Queen Victoria Street, Londres EC4N 4TP;
toutes représentées par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Dudelange (Luxembourg),
en vertu de quatre procurations données à Londres le 12 juillet 1999.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée CHENAS FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
35800
(3) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du conseil d’administration.
(4) Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
(1) La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve
des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
(3) D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social, en restant néanmoins toujours dans les limites établis par l’article 209 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. Durée
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
Il. Capital - Actions
Art. 5. Capital social - Actions
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent dix-huit mille sept cent cinquante francs français (FRF
318.750), divisé en trente et un mille huit cent soixante-quinze (31.875) actions d’une valeur nominale de dix francs
français (FRF 10) par action.
(2) Les actions sont entièrement libérées.
(3) Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000) représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10) par action.
(4) En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière, y compris l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
(5) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
(6) Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus
haut, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts et par la loi.
(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes de préférence aux actionnaires propor-
tionnellement à la part du capital qu’ils détiennent par leurs actions. L’assemblée générale déterminera la période pour
exercer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d’exercice de ces droits préférentiels.
(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale peut, en accord avec les conditions
prévus par la loi, décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’admini-
stration à le faire.
Art. 7. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi. L’acquisition et la détention de
ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.
Art. 8. Forme des actions - Registre des Actionnaires
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.
Ce registre contiendra:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
35801
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
(4) La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d’actions sera faite par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le
cessionnaire et le cédant ou par leur représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de créance
de l’article 1690 du code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d’administration ou par toute personne
mandatée à ces fins par le conseil d’administration.
III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux Comptes
Art. 9. Conseil d’Administration
(1) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.
(3) Le mandat des administrateurs qui n’ont pas été réélus se terminera immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat expire.
Art. 10. Vacance
(1) En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants selon
les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection
définitive.
(2) Un administrateur élu en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore expiré finira le
mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président
(1) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
(2) En l’absence de ce président, les administrateurs présent à la réunion désigneront un autre administrateur comme
président pro tempore.
Art. 12. Réunions
(1) Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par
l’administrateur le remplaçant.
(2) Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois
qu’au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Art. 13. Procédure
(1) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration en
désignant par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom.
L’administrateur agissant par l’intermédiaire d’un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.
(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime de
tous les administrateurs exprimé dans un écrit, un câble ou un fax.
(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Art. 14. Procès-verbaux
(1) Toute réunion du conseil d’administration fera l’objet d’un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par
le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circu-
laire seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les
opinions exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.
(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par un administrateur ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.
Art. 15. Pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.
Art. 16. Gestion journalière
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a
été confiée, qui n’auront pas besoin d’être administrateur, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.
(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
35802
(3) Le conseil d’administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette
délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.
(4) Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.
Art. 17. Représentation
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l’intervention d’un officier public ou d’un
notaire, et dans les procédures judiciaires par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou, par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière.
(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Commissaire aux Comptes
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
qui seront nommés par l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n’ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat se termine.
(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.
IV. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y
compris les absents et les dissidents.
Art. 20. Assemblée Générale
(1) L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures de
l’après-midi, heure locale.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu’extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.
(4) Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Convocation
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs
actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et
indiquer l’ordre du jour.
Art. 22. Avis de convocation
(1) L’avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée sur le
registre des actionnaires.
(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 23. Représentation
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.
Art. 24. Bureau
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la
personne désignée par les actionnaires.
(2) Le président nomme un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.
Art. 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Déclaration de l’Assemblée Générale
(1) L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l’ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre
d’actions représentées.
(3) L’assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l’ordre du jour contient en
détail les modifications proposées et, le cas échéant, s’il contient le texte des modifications de l’objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l’assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.
Art. 27. Procès-verbaux
(1) Les procès-verbaux de l’assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la
demande.
35803
(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée.
V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale
(1) L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(2) Le conseil d’administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les
comptes annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe.
Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-
saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.
(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-
trateurs et des commissaires.
Art. 30. Publicité
Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés conformément aux dispo-
sitions de la loi.
Art. 31. Affectation des bénéfices
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et
des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
le dixième du capital social.
(2) L’assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l’affectation du surplus. Elle peut,
notamment, allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves, ou encore le reporter.
Art. 32. Dividendes
(1) Le conseil d’administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées
par la loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura décidé la
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L’assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.
(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du bénéfice
Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, le bénéfice sera versé
aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.
VII. Loi applicable
Art. 35. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires
Capital
Nombre
Capital libéré
souscrit
d’actions
LEGAL AND GENERAL VENTURES …………………………………………………
FRF 123.120
12.312
FRF 123.120
1999 PRIVATE EQUITY (UK) LIMITED PARTNERSHIP
LEGAL AND GENERAL VENTURES …………………………………………………
FRF
98.380
9.838
FRF
98.380
1999 PRIVATE EQUITY (US) LIMITED PARTNERSHIP
GROUP TRUST PLC ……………………………………………………………………………
FRF
73.350
7.335
FRF
73.350
DAYTONIAN LIMITED ………………………………………………………………………
FRF
23.900
2.390
FRF
23.900
Total …………………………………………………………………………………………………………
FRF 318.750
31.875
FRF 318.750
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dépenses
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.
35804
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à un million neuf cent soixante
mille deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.960.236,-).
<i>Constatation
Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2000:
1) Monsieur Hervé Franc, conseil en investissement, demeurant au 10, boulevard de la République, 78000 Versailles
(France)
2) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant au 148, rue du Parc, Dudelange (Luxembourg)
3) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant au 14, rue de Luxembourg, Messancy (Belgique).
<i>Deuxième résolution
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-1280 Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Troisième résolution
Le siège social est établi aux 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande des
comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte original avec
Nous, le notaire.
Signé. V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 38, case 11. – Reçu 19.602 francs.
<i>Le Receveur (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 juillet 1999.
J.-J. Wagner.
(35617/239/667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
CALIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4439 Soleuvre, 42, rue d’Ehlerange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Camille Lothritz, indépendant, demeurant à L-4439 Soleuvre, 42, rue d’Ehlerange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir
propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance
et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
35805
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CALIMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre (Commune de Sanem).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Camille Lothritz, préqualifié, et ont été libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999.
<i>Evaluation du capital social
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social est évalué à LUF 500.215,- (cinq cent mille deux cent quinze
francs luxembourgeois).
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-4439 Soleuvre, 42, rue d’Ehlerange.
35806
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille Lothritz, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarque
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: C. Lothritz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 843, fol. 37, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 1999.
J.-J. Wagner.
(35616/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
AIRPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME en abrégé
S.L.T. S.A. avec siège social à L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1995,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 444 du 9 septembre 1995,
ici représentée par Madame Maria Clara De Sousa Mateus, agent de voyages, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue
Richard Wagner,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle elle a été nommée par décision
de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, en vertu de l’article douze des statuts.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces
fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de
AIRPRO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés
à prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et de tourisme.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500), de
deux mille francs (2.000.-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE
TOURISME en abrégé S.L.T. S.A., prédite, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associée reconnaît que le capital de un million de francs (1.000.000,-) a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de un million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés ont un droit de préemption qui doit être exercé
endéans trente jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de
préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
35807
Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur rémunération, le cas échéant.
Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf.
Art. 13. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée AIRPRO, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant
l’intégralité du capital social, siégeant en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Antunes Tezo, employé
privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 105, route d’Esch.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée, Madame Maria Clara De Sousa
Mateus, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de cinq cent mille francs (500.000,-) la signature d’un seul gérant suffit.
Le siège social de la société est établi à L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
M. C. Signé: De Sousa Mateus, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999, vol. 852, fol. 23, case 4. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.
N. Muller.
(35612/224/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1999.
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S O M M A I R E
REDUCTA FINANCE S.A.
REDUCTA FINANCE S.A.
RODIGHIERO PNEUS
ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
ROYAL & SUNALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
RUBELLUX INVESTMENTS
RUBELLUX INVESTMENTS
SOTRECA
SALORIX HOLDING S.A.
SALORIX HOLDING S.A.
SALORIX HOLDING S.A.
SALORIX HOLDING S.A.
UNIBRA S.A.H.
SARGASSE FINANCE S.A.
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A.
SOCARMO
SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
SECTOR FUND.
SECURITY CAPITAL EU MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.
SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY.
SHARINVEST HOLDING S.A.
SHARINVEST HOLDING S.A.
THELVERTON DEVELOPMENTS S.à r.l.
SHELTON PROPERTIES
SIGNAL LUX HOLDING S.A.
SOCIETE DU ROUA
SOPARGIM
STARTRUST HOLDING S.A.
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT
SUD ACTION IMPORT
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SYLINVEST S.A.
TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
THORNHAM DEVELOPMENTS
TAPICOLOR
TAPICOLOR
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND.
TMF
TRADAIR CARGO S.A.
TARO HOLDING S.A.
TARO HOLDING S.A.
TARO HOLDING S.A.
TRADI TEC S.à r.l.
UNI-GLOBAL
UNILUX S.A.
UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A.
UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A.
UNI-VALEURS GESTION S.A.
UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A.
VEGELUX S.A.
VICTOIRE ARIANE.
VITOR
FONDATION DE L’ARCHITECTURE ET DE L’INGENIERIE.
ZORINVEST S.A.
VIRDAN S.A.
ASAP LUXEMBOURG S.A.
BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A.
XL UNLIMITED
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ALLIANZ FINANCE S.A.
CHENAS FINANCE S.A.
CALIMMO
AIRPRO