35425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 739

5 octobre 1999

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg ………… page

35468

Antiquarium S.A.H., Luxembourg …………………………………

35471

Co.Fi.A., Consortium Financier Africain S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

35472

Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg …………………

35470

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ………………………

35471

Compagnie du Lac aux Lotus S.A. Holding, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35463

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg ………

35470

Dadens Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35471

Elilux S.A., Luxembourg………………………………………………………

35465

Experta Fund, Luxemburg …………………………………………………

35448

Financière Montbéry S.A., Luxembourg ……………………

35469

Finterlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

35472

Fundus Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35471

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg ……………………………

35451

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen………………………

35449

Interserv, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

35450

Inventus S.A., Luxembourg ………………………………………………

35450

Investissements 90 S.A., Luxembourg …………………………

35450

Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………

35447

Liquitech Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35450

Luxlog S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35451

Luxprop S.A., Luxembourg ………………………………………………

35451

Michiko S.A., Mersch ……………………………………………………………

35451

Middle East Energy Investment and Finance Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35452

Minerals Trading S.A., Luxembourg………………………………

35452

Missog S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35453

Musafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35452

New Holland Finance S.A., Luxembourg ……………………

35453

New Holland Luxembourg S.A., Luxembourg …………

35453

New Holland S.A., Luxembourg………………………………………

35453

N.H. Investment S.A., Luxembourg ………………………………

35454

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35454

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen …………………

35451

Otanod Informatik S.A., Luxembourg …………………………

35454

Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

35453

Parmed S.A., Luxembourg …………………………………………………

35454

Pasea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35454

Pastec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35455

Périoste S.A., Luxembourg ………………………………………………

35455

Pixel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35455

Placement Holding S.A., Luxembourg …………………………

35456

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

35455

PMK International S.A., Luxembourg …………………………

35457

Polerna Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35456

Pourpre S.A., Luxembourg ………………………………………………

35457

Preform Coiffures, S.à r.l., Roodt-Syre…………………………

35458

Processor  International  Company  S.A.,  Luxembg

35458

Radio Finance S.A., Howald ………………………………………………

35457

Railtour Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

35458

Regent Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

35459

Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………

35458

RMB Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

35470

Robert Fleming & Co. Limited Luxembourg Branch,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35459

Schroder World Markets Fund, Sicav, Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

35426

S.C.I. Gawalux, Luxembourg ……………………………………………

35460

Sebrama, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

35460

Sefirey Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35460

Seimoura Finance S.A., Luxembourg……………………………

35472

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

35461

Somerville Holding S.A., Luxembourg …………………………

35460

Soparcor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35468

Sopatour S.A., Luxembourg………………………………………………

35460

Sound and Video Supply S.A., Luxembourg ………………

35469

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg …

35469

Stur S.A., Luxembourg ………………………………………

35461

,

35462

Synerfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

35459

Tofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35469

Tumen Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35470

Vandermerve Holding S.A., Luxembourg …………………

35462

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1736 Luxem-

bourg, 5, rue Höhenhof,

here represented by Mr Jean Brucher, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given at Senningerberg, on August 31, 1999. 
2) SCHRODERS (C.I.) LIMITED, having its registered office at Sarnia House le Truchot, St. Peter Port, Guernsey,

GYI34F, Channel Islands,

here represented by Mr Jean Brucher, prenamed,
pursuant to a proxy given in Guernsey, Channel Islands, on August 26, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of SCHRODER
WORLD MARKETS FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March one thousand nine hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The Company’s initial capital shall be the equivalent in US dollars to thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) fully

paid up and represented by three thousand five hundred (3,500) shares of the Class of Share SCHRODER WORLD
MARKETS FUND-European (ex-UK) Equity.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF

50.000.000.-) and must be achieved within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law.

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-

four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to such geogra-
phical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board
shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares having a specific investment policy, further sub-classes having specific sale,

redemption or distribution charges (a «sales charge system») may be created as the Board may from time to time
determine. For the purpose of these Articles all references hereinafter to a «class of shares» or «classes of shares» shall
mean a reference to all shares (i) the proceeds of which are invested pursuant to the same specific investment policy and
(ii) which are subject to the same sales charge system. All references to «class of share of one Portfolio» or «classes of
shares of one Portfolio» and «shares of one Portfolio» shall mean a reference to all sub-classes of shares the proceeds
of which are invested pursuant to one specific investment policy notwithstanding the different sales charge systems
which may be applicable to such sub-classes of shares.

35426

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes.

Art. 6. The Directors may decide to issue shares in registered or bearer form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares (or vice versa), no cost
will be charged to him. In the case of registered shares, if a shareholder elects not to obtain share certificates, he will
receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share
certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made on the issue of a
certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the
Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in

the Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing and, in respect of bearer
shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such
purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for
registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the

Company.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the

Register of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be
issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company, but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have the power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of

shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a)
any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circum-
stances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share where it appears to it that such registry would or might result in such share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company,

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b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person, is beneficial owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with article twenty-three hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arising from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) is not included in gross income for the purposes of computing of United States Federal Income Tax.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Sennin-

gerberg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office as may
be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday of the month of May at 12.00 hours from 2000 on. If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 15

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

35428

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

A majority of the Board shall at all times comprise a majority of persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed Director at any general meeting unless

(a) he is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a direct or of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or
telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier

message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or
telecopier message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Corporation by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall not consist of a majority of UK residents.
The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the Directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall
be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are Directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board, the
majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the
Board may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

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The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine in an Explanatory Memorandum the corporate and investment policy for investments relating to
each class of shares based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be
imposed by Law or regulation or as may determined by the Board.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of any class of

shares to be invested in securities listed on a stock exchange or other regulated market which operates regularly and is
recognized and open to the public (a «Regulated Market») within the European Union and in transferable securities or
dealt in on a stock exchange or other Regulated Market qualifying as an Eligible Market, other than in those classes of
share where pursuant to Danish real-interest-law (paragraph 3e, section 1) the investment policy disclosed in the
prospectus prohibits the class of share from investing in bonds, convertible bonds and collective investment underta-
kings of the open-ended type.

An Eligible Market means any stock exchange or Regulated Market in Europe, Asia, Oceania, the American Continents

and Africa.

The Company may invest in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an under-

taking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or to another Regulated Market,
in each case qualifying as an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue.

The company may further invest up to 100 per cent of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by

a Member State of the European Union, by its local authorities, by a member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States of the European Union are members, subject to investing in six
different issues and securities from any one issue not accounting for more than 30 per cent of the total amount.

The Company may also invest up to 5 per cent of its net assets in securities of other investment undertakings

recognised as undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS»), provided that in the case of a
collective investment undertaking linked to the Company by common management or control, or by a substantial direct
or indirect holding, or managed by a management company linked to the Company’s investment manager, the collective
investment undertaking has specialised in investment in a specific geographical area or economic sector, other than in
classes of share where, pursuant to the investment policy declared in the prospectus, the class of share is prohibited
from investing in Collective investment undertakings of the open-ended type.

A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal,

or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the restric-
tions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities, the
price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on an
arms’ length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are compe-
titive in the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose,
a «connected person» means any Investment Manager, any Investment Adviser, any Custodian, any Domiciliary Agent,
any Transfer Agent, any Registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of
their major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board, holds in his own or any other
name, including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such
company).

In any single class where the investment policy statement of the Explanatory Memorandum prohibits investment in

specified asset classes, the aggregate amount of cash and underlying value of hedging instruments must not exceed
twenty-five per cent of the remaining assets.

In all other classes, the Company may hold ancillary liquid assets in accordance with Luxembourg law.
In these classes the aggregate value of the commitments relating to the use of financial instruments may not exceed

the estimated market value of the assets to be hedged.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the company or any subsidiary thereof, or such other company or entity as
may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised

35430

by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by

art. 89 of the law of 30th March 1988, on collective investment undertakings. The auditor’s report must at least certify
that the accounting information gives a fair view of the state of the assets and liabilities.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request

would result in the balance of any registered holding of a particular class would be less than 1.000 shares of that class,
or such other amount or number of shares as the Board may determine from time to time, redeem all the remaining
shares held by such shareholders; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any day or in any period of seven consecutive Valuation Days (as

defined herein) and until the next Valuation Day more than 10 per cent of the number of shares of any class in issue on
such day or at the commencement of such period. For this purpose, a conversion from shares of the aforementioned
other classes shall be treated as a redemption of such shares.

The Redemption Price shall be paid normally within seven banking days in Luxembourg after the date on which the

applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the
Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof. Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Senningerberg, Luxembourg or with any other person or entity appointed by the
Company as its agent for redemption of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accom-
panied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that
purpose before the redemption price may be paid.

A shareholder may, subject to the approval of the Board, require the Company to redeem shares in the Company

held by him, in counterpart of assets in kind held in the Company.

The Board will take care that the contribution of assets in kind in case of such redemptions will not be detrimental

to the remaining shareholders in the Company by routinely prorating the redemption in kind as far as possible across
the entire portfolio of securities.

Such redemptions will be subject to a special audit report confirming the number, the denomination and the value of

the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit
report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the procedure
of determining the net asset value of the shares.

Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the

shares to be redeemed of USD one million per class of share.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be

borne by the Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Save as provided in the following paragraph of this article any shareholder may request conversion of the whole or

part of his shares into shares of another class based on a conversion formula as determined from time to time by the
Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

Shares of a class having a specific sales charge system, as provided in article 5 above, may not be converted to shares

of a class of shares having a different sales charge system, other than those differing only in the specific sales charge.

In the case of bearer shares, shareholders should at the time of making the conversion or redemption request arrange

for delivery of the relevant share certificate to the agent of the Company appointed for that purpose together with the
relevant coupon.

If for a period of more than 30 days the value at their net asset value of all outstanding shares of any class shall be less

than 5,000,000.- United States dollars or in the case of shares denominated in a currency other than United States
dollars, the equivalent in United States dollars, the Company may, by 30 days’ prior written notice to all holders of such
registered shares, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period at the relevant
redemption price all (but not some) of the relevant shares not previously redeemed at the relevant redemption price
on that day as determined pursuant to Article 8, paragraph (c), sub-paragraphs (1) and (2) hereof.

The Board may decide to allocate the assets of any class to those of another existing class within the Company or to

another Part I undertaking for collective investment organised under the laws of Luxembourg or to a class within such
other undertaking for collective investment (the «new class») and to redesignate the shares of the class concerned as
shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to
any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described above (and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new class), one month before the date on which
the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, during such period.

35431

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and of

the liabilities attributable to any class to another class within the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the shares issued in the class concerned for which there shall be no quorum requirements and
which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of the shares present or repre-
sented. Such decision will be published in the same manner as described above, one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge,
during such period.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class to another undertaking for collective

investment shall require a resolution of the shareholders of the class concerned taken with 50% quorum requirement of
the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at such meeting. Such decision
will be published in the same manner as described above, one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such
period. If such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment in trans-
ferable securities of the contractual type or a foreign based undertaking for collective investment, then, resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation. The shareholders who voted
against the resolution, or who did not vote at all, shall be deemed to have requested the redemption of their shares on
the next following Valuation Day.

If as the result of a conversion request a shareholder would be registered as holding less than 1,000 Shares of either

the original class the class into which his shares or any of them to be converted, the Company may refuse to effect
conversions.

In addition, the Company shall inform holders of bearer shares by 30 days’ prior publication of a redemption notice

in newspapers to be determined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the
Company.

Art. 22. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of shares in the Company shall be

determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice
monthly, as the Board regulation may direct, (every such day or time determination thereof being referred to herein as
a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and

Redemption Price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any

substantial portion of the Company’s investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed
(otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of investments of the relevant class by the Company is impracticable or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company’s investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange; or

(e) if the Company is being or may be wound up on or following the date on which notice is given of the meeting of

Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed; or

(f) if the Directors have determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion

of the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or
the carrying out of a later or subsequent valuation.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption or conversion as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Subscription Price or

Redemption Price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in United Dates

dollars (and/or in the relevant currency of the class concerned) as a per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of
shares of the relevant class outstanding.

The Net Asset Value of each type of share shall be expressed in United States dollars (and/or in the relevant currency

of the class concerned) as a per type of share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the class corresponding to each type of share, being the value of the type ‘A’ and ‘C’ share of the class
corresponding to each type of share less the liabilities attributable to each type of share, by the number of shares of the
relevant type of share then outstanding.

The Subscription Price of a share of each class shall be expressed in United States dollars (or in such other currency

as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as a per share figure and shall determined
in respect of any Valuation Day:

35432

(i) by adding to the Net Asset Value per share of that class calculated in respect of such Valuation Day if the Company

thinks fit, such amount expressed as per share figure and arrived at by dividing the number of shares of that class
outstanding on the Valuation Day into the aggregate amount which the Company may consider appropriate to reflect
the fiscal charges and dealing and purchase costs which would have been incurred on the assumption that all securities
and other assets comprised in the portfolio of assets which such class of share relates to had been purchased on the
Valuation Day at prices equal to their respective values and any other factor which, on the same assumption, it is in the
opinion of the Company proper to take into account;

in addition, a sales commission fixed by the Board in accordance with all applicable law and regulations for the relevant

place of the sales may be added to the above Subscription Price;

(ii) by rounding the total upwards to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;
If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The Redemption Price of a share of each class shall be expressed in United States dollars (or in such other currency

as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as a per share figure and shall be deter-
mined in respect of any Valuation Day:

(i) by deducting from the Net Asset Value per share of that class calculated in respect of such Valuation Day, if the

Company thinks fit, such amount expressed as a per share figure and arrived at by dividing the number of shares of that
class outstanding on the Valuation Day into the aggregate amount which the Company may consider appropriate to
reflect the fiscal charges and dealing and realisation costs which would have been incurred on the assumption that all
securities and other assets comprised in the portfolio of assets to which such class of share relates had been realised on
the Valuation Day at prices equal to their respective values and any other factor which, on the same assumption, it is in
the opinion of the Company proper to take into account; and

(ii) by rounding the total downwards to the number of decimals as shall be determined from time to time by the

Board,

but so that the total of the allowance for charges and costs and the rounding adjustment shall not exceed 8,5 per cent

of the relevant Net Asset Value per share.

If an equalisation account is being operated, a payment may also be made in respect of accrued income and out of the

equalisation account.

Payment for shares redeemed shall be made not later than fifteen business days after the applicable valuation day.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of such securities and assets will be determined on the basis of the last available price on the stock

exchange or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities or assets are traded or admitted for
trading. Where such securities or other assets are quoted or dealt in one or by more than one stock exchange or any
other Regulated Market, the Directors shall make regulations for the order of priority in which stock exchanges or
other Regulated Markets shall be used for the provisions of prices of securities or other assets.

(3) if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any Regulated Market, or in the case of

securities so traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Directors are
required to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) any assets or liabilities in currencies other than U.S. dollars will be converted using the relevant spot rate quoted

by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the Investment

Manager, the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves autho-

rised and approved by the Directors; and

35433

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment Advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses,
explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets in respect of all classes of shares of
a) the proceeds from the issue of each portfolio shall be applied in the books of the company to the pool of assets

established for the classes of shares of such portfolio provided that, whenever a same pool is established for two or
more classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to all such classes and the assets, and liabi-
lities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this
article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated prorata to all the pools on the basis of the net asset value of the total
number of shares of each Portfolio outstanding, provided that any amounts which are not material may be equally
divided between all Portfolios.

The Board of the Company may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in

a way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares

of a portfolio, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends. 

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and
from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value
of the relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the Subscription Price as hereinabove defined for the relevant class of shares. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of the commission added to the Subscription
Price. The price so determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed
seven business days after the date on which the applicable Subscription Price was determined. The Subscription Price
(not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with
respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the
Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the
Company.

Art. 25. There shall be pledged to the Company, on behalf of each Director, one share of the capital stock of the

Company as a guarantee of the proper performance of his duties to the Company, as long as such a pledge is required
by law.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate

on the last day of September of the following year, and for the first time in the year 2000. The accounts of the Company
shall be expressed in United States dollars or such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant
to the decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article
5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted
into United States dollars and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. A
printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and
the notice of the annual General Meeting, will be sent to registered shareholders or published not less than 15 days prior
to each Annual General Meeting.

35434

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of, provided that at least 85 per cent of the net
investment income attributable to each class of shares shall be distributed to the holders of such class of shares.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital

gains or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and
unrealised capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or in such other

currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board
may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency or their
payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

Art. 28. The directors have appointed Schroder Investment Management Limited (SIM) and affiliates of SIM in

London and overseas to manage the Classes of Shares of the respective portfolios of the Company.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out
pursuant to the Luxembourg law of 30th March 1988 on collective investment undertakings. After the liquidation period,
the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion to their holding in the respective class(es).

The general meeting of shareholders of any class of shares may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a class of shares.
Furthermore, in case the Net Assets of any class of shares would fall below the equivalent of USD 5 million for a period
of more than thirty days, and every time the interest of the shareholders of the same class of shares will demand so,
especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same class of shares. The shareholders will be by thirty days’ prior written
notice notified by the Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the
relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding in the class of shares. Liquidation proceed which will
remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period
of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to
the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the prescription period. Any resolution of the Board,
whether to liquidate a class of shares, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a class of
shares, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant class of shares,
as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a class of shares will be personally notified, if the shares

issued are in registered form and/or informed by publication (in the newspapers as the Directors may from time to time
determine) if the shares are in bearer form.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that Article twenty-eight
hereof (as well as this provision) can only be amended by a vote of majority of two thirds of the shares outstanding. Any
amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,
further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law
of March thirtieth, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three thousand four 

hundred and ninety-nine shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,499

2) SCHRODERS (C.l.) LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

35435

<i>Valuation of the corporation capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million four hundred and eleven thousand eight

hundred and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg francs. 

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately two

hundred and fifty thousand (250,000.- LUF) Luxembourg francs. 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors:
a) Mr Massimo Tosato, managing director of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, with profes-

sional address at 31, Gresham Street, GB-London ECV 7QA, Chairman,

b) Mr Jean Brucher, attorney-at-law, with professional address at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
c) Mr Jamie Dorien Smith, director of SCHRODERS (C.I.) LIMITED, with professional address at Sarnia House Le

Truchot, St Peter Port, Guernsey, GYI 34F, Channel Islands,

d) Mr John Hall, managing director of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., with

professional address at L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof,

e) Mr Mark Smith, director of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, with professional address at

31, Gresham Street, GB-London EC2V 7QA,

f) Mr Steen Svandsen, managing director of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, with

professional address at Klosterstraede, 23, DK-1157 Copenhagen,

g) Mr Peter Wolton, managing director of SCHRODER UNIT TRUSTS LIMITED, with professional address at 33,

Gutter Lane, GB-London EC2V 8AS.

II. The following is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

III. The registered office of the Corporation is fixed at L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the mandatory of the appearing persons, the said mandatory signed together with Us,

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1736 Luxembourg,

5, rue Höhenhof,

ici représentée par Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Senningerberg, le 31 août 1999.
2) SCHRODERS (C.l.) LIMITED, ayant son siège social à Sarnia House le Truchot, St. Peter Port, Guernesey, GYI 34F,

lles Anglo-Normandes,

ici représentée par Monsieur Jean Brucher, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 août 1999. 
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme qu’il déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée de «société d’investissement à capital variable», sous la dénomination de SCHRODER
WORLD MARKETS FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

35436

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du conseil d’administration (le «Conseil»), des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents statuts.

Le capital social initial de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de trente-cinq mille Euros

(EUR 35.000,-) entièrement libéré et représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale de la
catégorie d’action SCHRODER WORLD MARKETS FUND - European (ex - UK) Equity.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’or-
ganisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à la Valeur Nette d’inventaire ou aux Valeurs Nettes d’inventaire respectives par action
déterminées en conformité avec l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Adminis-
trateur») ou fondé de pouvoir dûment autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter les souscriptions et/ou d’effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le respect des
limites imposées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de compartiments différents et le produit de l’émission des actions de

chaque compartiment sera investi, conformément a l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacun des compartiments.

Dans le cadre de chaque compartiment ayant une politique d’investissement spécifique, le Conseil peut créer des

sous-compartiments ayant des commissions d’émission, de rachat, ou de distribution spécifiques («un système de
commissions»). Pour les besoins des présents statuts, toutes références ci-après à un «compartiment» ou des «compar-
timents» constituent des références à toutes les actions (i) dont le produit est investi suivant une même politique
d’investissement, et (ii) auquel le même système de commission est applicable. Toutes références à «un compartiment
d’un Portefeuille» ou à «des compartiments d’un Portefeuille» et «action d’un Portefeuille» sont des références à tous
les sous-compartiment ou actions dont les produits sont investis suivant une même politique d’investissement spécifique
nonobstant les différents systèmes de commissions éventuellement applicables à ces sous-compartiments ou actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital sera égal au total des actifs nets de
tous les compartiments.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les

actions au porteur, des certificats seront le cas échéant émis en des multiples déterminés par le Conseil. Si le proprié-
taire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou leur
conversion en actions nominatives (ou vice-versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions nomina-
tives, si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation de
la détention d’actions par lui. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il
encourra les frais usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour
le solde des actions détenues a la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats d’actions seront
signés par deux Administrateurs et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures
des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé
à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d’actions
définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée au Registre

des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au conseil d’administration, et pour les actions au
porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l’inscription
mentionnera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura
indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre
qu’au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d’un droit usuel tel que déterminé par les
Administrateurs pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

35437

Les actions entièrement libérées seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur

de la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions y correspondant. Le

transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite a la remise
à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Action-
naires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déter-
minée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une décla-
ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps
à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis
des certificats attestant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais encourus lors de l’émission d’un duplicata ou

d’un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par
la Société, en relation avec l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l’annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’actions) qu’il jugera utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne
dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou

morale et par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être action-
naire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît à la

Société qu’une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci- après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions a racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou
les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait seront
annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette d’inventaire par action des actions de la Société du compartiment en question, déterminé conformément à
l’article 23 des présents statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un ou plusieurs certificats
d’actions y relatifs ont été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de
rachat. Dès le paiement du prix de rachat, selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir d’intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

35438

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis à la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique et tout partenariat organisé ou existant dans un Etat, territoire, ou possession des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique, ou d’un Etat, territoire
ou une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre
qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de façon
effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires endéans les Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut aux
fins de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la
catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le dernier mardi du mois de mai à 12 heures et cela à partir de 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d’une catégorie déterminée d’action

pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ledit compartiment, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par cable, télégramme, télex ou
message telecopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoir dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé par lettre au moins 15 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du Conseil devra à tout moment comprendre des
personnes qui ne sont pas, du point de vue des lois fiscales, des résidents du Royaume-Uni.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été
élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (que ce soit par rotation

ou autrement), aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou 
(b) au moins six et pas plus de trente cinq jours francs avant la date de l’assemblée, le président du Conseil, ou en son

absence un Administrateur, n’aie reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle
proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit
signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où un mandat d’Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation sans qu’aucune telle réunion ne puisse
se tenir au Royaume-Uni.

35439

Au cas où un président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil. Cependant en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par cable,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par cable, télégramme, télex ou message

télécopié un autre Administrateur comme mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par
cable, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra pas être composé en majorité par des résidents du Royaume Uni.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés par un autre Administrateur comme mandataire à une réunion et seulement si la majorité des Administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d’une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire identique en ses termes sur un

ou plusieurs documents signés par tous les Administrateurs.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés
de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou action-
naires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs, d’autorité et de prérogatives à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non
du Conseil, qui désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, autorité et prérogatives, à
moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune
délégation ne pourra être conférée à un tel comité du Conseil si la majorité de ce comité est composée d’Administra-
teurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucune réunion du Conseil ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous les actes qui ne sont pas expressément

réservés à l’assemblée générale des actionnaires par les présents statuts et aura, sans limiter la généralité de ce qui
précède, la faculté de déterminer dans un Prospectus la politique de la Société et la politique d’investissement relative à
chaque compartiment, sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les restrictions d’investissement
imposées par une loi ou un règlement ou telles que déterminées par le Conseil.

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil peut décider de l’investissement

des actifs d’un quelconque compartiment en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs
ou d’un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»)
au sein de l’Union Européenne et en des valeurs mobilières admises à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un autre
Marché Réglementé qualifié de Marché Eligible, sauf pour les compartiments dans lesquels, conformément a la loi fiscale
danoise sur les placements générateurs d’intérêts (paragraphe 3

e

, section 1) la politique d’investissement renseignée

dans le prospectus interdit au compartiment d’investir dans des obligations, obligations convertibles et organismes de
placement collectif de type ouvert.

Un Marché Eligible signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé en Europe, Asie, Océanie, sur les conti-

nents d’Amérique et en Afrique.

La Société peut investir en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission

contiennent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché
Réglementé et constituant en toute hypothèse un Marché Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

35440

La société peut de plus investir à concurrence de 100 pour cent de ses actifs nets en valeurs mobilières émises et

garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un pays membre
de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union
Européenne font partie, à condition de détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les
valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant total.

La société peut également investir à concurrence de 5 pour cent de ses avoirs nets en des parts d’autres organismes

de placement collectif reconnus comme organismes de placement collectif investissant en valeurs mobilières
(«OPCVM»), à condition que dans le cas d’un organisme de placement collectif lié à la Société par une gestion ou un
contrôle commun, ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou dirigée par une société de gestion liée
au gérant en investissements de la Société, cet organisme de placement collectif se soit spécialisé dans l’investissement
dans un secteur géographique ou économique particulier, sauf pour les compartiments dans lesquels la politique d’inves-
tissement déclarée dans le prospectus interdit au compartiment d’investir dans des organismes de placement collectif de
type ouvert.

Une «personne liée» ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)

à titre principal ni donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents statuts ou par d’autres dispositions adoptées
par la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles
au public sur des marchés de valeurs reconnus internationalement, ou à des conditions égales déterminées de temps a
autre par le Conseil, ou (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêt sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps
à autre sur des marchés monétaires internationalement reconnus. A cet effet, une «personne liée» comprend le
Gestionnaire d’investissement, le Conseiller en Investissement, le Dépositaire, l’Agent de Domiciliation, l’Agent de
Transfert, l’Agent chargé du Registre, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de
pouvoir ou actionnaires principaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil, détient en nom propre ou
sous un autre nom, en ce compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et
circulation d’une telle société).

Dans chaque compartiment, dans lequel la politique d’investissement du Prospectus interdit l’investissement dans des

catégories spécifiques d’avoirs, le montant total des espèces et la valeur sous-jacente des instruments de couverture ne
doit pas excéder 25 pour cent du reste des actifs nets.

Dans tous les autres compartiments, la Société peut détenir des espèces à titre accessoire conformément aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise.

Pour ces portefeuilles d’actions, la valeur totale des engagements ayant trait au recours à des instruments financiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation des actifs à couvrir.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Adminis-
trateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déter-
miner discrétionnairement de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou

les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous les devoirs prescrits par l’article

89 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le rapport du réviseur contiendra au moins
une certification que l’information comptable reflète fidèlement l’état des actifs et du passif.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à condition que:

35441

(i) dans l’hypothèse d’une demande de rachat d’une partie de ses actions, la Société peut racheter toutes les actions

restantes détenues par cet actionnaire si le solde des actions nominatives d’un quelconque compartiment est inférieur à
1.000 actions de cette catégorie, ou tel autre montant ou nombre d’actions déterminés de temps à autre par le Conseil;

(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour ou d’une quelconque période de sept Jours

d’Evaluation (tels que définis dans les présentes) consécutifs et jusqu’au prochain Jour d’Evaluation, plus de 10 pour cent
du nombre d’actions émises lors d’un tel jour ou au début d’une telle période. A cet effet, une conversion d’actions d’un
quelconque compartiment sera traitée comme un rachat d’actions.

Le prix de rachat sera payé normalement endéans les 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date a

laquelle a été fixée la Valeur Nette d’lnventaire applicable, ou après la date a laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été
émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la Valeur Nette d’lnven-
taire applicable, et sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire par action de la catégorie d’actions en question, tel que celle-
ci sera déterminée selon les dispositions de l’article 23 des présentes. Toute demande de rachat doit être présentée ou
confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert doivent être reçus par la Société ou par son agent
désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Un actionnaire peut, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, demander à la Société de racheter des

actions qu’il détient dans la Société en contre-partie d’avoirs en nature détenus par la Société.

Le conseil d’administration veillera à ce que la contribution d’avoirs en nature dans le cas de tels rachats ne porte pas

préjudice aux actionnaires restants dans la Société en distribuant au prorata et dans la mesure du possible le rachat en
nature dans tout le portefeuille de titres.

De tels rachats seront soumis à un rapport spécial d’un réviseur confirmant le nombre, la dénomination et la valeur

des avoirs que le conseil d’administration aura décidé de contribuer en contre-partie des actions rachetées. Ce rapport
de réviseur confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.

De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des

actions à racheter d’un montant d’au moins un million de USD par compartiment.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport spécial du réviseur, devront être

supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par
la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Sauf comme prévu au paragraphe suivant de cet article, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou

partie de ses actions en actions d’une autre catégorie conformément à une formule de conversion telle que fixée de
temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur de la Société, étant
entendu que le Conseil peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure
descriptive ou le prospectus en vigueur.

Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant ne

peuvent pas être converties en des actions d’une classe d’actions ayant un système de commissions différent sauf celles
se distinguant uniquement par la commission d’émission spécifique.

S’il s’agit d’actions au porteur, leurs titulaires devront au moment de la demande de conversion ou de rachat, arranger

la remise des certificats y relatifs (accompagnés de leurs coupons) à l’agent désigné à cet effet par la Société.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours la valeur de toutes les actions émises d’une classe à leur

valeur nette d’inventaire est inférieure à 5 millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique ou dans le cas d’actions libellées
en une devise autre que le dollar des Etats-Unis d’Amérique, l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique, la Société
a la faculté, moyennant un préavis écrit de 30 jours à tous les actionnaires de la classe d’actions concernée, de procéder
lors du prochain Jour d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de
quelques-unes seulement) de ces actions non préalablement rachetées au prix de rachat applicable, lors de ce jour,
déterminé conformément à l’article 8, paragraphe (c), sous-paragraphes (1) et (2) des présents statuts.

Le Conseil peut décider d’allouer les actifs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment de la SICAV ou à un

autre organisme de placement collectif de la partie I de la loi luxembourgeoise ou à un compartiment au sein d’un tel
organisme de placement collectif (le nouveau «compartiment») et de redésigner les actions du compartiment concerné
comme actions d’un autre compartiment (à la suite d’un fractionnement ou d’un regroupement, si nécessaire, et du
paiement du montant correspondant à toute fraction due aux actionnaires). Une telle décision sera publiée comme
décrit ci-avant (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives au nouveau compartiment), un mois
après la date à laquelle le fusionnement devient effectif afin de permettre aux actionnaires d’introduire une demande de
rachat de leurs Actions, sans aucun frais, pendant cette période.

En dépit des pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une contribution des actifs et du passif attri-

buable à tout compartiment à un autre compartiment au sein de la SICAV peut être votée par une assemblée générale
des actionnaires des Actions émises dans le compartiment concerné, ne nécessitant pas de quorum et qui statuera d’un
tel fusionnement par une résolution votée à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Cette décision sera publiée comme décrit ci-avant, un mois avant la date à laquelle le fusionnement devient effectif,

afin de permettre aux actionnaires d’introduire une demande de rachat de leurs actions, sans aucun frais, au cours de
cette période.

35442

Une contribution de l’actif et du passif attribuable à tout compartiment à un autre organisme de placement collectif

nécessite une résolution des actionnaires du compartiment concerné, prise selon l’exigence d’un quorum de 50 pour
cent des Actions en circulation et adoptée à la majorité des deux tiers des Actions présentes ou représentées à cette
assemblée. Cette décision sera publiée comme décrit ci-avant, un mois avant la date à laquelle le fusionnement devient
effectif, afin de permettre aux actionnaires d’introduire une demande de rachat de leurs actions, sans aucun frais, au
cours de cette période. Dans le cas où un tel fusionnement doit être exécuté dans un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières luxembourgeois de type contractuel ou un organisme de placement collectif établi a l’étranger, les
résolutions seront seulement contractuelles pour les actionnaires ayant voté en faveur de ce fusionnement. Les action-
naires ayant voté contre la résolution ou n’ayant pas voté du tout, seront supposés avoir demandé le rachat de leurs
actions le jour d’évaluation suivant.

Dans l’hypothèse où, suite à une demande de conversion, un actionnaire ne serait plus enregistré que comme

détenant moins de 1.000 actions du compartiment auquel il a originalement souscrit ou du compartiment dans lequel ses
actions ou partie de celles-ci doivent être converties, la Société pourra refuser de Convertir.

De plus la Société informera moyennant un préavis de 30 jours les détenteurs d’actions au porteur par la publication

d’un avis de rachat en des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs
adresses ne soient connus de la Société.

Art. 22. La Valeur Nette d’lnventaire et le Prix de Souscription et le Prix de Rachat des actions de la Société seront

déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d’Evaluation.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d’inventaire des actions et du Prix

de Souscription et du Prix de rachat d’actions de n’importe lequel des compartiments, l’émission et le rachat des actions
de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé, sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d’un compartiment concerné est cotée à un moment
quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations sont
restreintes ou suspendues; ou

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d’un compartiment concerné ; ou

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des Administrateurs, à un
taux de change normal; ou

e) si la Société est ou est susceptible d’être mise en liquidation, lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale

d’actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société est proposée; ou

f) si les Administrateurs ont décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substan-

tielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment concerné, et que les Administrateurs ont décidé
de retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en oeuvre d’une évaluation retardée ou subséquente.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispo-
sitions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, relative à un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire, du Prix

de Souscription et du Prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La Valeur Nette d’lnventaire des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en dollars

des Etats Unis d’Amérique (et/ou en toute autre devise appropriée du compartiment concerné), en un chiffre par action,
et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque compar-
timent, constitués par les actifs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce
compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment.

La Valeur Nette d’lnventaire de chaque type d’actions sera exprimée en dollars des Etats-Unis d’Amérique (et/ou ou

en toute autre devise appropriée du compartiment concerné) en un chiffre par type d’action et sera déterminée à
chaque Jour d’Evaluation, en divisant les actifs nets du compartiment correspondant à chaque type d’actions, étant la
valeur des actions de type «A» et «C» du compartiment correspondant à chaque type d’actions moins le passif attri-
buable à chaque type d’actions, par le nombre d’actions en circulation du type d’actions concerné.

Le Prix de Vente d’une action de chaque compartiment sera exprimé en dollars des Etats Unis d’Amérique (ou en

telle autre devise que le Conseil déterminera de temps en temps pour un compartiment déterminé) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation;

(i) en ajoutant à la Valeur Nette d’lnventaire par action au compartiment concerné calculée pour ce Jour d’Evaluation,

si la Société l’estime utile, tel montant exprimé en tant que chiffre par action et résultant de la division suivante; le
montant total que la Société considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de courtages, de
négociation et d’achat qui auraient été encourus dans l’hypothèse où tous les titres et autres actifs compris dans le
portefeuille d’actifs de ce compartiment auraient été achetés lors du Jour d’Evaluation à des prix égaux à leurs valeurs
respectives et tout autre facteur qui, dans la même hypothèse, est, de l’avis de la Société adéquat pour être pris en consi-
dération, sera divisé par le nombre d’actions de ce compartiment en circulation lors du Jour d’Evaluation;

35443

De plus, une commission de vente déterminée par le Conseil dans le respect de toutes lois et tous règlements appli-

cables au lieu de la vente des actions pourra être ajoutée au Prix de Vente ci-dessus;

(ii) en arrondissant le total vers le haut au nombre de décimales tel que déterminé de temps à autre par le Conseil.
Si un compte d’égalisation de dividendes est mis en oeuvre, un montant est payable au titre de quote-part d’égalisation

de dividende.

Le Prix d’Achat d’une action de toute catégorie sera exprimé en dollars des Etats-Unis d’Amérique (ou en toute autre

devise que le conseil déterminera de temps à autre pour un compartiment déterminé) en un chiffre par action et sera
déterminé pour chaque Jour d’Evaluation:

(i) en déduisant de la Valeur Nette d’lnventaire par action du compartiment concerné calculée pour ce Jour

d’Evaluation, si la Société l’estime utile, tel montant exprimé en tant que chiffre par action et résultant de la division par
le nombre d’actions de ce compartiment en circulation lors du Jour d’Evaluation du montant total que la Société
considère approprié pour refléter les charges fiscales, les frais de courtage et de réalisation qui auraient été encourus
dans l’hypothèse où tous les titres et autres actifs compris dans le portefeuille d’actifs de ce compartiment auraient été
vendus lors du Jour d’Evaluation à des prix égaux à leurs valeurs respectives et tout autre facteur qui, dans la même
hypothèse, est, de l’avis de la Société, adéquat pour être pris en considération; et

(ii) en arrondissant le total vers le bas au nombre de décimales tel que déterminé de temps à autre par le Conseil,
mais de telle façon que le total de la prise en considération des charges et frais et de la pratique d’arrondir n’excé-

deront pas 8,5 pour cent de la Valeur Nette d’lnventaire par action en question.

Si un compte d’égalisation de dividende est mis en oeuvre, un paiement pourra également être fait en relation avec

des revenus accrus et par le débit du compte d’égalisation de dividende;

Le paiement des actions rachetées sera effectué au plus tard quinze jours après le Jour d’Evaluation applicable.
L’évaluation de la Valeur Nette d’lnventaire des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure: 
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres

vendus mais dont le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières de la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société ; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la Valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de ces valeurs mobilières et actifs sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur la bourse

ou sur tout autre marché organisé tel que prémentionné sur lesquels ces valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou
admis aux transactions. Lorsque de tels valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou traités sur plus d’une bourse ou sur
plus d’un autre Marché Réglementé, les Administrateurs décideront des règles sur l’ordre de priorité selon lequel des
bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des prix de valeurs mobilières et autres
actifs.

(3) Si une valeur mobilière n’est traitée ou cotée sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre Marché Régle-

menté, ou dans le cas où pour des valeurs mobilières ainsi traitées ou cotées le dernier prix offert disponible ne reflète
pas leur valeur objective, les Administrateurs sont tenus de procéder sur la base du prix de réalisation probable qui sera
évalué avec prudence et de bonne foi.

(4) Tous actifs ou engagements en des devises autres que le dollar des Etats-Unis d’Amérique seront convertis en

utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus; 
b) tous les frais d’administration, de fonctionnement, redus ou échus, y compris toutes les commissions payables au

gestionnaire d’investissement, à la banque dépositaire et aux représentants et agents de la Société, et autres frais
d’honoraires payables;

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception d’engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son

35444

conseiller en Investissement ou aux directeurs responsables des investissements, aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d’enregistrement et de transfert, agents de payement et représentants permanents aux endroits
d’enregistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de
révision, des dépenses de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports, y compris les frais de publicité, de
préparation, d’imprimerie, de prospectus, de déclarations d’enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et
toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d’achat et de vente d’avoirs, intérêts, frais bancaires et
d’agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toute autre période à l’avance et
peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toute autre période et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque portefeuille seront attribués, dans les livres de la société,

à la masse des avoirs établie pour les compartiments de ce portefeuille, sous réserve que, si deux compartiments ou plus
d’actions constituent une même masse d’avoirs, les règles prévues ci-avant seront appliquées mutatis mutandis à tous
ces compartiments, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués a cette masse
d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question, étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata du nombre total d’actions de chaque Portefeuille émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre tous les Portefeuilles. Le Conseil peut
attribuer des dépenses importantes d’une manière qu’il considère comme équitable et raisonnable après avoir consulté
le réviseur d’entreprises de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un compartiment, la valeur

nette de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes. 

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article; 
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs au Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;∑

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
d’inventaire du compartiment respectif des actions en question; et

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation. 

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et vendues, sera basé sur le Prix de Vente tel qu’il est défini ci-avant pour la catégorie d’actions en
question. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par prélèvement sur la
commission ajoutée au Prix de Vente. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les Adminis-
trateurs, qui n’excédera pas sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle le Prix de Vente applicable a été
déterminé. Le prix de vente (y non compris la commission de Vente) peut, sur approbation du Conseil et en observant
toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature,
être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique
d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 25. Il sera déposé pour chaque Administrateur en garantie de sa bonne administration une action du capital de

la Société, aussi longtemps que la loi exige un tel cautionnement.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’octobre de chaque année et se termine le

dernier jour de septembre de l’année suivante, et ce pour la première fois en l’an 2000. Les comptes de la Société
seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise ou devises a déterminer par le Conseil
après décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’existeront différents compartiments, tel que prévu à
l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du
Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou publiée au moins
quinze jours avant chaque assemblée.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque compartiment, de

l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements, étant entendu qu’au moins 85 pour cent du revenu net
d’investissement attribuable à chaque compartiment seront distribués aux détenteurs desdits compartiments.

35445

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l’objet d’une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l’article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisées.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacun des compartiments, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque compartiment et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
qu’indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de tout compartiment en déduction

du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à ce compartiment, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise dans laquelle le compartiment concerné est exprimé ou en

toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil. Le
Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de
paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles

actions du même compartiment que celles ayant généré les dividendes en question.

Art. 28. Les administrateurs ont chargé SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (SIM) et des filiales

de SIM à Londres et outre-mer de gérer les catégories d’actions des compartiments respectifs de la Société.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des action-
naires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. Après la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse
des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque catégorie d’actions proportionnellement à leur part dans la(Ies) catégorie(s) d’actions
respective(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quelle catégorie d’actions peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’une catégorie d’actions.
En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quelle catégorie d’actions tomberaient en dessous de l’équivalent de US
dollars 5 millions pendant une période de plus de 30 jours, et chaque fois que l’intérêt de tous les actionnaires d’une
même catégorie d’actions le demanderait et spécialement en cas de changement de la situation économique et/ou
politique, le Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation
de la même catégorie d’actions. Les actionnaires seront, moyennant un préavis écrit de 30 jours, avisés par le Conseil
ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés en proportion
des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la
procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de
cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des
actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider une catégorie d’actions, soit de convoquer une
Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’une catégorie d’actions, entraînera la suspension automatique du
calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des actions d’une catégorie d’actions concernée, de même que la suspension de
tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider une catégorie d’actions seront personnellement

avisés si les actions émises sont des actions nominatives et/ou informés par voie de publication (dans les journaux que
les administrateurs détermineront) si les actions émises sont des actions au porteur.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise, à condition que l’article vingt-huit
ci-dessus (de même que cette disposition) puisse seulement être modifié par un vote majoritaire de deux tiers des
actions émises. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des
autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi que par la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après: 
1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois mille quatre cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.499

2) SCHRODERS (C.I.) LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné. 

35446

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ deux cent cinquante mille (250.000,- LUF) francs luxembour-
geois. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Massimo Tosato, administrateur-délégué de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, avec

adresse professionnelle au 31, Gresham Street, GB-London EC2V 7QA, Président,

b) Monsieur Jean Brucher, avocat, avec adresse professionnelle à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
c) Monsieur Jamie Dorien Smith, administrateur de SCHRODERS (C.I) LIMITED, avec adresse professionnelle à

Sarnia House Le Truchot, St Peter Port, Guernesey, GYI 34F, Iles Anglo-Normandes,

d) Monsieur John Hall, administrateur-délégué de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof,

e) Monsieur Mark Smith, administrateur de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, avec adresse

professionnelle au 31, Gresham Street, GB-Londres EC2V 7QA,

f) Monsieur Steen Svendsen, administrateur-délégué de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDI-

NAVIE) A/S, avec adresse professionnelle à Klosterstraede, 23, DK-1157 Copenhague,

g) Monsieur Peter Wolton, administrateur-délégué de SCHRODER UNIT TRUSTS LIMITED, avec adresse profes-

sionnelle au 33, Gutter Lane, GB-Londres EC2V 8AS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Brucher, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 23, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42548/230/1451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35152/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35447

EXPERTA FUND.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 51.063.

—

– Änderung des Namens des Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) in DEXIA BONDS (CHF)

MEDIUM FUND:

Der Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) ändert seinen Namen in DEXIA BONDS (CHF) MEDIUM

FUND. Jegliche Bezeichnung im Verwaltungsreglement ist dementsprechend anzupassen.

– Änderung der Devise des Teilfonds INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT FUND:
Die Devise des Teilfonds EXPERTA FUND - International Convertible Expert Fund ändert sich von derzeit DEM in

EURO. Die Umstellung tritt am Tage der Veröffentlichung im Mémorial am 5. Oktober 1999 in Kraft.

– Änderung des Verwaltungsreglements:
Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, folgende Änderungen mit

Wirkung zum 5. Oktober am Verwaltungsreglement des EXPERTA FUND vorzunehmen:

Art. 1. Der Fonds
Der letzte Absatz dieses Artikels wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, jedem Anteilinhaber innerhalb jedes Teilfonds die Wahl

zwischen thesaurierenden Anteilen und ausschüttenden Anteilen anzubieten.»

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Name des Aktionärs EXPERTA HOLDING AG ist zu ändern in EXPERTA-BIL AG.
Art. 4. Register- und Transferstelle
Es wird ein neuer Artikel 4 wie folgt eingefügt:
«Die Verwaltungsgesellschaft hat die FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1331

Luxemburg, 11 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag
vom 18. Mai 1995, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer
Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Großherzogtum
Luxemburg mit Aktienkapital von 50 Millionen luxemburgischen Franken gegründet wurde.»

Die nachfolgenden Artikel werden entsprechend neu numeriert.
Art. 5. Die Anlagepolitik
Die Absätze «Grundsätze», «Anlageobjekte» und «Zielsetzungen» werden gestrichen und durch folgenden Absatz

ersetzt:

«A. Grundsätze
Die Teilfonds des EXPERTA FUND investieren ihr Vermögen weltweit. Sie befolgen eine dynamische Anlagepolitik,

die auf fundamentalen finanzanalytischen Kriterien beruht. Qualitätsdenken und längerfristige Überlegungen haben
gegenüber einer kurzfristigen, risikobehafteten Ertragsoptimierung Vorrang. Das Anlageziel der Anlagefonds ist teilweise
durch die Namensgebung der Teilfonds bestimmt. 

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest. Genauere Informationen zu der Währung, den

Anlageobjekten und den Zielsetzungen finden sich für den betreffenden Teilfonds im Anhang zum Verkaufsprospekt
wieder.»

Art. 6. Ausgabe der Anteile, Ausgabepreis und Umlagerung
Der erste Satz des 4. Absatzes dieses Artikels wird gestrichen und wie folgt ersetzt:
«Der Ausgabepreis entspricht dem Inventarwert zuzüglich einer im Anhang des Verkaufsprospektes für jeden

Teilfonds beschriebenen Ausgabekommission zugunsten der mit dem Anteilvertrieb befaßten Institute.»

Der siebte Absatz dieses Artikels wird gestrichen und wie folgt ersetzt:
«Der Fonds kann pro Teilfonds zwei verschiedene Anteilklassen anbieten: thesaurierende und ausschüttende Anteile.

Diese Anteile unterscheiden sich, wenn angeboten, durch ihre Ausschüttungspolitik, insofern die einen die Erträge
thesaurieren und die anderen Dividenden ausschütten.»

Art. 7. Rücknahme der Anteile und  Rücknahmepreis
Der zweite Absatz wird wie folgt neu gefasst:
«Der Rücknahmepreis der einzelnen Teilfonds wird in den vom Verkaufsprospekt genannten Währungen ausgedrückt

und ist in diesen Währungen zahlbar abzüglich einer möglichen Rücknahmekommission zugunsten des jeweiligen
Teilfonds, falls diese für den betreffenden Teilfonds im Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben ist.»

Art. 10. Kosten des Fonds
Nach der Aufzählung der einzelnen Kostenpunkte werden die folgenden drei Absätze wie folgt neu gefasst: 
«Weiterhin tragen die Teilfonds HYBRID CHF FUND und HYBRID INTERNATIONAL FUND das Entgelt für die

Tätigkeit des Investment Controllers, welche ausschließlich für diese Teilfonds ausgeübt wird.

Werbekosten und Gebühren, die nicht oben erwähnt sind und nicht in direktem Zusammenhang mit dem Anbieten

oder Vertrieb der Anteile stehen, sind nicht vom Fonds zu tragen.

Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen,

und schließlich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die ursprünglichen Gründungs-
kosten, die auf ca. CHF 160.000,- geschätzt wurden, werden über eine Periode von höchstens 5 Jahren abgeschrieben
und von den Teilfonds INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT FUND und DEXIA BONDS (CHF) MEDIUM

35448

FUND getragen. Die weiteren Gründungskosten für die Auflegung der beiden Hybrid-Fonds, welche auf ca. CHF
20.000,- geschätzt werden, werden über einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren seit Auflegung abgeschrieben und
von den Teilfonds HYBRID CHF FUND und HYBRID INTERNATIONAL FUND getragen.»

Art. 17. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Der letzte Absatz wird wie folgt geändert:
«Im Falle eines Rechtsstreites ist die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements die ausschlaggebende. Überset-

zungen des deutschen Verwaltungsreglements in die Sprache der Länder, in welchen Anteile des Fonds vertrieben
werden, können nur dann für einen Rechtsstreit ausschlaggebend sein, wenn die jeweilige Übersetzung von der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank anerkannt und für verbindlich erklärt worden ist.»

Art. 18. Inkrafttreten
Die Änderungen des Verwaltungsreglements werden am 5. Oktober 1999 im Mémorial veröffentlicht und treten am

5. Oktober 1999 in Kraft.

Luxemburg, den 24. September 1999.

EXPERTA MANAGEMENT AG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45490/006/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.L. Walker

<i>General Manager Operations

(35144/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954.

—

<i>Minutes of the Extraordinary Shareholder’s Meeting held in Strassen, on 1st January 1999

<i>Administration

Mr A.H.A. Goldberg, acting as Chairman of the Meeting has appointed Mr D.L. Walker as secretary to the Meeting

and Mr S.A.Mc.C. Barnes was elected scrutineer.

<i>Presence

The shareholders acting in their capacity or acting as a proxy to the Extraordinary Meeting on 1st January 1999 are

mentioned on the attached presence list, which has been duly signed in advance by each shareholder or present
mandatory. The Extraordinary Meeting is authorised, in accordance with the law concerning the conversion by
companies of their capital into EUR, to decide by majority without prejudice to the respresentation of the share capital.

The summons of this Extraordinary Meeting have been executed according to article 2 of the law concerning the

conversion by the companies of their capital into EUR, and duly registered in the Extraordinary Meeting.

<i>Agenda

1. The conversion of the share capital currently mentioned in DEM into EUR.
2. Increase of the capital unde the authorised terms of the law relative to the conversion by the commercial institu-

tions of their capital into EUR.

3. Dissolution of the mention of the nominal value of the subscribed shares.

<i>Decisions

After due deliberation, the Extraordinary Meeting, with a majority of 20.000 votes against 0 votes:
Has decided to convert the share capital mentioned in DEM into EUR.
Has decided to increase the share capital of EUR 174.162,38 in order to mention the present amount of EUR

10.225.837,62 to EUR 10.400.000 by profit brought forward incorporation.

Has decided else on the agenda, the meeting was adjourned.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35145/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35449

INTERSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

—

<i>Extrait des décisions collectives des Associés du 13 juillet 1999

Il résulte des Décisions Collectives des Associés de la société à responsabilité limitée INTERSERV S.à r.l. prise le 13

juillet 1999, que:

– Monsieur Hugues Ducobu, administrateur de société, demeurant à Bruxelles a été nommé nouveau gérant, avec

pouvoir de signature individuel.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35148/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

A Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 26 mai 1999, que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35149/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35150/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.816.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 octobre 1998

– La cooptation de FINIM LTD avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée;

– les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, Jean-Robert Bartolini et la société FINIM LIMITED

ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

LIQUITECH HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35156/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35450

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.738.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LES GIMBRETTES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35153/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35157/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LUXPROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour LUXPROP S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35158/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

MICHIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.233.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 22 juillet 1999, vol. 124, fol. 93, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MICHIKO S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(35159/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35172/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35451

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT

<i>AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35160/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juillet 1998

– La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée;

– Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

MINERALS TRADING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35161/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transférée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MINERALS TRADING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35162/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 1999

– L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

– L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’Administrateur. Son

mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35164/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35452

MISSOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 12 novembre 1998

– La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

MISSOG S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35163/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35165/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

NEW HOLLAND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.083.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35166/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.084.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35167/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517,

fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35174/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35453

N.H. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.085.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35168/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE

<i>ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35170/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

OTANOD INFORMATIK S.A.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OTANOD INFORMATIK S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35173/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PARMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.902.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1999 que le commissaire aux comptes LUX-
AUDIT S.A. a été remplacé par la société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35175/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PASEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour PASEA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(35176/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35454

PASTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour PASTEC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(35177/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 février 1999

– La cooptation de la société FINIM LTD, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PERIOSTE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35178/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signatures.

(35179/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 53.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLAN INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suite à une refonte des statuts reçue par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg le 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 143 du 22 mars 1996 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 53.509.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert de l’adresse de la société de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen.

35455

2) Décision de mettre la société en liquidation.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le

Conseil d’Administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L 2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1636 Luxem-

bourg, 10, rue Willy Goergen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

Est nommé liquidateur: Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé G. Jacquet, D. Sabbatucci, C. Deltenre et A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 462, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 juillet 1999.

A. Lentz.

(35181/221/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PLACEMENT HOLDING S.A.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.983.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLACEMENT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35180/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998

– Les démissions de Messieurs Alain Renard, Jean-Robert Bartolini, Jean-Paul Reiland de leur mandat d’Administrateur

sont acceptées.

– Sont nommés Administrateurs, en leur remplacement:
– Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, 2, rue Rézefelder, L-l5876 Hesperange (Administrateur-

Délégué),

– ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Administrateur),
– Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich (Administrateur),
– Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren (Administrateur).
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
– La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
– Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, 57, rue Nic Martha, L-

2133 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

– Le siège social est transférée à l’adresse suivante: 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour POLERNA HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35183/795/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35456

PMK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signatures.

(35182/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 juillet 1999

Par décision du Conseil d’Administration du 23 juillet 1999, Monsieur Dennis Bosje, demeurant au 3, rue Boxepull,

L-8447 Steinfort, a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa signature individuelle avec effet à dater de la réunion du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35184/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société POURPRE S.A. tenue à Luxembourg,

le 23 juillet 1999, que:

– il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
– décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22

juillet 1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

– décision a été prise de nommer Monsieur Christian Bühlmann demeurant à Junglinster comme nouvel adminis-

trateur de la société avec effet le 22 juillet 1999 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35185/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 23, rue de Bruyères.

R. C. Luxembourg B 16.364.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 avril 1999

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser et François-Marc Lanners ainsi que celui de Commis-

saire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

– Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé en tant que nouvel Administrateur en

remplacement de Monsieur Hubert Hansen qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

RADIO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35190/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35457

PREFORM COIFFURES, S.à r.l.

Siège social: L-6910 Roodt-Syre, 6, rue de la Gare.

—

Par la présente Madame P. Kapuscinsky-Kuhn donne sa démission comme gérante administrative chez PREFORM-

COIFFIURE S.à r.l.

F. Godart

P. Kapuscinsky-Kuhn

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35186/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Montery, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35189/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

RAILTOUR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juiillet 1999.

Signature

<i>La Gérante

(35191/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue du 17 avril 1998

– La démission de Monsieur Bob Faber pour raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
– Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

RIPIEMO COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35193/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RIPIEMO COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35194/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35458

REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.907.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996, la décision des administrateurs du 6 février 1995 de

coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel admini-
strateur définitivement élu s’acchèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinairede l’an 2000.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35192/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Adresse postale: L-2888 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39. 467.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le comité exécutif

A. Godefroid

<i>Company Secretary

(35195/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39. 467.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à la modifi-

cation de l’inscription suivante:

<i>Direction de la succursale de Luxembourg (Comité Exécutif):

– Monsieur Tony C. Chambers (Chairman of the Branch Executive)
– Monsieur Mike Wilson (General Manager)
– Monsieur Gerd H. Gebhard (Deputy General Manager)
– Monsieur Graham Radford (Member)
Dans les limites de ses activités, la Succursale est valablement liée par la signature de deux membres du Comité

Exécutif ou par la signture de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

<i>Pour la société
A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1999, vol. 514, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35196/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SYNERFIN, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.574.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting held on April 22nd, 1998

- Mr François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, Mr Guy Lammar, employé privé, L-Itzig and Mrs Françoise Stamet,

maître en droit, L-Bertrange, be nominated as new Directors for a statutory term of six years until the Annual General
Meeting of the year 2004 in replacement of Mr Claude Hermes, Mr Jacques-Emmanuel Lebas and Mrs Eliane Irthum, who
did not stand for reelection.

- FIN-CONTROLE S.A., Statutory Auditor, be reelected for a new statutory term of six years until the general

meeting of the year 2004.

Certified true copy

SYNERFIN

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35227/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35459

S.C.I. GAWALUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire.

—

Suite à différentes cessions intervenues en date du 11 mai 1999, le capital de la S.C.I. GAWALUX est réparti comme

suit:

Goldbell S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………99 parts
Resel Management Ltd. …………………………………………………………………………………………………………… 1 part
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.C.I. GAWEALUX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35197/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SEBRAMA, S.à r.l.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du Dix Septembre.

R. C. Luxembourg B 60.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(35198/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.021.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1998, les mandats des administrateurs MM. Daniel Rey,

Jean-Charles Robatti, Mme Christiane Rey-Burnier, M. Guy Studer et du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont
été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35199/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(35213/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour SOPATOUR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(35215/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35460

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, rue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 octobre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOMALUX SOCIETE DE MATERIEL

LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35212/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUR S.A., avec siège social

à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 30 avril 1996, publié

au Mémorial C No 393 du 14 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 30388.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne somme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pleschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 19.500.000,-) pour

le porter de trente-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 32.500.000,-) à cinquante-deux millions de
francs luxembourgeois (LUF 52.000.000,-) par la création de dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion de dettes en capital actions à concurrence de dix-

neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 19.500.000,-).

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
4. Renonciation totale de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
5. Adaptation subséquente des statuts.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 19.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 32.500.000,-) à cinquante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 52.000.000,-) par l’incor-
poration au capital de partie de créances certaines, liquides et exigibles existant au profit de l’apporteur créancier et à
charge de la société et en annulation de ces dernières à due concurrence et par l’émission de dix-neuf mille cinq cents
(19.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer au créancier actionnaire majoritaire, la société INTER-
PLAST S.A., avec siège social à Luxembourg, à concurrence de sa créance incorporée.

Ensuite Monsieur Claude Faber, prénommé, et Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,

agissant en leur qualité d’administrateurs au nom et pour le compte de la société INTERPLAST S.A., prénommée,

ont déclaré souscrire les dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions nouvelles et les libérer intégralement par incor-

poration de sa créance à due concurrence au capital et renonciation définitive et irrévocable à celle-ci à concurrence de
cette incorporation.

35461

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise indépendant la société anonyme REVILUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion:
« Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à LUF 19.500.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

REVILUX S.A.

(Réviseur d’entreprises).»

Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3.- alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF

52.000.000,-) représenté par cinquante-deux mille (52.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 320.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, C. Farine, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(35219/216/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(35219/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

VANDERMERVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TRANSEURO TRADING COMPANY LTD, une société avec siège social à Unit 18, Mill Mall, Wickham’s Cay, P.O.

Box 3339, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Roger Nlend, juriste, demeurant à Nancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 20 novembre 1973 fut constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen la société anonyme VANDER-

MERVE HOLDING S.A. R.C. B numéro 11.603, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 21 du 1

er

février 1974;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André

Schwachtgen en date du 28 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 6
du 8 janvier 1987;

- La Société a actuellement un capital social de quatre millions (4.000.000,-) de dollars US, représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune, entièrement libérées;

35462

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société VANDERMERVE

HOLDING S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société VANDER-

MERVE HOLDING S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société VANDERMERVE HOLDING S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société VANDERMERVE HOLDING S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 

19, rue Aldringen.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 84 certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Nlend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiiton, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35242/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

COMPAGNIE DU LAC AUX LOTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Maître Thierry Afschrift, avocat, demeurant à B-1180 Bruxelles, 31, avenue du Maréchal,
ici représenté par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680

Dalheim, 27, Kettengaass,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 8 juillet 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2. - Monsieur Emile Vogt, prénommé,
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DU LAC AUX LOTUS

S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

35463

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Maître Thierry Afschrift, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.499
2. - Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

35464

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
b) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange,
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: E. Vogt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 34, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1999.

E. Schlesser.

(35251/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 juin 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de ELILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

35465

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de sept cents Euro (700,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante-dix mille Euro (70.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de sept cents Euro (700,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne,

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admini-

strateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

35466

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire sur le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. 
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée…………………………………………………………………………

17.500,- 

17.500,- 

25

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée ………………………………………………………………

17.500,- 

17.500,- 

25

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000,- 

35.000,- 

50

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-cinq mille

EURO (35.000,- EUR) se trouve â la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.411.896,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

35467

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) Madame Suzy Probst, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5. - La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

6. - L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Singé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 8, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

(35253/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SOPARCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 juillet 1999

Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, Monsieur Carlo Schlesser et FINIM LIMITED, Administrateurs, sont

acceptées.

M. François David, Administrateur de sociétés, demeurant à Tinlot (B);
SOPARBEL S.A., société avec siège social à Liège (B);
SOCOR S.A., société avec siège social à Mons (B),
sont nommés Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOPARCOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35214/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.740.

—

The Board of Managers is comprised as follows:

<i>Board of Managers

– William Palmer
– Christopher W. House III
– Joseph Houlihan.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.

Signature

<i>By: Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35278/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

35468

SOUND AND VIDEO SUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.297.

—

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 1999 que le

mandat des administrateurs, Madame Marie-Louise Bossaert, Monsieur Maurice Bossaert et Monsieur Claude Cahen
ainsi que celui du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ont été prorogés jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35216/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 14 juillet 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35217/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, rue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TOFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35230/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>21 octobre 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03929/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35469

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998 et au 30 juin 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

démissionnaire

7. Divers

I  (04003/803/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04007/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptaiton d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (04008/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1999.

3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises. 
4. Renouvellement des mandats. 
5. Divers.

35470

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (04011/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 octobre 1999 à 9.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Approbation du changement en Euro de la devise d’évaluation de la SICAV pour l’exercice 1999 avec effet au 1

er

janvier 1999. 

4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises. 
5. Renouvellement des mandats. 
6. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (04012/032/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>25 octobre 1999 à 9.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04020/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (03697/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

35471

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (03698/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le <i>mercredi 13 octobre 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03882/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

II  (03934/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 1999.

4. Divers.

II  (03935/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

35472

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