35377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 738

5 octobre 1999

S O M M A I R E

Abeil Participations S.A., Luxembourg ……………… page

35405

Aftra Holding S.A. ………………………………………………………………………

35378

Air 7 S.A. …………………………………………………………………………………………

35379

Aliseum Charter S.A., Luxembourg …………………………………

35407

Almer S.A. Holding ……………………………………………………………………

35378

Baron de Cartier d’Yves S.A., Luxembourg …………………

35378

Bralu S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35380

Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel et Clausen

S.A., Luxembourg-Clausen …………………………………………………

35381

Brugama S.A., Luxembourg …………………………………………………

35381

Calico Immobilière S.A., Luxemburg ………………………………

35382

Cambric  Luxembourg,  Private  Limited  Company,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

35412

Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg……………

35381

Caput International S.A., Luxembourg ……………………………

35382

Cardav Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

35382

Carihold S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

35382

Castillon International S.A., Luxembourg………………………

35385

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………………

35385

Cercle  Culturel  Serbe  du  Luxembourg  A.s.b.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

35380

Chemtech S.A., Luxembourg ………………………………

35383

,

35384

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

35386

Cindra Finance S.A., Luxemburg ………………………………………

35416

Cipari S.A., Luxembourg…………………………………………………………

35385

Clarion Investment S.A., Luxembourg ……………………………

35384

Claxon Participations S.A., Luxembourg ………………………

35386

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

35386

C.P.I.V. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35387

Cramer-Aufsetzfenster Luxembourg, S.à r.l. ………………

35378

Datagest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

35388

De Caro S.A., Alzingen ……………………………………………

35386

,

35387

Deelco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35388

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg ……

35387

Deotexis International S.A., Luxembourg………………………

35388

Dexco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

35389

E.C.D., Electronic Consumer Distributing S.A.……………

35378

Ely International S.A., Luxembourg …………………………………

35389

Emma Debt Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

35389

Eras S.A., Senningerberg…………………………………………………………

35388

Esseventuno S.A., Luxembourg……………………………………………

35390

Etol Finance S.A., Luxembourg……………………………………………

35390

Eufin S.A., Luxembourg……………………………………………………………

35390

Eutag S.A. & Cie. Owning Company, S.e.c.s., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

35390

Euro-Furniture Holding S.A., Mamer ………………………………

35389

Euromerchant Balkan Fund, Sicav, Luxembourg ………

35402

Europasia S.A. ………………………………………………………………………………

35380

European Media Investors S.A., Luxembourg ………………

35396

Euro-Pollution Control Systems Incorporated S.A.……

35378

Eutag  S.A. & Co  Hotel  Owning  Company,  S.e.c.s.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

35419

Evorafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35396

Excellent Care Investment S.A., Luxembourg

35391

,

35393

Ferrari International S.A., Luxembourg …………………………

35401

Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg ……………

35419

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg …………………………

35419

Fiat Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

35418

FIGECO, Société Financière de Gérance et Placement

S.A., Luxemburg………………………………………………………………………

35420

Figelux S.A. ……………………………………………………………………………………

35378

Fim Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

35420

Finance TB S.A., Luxembourg ……………………………………………

35401

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg ………………

35420

Financial Holding Group S.A. ………………………………………………

35378

Financière de l’Ouest S.A.H., Luxembourg ……

35393

,

35394

Finantex S.A., Luxembourg……………………………………………………

35420

Finb S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

35394

Flolux S.A., Mamer ……………………………………………………………………

35389

Gelateria Parmalat S.A., Luxembourg ……………………………

35421

Genolor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35422

Generas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35421

Genese Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35422

Gerveste S.A., Luxembourg …………………………………………………

35422

Gestion de Société Faben, S.à r.l., Luxembourg …………

35379

Gestion Grosdent, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35380

GFT Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

35423

Ghazali Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

35423

Gisro S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35424

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg

35422

,

35423

Hortum S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35424

Hovra S.A., Luxembourg…………………………………………………………

35424

Idema S.A., Mamer ……………………………………………………………………

35402

Ifi Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………………

35424

Imprimerie St-Paul S.A., Luxembourg ……………

35395

,

35396

Interland Cie S.A., Luxembourg …………………………………………

35423

International Paint Association S.A., Luxembourg ……

35421

Jesmond Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

35419

Lettershop Luxembourg S.A., Luxembourg

35397

,

35401

Ocme S.A., Crauthem………………………………………………………………

35423

Orca Design, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

35403

S.G.D.C.,  Société  de  Gestion  de  Cartier  d’Yves,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………

35379

Société de Gestion Braibant, S.à r.l., Luxembourg ……

35379

Soluxol S.A., Luxembourg………………………………………………………

35411

Tapis Décor S.A. …………………………………………………………………………

35378

Westrand S.A. ………………………………………………………………………………

35380

FINANCIAL HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.099.

—

- Il résulte de lettres adressées à la société en date du 9 septembre 1999 que Maître René Faltz, Madame Carine

Bittler et Monsieur Yves Schmitt démissionnent de leur fonction d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

- Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 30 juin 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG par lettre datée du 9 septembre 1999 dénonce avec effet immédiat le siège

de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43557/794/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

E.C.D., ELECTRONIC CONSUMER DISTRIBUTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.275.

—

Le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg est dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Signature

<i>Le Gérant d’AGIS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43697/739/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1999.

AFTRA HOLDING S.A., Société Anonyme,
ALMER S.A. HOLDING, Société Anonyme,

FIGELUX S.A., Société Anonyme,

EURO-POLLUTION CONTROL SYSTEMS INCORPORATED S.A., Société Anonyme,

CRAMER-AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

TAPIS DECOR S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements du 13 juillet 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusion,

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
AFTRA HOLDING S.A., Société Anonyme,
ALMER S.A. HOLDING, Société Anonyme,
FIGELUX S.A., Société Anonyme,
EURO-POLLUTION CONTROL SYSTEMS INCORPORATED S.A., Société Anonyme,
CRAMER-AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
TAPIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Pour extrait conforme

Y. Wagner

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43845/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1999.

BARON DE CARTIER D’YVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 65.686.

—

<i>Démission

La soussignée Madame Carmen Forotti, épouse Folmer, employée privée, demeurant au 12, rue Renert, L-4992

Sanem, démissionne par les présentes avec effet immédiat de son poste de fondé de pouvoir de la société BARON DE
CARTIER D’YVES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.686.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43891/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

35378

SOCIETE DE GESTION BRAIBANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.930.

—

<i>Démission

La soussignée Madame Carmen Forotti, épouse Folmer, employée privée, demeurant au 12, rue Renert, L-4992

Sanem, démissionne par les présentes avec effet immédiat de son poste de fondé de pouvoir de la SOCIETE DE
GESTION BRAIBANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13A, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.930.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44020/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

S.G.D.C., SOCIETE DE GESTION DE CARTIER D’YVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.146.

—

<i>Démission

La soussignée Madame Carmen Forotti, épouse Folmer, employée privée, demeurant au 12, rue Renert, L-4992

Sanem, démissionne par les présentes avec effet immédiat de son poste de gérant de la société SOCIETE DE GESTION
DE CARTIER D’YVES, en abrégé S.G.D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13A, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.146.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44021/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GESTION DE SOCIETE FABEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.628.

—

<i>Démission

La soussignée Madame Carmen Forotti, épouse Folmer, employée privée, demeurant au 12, rue Renert, L-4992

Sanem, démissionne par les présentes avec effet immédiat de son poste de fondé de pouvoir de la société GESTION DE
SOCIETE FABEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13A, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.628.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44022/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

AIR 7, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.803.

—

Il résulte de lettres recommandées, parvenues aujourd’hui au siège de la société que:
1. L’adresse du siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncée avec effet

immédiat.

2. Les trois administrateurs, dans les personnes de:
- Monsieur Laurent Ariete, Niederkorn;
- Madame Jeanne Bauler, Oberanven;
- Madame Gilberte Nestler, Luxembourg;
ainsi que le commissaire aux comptes, à savoir:
- TETRAGONE, S.à r.l., Luxembourg,
ont démissionné avec effet immédiat de leur charge d’administrateur et de commissaire.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44341/603/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1999.

35379

GESTION GROSDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.931.

—

<i>Démission

La soussignée Madame Carmen Forotti, épouse Folmer, employée privée, demeurant au 12, rue Renert, L-4992

Sanem, démissionne par les présentes avec effet immédiat de son poste de fondé de pouvoir de la société GESTION
GROSDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.931.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44023/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CERCLE CULTUREL SERBE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.

—

RECTIFICATIF

A la page 27410 du Mémorial C, n° 572 du 24 juillet 1999 il y a lieu de lire:
CERCLE CULTUREL SERBE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44063/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

EUROPASIA S.A., Société Anonyme.

—

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 13 septembre 1999, vol. 207, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92341/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1999.

WESTRAND S.A., Société Anonyme.

—

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 13 septembre 1999, vol. 207, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92342/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1999.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 août 1998

– Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et de Messieurs Alain

Renard, employé privé, L-Olm et Bob Faber, maître en sciences économiques, L-Heisdorf sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2004.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BRALU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35064/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35380

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Clausen.

R. C. Luxembourg B 9.696.

—

Monsieur le Préposé du Registre aux Firmes près du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis

de procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE
LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN avec siège social à Luxembourg-Clausen (section B 9.696):

<i>Sub Conseil d’Administration

Composition après l’Assemblée Générale du 24 mars 1999:
– Monsieur Jean Kauffman, avocat, demeurant à Luxembourg-Clausen, 5, rue Funck-Brentano, Président;
– Monsieur Robert Hentgen, docteur en droit, demeurant à Bridel, 17, rue P. Binsfeld, Vice-Président;
– Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg, 23, Grand-rue, Membre;
– Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant à Wijgmaal, 19, Achtmeistraat, Membre;
– Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à Luxembourg, 11, Plateau Altmünster, Membre;
– Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, Membre;
– Monsieur Paul Munchen, H.E.C.-Insead, demeurant à Luxembourg, 186, route de Trèves, Membre;
– Monsieur François Pauly, diplômé E.E.A., demeurant à Luxemburg, 5, rue Seimetz, Membre;
– Monsieur Carlo Schlesser, directeur, demeurant à Howald, 72, rue Dr. J. Peffer, Membre;
– Monsieur Alexandre Van Damme, industriel, demeurant à Bruxelles, 20, avenue de l’Yser, Membre.

<i>Sub I Direction

Monsieur Robert Bassing a été nommé Secrétaire Général avec effet au 1

er

juillet 1999. Veuillez dès lors supprimer

les titres de directeur adjoint et directeur des exportations et les remplacer par Secrétaire Général.

<i>Sub II Fondés de Pouvoir

Monsieur Peter Ullrich a quitté nos services avec effet au 1

er

juin 1999.

Monsieur Germain Cleenewerck va quitter nos services avec effet au 13 septembre 1999.
Veuillez dès lors supprimer ces deux noms dans la rubrique II Fondés de Pouvoir.
Toutes autres inscriptions restent inchangées.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35065/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

BRUGAMA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35066/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.

VECTO TRUST S.A.

Signature

(35071/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35381

CALICO IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Laut Beschluss einer ordentlichen Generalversammlung der CALICO IMMOBILIERE S.A. vom 15. Juni 1999 ist

folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Ninon Dahlem und Herr Georg Garcon werden mit Stichtag

15. Juni 1999 durch Herrn Albert Schumacker und INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION ersetzt.

Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

2. Der augenblickliche Prüfungskommissar KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. wird mit Stichtag 15. Juni 1999 durch

die Gesellschaft INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
1. Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratspräsident
2. Herr Albert Schumacker, Verwaltungsratsmitglied
3. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Juni 1999.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35069/567/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CAPUT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 juin 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas Blendow, Holmiavägen 11A, S-181 31 Lidingö, Suède. Le
mandat d’Administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Signature.

(35072/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour CARDAV FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35073/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CARIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.985.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35074/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35382

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CHEMTECH S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 8 août 1996,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 582 du 11 novembre 1996 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.065.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à L-Schweich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Neuve.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à L-Bridel.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

cinq cents francs français (999.500,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs
français (250.000,- FRF) à un million deux cent quarante-neuf mille cinq cents francs français (1.249.500,- FRF) par incor-
poration d’une créance d’un même montant, par la création et l’émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze
(9.995) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, les nouvelles actions
jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription des nouvelles actions par Madame Lydie Nussbicker, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit

préférentiel de souscription.

3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de la société de francs français en Euro, avec effet à ce jour et au taux de conversion

tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

5. Modification de l’article 5, alinéa premier des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée. 
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf mille cinq cents francs français (999.500,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante
mille francs français (250.000,- FRF) à un million deux cent quarante-neuf mille cinq cents francs français (1.249.500,-
FRF) par incorporation d’une créance d’un même montant, par la création et l’émission de neuf mille neuf cent quatre-
vingt-quinze (9.995) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, les nouvelles
actions jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions nouvelles, Madame Lydie
Nussbicker, demeurant à F-Cottenchy, 2bis, rue du Pont de Grès.

<i>Troisième résolution

Ensuite Madame Lydie Nussbicker prénommée, représentée aux fins des présentes par Madame Véronique Wauthier

prénommée,

en vertu d’une procuration, donnée à F-Cottenchy le 28 avril 1999, laquelle procuration restera annexée au présent

acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement, a déclaré souscrire à la totalité, soit neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, les libérer intégralement par renon-
ciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille cinq cents francs français (999.500,- FRF) existant à son profit et à charge de CHEMTECH S.A., en annulation
de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Bruno Abbate,
réviseur d’entreprises, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclu de la manière suivante:

Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de FRF 999.500 faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre

et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

35383

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.
- Fait à Luxembourg, le 25 juin 1999.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social de un million deux cent quarante-neuf mille cinq

cents francs français (1.249.500,- FRF) en Euro avec effet à ce jour, au taux de change Franc Français contre Euro en
vigueur au 31 décembre 1998 (FRF 6,55957 = Euro 1,-), de sorte que le capital social s’élèvera à cent quatre-vingt-dix
mille quatre cent quatre-vingt-cinq virgule zéro cinq Euros (190.485,05 Euros) représenté par douze mille quatre cent
quatre-vingt-quinze (12.495) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts est modifié afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq virgule

zéro cinq euros (190.485,05 Euros) représenté par douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze (12.495) actions sans
désignation de valeur nominale.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 105.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 6.146.705,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Wauthier, C. Lambotte, S. Stiliet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 68, case 7. – Reçu 61.467 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1999.

A. Lentz.

(35077/221/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juillet 1999.

A. Lentz.

(35078/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CLARION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.228.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ASSOCIATED CAPITAL VENTURES LIMITED, une société avec siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay

I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Roger Nlend, juriste, demeurant à Nancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 19 janvier 1999 fut constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen la société anonyme CLARION

INVESTMENT S.A. R.C. B numéro 68 228, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 260 du 14 avril 1999;

35384

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CLARION

INVESTMENT S.A.

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société CLARION

INVESTMENT S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société CLARION INVESTMENT S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CLARION INVESTMENT S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d’actions, toutes au porteur, qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Nlend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(35080/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été coopté Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35075/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35076/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signatures.

(35082/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35385

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35079/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

Il résulte du Conseil d’Administration du 22 juillet 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’Administrateur de la société a été acceptée avec effet à

dater de la présente réunion du Conseil d’Administration;

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé Administrateur

de la société avec effet à dater de la présente réunion du Conseil d’Administration.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’Administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35081/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(35083/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DE CARO SA avec siège social à L-3960

Ehlange/Mess, 36, rue du Centre, constituée suivant acte Norbert Muller de Esch-sur-Alzette en date du 29 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 314 du 6 mai 1998, modifiée suivant acte Marthe
Thyes-Walch de Luxembourg du 28 janvier 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 334 du 11 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-François Decaro, artisan-élecricien, Kanfen (France)
qui désigne comme secrétaire Christelle Concessi, employée privée, Lexy (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Emilienne Vangelisti, secrétaire, Kanfen (France).
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Le transfert du siège social de L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre à L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

35386

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de la société de Ehlange-sur-Mess à Alzingen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts et de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège de la société est établi à Alzingen.»

<i>Troisième résolution

Elle décide de fixer l’adresse de la société à L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Concessi, E. Vangelisti, J.-F. Decaro et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 843, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 juillet 1999.

F. Molitor.

(35086/223/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35087/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

C.P.I.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.131.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de

pouvoir, L-Esch-sur-Alzette, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Jean Wantz, démissionnaire,
dont elle achèvera le mandat.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour C.P.I.V. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35084/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 octobre 1998

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Madame Yolande Johanns ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
3 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour certifié sincère et conforme

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35089/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35387

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35085/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

DEELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.575.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35088/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

DEOTEXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.124.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999

Est nommé comme nouvel administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35090/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35094/689/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) MM. Michel Hemonnot et Patrick Brechot ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue

de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS &amp; GUERARD arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35095/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35388

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.728.

—
—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35091/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

<i>Extrait de la résolution pris lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 1998

– Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Alain Renard, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme
ELY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35092/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EMMA DEBT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 18 mai 1998.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 99, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour EMMA DEBT FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG

<i>La Banque Dépositaire

Signature

Signature

(35093/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juillet 1999, vol. 134, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

S. Benamor.

(35099/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.015.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registerd in Luxembourg on July 22, 1999, vol. 525, fol. 94, case 01, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 27, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 23, 1999.

Signature.

(35124/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35389

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.658.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 9 juillet 1999,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 525, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35096/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ETOL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ETOL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.236.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Juliette Lorang

<i>Administrateur

(35097/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1999

Conversion du capital en Euro à Euro 202.905.586,51 tout en adaptant la valeur nominale au taux de conversion

officiel.

Certifié sincère et conforme

EUFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35098/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUTAG S.A. &amp; CIE. OWNING COMPANY, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue EUTAG S.A. &amp; CIE. OWNING COMPANY, S.e.c.s., Société en

commandite simple, tenue en date du 16 février 1999 au siège de la société que:

– le rapport du General Manager a été approuvé et décharge lui a été accordé,
– le rapport des réviseurs d’entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO en rapport avec l’année 1997 a été approuvé et

décharge leur a été accordée,

– le bilan au 31 décembre a été approuvé et que la perte a été reportée,
– l’assemblée a nommé pour le terme d’une année fiscale la société ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises,

comme commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35107/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35390

EXCELLENT CARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.437.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of June.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EXCELLENT CARE INVESTMENTS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Paul Bettingen, residing in Nieder-
anven, dated December 4th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 18 dated
January 13, 1999.

The meeting is presided by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in L-Schweich,
who appoints as secretary Ms Christelle Lambotte, employee, residing in B-Habay-la-Neuve.
The meeting elects as scrutineer Ms Sonia Still, employee, residing in L-Bridel.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of one million five hundred thousand euros (1,500,000.-

Euros), in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand euros (35,000.- Euros) to one million five
hundred thirty-five thousand euros (1,535,000.- Euros) by creating and issuing three thousand (3,000) new shares with
a par value of five hundred euros (500.- Euros) each, with the same rights as the existing shares

2. Subscription and payment of the new shares, the existing shareholders declaring to waive their preferential right to

subscribe to the new shares.

3. Amendment of Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflects the taken decisions.
4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of one million five hundred thousand

euros (1,500,000.- Euros), in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand euros (35,000.- Euros) to
one million five hundred thirty-five thousand euros (1,535,000.- Euros) by creating and issuing three thousand (3,000)
new shares with a par value of five hundred euros (500.- Euros) each, with the same rights as the existing shares

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the new shares and to pay in by contribution in kind, consi-

sting in an incorporation of a claim which the subscriber Mr Yakup Yönten, doctor, residing in Mahmutbey, Cad. Polat
Sok. no 2/5, Istanbul, Turkey has towards the company.

Thereupon, Mr Yakup Yönten, represented by Mrs Véronique Wauthier, prenamed,
by virtue of a proxy dated 27th June 1999, which will be annexed to the present deed, declares to subscribe to the

three thousand (3,000) new shares and to pay in by contribution in kind, consisting in a claim which the subscriber Mr
Yakup Yönten prenamed has towards the company.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor G.E.F., GESTION, EXPERTISE

ET FISCALITE, S.à r.l., with registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, repre-
sented by Mr Martin Rutledge, réviseur d’entreprises, dated 28th, June 1999 and whose conclusions are the following: 

<i>Conclusions:

«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de Euro 1.500.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à Ia valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.
- Fait à Luxembourg, le 28 juin 1999.»
This report will remain annexed to this deed.
As a result of this resolution, the Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will read

from now as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is fixed at one million five hundred thirty-five thousand euros

(1,535,000.- Euros) to be divided into three thousand and seventy (3,070) shares with a par value of five hundred euros
(500.- Euros) each.»

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the increase of capital is valued at 60,509,850.- Luxem-

bourg francs.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 710,000.- LUF.

35391

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. Nothing else being on the agenda, the meeting was
closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EXCELLENT CARE INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Nieder-
anven le 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 13 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à L-Schweich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Neuve.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à L-Bridel.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- Euros)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,- Euros) à un montant de un million cinq cent
trente-cinq mille Euros (1.535.000,- Euros) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq cents Euros (500,- Euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de un million cinq cent mille Euros

(1.500.000,- Euros) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,- Euros) à un montant de
un million cinq cent trente-cinq mille Euros (1.535.000,- Euros) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- Euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des nouvelles actions et leur libération par apport en nature,

Monsieur Yakup Yönten, médecin, demeurant à Mahmutbey, Cad. Polat Sok. numéro 2/5, Istanbul (Turquie).

Ensuite, Monsieur Yakup Yönten, prénommé, ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 27 juin 1999, laquelle restera annexée au présent acte,
a déclaré vouloir souscrire aux trois mille (3.000) actions nouvelles et déclare libérer sa souscription par incorpo-

ration d’une créance dont il est titulaire dans les livres de EXCELLENT CARE INVESTMENTS S.A.

Le dit apport en nature a fait l’objet d’un rapport par la société G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.,

avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Martin
Rutledge, réviseur d’entreprises, daté du 28 juin 1999, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de Euro 1.500.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.
- Fait à Luxembourg, le 28 juin 1999.»
Le rapport ci-dessus mentionné restera annexé au présent acte.
En conséquence, l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 1

er

. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent trente-cinq mille Euros

(1.535.000,- Euros) représenté par trois mille soixante-dix (3.070) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros
(500,- Euros chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 60.509.850,- LUF.

35392

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 710.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Wauthier, C. Lambotte, S. Still et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 68, case 8. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juillet 1999.

A. Lentz.

(35110/221/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EXCELLENT CARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juilet 1999.

A. Lentz.

(35110/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE L’OUEST

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination de FIBRONIT INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 2 février 1989, publié au Mémorial C N° 159 du 8 juin 1989 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 mars 1994, publié au Mémorial C N° 296 du 5 août 1994 et dont la dénomination fut changée en sa dénomination
actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C N° 23 du
23 janvier 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui choisit comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de un million neuf cent quarante mille francs suisses (CHF 1.940.000,-) à quatre millions neuf cent
quarante mille francs suisses (CHF 4.940.000,-) par émission de trois mille actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles et libération de celles-ci par conversion en capital de créances certaines liquides

et exigibles existant à charge de la société et au profit des souscripteurs.

3) Modification conséquente de l’article 3.- des statuts.
4) Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.
Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs suisses (CHF

3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent quarante mille francs suisses (CHF 1.940.000,-)

35393

à quatre millions neuf cent quarante mille francs suisses (CHF 4.940.000,-) par incorporation au capital d’une partie de
créances certaines, liquides et exigibles existant au profit de l’apporteur et à charge de la société et en annulation de ces
dernières à due concurrence et par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer au
créancier actionnaire majoritaire, la société FARDAFID S.A., avec siège social à Lugano.

Ensuite Monsieur Claude Faber, prénomme, agissant au nom et pour le compte du créancier actionnaire, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
a déclaré souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par incorporation au capital

d’une partie de sa créance vis-à-vis de la société à due concurrence et renonciation définitive et irrévocable à celle-ci à
concurrence de l’incorporation.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant la société anonyme REVILUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion:
« Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

REVILUX S.A. (Réviseur d’entreprises)»
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3.- alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent quarante mille Francs suisses

(4.940.000,- CHF), représenté par quatre mille neuf cent quarante (4.940) actions d’une valeur nominale de mille Francs
suisses (1.000,- CHF) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 850.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, C. Farine, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 1, case 3. – Reçu 754.770 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

J.-P. Hencks.

(35120/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35121/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINB, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 octobre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINB

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35123/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35394

IMPRIMERIE ST-PAUL, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE ST-PAUL, avec

siège social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Welbes, alors
de résidence à Luxembourg, le 20 novembre 1886, modifiée à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, le 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 351 du 22 juillet 1996,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 8.170.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Zimmer, Administrateur Directeur Général,

demeurant à Bofferdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Jentgen, Directeur, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’article 21 al. 4 et de l’article 22 des statuts.
2. Divers.»
II. - Il existe actuellement treize mille (13.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement

libérée, représentant l’intégralité du capital social d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-). Il résulte
de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 21. Le directeur général pourvoit à l’organisation des services dont le personnel est sous ses ordres.
Il donne son avis sur les propositions relatives à la nomination, à la révocation, et à la fixation des salaires et traite-

ments du personnel.

Il exécute les décisions du Conseil d’Administration, il fait tous les actes conservatoires et poursuit le recouvrement

des créances de la société.

Il est placé sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration pris en sa qualité de représentant de ce conseil,

et le tient en tout temps au courant des affaires qui lui ont été confiées.

Le directeur général peut engager la société pour les actes et opérations énumérées sous les points un (1) à quatre

(4) inclusivement de l’article 19 ci-dessus, jusqu’à concurrence d’un montant à fixer annuellement par le Conseil d’Admi-
nistration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Pour tout ce qui excède les pouvoirs conférés au directeur général par l’article 21 ci-dessus, la société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointes du Président du Conseil d’Administration et du
directeur général ou, en cas d’empêchement de l’un d’eux, d’un administrateur, apposées en dessous de la raison
sociale.»

35395

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: P. Zimmer, J. Jentgen, E. Seywert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 117S 1999, vol. 117S, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 1999.

T. Metzler.

(35142/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

IMPRIMERIE ST-PAUL, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 1999.

T. Metzler.

(35143/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(35106/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(35105/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EVORAFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour EVORAFIN, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35109/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35396

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LETTER-SHOP,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 8 février

1995, publié au Mémorial C numéro 259 du 14 juin 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.283
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg;

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés. Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les mandataires, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 100 (cent) parts sociales repré-

sentatives du capital social de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment représentés à la
présente assemblée.

III. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant

avoir eu connaissance de l’ordre du jour et des statuts soumis à leur délibération.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 750.000,- LUF (sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) à 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), à souscrire par les associés au prorata des parts qu’ils
possèdent, sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant le pair comptable des 100 (cent) parts
existantes de 7.500,- LUF (sept mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune et à libérer par incorporation des
résultats reportés disponibles jusqu’à concurrence de 750.000,- LUF (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

2) Elargissement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’impression, l’emballage, l’expédition, la distribution, la personnalisation d’envois simples ou

circulaires.

Par ailleurs la société a pour objet la conception et la programmation de logiciels, la revente de licences d’utilisation,

la formation des utilisations aux logiciels créés, organisation de séminaires, service Internet, ainsi que l’accomplissement
de toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter la réalisation et le développement».

3) Proposition de transformation de la forme juridique de la société à responsabilité limitée en société anonyme sur

le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, MONTBRUN REVISION, S.àr.l., établie à L-1724 Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri, par rapport à la situation active et passive de la société.

4) Adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société et modification conséquente des articles des

statuts.

5) Nomination d’administrateurs en remplacement du gérant démissionnaire.
6) Nomination d’un commissaire aux comptes.
Sur ce l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 750.000,- LUF (sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) à
1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par incorporation au capital d’un montant
de 750.000,- LUF (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), à prélever sur les bénéfices reportés de la société
à souscrire par les associés au prorata des parts sociales qu’ils détiennent, sans création de parts sociales nouvelles, mais
en augmentant le pair comptable des 100 (cent) parts existantes de 7.500,- LUF (sept mille cinq cents francs luxem-
bourgeois) chacune.

La transformation en capital social des bénéfices reportés a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.l, établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, daté du 28 juin 1999,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec les présentes à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

35397

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et de compléter l’article 4 des statuts en ajoutant un deuxième alinéa.
L’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’impression, l’emballage, l’expédition, la distribution, la personnalisation d’envois simples ou

circulaires.

Par ailleurs, la société a pour objet la conception et la programmation de logiciels, la revente de licences d’utilisation,

la formation des utilisations aux logiciels créés, organisation de séminaires, service Internet, ainsi que l’accomplissement
de toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d’adopter la forme d’une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 1998, laquelle

situation a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont il est question ci-après.

Le capital social de la société est après transformation de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois).

Il a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri, daté du 28 juin 1999, lequel rapport reste annexé au présent acte pour être soumis avec
les présentes à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. La transformation projetée de la société à responsabilité limitée LETTERSHOP en Société Anonyme est décrite

d’une façon précise et adéquate;

2. La rémunération attribuée en contrepartie des parts sociales est juste et équitable;
3. La valeur de la LETTERSHOP, S.à r.l. représentée par les susdites 100 parts sociales est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est à dire 100 actions de LUF 12.500,- chacune.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

Réviseur d’Entreprises

M. Lamesch

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la

société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme et arrête comme suit les statuts de la société

anonyme:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Le siège social de la société sera établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune du siège par simple décision du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’impression, l’emballage, l’expédition, la distribution, la personnalisation d’envois

simples ou circulaires.

Par ailleurs la société a pour objet la conception et la programmation de logiciels, la revente de licences d’utilisation,

la formation des utilisations aux logiciels créés, organisation de séminaires, service Internet, ainsi que l’accomplissement
de toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet ou étant de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembour-

geois représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- (douze mille cinq cents) francs luxembour-
geois chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives,

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

35398

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du Conseil

d’Administration et un autre administrateur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, et en tout temps, révocables par elle.

Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne

peut excéder six années.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration qui entrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 ou par les statuts de la société à

l’assemblée générale, seront de la compétence du Conseil d’Administration.

Les actes judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivis au nom de la société par le président ou un

administrateur délégué à ces fins.

Art. 11. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un administrateur.
En ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, la société

est engagée par la signature du préposé à la gestion journalière, suivant les pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assen-
timent préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut en outre charger de tout ou partie des missions qui lui incombent, un ou plusieurs administrateurs, directeurs

généraux, directeurs ou fondés de pouvoirs spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations, fixes ou
variables, avec ou sans participations aux bénéfices, la durée des fonctions et autre condition y afférente.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, élus par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 16. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix. Toute actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas

nécessairement actionnaire.

Art. 17. Le Conseil d’Administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

35399

Si le capital social souscrit est entièrement représenté, les délibérations de l’assemblée générale seront considérées

comme valables, même si aucun avis de convocation n’a été envoyé.

Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exigera qu’ils seront déposés dans

le temps et à la place qu’il indiquera.

Art. 18. Le président du Conseil d’Administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du Conseil d’Administration complètent le bureau.
Art. 19. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d’Administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes annuels en même

temps que son rapport de gestion, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au commissaire qui,
sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d’Admini-

stration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’Administration, consti-
tuera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Administration.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

sont applicables.

<i>Avoir social

L’avoir social ayant fait l’objet du rapport du réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, dont question ci-avant, se compose de tous les éléments actifs et passifs
dépendant du fonds de commerce de la société à responsabilité limitée.

Les actions représentant le capital social de la société anonyme sont réparties entre les actionnaires propor-

tionnellement à leurs droits dans la société à responsabilité limitée, à savoir:

1) Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg, quarante-cinq actions………………………………………………

45

2) Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange, quarante-cinq actions………………………………………

45

3) Monsieur Patrick Jost, étudiant, demeurant à Luxembourg, dix actions ……………………………………………………………………    10
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Chacune de ces actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois. Ils sont nommés pour une durée de six ans

expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Jost, étudiant, demeurant à Luxembourg.

35400

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2002: la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Septième résolution

La fonction du gérant de la ci-devant société à responsabilité limitée s’étant terminée avec la nomination des admini-

strateurs, décharge pleine et entière lui est accordée pour les opérations de gestion et d’administration accomplies par
lui jusqu’a ce jour.

<i>Huitième résolution

Monsieur Paul Jost, préqualifié, est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec signature individuelle.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclarations - Frais

1. - Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises par l’article 26 ont été remplies.

2. - Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 90.000,- LUF (quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois).

3. - L’adresse de la société est fixée à L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.
4. - Pour l’exécution de tous actes résultant des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 1999.

T. Metzler.

(35154/222/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 1999.

T. Metzler.

(35155/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.498.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35112/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35118/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35401

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35101/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35102/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of shareholders held on July 9, 1999

1. The co-optation by the Board of Directors of Mr Jean-Marc Peterschmitt as a member of the Board of the Fund in

replacement of Mr Timothy O’Neill has been ratified by the general meeting of shareholders. The term of office of Mr
Jean-Marc Peterschmitt shall end at the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual
accounts as of December 31, 2000.

2. The-co-optation by the Board of Directors of Mr Marc Hawkesworth as a member of the Board of the Fund in

replacement of Mr Dirk Kanngiesser has been ratified by the general meeting of shareholders. The term of office of Mr
Hawkesworth shall end at the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as
of December 31, 2000.

3. Have been elected Auditors of the Fund for a term of office which shall end at the annual general meeting of

shareholders which will approve the annual accounts as at December 31, 1998:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
July 9, 1999.

Signature

<i>On behalf of the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35103/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of shareholders held on July 12, 1999

1. Have been re-elected Auditors of the Fund for a term of office which shall end at the annual general meeting of

shareholders which will approve the annual accounts as at December 31, 1999:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
July 12, 1999.

Signature

<i>On behalf of the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35104/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

IDEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 65.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 juillet 1999, vol. 134, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

S. Benamor.

(35140/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35402

ORCA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Société Absorbée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 54.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORCA DESIGN,

S.à r.l., ayant son siège social à L 8232 Mamer, 3, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B numéro 54.716, constituée par acte en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 364
du 30 juillet 1996.

L’assemblée est composée de:
1. - Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à Steinfort, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales

de la société;

2. - Monsieur Marco Morocutti, employé privé, demeurant à Bertrange, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales

de la société;

3. - Monsieur Giulio Zanasi, commerçant, demeurant à Kehlen, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales de la

société;

4. - Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné, demeurant à Kehlen, propriétaire de 100 (cent) parts sociales de la société;
5. - Monsieur Adriano Vinciotti, employé privé, demeurant à Kehlen, propriétaire de 175 (cent soixante-quinze) parts

sociales de la société;

6. - Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement Européen, demeurant à Dippach, propriétaire

de 75 (soixante-quinze) parts sociales de la société.

Lesquels représentent la totalité du capital social de la société, qui s’élève à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.

Ainsi qu’il résulte des mentions inscrites au registre de la société, présenté à l’assemblée.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social de la société ORCA

DESIGN, S.à r.l., prédésignée, requièrent le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune
séparément, à l’unanimité et sur l’ordre du jour conforme suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Cession de parts sociales.
2) Présentation du rapport des gérants sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A.

3) Présentation par la gérance d’un projet de fusion.
4) Approbation du projet de fusion.
5) Constatation de la réalisation de cette fusion.
6) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 1999.
7) Décharge à accorder à la gérance de la société absorbée pour l’exécution de son mandat.
8) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société absorbée pendant le délai légal.
A) Cession de parts sociales:
a) Madame Fabienne Fontaine, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à Monsieur Sergio Vinciotti, prénommé, ici présent et ce acceptant;
50 (cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte, hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

b) Monsieur Marco Morocutti, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à Monsieur Sergio Vinciotti, prénommé, ici présent et ce acceptant;
50 (cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte, hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

c) Monsieur Adriano Vinciotti, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à Monsieur Sergio Vinciotti, prénommé, ici présent et ce acceptant;
50 (cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte, hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

35403

d) Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous

la garantie de fait et de droit;

à Monsieur Giulio Zanasi, prénommé, ici présent et ce acceptant;
75 (soixante-quinze) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

75.000,- (soixante-quinze mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte, hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

e) Monsieur Adriano Vinciotti, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à Monsieur Giulio Zanasi, prénommé, ici présent et ce acceptant;
125 (cent vingt-cinq) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

125.000,- (cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte, hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

Tous les associés préqualifiés déclarent consentir réciproquement aux dites cessions de parts sociales, conformément

aux stipulations des statuts.

Ensuite Monsieur Giulio Zanasi, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, et Monsieur

Adriano Vinciotti, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent accepter les cessions
de parts ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil.

B) Présentation du projet de fusion:
Les associés déclarent avoir pris connaissance du projet de fusion présenté comme suit par la gérance et le Conseil

d’Administration de la société absorbante «VIMO S.A.»:

PROJET DE FUSION:

a) L’absorption de la société ORCA DESIGN, S.à r.l. sera opérée par le transfert de ladite société à la société

anonyme VIMO S.A., ayant son siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée, R.C. Luxembourg section B numéro 50.180,
moyennant l’attribution aux deux associés des actions de la société absorbante VIMO S.A., prénommée.

b) Les deux associés recevront chacun une action nouvelle de VIMO S.A. pour une part sociale ancienne de ORCA

DESIGN, S.à r.l.

Les nouvelles actions sont émises le jour de l’acte notarié de fusion, moyennant annulation des parts anciennes.
c) D’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies à la date

d’aujourd’hui.

d) Les actifs et passifs de la société absorbée sont déterminés selon bilan au 31 mars 1999.
e) La société à responsabilité limitée ORCA DESIGN, S.à r.l., société absorbée, ne possède pas d’immeubles.
C) Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première résolution

Les associés approuvent sans restrictions le projet de fusion qui précède.
Ce projet, arrêté par la gérance et le Conseil d’Administration des deux sociétés concernées, prévoit donc

l’absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A. avec prise d’effet de la fusion en date de ce jour (date effective),
date à laquelle la société unique VIMO S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

Les associés approuvent en outre le rapport justificatif des gérants sur le projet de fusion. Un exemplaire dudit

rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Les associés décident d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 500 (cinq cents) actions de la société absor-

bante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), ce qui correspond à 500 (cinq cents) actions
nouvelles de la société absorbante contre 500 (cinq cents) actions existantes de la société absorbée.

<i>Deuxième résolution

Les associés, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A.,
avec prise d’effet en date de ce jour, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire de VIMO S.A.

Les associés constatent la réalisation de cette fusion, à la date de ce jour.
Les associés décident d’approuver les bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1999, tels qu’ils ont été élaborés

par la gérance et soumis à l’assemblée, lesquels, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présente acte.

<i>Troisième résolution

Les associés accordent sans réserve décharge à la gérance de la société absorbée, entière et définitive à la date de ce

jour.

35404

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Pro Fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, les associés certifient par la présente que la fusion par

absorption de la société ORCA DESIGN, S.à r.l. par la société VIMO S.A. comprend l’intégralité des actifs et des passifs
de la société absorbée et que cet apport est exclusivement rémunéré en droits sociaux.

Aucune rémunération autre que des droits sociaux de la société absorbante n’a été attribuée ou proméritée aux

associés de la société absorbée relativement à cette opération de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les associés lèvent la séance.
Dont acte, passé à Mamer, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Fontaine, M. Morocutti, G. Zanasi, S. Vinciotti, A. Vinciotti, G. Morocutti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

J. Elvinger.

(35171/222/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée JOYCE &amp; CO. LIMITED, avec siège social à 98, Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration donnée à Dublin en date du 21 juin 1999, laquelle procuration, signée ne varietur par la

comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves,
lequel représentant agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 12 octobre 1998, dont

une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, enregistré
à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 908B, fol. 37, case 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABEIL PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du Conseil d’Administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

35405

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se réunit

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution. Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

35406

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) JOYCE &amp; CO. LIMITED, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ………………………………………………………………………………………… 499
2) CARDALE OVERSEAS INC, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quatre-vingt mille francs
(LUF 280.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Alfieri, fiduciant, demeurant à CH-6834 Morbio Inferiore, Via Vacallo 10c,
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 7, case 3. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédiiton conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(35247/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - ARMADA VENTURES CORP, société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALISEUM CHARTER S.A.

35407

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à cent mille Euros (

€ 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix Euros (

€ 10,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

35408

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’ Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’admini-
strateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

35409

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première
fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Admini-
stration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. - ARMADA VENTURES CORP, préqualifiée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………

5. 000

2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, cinq mille actions ……………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de cent mille Euros (

€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

35410

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
3) Mademoiselle Michèle Helminger, jursite, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs Madame Daniela Panigada et Mademoiselle Michèle Helminger, ici présentes, et

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Madame Daniela Panigada, en vertu d’une procuration annexée, se
sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas 600.000,- LUF (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, M. Helminger, D, Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 852, fol. 26, case 9. – Reçu 40.340,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999.

F. Kesseler.

(35248/219/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

SOLUXOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Signature.

(35211/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35411

CAMBRIC LUXEMBOURG, Private Limited Company (Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, the fifth of July.
Before Me Gérard Lecuit, notary with residence in Hesperange.

There appeared the company:

CAMBRIC CORPORATION, with its registered office in Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O.

Box 1178,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy issued on Draper, USA, at April 29, 1999.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the appearing party, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party has stated that it has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws in force, namely the companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is CAMBRIC LUXEMBOURG.

Art. 3. The company’s purpose consists in rendering design support and data conversion services as well as

consulting services in engineering.

The purpose of the company is also the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, m which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general. The company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at USD 14,500 (fourteen thousand five hundred United States Dollars) repre-

sented by 145 (one hundred and forty-five) sharequotas of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, which
have been subscribed by the company CAMBRIC CORPORATION, with its registered office in Draper, Utah 84020,
U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box 1178.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of USD

14,500 (fourteen thousand five hundred United States Dollars) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies ; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among
others of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded m writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

35412

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automa-
tically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other

shareholders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the

company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social

charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 1999.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at 15,196.- EUR = 613,005.- LUF.
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fifty thousand

francs (50,000.-).

35413

<i>Resolutions of the holder of all the sharequotas

<i>First resolution

Mr James A. Harsch, V.P. FINANCE, residing in Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box 1178,

and Mr Timothy P. Hayes, President &amp; CEO, residing in Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box
1178, are appointed as managers for an unlimited duration.

Each manager is entitled to bind the company by his sole signature in all circumstances.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange

A comparu:

La société CAMBRIC CORPORATION, avec siège à Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box

1178,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Draper, USA, le 29 avril 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAMBRIC LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services en vue de la création de modèles de fabrique et de la

conversion de données ainsi que la fourniture de conseils dans le domaine de la science de l’ingénierie.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 14.500,- (quatorze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) représenté par 145

(cent quarante-cinq) parts sociales de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, qui ont été souscrites par la
société CAMBRIC CORPORATION, avec siège à Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box 1178.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de USD 14.500,- (quatorze mille cinq cents dollars des Etats-Unis) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2. entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

35414

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. lls doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

35415

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 15.196,- EUR = 613.005,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

<i>Décisions de l’Associé unique

<i>Première résolution

M. James A. Harsch, V.P. FINANCE, demeurant à Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive, P.O. Box

1178, et M. Timothy P. Hayes, Président et CEO, demeurant à Draper, Utah 84020, U.S.A., 110 Business Park Drive,
P.O. Box 1178, sont nommés gérants pour une durée indéterminée.

Chaque gérant peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-22 10 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné qui comprends l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 9, case 6. – Reçu 5.717 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1999.

G. Lecuit.

(35249/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

CINDRA FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1. - CINDRA INVESTMENTS Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 5. Juli 1999,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2. - OELSNER FINANCIAL CORP., internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 31. Dezember 1998, einre-

gistriert in Luxemburg, am 8. Januar 1999, Band 906B, Blatt 37, Fach 7.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung CINDRA FINANCE S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

35416

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften
abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch die Einzelun-

terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesen

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

35417

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) CINDRA INVESTMENTS S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………

625

2) OELSNER FINANCIAL CORP., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Samtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Axel Bohman, Angestellter, wohnhaft in S-Stockholm,
b) Frau Ylva Bohman, Angestellte, wohnhaft in S-Ekerö,
c) Frau Charlotte Bohman-Almryd, Angestellte, wohnhaft in S-Stockholm.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundfünf.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 118S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Juli 1999.

E. Schlesser.

(35250/227/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1999.

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.835.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35113/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35418

EUTAG S.A. &amp; CO HOTEL OWNING COMPANY, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 16 février 1999 que:
Son Excellence Leopoldo Formichella, ancien Ambassadeur de la République d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, est nommé comme membre du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35108/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered officel: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.768.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35114/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1616 Luxembourg, 5, place de la

Gare à L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35115/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.850.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 12 mai 1999

La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

<i>Administrateurs:

Monsieur Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm
Monsieur John Mills, consultant, 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig
Monsieur Marc van Antwerpen, homme d’affaires, Frilinglei 125, B-2930 Brasschaat, Belgique

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l. of 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35151/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35419

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 5.517.

—

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 1998

– Die Mandate der Frau Yolande Johanns und der Herren Hubert Hansen und Guy Lammar, Verwaltungsratsmit-

glieder und der Kommissar der Gesellschaft FIN-CONTROLE S.A. sind für weitere sechs Jahre bis zur ordentlichen
Generalversammlung von 2004 verlängert.

Für beglaubigten Auszug

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35116/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.677.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

– Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur François  Mesenburg, employé privé, L-Biwer coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

– Le siège social est transférée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIM HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35117/725/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 42.729.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1999 de la société FINANCIAL FLEURUS

HOLDING S.A. il a été décidé:

Le remplacement du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. par Monsieur Albert Schumacker

avec effet immédiat à dater de ce jour.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 517, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35119/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.055.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FINANTEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35122/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35420

GELATERIA PARMALAT S.A.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.692.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517,

fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35125/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GENERAS S.A.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

«...............
c) Le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour, Monsieur Frederick Gabriel en remplacement de Monsieur

Roland Fere, en tant que dirigeant (Directeur Délégué) de la société, en conformité avec les dispositions de l’article 94
(3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

...............

<i>Pour la société

F. Gabriel

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35127/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GENERAS S.A.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999

«5. L’Assemblée reconduit Messieurs Schricke, Yarhi, Stein, Berscheid, Prudent, Zerry ainsi que la société S.G.B.T.

représentée par M. Le Dirac’h en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

6. L’Assemblée reconduit la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.»

<i>Pour la société

F. Gabriel

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35128/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.388.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 24 novembre 1998

– La cooptation de FINIM LTD avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vient à échéance à la présente Assemblée;

– les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, Madame Françoise Stamet et FINIM LIMITED ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35147/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35421

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été coopté Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

GENESE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35129/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour GENOLOR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35130/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GERVESTE S.A.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 64.869.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 8 juillet 1999

L’Assemblée Générale de la société anonyme GERVESTE S.A., réunie au siège social, le 8 juillet 1999, a nommé

Monsieur J.M.V.M. Custers, demeurant à Brasschaat (B), aux fonctions d’administrateur.

Le mandat de M.J. Custers prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

GERVESTE S.A.

M. Van de Vaart

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35131/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG)  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.485.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 août 1998

– Les mandats d’Administrateur de Madame Ursula Dieterich, Administrateur de société, CH-Thalwil et de Messieurs

Edwin Hottinger, Administrateur de société, CH-Esslingen et Rudolf Schweitzer, Directeur, CH-Regensdorf sont recon-
duits rétroactivement pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003;

– le mandat du Commissaire aux Comptes de la SCHWEIZERISCHE TREUHANDGESELLSCHAFT-COOPERS &amp;

LYBRAND A.G., Société Anonyme, CH-Zürich est reconduit rétroactivement pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35136/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35422

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG)  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.485.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transférée au 23, avenue Montery, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35137/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour GFT FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(35132/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

GHAZALI FINANCE S.A.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.257.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517,

fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35133/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

– La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

INTERLAND CIE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35146/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

OCME S.A.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zoning Industriel Am Bruch, 4A, route d’Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature.

(35169/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35423

GISRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 décembre 1997

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Robert Colette et François Mesenburg, celui de Madame Gisèle

Colette-Roland ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits et ce pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

GISRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35134/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.535.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juilllet 1999, vol. 517, fol. 96, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35138/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juin 1999

– Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionniaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

HOVRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35139/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

IFI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.750.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517,

fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35141/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1999.

35424

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIAL HOLDING GROUP S.A.

E.C.D.

AFTRA HOLDING S.A.

ALMER S.A. HOLDING

FIGELUX S.A.

EURO-POLLUTION CONTROL SYSTEMS INCORPORATED S.A.

CRAMER-AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG

TAPIS DECOR S.A.

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

SOCIETE DE GESTION BRAIBANT

S.G.D.C.

GESTION DE SOCIETE FABEN

AIR 7

GESTION GROSDENT

CERCLE CULTUREL SERBE DU LUXEMBOURG

EUROPASIA S.A.

WESTRAND S.A.

BRALU S.A.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A.

BRUGAMA S.A.

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

CAPUT INTERNATIONAL S.A.

CARDAV FINANCE S.A.

CARIHOLD S.A.

CHEMTECH S.A.

CHEMTECH S.A.

CLARION INVESTMENT S.A.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.

CEDEL REINSURANCE S.A.

CIPARI S.A.

CHRISTIAN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

CLAXON PARTICIPATIONS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

DE CARO S.A.

DE CARO S.A.

C.P.I.V. S.A.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DATAGEST

DEELCO HOLDING S.A.

DEOTEXIS INTERNATIONAL S.A.

ERAS S.A.

ERAS S.A.

DEXCO HOLDINGS

ELY INTERNATIONAL S.A.

EMMA DEBT FUND

EURO-FURNITURE HOLDING S.A.

FLOLUX S.A.

ESSEVENTUNO S.A.

ETOL FINANCE S.A.

EUFIN S.A.

EUTAG S.A. &amp; CIE. OWNING COMPANY

EXCELLENT CARE INVESTMENT S.A.

EXCELLENT CARE INVESTMENT S.A.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.

FINB

IMPRIMERIE ST-PAUL

IMPRIMERIE ST-PAUL

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

EVORAFIN

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A.

FERRARI INTERNATIONAL S.A.

FINANCE TB S.A.

EUROMERCHANT BALKAN FUND

EUROMERCHANT BALKAN FUND

EUROMERCHANT BALKAN FUND

EUROMERCHANT BALKAN FUND

IDEMA S.A.

ORCA DESIGN

ABEIL PARTICIPATIONS S.A.

ALISEUM CHARTER S.A.

SOLUXOL

CAMBRIC LUXEMBOURG

CINDRA FINANCE S.A.

FIAT FINANCE S.A.

EUTAG S.A. &amp; CO HOTEL OWNING COMPANY

FIAT FINANCE HOLDING S.A.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD.

JESMOND BENELUX S.A.

FIGECO

FIM HOLDING S.A.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A. 

FINANTEX S.A.

GELATERIA PARMALAT S.A. 

GENERAS S.A. 

GENERAS S.A. 

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.

GENESE HOLDING S.A.

GENOLOR S.A.

GERVESTE S.A. 

HAMOSA HOLDING  LUXEMBOURG   S.A.

HAMOSA HOLDING  LUXEMBOURG   S.A.

GFT FINANCE S.A.

GHAZALI FINANCE S.A. 

INTERLAND CIE S.A.

OCME S.A. 

GISRO S.A.

HORTUM S.A.

HOVRA S.A.

IFI RE S.A.