35185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

2 octobre 1999

S O M M A I R E

Alodia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35213

Aquila S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35212

Association Athenée 400, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35202

Balny S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35213

Beric Advisors S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35213

Best Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35217

BNL International Investments S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35212

Calon Spleen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35217

Capinter S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35216

CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

35210

,

35212

Centre de Gestion S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35217

Ceradur, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35217

Cerametal, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35217

Cylcarb, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35186

Deco, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35186

Eastkem S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35187

Ecsem Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35218

,

35219

Eurocapfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35186

,

35187

FDG S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35220

,

35221

Infood S.A., Soparfi, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35219

KBC International Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

35222

,

35223

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

35223

,

35224

Lemon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35224

MF Equities, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35225

,

35229

M.F. Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35229

,

35231

Millers Storage S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35231

,

35232

RLLPE, Réseau Luxembourgeois de Lutte Contre la Pauvreté et l’Exclusion, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

35208

SLEA, Société Luxembourgeoise des Equipments Africains S.A., Doncols …………………………………………………………………………………

35188

Soparcor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35214

Sunderland Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35191

Thermoclim Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………

35192

Transmontana Epicerie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35194

Urbana S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35196

Vision S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35200

Wäschbur, S.à r.l., Tuntange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35198

Zemira S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35205

CYLCARB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 

—

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante des résultats de l’exercice 1998 à la disposition de

l’assemblée:

– dividende de 1.000,- LUF brut

aux 4.500 parts ……………………………………………………………………………………………………………………… 4.500.000.000,- LUF

– au report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………………

56.107,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(34911/281/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758.

—

Conformément à deux contrats de cession du 20 juillet 1999, Madame Christiane Schmit, épouse Goedert, et

Monsieur Jean-Michel Schmit cèdent chacun cinquante (50) parts sociales de la société DECO S.à r.l. d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à Madame Marie-Paule Flammang, épouse Schmit, qui
détient dès lors les cinq cents (500) parts sociales de la société DECO S.à r.l. d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et devient ainsi associé unique de cette société.

<i>Pour DECO S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34912/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

EUROCAPFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCAPFIN, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 28.825, constituée
suivant acte notarié en date du 30 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 312 du 26 novembre 1988
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 janvier 1999,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 309 du 4 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société à concurrence de quarante-quatre millions six cent onze mille six cent quatre-

vingt-quatre francs français (FRF 44.611.684,-) pour la ramener du montant actuel de soixante-quatre millions trois cent
quarante-trois mille sept cent soixante-quinze francs français (FRF 64.343.775,-) à dix-neuf millions sept cent trente-
deux mille quatre-vingt-onze francs français (FRF 19.732.091,-).

Cette réduction de capital est réalisée par la réduction de la valeur nominale actuelle de chaque action existante à

concurrence de cinquante-deux francs français (FRF 52,-) pour la ramener du montant actuel de soixante-quinze francs
français (FRF 75,-) au montant de vingt-trois francs français (FRF 23,-) et par remboursement aux actionnaires du
montant relatif à la réduction de capital.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

35186

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de quarante-quatre millions six cent onze mille

six cent quatre-vingt-quatre francs français (FRF 44.611.684,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-
quatre millions trois cent quarante-trois mille sept cent soixante-quinze francs français (FRF 64.343.775,-) à dix-neuf
millions sept cent trente-deux mille quatre-vingt-onze francs français (FRF 19.732.091,-).

Cette réduction de capital est réalisée par la réduction de la valeur nominale actuelle de chaque action existante à

concurrence de cinquante-deux francs français (FRF 52,-) pour la ramener du montant actuel de soixante-quinze francs
français (FRF 75,-) au montant de vingt-trois francs français (FRF 23,-) et par remboursement aux actionnaires du
montant relatif à la réduction de capital.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à dix-neuf millions sept cent trente-deux mille

quatre-vingt-onze francs français (FRF 19.732.091,-), représenté par huit cent cinquante-sept mille neuf cent dix-sept
(857.917) actions d’une valeur nominale de vingt-trois francs français (FRF 23,-).»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Bleser, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

F. Baden.

(34918/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

EUROCAPFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(34919/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

EASTKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.654.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 14 juillet 1999 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes et a nommé Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont. Il
terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34913/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

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SLEA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Panama City, République de Panama,
ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Panama City, République de Panama, le 19 mars 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS S.A., en abrégé SLEA S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Doncols, commune de Winseler. A l’intérieur de la

commune de Winseler, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, la fabrication, l’assemblage et la location de toutes machines

et appareils, notamment de pompes, parties de pompes et des accessoires y relatifs, en vue de leur exportation vers des
pays en voie de développement. Un rôle d’ensemblier peut être associé à cette activité.

La société peut fournir tous services et réaliser toutes études en vue de la commercialisation de tous produits ou

services dans des pays en voie de développement

La Société peut participer, en outre, de toute manière, à toute exploitation ou entreprise luxembourgeoise ou

étrangère.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembour-

geois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
(LUF 18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (LUF 20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création de
dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécia-
lement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement
de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

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Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 14 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques et pour la représenter en justice.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit,
télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises. 

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois

de septembre à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

35189

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un (1) mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., mille deux cent quarante-neuf actions  …………………………………………………………… 1.249
2) Maître Pierre Berna, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yvan Tilmant, ingénieur civil, L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
b) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Marleen Walgraef, sans profession, B-9230 Wetteren, 8, Cederdreef.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Jean Thyssen, comptable, L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale de 2004.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
6. Conformément à l’article 1 paragraphe 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à conventir le capital de
la société en euros, par décision actée sous seing privé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

J. Seckler.

(34868/211/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35190

SUNDERLAND IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - La société de droit de Belize SUNDERLAND VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à Belize City,

Yasmin Court 35A, Regent Street, PO Box 1777 (Bélize), ici représentée par Messieurs Gérard A. Turpel, avocat,
demeurant à Luxembourg et Gérard Schank, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir général dont une
copie conforme restera ci-annexée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

2. - Monsieur Gérard A. Turpel, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun, en son nom

personnel.

3. - Monsieur Gérard Schank, avocat, demeurant à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun, en son nom

personnel.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SUNDERLAND IMMO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition de quelque manière que ce soit et la mise en valeur de tous immeubles

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La mise en valeur comporte notamment l’achat, la négociation, la gestion, l’entretien, la location, la vente ou l’échange

d’immeubles de toute nature.

La société pourra généralement effectuer les opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, financières

et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, le 31 mars au plus tard, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre, ainsi qu’une
annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

35191

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- SUNDERLAND VENTURES S.A., prédésignée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………… 250
2.- Gérard A. Turpel, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 125
3.- Gérard Schank, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………  125
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée la société de droit du Belize SUNDERLAND VENTURES S.A.,

établie et ayant son siège social à Belize City, Yasmin Court 35A, Regent Street, PO Box 1777 (Belize);

2) Le siège social de la société est établi à L 1330-Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Turpel, G. Schank, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 96, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(34869/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1924

Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 15 juillet 1998,

publié au Mémorial Recueil C numéro 726 du 7 octobre 1998,

ici représentée par Monsieur Didier Dupuis, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Gaston Zeller,
agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé en vertu d’une décision prise

lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte constitutif, ayant tous les pouvoirs à l’effet
des présentes, la société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant,

35192

observation étant ici faite que Monsieur Didier Dupuis, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Norbert

Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette le 16 juillet 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - Monsieur Frank Soive, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue Edgar Reyle.
Observation étant ici faite que Monsieur Frank Soive, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Norbert

MEISCH, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette le 16 juillet 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et l’installation de matériels de climatisation, de chauffage et de

traitement d’air ainsi que de tout procédé thermique s’y rapportant. L’entreposage de tous matériels et leur commer-
cialisation pour le compte et au nom des commettants, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000.-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., prédite, trois 

cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350 parts

2. - Monsieur Frank Soive, prédit, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………  150 parts
Total : cinq cent parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la valeur de

la part sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4)
du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-neuf.

35193

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée THERMOCLIN LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision
suivante:

a) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée :
Monsieur Didier Vaudin, gérant de société, demeurant à F-54710 Ludres, 4, rue de la Bruyère.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
c) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 852, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1999.

N. Muller.

(34870/224/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

TRANSMONTANA EPICERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur José Neves Marques, commerçant, demeurant à L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund.
2. Madame Belmira Alves Machado, commerçante, demeurant à L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSMONTANA EPICERIE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’un commerce de produits

alimentaires et d’articles de ménage.

Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

35194

1. Monsieur José Neves Marques, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

2. Madame Belmira Alves Machado, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises cour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les bien et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2440 Luxembourg, 120, rue de Rollingergrund.

35195

2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Neves Marques, prénommé, comme gérant technique,
- Madame Belmira Alves Machado, prénommée, comme gérante administrative.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Neves Marques, B. Alves Machado, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 91, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 1999.

G. Lecuit.

(34871/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

URBANA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung URBANA S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.

35196

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………… 155
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien …………  155
Total : dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

35197

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF). 

<i>XI. - Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Egon Bentz, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 25, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Juli 1999.

E. Schroeder.

(34872/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

WÄSCHBUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.
2. - Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel

Gehrend.

4. - Monsieur Pierre Jost, entrepreneur de constructions, demeurant à L-8550 Bertrange, 155, rue de Dippach.
5. - Monsieur Robert Jost, ouvrier communal, demeurant à L-8068 Bertrange, 16, rue d’Huart,
ici représenté par Monsieur Pierre Jost, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
6.- Mademoiselle Brigitte Distave, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-8079 Bertrange, 83, rue de

Leudelange,

ici représentée par Monsieur Armand Distave, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

35198

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, y compris l’achat, la vente, la mise en valeur,

la location d’immeubles et la promotion immobilière.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de WÄSCHBUR, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Tuntange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF), représenté

par cinq cent et une (501) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales  ………………………………………………………………… 125
2. - Madame Andrée Dumont, prénommée, quarante-deux parts sociales  ……………………………………………………………………

42 

3.- Monsieur Armand Distave, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………… 125 
4.- Monsieur Robert Jost, prénommé, quarante-deux parts sociales  ………………………………………………………………………………

42 

5.- Monsieur Pierre Jost, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales  ……………………………………………………………………………… 125 
6.- Mademoiselle Brigitte Distave, prénommée, quarante-deux parts sociales  ……………………………………………………………  42
Total : cinq cent et une parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

35199

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant ensemble avec celle d’un autre associé. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, A. Distave, P. Jost, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 1999, vol. 410, fol. 23, case 6. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34874/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

VISION S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holding-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung VISION S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer

35200

ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai um 9.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des- Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1. - CITI TRUST S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………… 155
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien…………  155
Total: dreihundertzehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

35201

<i>XI. - Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF). 

<i>XI. - Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates; 
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland) ;
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 26, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Juli 1999.

E. Schroeder.

(34873/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

ASSOCIATION ATHENEE 400, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 24, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Emile Haag, directeur, demeurant à Luxembourg. 
2. Monsieur Henri Folmer, directeur honoraire, demeurant à
Pintsch.
3. Monsieur Guy Dockendorf, premier conseiller de gouvernement, demeurant à Diekirch.
4. Monsieur Joseph Mersch, gynécologue en retraite, demeurant à Kockelscheuer.
5. Madame Monique Krecke, professeur, demeurant à Bereldange.
6. Monsieur Romain Becker, ingénieur, demeurant à Strassen. 
7. Monsieur Emile Gillardin, ingénieur, demeurant à Senningerberg
8. Monsieur François Tesch, administrateur-délégué, demeurant à Kockelscheuer,
ici représenté par Monsieur Joseph Mersch, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juin 1999,
9. Monsieur Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Henri Folmer, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juin 1999,
10. Monsieur Georges Herr, directeur de société, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Georges Blau, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mamer, le 20 juin 1999,
les trois susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

11. Monsieur Georges Blau, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents Statuts et

sont admis dans l’Association, une association sans but lucratif, régie par les présents Statuts et la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre l

er

. - Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée ASSOCIATION ATHENEE 400. Son siège est à Luxembourg, à l’Athénée de

Luxembourg.

Art. 2. La durée de l’Association est illimitée. 

35202

Chapitre II. - Objet

Art. 3. L’Association a comme objet l’organisation et la gestion, au sens le plus large, des festivités et manifestations

liées directement ou indirectement à la célébration du 400

e

anniversaire de l’Athénée de Luxembourg. A ce titre, elle

poursuit un but d’intérêt général à caractère pédagogique, culturel, philanthropique et social, au sens de l’article 26-2 de
la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Dans l’objectif d’accomplir son objet, l’Association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement

quelconques, dans les limites établies par la loi, en vue de se procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser son
objet. 

Chapitre lll. - Membres et cotisations 

Art. 4. L’Association se compose de ses membres.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Les membres jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi précitée sur les associations et les fondations

sans but lucratif. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. 

Pour être admis comme membre, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux Statuts de l’Association, adressée au Conseil d’Administration; 
b) prêter son concours à l’Association ou avoir des mérites particuliers envers l’Association;
c) avoir été admis par le Conseil d’Administration.
La qualité de membre est attestée par la délivrance d’une carte ad hoc et par l’inscription au registre tenu à cette fin. 
Art. 5. Le Conseil d’Administration fixera le montant des cotisations annuelles à payer par les membres, et, le cas

échéant, l’époque du paiement des cotisations, ainsi que le plafond de celles-ci. 

Art. 6. La qualité de membres se perd:
1. - par la démission volontaire, adressée au Conseil d’Administration;
2. - par l’exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le Conseil d’Administration, après avoir entendu le membre

en ses explications et moyens ou après l’avoir dûment invité à fournir ses moyens de défense, en cas: 

a) d’infraction grave à l’objet social; 
b) de non-conformation aux Statuts;
c) d’atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’Association; 
3. - par l’exclusion, à prononcer par l’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes

raisons graves à apprécier par elle;

4. - par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives.
Les cas de perte de la qualité de membre, visés sous 1 et 4 ci-dessus, sont constatés par le Conseil d’Administration

chaque année, au moins un mois avant l’Assemblée Générale annuelle. La décision d’exclusion, suivant le point sub 3, ne
pourra être prise par l’Assemblée Générale avant que l’intéressé n’ait appelé par le Conseil d’Administration à fournir
ses explications.

Le membre démissionnaire, sortant ou exclu, et les héritiers d’un membre décédé, n’ont aucun droit sur le fonds

social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni apposi-
tions de scellés ou inventaires, ni demander la liquidation, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de l’Association. 

Chapitre lV.- Administration 

Art. 7. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, choisis

parmi les membres de l’Association et qui sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des
membres présents ou représentés. Par exception, le premier Conseil d’Administration en fonction est cependant
déterminé par l’Assemblée Générale extraordinaire qui suit immédiatement la constitution et restera en fonction jusqu’à
la première Assemblée Générale ordinaire. Il se compose comme suit: 

a) Monsieur Henri Folmer, prénommé, Président. 
b) Monsieur Romain Becker, prénommé, Trésorier. 
c) Monsieur Victor Elvinger, prénommé, Vice-Président. 
4) Monsieur Emile Haag, prénommé, Secrétaire. 
Les prénommés resteront en fonction pour la durée d’une année.
Le susdit Conseil d’Administration fixe le montant de la cotisation annuelle à dix Euro (EUR 10,-) avec un maximum

possible de quinze Euro (EUR 15,-).

L’Assemblée Générale déterminera également la durée du mandat des membres du Conseil d’Administration, qui ne

peut pas dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée ordinaire. Si la vacance

porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration convoquera dans le mois une Assemblée
Générale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s’imposent. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

En cas d’absence du président et du vice-président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs

présents. Le Conseil d’Administration peur s’adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes, même
non membres, qu’il charge d’une mission spéciale. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du
Conseil d’Administration. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de l’Association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle
du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

35203

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président

et le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil

d’Administration. Le même administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est
valable que pour une réunion et doit être écrit. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association et

sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale par les présents Statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’Association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.

Il est tenu de se soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire le compte de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

A l’égard des tiers, l’Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial, mais dans la limite de leurs
pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’Association seule. 

Chapitre V. - Assemblée Générale 

Art. 11. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des Statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la fixation de la durée de leur mandat, la décharge aux

administrateurs;

3) l’approbation des comptes et budgets; 
4) la dissolution de l’Association;
5) l’exclusion d’un membre de l’Association, conformément à l’article 6 sub 3 des Statuts;
6) l’exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les Statuts. 
Art. 12. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, ou par son président, huit

jours au moins avant la date de l’Assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. Il sera loisible aux membres de
se faire représenter à l’Assemblée par un autre membre.

Aucun membre ne peut toutefois représenter plus de deux membres. Le mandat doit être écrit. 
Art. 13. Le Conseil d’Administration fixera annuellement et obligatoirement, au courant du mois de mai, la date et

le lieu de l’Assemblée Générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux dispo-
sitions du dernier alinéa de l’article treize de la loi susvisée, l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget
du prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l’Assemblée se prononcera par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, s’il y a lieu.

Outre l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle, des Assemblées extraordinaires pourront être convoquées

suivants les nécessités et l’intérêt de l’Association. 

Art. 14. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

le vice-président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres

présents qui composeront avec le président ou celui qui remplit les fonctions le Bureau. Le Bureau dressera la liste de
présence et la certifiera exacte. 

Art. 15. Tous les membres ont un droit de vote égal dans les Assemblées Générales. Sous réserve des dispositions

de la loi relatives aux modifications des Statuts, les résolutions peuvent être prises quel que soit le nombre des membres
présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’Assemblée est prépondérante,
le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées dans les cas prévus par la loi. 

Art. 16. Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le

président, le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les résolutions de
l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage au siège de l’Association.
Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le
président ou par deux administrateurs. 

Chapitre Vl. - Fonds social 

Art. 17. Les ressources de l’Association se composent, notamment: 
a) des cotisations;
b) des dons ou legs faits en sa faveur; 
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques. 
Cette énumération n’est pas limitative.

Chapitre Vll. - Exercice social, comptes et budget

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

35204

exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article treize
de la loi et de l’article onze des statuts. 

L’excédent favorable appartient à l’Association. 

Chapitre Vlll. - Dissolution et liquidation 

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’Association, le
Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une
oeuvre sociale. 

Chapitre lX. - Disposition générale 

Art. 20. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents Statuts, les dispositions

de la loi du 21 avril 1928, précitée, telle que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Haag, H. Folmer, G. Dockendorf, J. Mersch, M. Krecke, R. Becker, E. Gillardin, G. Blau, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34877/202/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

ZEMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société LINCE SpA., avec siège social à Milan, Corso Vittorio Emanuele 22,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Madame Maryse Santini,

fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 25 juin 1999.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ZEMIRA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

35205

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions d’Euro (EUR 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euro

(EUR 10.000.000.-) représenté par dix mille actions (10.000) de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juin 2004 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

35206

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois

d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril en l’an 2000. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

35207

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société LINCE S.p.A, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 2.999
2) Monsieur Gustave Stoffel, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions D’EURO (EUR 3.000.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à cent vingt et un millions dix-neuf mille sept cents francs

luxembourgeois (Flux 121.019.700,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à un
million trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (Flux 1.325.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romeo Edoardo, administrateur, demeurant à Milan. 
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, M. Santini, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 10. – Reçu 1.210.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34875/202/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

RLLPE, RESEAU LUXEMBOURGEOIS DE LUTTE CONTRE LA PAUVRETE ET L’EXCLUSION, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 1, rue C.M. Spoo

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre 1

er

. - Dénomination et Siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée RESEAU LUXEMBOURGEOIS DE LUTTE CONTRE LA PAUVRETE ET

L’EXCLUSION - association sans but lucratif (RLLPE).

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg, 1, rue C.M. Spoo, L-2546.

Chapitre 2. - Objets

Art. 3. Le Réseau luxembourgeois de lutte contre la pauvreté et l’exclusion poursuivra trois grands objectifs

principaux:

35208

- promouvoir et accroître l’efficacité des actions de lutte contre la pauvreté et l’exclusion; 
- aider à la définition de politiques sociales et à la conception de programme d’actions; 
- assurer une fonction de groupe de pression pour et avec les personnes et les groupes en situation de pauvreté et

d’exclusion sociale.

Art. 4. 4.1. Fonction de mise en relation
- promouvoir les initiatives de formation de ceux qui s’occupent d’actions de lutte contre la pauvreté; 
- faciliter l’accès des groupes de base aux différents services et souciants proposées par les instances nationales.
4.2. Fonction de communication
- établir un relai pour la diffusion d’informations;
- redistribuer l’information vers les groupes volontaires de lutte contre la pauvreté et l’exclusion sociale.
4.3. Fonction de veille et prospective
- détecter les tendances et évolutions dans les politiques sociales et économiques susceptibles d’entraîner des réper-

cussions sur les droits et les conditions de vies des personnes et des groupes en situation de pauvreté et d’exclusion
sociale.

- analyser l’évolution des besoins et rechercher des réponses adaptées.
- rassembler et analyser les études et enquêtes nationales utiles à la lutte contre la pauvreté et l’exclusion sociale.
4.4. Fonction de proposition
- analyser l’impact des problèmes d’actualité sur les personnes et les groupes en situation de pauvreté et d’exclusion

sociales, évaluer les réponses politiques à ces problèmes: sur ces bases, établir des propositions aux pouvoirs publics.

- analyser les propositions législatives, suggérer de nouvelles mesures ou des aménagements des mesures existantes.
4.5. Fonction de groupe de pression 
- mener des campagnes transnationales;
- faire pression pour adoption de propositions de mesures par les instances nationales.
4.6. Fonction de prévention
- prendre les mesures nécessaires afin d’éviter que le groupe des personnes pauvres et exclues ne s’agrandisse suite

à des décisions politiques

Chapitre 4. - Les membres

Art. 5. L’association se compose d’au moins trois membres. Peuvent être membres de l’association:
- les représentants d’associations sans buts lucratifs rsp. d’associations de fait dont un des objets est la promotion des

groupes socialement défavorisées et dont l’action vise à renforcer l’autonomie de ces personnes, à rompre leur
isolement et briser leur exclusion sociale. Une association peut déléguer au maximum trois représentants. 

- d’autres personnes actives dans les domaines de la lutte contre la pauvreté et l’exclusion sociale et prêtes à colla-

borer pour atteindre les objets en vue desquels l’association a été formée (chapitre 2).

Art. 6. Le Conseil d’Administration (voir chapitre 6) peut admettre comme membre toute association ou personne

ayant fait une demande écrite.

La qualité de membre se perd par démission écrite, par non respect des présents statuts, par omission de payement

de la cotisation annuelle ou pour faute grave.

Chapitre 5. - L’Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale se réunit sur demande soit du Conseil d’Administration, soit d’un cinquième des

membres de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an selon un ordre de jour préalablement établi qui sera envoyé

aux membres par lettre circulaire au minimum huit jours à l’avance.

Chaque membre peut représenter au plus un autre membre par procuration lors d’une assemblée générale.
Art. 8. 8.1. L’assemblée générale élit en son sein un Conseil d’Administration pour 2 ans et qui comporte au moins

3 (président, secrétaire, trésorier) et au plus 7 membres.

8.2. L’assemblée générale nomme deux réviseurs de caisse non membres du Conseil d’Administration.
8.3. L’assemblée générale délibère un programme de travail annuel et fixe les priorités.
8.4. L’assemblée générale approuve le rapport d’activité annuel présenté par le Conseil d’Administration.
8.5. L’assemblée générale approuve les comptes clos après le rapport des réviseurs de caisse, donne décharge au

trésorier et vote les prévisions budgétaires de l’exercice. L’année comptable débute au 1.4. et se termine au 31.3. de
l’année suivante.

8.6. L’assemblée générale doit donner annuellement la décharge au Conseil d’Administration.
8.7. L’assemblée générale fixe annuellement les cotisations à payer par les associations rsp. les membres individuels.

Le taux maximum de la cotisation annuelle ne peut excéder 60,- Euro sur la base de l’indice 100 du coût de la vie pour
les associations et 10,- Euro sur la base de l’indice 100 du coût de la vie pour les membres individuels.

Art. 9. Les résolutions prises à l’assemblée générale seront communiquées par écrit à tous les membres. D’autres

personnes peuvent les recevoir sur demande écrite au Conseil d’Administration.

Chapitre 6. - Le Conseil d’Administration

Art. 10. Le Conseil d’Administration a compétence pour:
- exécuter les délibérations de l’assemblée
- prendre des initiatives dans le cadre des orientations fondamentales 
- préparer l’assemblée, la convoquer et lui proposer l’ordre du jour 
- représenter l’association hors des réunions de l’Assemblée Générale 

35209

- signer les accords et contrats qui sont nécessaires au fonctionnement normal des activités 
- gérer les ressources humaines, techniques, matérielles et financières mises à sa disposition
Art. 11. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier et

éventuellement d’autres mandats utiles à son fonctionnement.

Le Président a compétence pour:
- conduire les travaux des réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale
- convoquer les membres du Conseil d’Administration et coordonner les actions 
- représenter le Conseil d’Administration
- assurer le fonctionnement normal du Conseil d’Administration
Art. 13. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu chaque fois que cela est demandé par la majorité des

membres ou sur demande du président. La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité
des décisions.

Art. 14. Le Conseil d’Administration délibère à la majorité simple. En cas de partage des voix, aucune décision ne

peut être prise.

Art. 15. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration est établi et est transcrit, après appro-

bation par le Conseil d’Administration, dans un livre confié au Secrétaire.

Chapitre 7. Modifications des statuts et dissolution

Art. 16. Des modifications des statuts de l’association se feront conformément aux modalités prévues par la loi.
Art. 17. La cessation d’activité ou de dissolution du Réseau luxembourgeois de lutte contre la pauvreté et

l’exclusion ne pourra être prononcée que par une Assemblée générale extraordinaire n’ayant que ce point à l’ordre du
jour. Les modalités prévues par la loi concernant la dissolution d’une association sans but lucratif seront appliquées.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34878/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.263.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACQ LUXCO II, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorpor-
ated by deed enacted on January 25th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
271 of April 20, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 68.263, and whose Articles of
Association have been amended by deed on February 4 and 5, 1999, published in the Mémorial C number 315 of May 5,
1999.

The meeting is presided by Mr Paulo Lopes, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 95,000 (ninety-five thousand) shares, representing the whole capital of

the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Change of the name of the Company into CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. - Amendment of article 2 of the articles of association in order to reflect such action.
3. - Appointment of Mr Kim Wahl as manager of the Company in replacement of Mr Blydenstein.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company into CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, 

S.à r.l. and to amend consequently article 2 of the articles of association in order to reflect such action.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association

to read as follows:

Art. 2. The Company exists under the name CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

35210

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint for an undetermined duration Mr Kim Wahl, Company Director, residing at Strøm-

stangvn 5, N-335 Snaroya, Norway as manager of the Company in replacement of Mr Blydenstein, with full discharge for
the accomplishment of his mandate.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACQ LUXCO II,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 25 janvier
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 271 du 20 avril 1999 inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68263, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 4 et 5 février 1999, publié au Mémorial C numéro 315 du 5 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 95.000 (quatre-vingt-quinze mille) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. - Modification de l’article 2 des statuts de sorte à refléter une telle résolution.
3. - Nomination de Monsieur Kim Wahl en tant que gérant de la société en remplacement de Monsieur Blydenstein.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, 

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société existe sous la dénomination CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Mr Kim Wahl, administrateur de sociétés, demeurant à Strømstangvn 5, 

N-335 Snaroya, Norvège en tant que gérant de la société en remplacement de Monsieur Blydenstein avec entière
décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Lopes, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(34879/211/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35211

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.263.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(34880/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34884/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte de la délibération du Conseil d’Administration (en annexe à la présente) que, Monsieur Egidio Pagliara a été

nommé Administrateur de la société BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., à la suite de la démission de
Monsieur Vittorio Ruta à la charge d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Pagliara viendra à échéance lors de l’approbation des comptes de la société

au 31 décembre 2000.

Le Conseil d’Administration de la société est désormais composé de
Monsieur R. Rinaldi
Monsieur A. Lanzara
Monsieur F. Mattei
Monsieur E. Pagliara
Monsieur R. Russo
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour extrait conforme

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL

U. Discepolo

E. Pagliara

<i>Délibération du Conseil N. 11/99

Les soussignés, composant la totalité du Conseil d’Administration de la BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS,

LUXEMBOURG (BNL I.I.)

Considérant:
– que, à la suite de la démission de Monsieur Vittorio Ruta de la charge d’Administrateur de BNL, s’est produite une

vacance d’une place d’Administrateur dans le Conseil de la Société;

– qu’il s’avère donc nécessaire de nommer un Administrateur dans le même Conseil de part des Administrateurs

restants selon le troisième alinéa de l’article no 6. des Statuts de la Société;

– que le mandat des Administrateurs restants viendra à échéance lors de l’approbation des comptes de la société au

31 décembre 2000;

– que la maison mère BNL SpA a désigné Monsieur Egidio Pagliara comme Administrateur de la société en représen-

tation du Groupe BNL et jusqu’à l’échéance du mandat des Administrateurs restants.

Remerciant Monsieur Vittorio Ruta pour son dévouement au sein du Conseil d’Administration et pour les services

rendus à la société durant son mandat.

35212

<i>Délibèrent

– de nommer Monsieur Egidio Pagliara Administrateur de BNL I.I. en substitution de Monsieur Vittorio Ruta jusqu’à

l’approbation du bilan au 31 décembre 2000;

– de conférer mandat à l’Administrateur-Délégué de soumettre à l’Assemblée Générale lors de sa première réunion

l’élection définitive de Monsieur Egidio Pagliara.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

R. Rinaldi

A. Lanzara

F. Mattei

R. Russo

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34886/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

BALNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.557.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34885/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

BERIC ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.034.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

SEB PRIVATE BANK

<i>Un mandataire

Signature

(34887/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

ALODIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Lionel Chatellenaz, conseiller en informatique, demeurant à F-54130 Dommartemont, 9, rue Sainte

Geneviève.

Lequel comparant déclare être associé unique et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ALODIA, S.à r.l., avec siège social à L-3327 Crauthem, 22, Nei Wiss,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7

février 1997, publié au Mémorial C, numéro 286 du 10 juin 1997.

Lequel s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social

de la prédite société de Crauthem à Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux (2)
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

35213

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
L’adresse du siège social de la société sera dorénavant établie à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, à raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Chatellenaz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1999, vol. 852, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999.

N. Muller.

(34881/224/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

SOPARCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRASIN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRASIN S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 9.995, constituée suivant acte reçu en date du 22 février 1972, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 93 du 29 juin 1972 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du
10 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 291 du 12 octobre 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Perin, employée privée, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange

(France). 

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en SOPARCOR HOLDING S.A.
2. Transformation de la durée de la société de trente ans en durée illimitée.
3. Modifications afférentes de l’article 1

er

des statuts. 

4. Conversion de la devise du capital en euros. 
5. Réduction du capital social à concurrence de euros 593.680,57 pour le porter de son montant actuel de euros

743.680,57 à euros 150.000,-, en partie par remboursement aux actionnaires à concurrence de euros 108.495,58 et en
partie par apurement des pertes à concurrence de euros 485.184,99 et annulation de 250 (deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.

Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour accomplir les modalités en rapport avec le remboursement.
6. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
7. Réduction de la réserve légale à concurrence de euros 59.368,06 pour la ramener de euros 74.368,06 à euros

15.000,- par transfert de ce montant à la réserve libre.

8. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

35214

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

9. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BRASIN S.A. en SOPARCOR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de faire adopter par la société une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

premier et troisième alinéas de l’article premier des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOPARCOR HOLDING

S.A.».

Troisième alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social au montant de trente millions de francs belges (BEF

30.000.000,-) en euros, au taux de conversion d’un euro (euro 1,-) égal quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf francs belges (BEF 40,3399,-), soit un capital de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule
cinquante-sept euros (euros 743.680,57), représenté par quatre cents (400) actions, sans désignation de valeur
nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt

virgule cinquante-sept euros (euros 593.680,57) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille
six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (euros 743.680,57) à cent cinquante mille euros (euros 150.000,-), et ce
de la manière suivante:

- par remboursement aux actionnaires, à concurrence de cent huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze virgule

cinquante-huit euros (euros 108.495,58), au prorata des actions détenues par chacun d’eux, avec annulation concomi-
tante de deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale;

- et par apurement des pertes, à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-quatre virgule

quatre-vingt-dix-neuf euros (euros 485.184,99).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires et à l’annulation des actions remboursées, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (euros 150.000,-), représenté par cent cinquante (150)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Toutes les actions sont au porteur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de cinquante-neuf mille trois cent soixante-huit virgule

zéro six euros (euros 59.368,06) pour la ramener de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-
huit virgule zéro six euros (euros 74.368,06) à quinze mille euros (euros 15.000,-) et d’affecter cette somme de
cinquante-neuf mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros (euros 59.368,06) à la réserve libre. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à quinze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: V. Perin, S. Cordonnier, A. Renard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(34890/233/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35215

CAPINTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.143.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINTER S.A. (en liqui-

dation), ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 1993, statuts publiés au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 401 du 3 septembre 1993, et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 9 mars 1999, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.143.
L’assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg. L’assemblée
choisit comme scrutateur Maître Français Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Rapport du commissaire à la liquidation. 
2. Décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation. 
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mai 1999 après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation: 
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire:
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions aux administrateurs et au liquidateur, Maître
Albert Wildgen, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat. 

3. Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CAPINTER S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux: 
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à Luxembourg, 6, rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1999.

T. Metzler.

(34894/222/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35216

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34888/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 517, fol. 96, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34893/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CENTRE DE GESTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.428.

—

L’assemblée générale extraordinaire et la réunion du Conseil d’administration du 12 mai 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 juillet 1999.

<i>Résolution unique

Le Conseil d’administration confère à Monsieur Paul Agnes et à Monsieur Bob Wetzel la signature individuelle pour

les actes administratifs et pour représenter CG HOLDING S.A. lors de créations de sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Un administrateur-délégué.

(34897/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CERADUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

—

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante des résultats de l’exercice 1998 à la disposition de

l’assemblée:

– au poste «autres réserves» …………………………………………………………………………………………………44.000.000,- LUF
– au report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………………

706.878,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(34898/281/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

CERAMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

—

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante des résultats de l’exercice 1998 à la disposition de

l’assemblée:

– dividende brut de 150.000,- LUF pour

chacune des 900 parts sociales ……………………………………………………………………………………………135.000.000,- LUF

– autres réserves ………………………………………………………………………………………………………………………302.000.000,- LUF
– au report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………………

671.097,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 80, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(34899/281/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35217

ECSEM LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.468.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ECSEM LUX, ayant

son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 34.468, constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 36 du 31 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés une seule fois à ce jour par acte du 24 septembre
1992, publiés au Mémorial C numéro 17 du 14 janvier 1993,

L’assemblée est composée de tous les associés, possédant actuellement la totalité des 255 (deux cent cinquante-cinq)

parts sociales, à savoir:

1) La société anonyme de droit belge EUROPEAN MARINE CONSULTING, dont le siège social est établi à B-1000

Bruxelles, Park Atrium, 11, rue des Colonies, Belgique, propriétaire de deux cent cinquante-quatre parts sociales.

2) La société anonyme de droit belge ECSEM S.A., dont le sièce social est établi à B-1140 Evere, 43/5, rue de Picardie,

Belgique, propriétaire d’une part sociale.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Considérant que cette assemblée pleinière peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont

les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés constatent que, précédemment aux présentes, Monsieur Roger Swaeles, propriétaire de cent deux parts

sociales (102), Madame Christine Bletek et son époux Monsieur Jean-Guy Devreux, propriétaires ensemble de cent
vingt-sept parts sociales (127), et Monsieur Roger de Brandt, propriétaire de vingt-cinq parts sociales (25), ont vendu
aux termes de conventions de cession sous seing privé conservées au siège social, à la société anonyme de droit belge
EUROPEAN MARINE CONSULTING, prédésignée, la totalité des parts sociales leur appartenant, soit un total de deux
cent cinquante-quatre parts (254), et ces cessions sont approuvées par les associés conformément à l’article neuf des
statuts.

Pour satisfaire à la loi luxembourgeoise, est également ratifiée et acceptée la cession de cent vingt-sept parts sociales

(127) par la société anonyme INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A. aux époux Devreux-Bletek, intervenue en juillet
1997.

Intervient aux présentes Monsieur Roger Swaeles, administrateur de sociétés, demeurant à F-57130 Ars s/Moselle,

rue du Fort, France, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera
ci-annexée, lequel Monsieur Swaeles, agissant en sa qualité de gérant de ECSEM LUX, a constaté toutes les cessions de
parts sociales prémentionnées, les reconnaissant comme acceptées et dûment signifiées à la susdite société, confor-
mément aux dispositions de l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

En conséquence, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 510.000,- (cinq cent dix mille francs luxembourgeois), représenté par 255

(deux cent cinquante-cinq) parts sociales de LUF 2.000,- (deux mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts se répartissent comme suit:
1) La société anonyme de droit belge EUROPEAN MARINE CONSULTING, dont le siège social est établi

à B-1000 Bruxelles, Park Atrium, 11, rue des Colonies, Belgique, deux cent cinquante-quatre parts sociales ……

254

2) La société anonyme de droit belge ECSEM S.A., dont le siège social est établi à B-1140 Evere, 43/5, rue

de Picardie, Belgique, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

255

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de renouveler le mandat de gérant conféré à Monsieur Roger Swaeles, prénommé, et ce

jusqu’au 1

er

mai 2002, renouvelable le cas échéant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs du gérant, soumettant certaines décisions de la société à l’approbation

préalable de l’assemblée générale des associés, en donnant à l’article 12 des statuts la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Toutefois, les décisions suivantes requièrent l’accord préalable des trois-quarts des voix des associés:
- acquérir des immeubles,
- céder et mettre en gage des biens matériels et immatériels,
- conclure des conventions de crédit ou des emprunts à charge de la société, à l’exception de prélèvements de deniers

par lequel un compte bancaire devient débiteur à charge de la société quand ces prélèvements ont été admis pour un
certain montant par le Conseil d’Administration sous le contrôle de l’assemblée générale;

35218

- donner des mandats et des procurations généraux ou particuliers qui ne sont pas soumis aux obligations et restric-

tions du présent article;

- obliger la société pour des dettes de tiers, soit par cautionnement soit d’une autre façon;
- établir et fermer des bureaux ou des filiales;
- conclure, résoudre ou changer des conventions de collaboration et de partenariat, faire des propositions de fusion;
- acheter des actifs au-delà d’un montant d’un million de francs belges (1.000.000,- BEF);
- procéder à des demandes en faillite et à des demandes de surséance de paiement.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont estimés sans nul préjudice à trente-cinq mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(34914/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

ECSEM LUX, société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(34915/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

INFOOD S.A., Société Anonyme, Soparfi,

(anc. Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFOOD S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.631, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 99 du 16 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de holding en Soparfi avec effet à partir du 1

er

juillet 1999 et modification de l’article

quatre en lui donnant la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licenses, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

35219

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris â l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts, définissant l’objet de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. De Marco, H. Janssen, C. Branchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(34940/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

FDG S.A., Société Anonyme,

(anc. FUNK DIOT GrECo S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.953.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FUNK DIOT GrECo, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 47.953), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 6th of June 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 406 of the 19th of October 1994.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 8th of May 1996,
published in the Mémorial C, Recueil, number 415 of the 27th of August 1996.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Schneider, licencié en droit, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted , the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company which will be FDG S.A.
2. Amendment of the statutes.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the name of the company which will be FDG S.A.
As a consequence the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as

follows:

35220

Art. 1. Second paragraph. The Company shall exist under the name of FDG S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Follows the German translation of the foregoing text:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FUNK DIOT GrECo S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 47.953, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft FUNK DIOT GrECo S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

6. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 406 vom 19. Oktober 1994.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Mai 1996, welche im Mémorial

C, Nummer 415 vom 27. August 1996 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Pierre Schneider, licencié en droit, wohnhaft in Paris.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Abänderung des Namens der Gesellschaft in FDG S.A.
2. Abänderung der Statuten.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in FDG S.A. abzuändern.
Infolgedessen wird der zweite Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft führt die Firma: FDG S.A.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere Fassung massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schill, A. Siebenaler, P. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 14. Juli 1999.

F. Baden.

(34930/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

FDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.953.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(34931/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35221

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme,

(anc. KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK INTER-

NATIONAL INVESTMENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 10.932, constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1973, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 95 du 4 juin 1973. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 186 du 14 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Merl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 18 juin 1999.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital en Euros.
2. Augmentation du capital de EUR 1.053,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par incorporation de

bénéfices reportés.

3. Adaptation de la valeur nominale à EUR 125,- par action.
4. Modification de la raison sociale en KBC INTERNATIONAL INVESTMENT.
5. Modification subséquente des statuts.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

1.000 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euros comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social est ainsi converti de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents

(1.053,24.- EUR) pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76
EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital social d’un montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24 EUR) prélevé
sur les bénéfices reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par une situation comptable de la société

arrêtée au 31 mai 1999 et par une attestation des administrateurs que la société dispose de réserves suffisantes pour
l’augmentation de capital.

Ces documents resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune dont huit cent quatre-vingt-dix (890) sont munies de la marque littérale A,
soixante (60) de la marque littérale B et cinquante (50) de la marque littérale C.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en KBC INTERNATIONAL INVESTMENT.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

35222

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de KBC INTERNATIONAL

INVESTMENT.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, P. Paty, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juilet 1999.

F. Baden.

(34945/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(34946/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme,

(anc. KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK INTER-

NATIONAL PORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 7.434, constituée suivant acte notarié en date du 26 septembre 1966, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 131 du 5 octobre 1966. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 186 du 14 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Merl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 18 juin 1999.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital en Euros.
2. Augmentation du capital de EUR 10.532,38 pour le porter de EUR 1.239.467,62 à EUR 1.250.000,- par incorpo-

ration de bénéfices reportés.

3. Adaptation de la valeur nominale à EUR 250,- par action.
4. Modification de la raison sociale en KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO.
5. Modification subséquente des statuts.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, 5.000 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

35223

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euros comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social est ainsi converti de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) en un million deux cent trente-

neuf mille quatre soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux euros trente-huit

cents (10.532,38 EUR) pour le porter d’un million deux cent trente-neuf mille quatre soixante-sept euros soixante-deux
cents (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) sans apports nouveaux et sans
création d’actions nouvelles, par incorporation au capital social d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux euros
trente-huit cents (10.532,38 EUR) prélevé sur les bénéfices reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par une situation comptable de la société

arrêtée au 31 mai 1999 et par une attestation des administrateurs que la société dispose de réserves suffisantes pour
l’augmentation de capital.

Ces documents resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR), dont quatre mille cinq cent cinquante (4.550) actions sont
munies de la marque littérale «A», trois cent cinquante (350) de la marque littérale «B» et cent (100) de la marque
littérale «C».»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de KBC INTERNATIONAL

PORTFOLIO.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte., fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, P. Paty, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

F. Baden.

(34947/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(34948/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

E. Schlesser.

(34950/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35224

MF EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MF HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

June 30th, 1999 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that pursuant to a share transfer agreement dated June 28th, 1999, duly accepted by the Company pursuant to

article 190 of the Law of August 10th, 1915, it has become the sole actual shareholder of MF EQUITIES, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 22nd of June 1999, not
yet published (the «Company»). A copy of the said transfer agreement, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the number of shares from one (1) to five (5), 50 that the share capital, of an

amount of nineteen thousand Canadian dollars (19,000.- CAD), will be represented by five (5) shares with a par value of
three thousand and eight hundred Canadian dollars (3,800.- CAD), each.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create three classes of shares called Class A shares, Class B shares or Class C shares,

the already existing shares being Class A shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by seven thousand and six hundred Canadian dollars

(7,600.- CAD) to bring it from its present amount of nineteen thousand Canadian dollars (19,000.- CAD) to twenty-six
thousand six hundred Canadian dollars (26,600.- CAD) by the issuing of one (1) new Class B share and one (1) new Class
C share with a par value of three thousand and eight hundred Canadian dollars (3,800.- CAD) each, and to accept the
subscription of such shares respectively by MCCAIN EUROPA B.V. and MCCAIN HOLDINGS B.V., both with
registered office at Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (The Netherlands)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, appeared:
1) McCAIN EUROPA B.V., prenamed, here represented by Mr Teunis Akkerman, prenamed, by virtue of a proxy

given on June 30th, 1999, which declares to subscribe to one (1) new Class B share and to have it fully paid up by contri-
bution in kind of fourteen million nine hundred and ninety-nine thousand seven hundred and twenty-eight (14.999.728)
shares without designation of par value, of McCAIN EUROCENTER N.V., having its registered office in Brussels
(Belgium), i.e. 87.71% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the directors of McCAIN EUROCENTER N.V., issued on June 30, 1999 that:
- McCAIN EUROPA B.V. is the owner of 14.499.728 shares of McCAIN EUROCENTER N.V., being 87.71% of the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- McCAIN EUROPA B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

-on June, 30th 1999, the 14,499,728 shares to be contributed are estimated to have a worth of CAD 592,767,449.-,

this estimation being based on generally accepted accountancy principles. Such certificate, after signature ne varietur by
the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account Class B of the Company.

2) McCAIN HOLDINGS B.V., here represented by Mr Teunis Akkerman, prenamed, acting by virtue of a proxy given

on June 30, 1999, which declared to subscribe for the one (1) new Class C share and to have it fully paid up by contri-
bution in kind of two million thirty-one thousand eight hundred and eighty-nine (2,031,889) shares without designation
of par value, of McCAIN EUROCENTER N.V., having its registered office in Brussels (Belgium), i.e. 12.29 % of the
aggregate share capital.

It results from a certificate of the directors of McCAIN EUROCENTER N.V., issued on June 30th, 1999 that:
- McCAIN HOLDINGS B.V. is the owner of 2.031.889 shares of McCAIN EUROCENTER N.V., being 12.29 % of the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid up;

35225

- MCCAIN HOLDINGS B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

-on June 30th, 1999, the 2,031,889 shares to be contributed are worth C$ 83,059,080.-, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles.

The said certificate and proxy, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account Class C of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-six thousand six hundred Canadian dollars (26,600.-

CAD) represented by five (5) Class A shares, one (1) Class B share, and one (1) Class C share with a par value of three
thousand eight hundred Canadian dollars (3,800.- CAD) each.

Class A shares, Class B shares and Class C will be respectively entitled to a Class A share premium account, to a Class

B share premium account, and to a Class C share premium account, representing share premium actually paid in respect
of each class of shares.

After allocation of the profits to the legal reserve, each Class B share and each Class C share will be entitled to a

preferential dividend equal to one (1 %) per cent of its nominal value and any surplus paid on such share, to the exclusion
of any other participation in the profits and reserves, whether realized or not, of the Company. However, at the end of
each accounting year of the company, the said preferential dividend may be reduced by a resolution taken by a
unanimous vote of one hundred per cent of the shareholders.

In so far as sufficient distributable reserves are available, the Company may redeem own shares. The shareholders’

decision to redeem own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing one hundred per
cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.

In case of redemption of Class B shares and/or Class C shares, the price to be paid by the Company for each such

share will be equal to the nominal value of such share together with the allocable part of the relating share premium
account and all unpaid dividends on such share.

In the event the Class A shares are redeemed before all Class B shares and Class C shares will have been redeemed,

the price of redemption of the Class A shares will be fixed in such a way to ensure the still remaining shareholders of
Class B and or Class C shares to receive, in case of redemption of their shares or in case of liquidation or dissolution of
the company, a price/payment as provided by the present article.

In the event of the dissolution or liquidation of the Company, the holders of Class B share(s) and of Class C share(s)

will be entitled to a prior right to a sum as provided in the preceding paragraph, to the exclusion of any other partici-
pation in the profits and reserves of the Company or the proceeds of the Company’s liquidation.

<i>Fifth resolution

The shareholders unanimously decide to amend article 7 of the articles of association to be read as follows:
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

<i>Sixth resolution

The shareholders unanimously decide to amend article 8 of the articles of association to be read as follows:
Art. 8. Without prejudice to the provisions of article 6, each share entitles to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

<i>Seventh resolution

The shareholders unanimously decide to amend article 14 of the articles of association to be read as follows: 
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a

plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Without prejudice to the provi-
sions of article 6 collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more
than half of the share capital. However, resolutions to alter the Articles of associations of the Company may only be
adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to
the provisions of the Law.

<i>Eighth resolution

The shareholders unanimously decide to amend article 17 of the articles of association to be read as follows: 
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the

35226

Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal

share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in conformity with the provisions of article 6

and commensurate to his/their shareholding in the Company.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in MF EQUITIES, S.à r.l. HOLDING at least 75 % (seventy-five per cent), in

specie 100 %, of the shares issued by a company incorporated in the European Community, the Company refers to
Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MF HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, 
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 30 juin 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suivant une cession de parts sous seing privé daté du 28 juin 1999, dûment acceptée par la société confor-

mément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915, elle est devenue la seule et unique associée de la société MF EQUITIES,
S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
22 juin 1999, en voie de publication (la «Société»).

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nombre de parts sociales de une (1) à cinq (5), de sorte que le capital social,

d’un montant de dix neuf mille dollars canadiens (19.000,- CAD), sera représenté par cinq (5) parts sociales d’une valeur
nominale de trois mille huit cents dollars canadiens (3.800,- CAD), chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer trois classes de parts sociales appelées parts sociales de Classe A, parts sociales de

Classe B, et parts sociales de Classe C, la part sociale déjà existante étant une part sociale de classe A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille six cents dollars canadiens (7.600,-

CAD) pour porter son montant actuel de dix-neuf mille dollars canadiens (19.000,- CAD) à vingt-six mille six cents
dollars canadiens (26.600,- CAD) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de classe B et d’une (1) nouvelle part
sociale de classe C, d’une valeur nominale de trois mille huit cents dollars canadiens (3.800,- CAD) chacune et d’accepter
leur souscription respectivement par McCAIN EUROPA B.V. et par McCAIN HOLDINGS B.V. toutes deux avec siège
social à Westhavendijk 154, 4463 AE Goes (Pays-Bas).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
1) McCAIN EUROPA B.V., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, prénommé, laquelle déclare

souscrire la part sociale nouvelle de Classe B et la libérer moyennant apport en nature de quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt-huit (14.999.728) actions sans désignation de valeur nominale, de McCAIN
EUROCENTER N.V. ayant son siège social à Bruxelles (Belgique) soit une participation de 87,71 % dans le capital social
total.

Il résulte d’un certificat délivré par les administrateurs de McCAIN EUROCENTER N.V., émis le 30 juin 1999 que:
- McCAIN EUROPA B.V. est propriétaire de 14.999.728 actions de McCAIN EUROCENTER N.V., soit 87,71 % du

capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- McCAIN EUROPA B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

35227

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- au 30 juin 1999, les 14.499.728 actions à apporter ont une valeur estimée à C$ 592.767.449, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de Classe B de la société.

2) McCAIN HOLDINGS B.V., préqualifiée, représentée par Monsieur Teunis Akkerman, prénommé, agissant en vertu

d’une procuration donnée le 30 juin 1999, laquelle déclare souscrire la part sociale nouvelle de Classe C et la libérer
moyennant apport en nature de deux millions trente et un mille huit cent quatre-vingt-neuf (2.031.889) actions sans
désignation de valeur nominale, de McCAIN EUROCENTER N.V. ayant son siège social â Bruxelles (Belgique) soit une
participation de 12,29% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par l’administrateur de McCAIN EUROCENTER N.V., émis le 30 juin 1999 que:
- McCAIN HOLDINGS B.V. est propriétaire de 2.031.889 actions de McCAIN EUROCENTER N.V., soit 12,29 % du

capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- McCAIN HOLDINGS B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- au 30 juin 1999, les 2.031.889 actions à apporter ont une valeur estimée à C$ 83.059.080,-, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de Classe C de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital est fixé à vingt-six mille six cents dollars canadiens (26.600,- CAD) représenté par cinq (5) parts

sociales de Classe A, une part sociale de Classe B et une part sociale de Classe C, d’une valeur nominale de trois mille
huit cents dollars canadiens (3.800,- CAD) chacune.

Après affectation des bénéfices à la réserve légale, chaque part sociale de Classe B et chaque part sociale de Classe

C, aura droit à un dividende préférentiel égal à un pour cent (1 %) de sa valeur nominale et de tous surplus payés sur
une telle part, à l’exclusion de toute autre participation aux bénéfices et réserve de la société, réalisés ou non. Toutefois,
à l’issue de chaque année sociale, ce dividende préférentiel pourra être diminué par une résolution prise à l’unanimité de
tous les associés.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la Société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

En cas de rachat de parts sociales de Classe B et/ou de parts sociales de Classe C, le prix à payer par la Société pour

chacune de telles parts sera égal à la valeur nominale d’une telle part augmentée de la partie lui attribuable dans le
compte de prime d’émission lui correspondant ainsi que de tous les dividendes non payés relativement à cette part.

Dans l’hypothèse où les parts sociales de Classe A seraient rachetées avant que toutes les parts sociales de Classe B

et toutes les parts sociales de Classe C ne soient rachetées, le prix de rachat des parts sociales de Classe A sera fixé de
façon telle à assurer les détenteurs restant de parts sociales de Classe B et/ou de Classe de recevoir, en cas de rachat
de leurs parts ou en cas de liquidation ou de dissolution de la société, un prix/paiement tel que prévu par le présent
article.

En cas de dissolution ou de liquidation de la société, les détenteurs de parts sociales de Classe B ou de parts sociales

de Classe C auront prioritairement droit à une somme telle que prévue par l’alinéa précédent, à l’exclusion de toute
autre participation dans les profits et réserves de la société ou produits de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Sans préjudice à l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

<i>Sixième résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Sans préjudice à l’article 6, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

35228

<i>Septième résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Sans
préjudice à l’article 6, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

<i>Huitième résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en conformité avec les prescriptions de l’article 6 et en

proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de MF EQUITIES, S.à r.l. d’au moins 75 %, en

l’espèce 100 %, des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 300.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: T. Akkermann, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34957/220/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

MF EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34958/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.257.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

McCAIN FOODS LTD, a company organized under Canadian law, with registered office in Florenville NB, Canada,
here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 18th of June, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by a notarial deed on the 4th of March 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
289 of July 28, 1994 and amended by a notarial deed on the 28th of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations 515 of October 12, 1996 and by two deeds of the undersigned notary on June 30, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°612 of November 5th, 1997;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

35229

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the nominal share capital of the Company from eight hundred eighty-five

million seven hundred and thirty-nine thousand four hundred and one Canadian dollars eighty-two cents (CAD
885,739,401.82) to five hundred and ninety-four million two hundred and eighty-one thousand four hundred and one
Canadian dollars eighty-two cents (594,281,401.82 CAD) by reduction of the nominal value of the shares and by
repayment to the shareholder of an amount of two hundred and ninety-one million four hundred and fifty-eight thousand
Canadian dollars (291,458,000.- CAD) corresponding to the aggregate nominal value of the reduction of the share
capital.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 5 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows

«Art. 5. Capital.
The Company’s subscribed capital is fixed at five hundred and ninety-four million two hundred and eighty-one

thousand four hundred and one Canadian dollars eighty-two cents (594,281,401.82.- CAD) represented by nine million
five hundred and two (9,000,502) shares of a par value of 66,0275839969 Canadian dollars each, fully paid up.

The capital may be increased at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10th August 1915

as amended.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Board of Managers the powers to execute the resolutions taken hereabove

and in particular to empower the Board of Managers with all the necessary powers to operate the repayment as
resolved by the Meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

McCAIN FOODS LTD, une société de droit canadien, ayant son siège social à Florenville NB, Canada,
ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie le 18 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société M.F. GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 289 du 28 juillet 1994, dont
les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
515 du 12 octobre 1996 et suivant deux actes du notaire instrumentant, en date du 30 juin 1997, publiés au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations n 0612 du 5 novembre 1997;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-cinq millions sept

cent trente-neuf mille quatre cent un dollars canadiens quatre-vingt-deux cents (CAD 885.739.401,82) à cinq cent
quatre-vingt-quatorze millions deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent un dollars canadiens quatre-vingt-deux cents
(594.281.401, 82 CAD) par réduction de la valeur nominale des parts sociales et remboursement à l’associé unique d’un
montant de deux cent quatre-vingt-onze millions quatre cent cinquante-huit mille dollars canadiens (291.458.000,-CAD),
correspondant à la valeur nominale totale de la réduction du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts, afin de refléter la première résolution, comme suit:
«Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent un

dollars canadiens quatre-vingt-deux cents

(594.281.401,82 CAD) représenté par neuf millions cinq cent deux (9.000.502) parts sociales d’une valeur nominale

de 66,0275839969 dollars Canadiens chacune, entièrement libérées.

Le capital pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

35230

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.-C. Akkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34959/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

M.F. GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.257.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34960/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MILLERS STORAGE S.A. (the «Corporation»), a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on June 10th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 659,
dated September 16th, 1998. The Articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on March 29th, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 4.10 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Art. 8 (first sentence, first paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of May at 2.00 p.m..»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

35231

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg..
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLERS STORAGE S.A. (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 659 du 16 septembre 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire
soussigné du 29 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à seize heures dix sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 8 (première phrase, premier paragraphe). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à quatorze heures.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

F. Baden.

(34961/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1999.

F. Baden.

(34962/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1999.

35232

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S O M M A I R E

CYLCARB

DECO

EUROCAPFIN

EUROCAPFIN

EASTKEM S.A.

SLEA

Chapitre 3: Assemblée générale 

SUNDERLAND IMMO

THERMOCLIM LUXEMBOURG

TRANSMONTANA EPICERIE

URBANA S.A.

WÄSCHBUR

VISION S.A.

ASSOCIATION ATHENEE 400

ZEMIRA S.A.

RLLPE

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG

CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG

AQUILA S.A.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

BALNY S.A.

BERIC ADVISORS S.A.

ALODIA

SOPARCOR HOLDING S.A.

CAPINTER S.A.

BEST PROPERTIES S.A.

CALON SPLEEN S.A.

CENTRE DE GESTION S.A. HOLDING

CERADUR

CERAMETAL

ECSEM LUX

ECSEM LUX

INFOOD S.A.

FDG S.A.

FDG S.A.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO

LEMON HOLDING S.A.

mf equities

mf equities

M.F. GROUP

M.F. GROUP

MILLERS STORAGE S.A.

MILLERS STORAGE S.A.