34801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 726

30 septembre 1999

S O M M A I R E

Access Self-Storage S.A., Luxembg

pages

34808

,

34810

A.G. Buildings S.A., Luxembourg ……………………………………

34839

Agrinet International S.A., Luxembourg ……………………

34840

Akeler S.A., Luxembourg …………………………………

34841

,

34842

Albamar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34840

Alimose S.A., Luxembourg ………………………………………………

34840

Alir S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34842

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg …………………………

34843

Altamira S.A., Luxembourg ………………………………………………

34843

Amalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34840

Andrea Doria S.A., Luxembourg ……………………………………

34843

Apa Group S.A., Luxembourg …………………………………………

34843

Ardea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34844

Arnafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34844

Artezia S.A., Luxembourg …………………………………………………

34843

Association de Participants S.A., Luxembourg ………

34842

Association pour l’Education Permanente, A.s.b.l.,

Bereldange………………………………………………………………………………

34814

Automotive Textil S.A., Luxembourg …………………………

34844

Bambini, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34844

Bärfilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34846

Barnel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34847

Baufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34847

Bau-Invest S.A., Fentange …………………………………………………

34847

Baylend S.A., Luxembourg …………………………………………………

34847

Befco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34846

Belgelec Finance S.A., Luxembourg ………………………………

34805

Bering Venture Capital A.G., Luxembourg ………………

34846

Bintrade S.A., Luxembourg ………………………………………………

34848

Brasin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34847

Caves Bernard-Massard Luxembourg S.A., Greven-

macher………………………………………………………………………………………

34801

Coris Holding S.A., Luxembourg-Ville …………………………

34817

E.F.I., Euro Finance Invest Holding S.A., Luxembg

34820

Eurafimex S.A., Pétange………………………………………………………

34815

Euromaker, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………

34823

Euronet Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

34825

European  Communications,  S.à r.l.,  Luxembourg

34835

Florac Invest S.A., Luxembourg………………………

34833

,

34835

F.M. Euro S.A., Luxembourg ……………………………………………

34827

Quetzal, A.s.b.l., Hesperange ……………………………………………

34823

T and T Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34803

Tricos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34801

Triland International Holding S.A., Luxembourg……

34802

Trustfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

34802

TV Data S.A., Luxembourg ………………………………………………

34803

VDfinco S.A., Luxembourg…………………………………………………

34804

Vemer Europe S.A., Luxembourg …………………………………

34804

Walbot Trading, S.à r.l. ………………………………………………………

34805

Wally S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34805

Wenceslas S.A. Financière d’Investissements et de

Participations, Luxembourg …………………………

34802

,

34803

Wolf Investment S.A., Luxembourg………………………………

34805

Yeoman International Holdings S.A., Luxbg

34810

,

34813

Yeto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34813

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 4.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1999, vol. 166, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

CAVES BERNARD-MASSARD S.A.

Signature

(34550/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour TRICOS S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(34425/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour TRILAND INTERNATIONAL HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(34426/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TRUSTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 206.280,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34427/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.030.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la date de ce jour et décide

de renouveler pour un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat ainsi renouvelé expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34438/046/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34802

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.030.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, el 29 juin 1999,

que le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration et d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix,
de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de Cicignon, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

<i>Deuxième résolution

Au vue de ce qui précède, le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Sergio

Vandi, en qualité de Président du Conseil d’Administration de la société.

Luxembourg, le 29 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34439/046/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.247.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

T AND T HOLDING S.A.

Signature

(34428/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TV DATA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.952.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 novembre 1991, publié au Mémorial C n

o

40 du 22 janvier 1996 inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 52.952. La société a été mis en liquidation suivant acte reçu par M

e

Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 184 du 27 mars
1998.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 19 février 1999

1. L’assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis à la date du 31 décembre 1998.

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3. La liquidation de la Société Anonyme TV DATA S.A. est définitivement close, la société est définitivement dissoute

et elle est à rayer au registre de commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au siège social, 16, allée Marconi,

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34429/504/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34803

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour VDFINCO S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(34430/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour VDFINCO S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(34431/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour VDFINCO S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(34432/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.168.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1999

<i>Résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de M. Edoardo Brambilla et M. Riccardo Breda de leur fonction

d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée décide de nommer, à compter de ce jour, M. Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, et M. Federico

Franzina, demeurant à Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société, leur mandat ayant la même
échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer Massimiliano Brambilla comme président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour VEMER EUROPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34434/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34804

WALBOT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.314.

—

La société WALBOT TRADING, S.à r.l. n’a plus son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg depuis

le 19 juillet 1999.

En date du 19 juillet 1999, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission en tant que gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34435/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WALLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.128.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34436/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(34444/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 30 juin 1999.
2. SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE), société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 30 juin 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de financement sous la dénomination de BELGELEC FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans les Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34805

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du Groupe.
Pour réaliser son objet, la société pourra notamment émettre des obligations ou titres analogues et contracter des

emprunts avec ou sans garantie.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives. Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille
euros (3.100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation
avec ou sans émission d’actions nouvelles de réserves disponibles, par conversion d’obligations convertibles en actions
ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Titre II. - Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et

34806

compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur porteur de

la signature de catégorie (A) et d’un administrateur porteur de la signature de catégorie (B)

La signature d’un seul administrateur porteur de la signature de catégorie (A) ou d’un porteur de la signature de

catégorie (B) sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 12. Pour autant que requis par la loi, la société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre III. Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à quatorze heures trente; si ce jour est un jour férié, l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Aussi longtemps que la loi le requiert, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la

formation ou à l’alimentation du fonds de réserve légale pour autant qu’il n’existe pas une perte reportée. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire aux actions du capital

comme suit:

1. COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., préqualifiée, cinq cent sept actions  ……………

507

2. SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE) 

S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-treize actions  ……………………………………………………………………………………………………  493

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

34807

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté l’accomplissement des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit et la durée de leur mandat à un an. 
Sont nommés administrateurs: 
A. Dans la catégorie A:
a) Monsieur Philippe Soumoy, ingénieur commercial, demeurant à Anvers.
b) Monsieur Guy Vanhove, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Wichelen.
c) Monsieur Michel Vermout, licencié en sciences économiques, demeurant à Bruxelles.
d) Monsieur Chris De Groof, docteur en sciences économiques, demeurant à Anvers. 
B. Dans la catégorie B:
e) Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, demeurant à Oberanven.
f) Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
g) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
h) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2) Est nommée commissaire aux comptes pour un an: 
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2000.

4) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Wald, G. Birchen, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 118S, fol. 25, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

F. Baden.

(34451/200/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACCESS SELF -STORAGE S.A. (the «Corporation»),

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on May 18th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number
606, dated August 21st, 1998. The Articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on March 29th, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

34808

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8. First sentence, first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg City at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the last Wednesday of May at 10.30 a.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCESS-SELF STORAGE

S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
18 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 606 du 21 août 1998. 

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire

soussigné du 29 mars 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à quinze heures trente sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8. Première phrase, premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi

du mois de mai à dix heures trente du matin à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34495/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34809

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(34496/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of June, at 2.15 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was continued the General Meeting of shareholders of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.248), incorporated pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, on the 29th of November 1995, published in the Mémorial, Recueil C, number 94 of February 23,
1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Frank Baden of
the 27th of November 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 111 of February 23, 1999.

The meeting was opened with Mr Wolfgang A. Baertz, managing director of DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.,

residing in Bridel, in the chair,

who appointed as secretary Miss Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Rory C. Kerr, master of laws, residing in Bertrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares being registered shares, notices for the present general meeting have been sent to all the

shareholders by registered mail on June 19th, 1999. 

II. - That the agenda of the meeting is the following:
To consider and if thought fit,
1. amend the Articles of Incorporation so as to authorise the directors, for a period of one year from the date of the

amendment of the Articles of Incorporation to this effect, to issue shares up to the limit of the authorised share capital
of the Company, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

2. cancel the 3,337 ordinary shares in the capital of the Company purchased, and now held by the Company in

Treasury.

3. consequently reduce the issued capital of the Company.
4. increase the authorised capital of the Company from one hundred and nineteen thousand eight hundred and

seventy-five point twenty-five Irish pounds (IR £ 119,875.25) to three hundred and ninety-three thousand seven hundred
and eighty-two Irish pounds (IR £ 393,782).

5. convert the authorised and issued share capital of the Company, presently expressed in IR £ to Euro at the rate of

Euro 1 = IR £ 0.787564, thereby fixing the authorised share capital at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), the
subscribed capital of the Company at one hundred and thirty three thousand five hundred and thirty-two point ninety-
seven Euro (EUR 133,532.97) divided into eighty-three thousand nine hundred and eighty-three (83,983) shares having
a par value of one point fifty-nine Euro (EUR 1.59) and to amend the Articles of Incorporation of the Company accor-
dingly.

6. amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to record the effect of the foregoing resolutions referred to

in agenda items 2 to 5 inclusive.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list, 62.778 (sixty-two thousand seven hundred and seventy-eight) shares

out of the 83,983 (eighty-three thousand nine hundred and eighty-three) voting shares are present or represented at the
present meeting.

V. - That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
The special report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3(5) of the law on commercial

companies is submitted to the shareholders. A copy of this report will remain annexed to the present deed.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to authorise the directors, for another period of one year from this day on, to issue

shares up to the limit of the authorised share capital of the Company to such persons and on such terms as they shall

34810

see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.

As a consequence, article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and will now read as follows:
Art. 5.2. The authorised capital is fixed at one hundred and nineteen thousand eight hundred and seventy-five point

twenty-five Irish pounds (119,875.25 IR £). During the period from the date of the amendment of these Articles of
Incorporation to the statutory annual general meeting in 2000, the Directors are authorized to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to cancel the 3,337 (three thousand three hundred and thirty-seven) ordinary shares in

the capital of the Company purchased, and now held by the Company in Treasury.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to reduce the capital of the Company by

the amount of four thousand one hundred and seventy-one point twenty-five Irish pounds (IR £ 4,171.25) in order to
bring it from its present amount to one hundred and four thousand nine hundred and seventy-eight point seventy-five
Irish pounds (IR £ 104,978.75).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the authorised capital of the Company from one hundred and nineteen

thousand eight hundred and seventy-five point twenty-five Irish pounds (IR £ 119,875.25) to three hundred and ninety-
three thousand seven hundred and eighty-two Irish pounds (IR £ 393,782.-).

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to convert the authorised and issued share capital of the Company, presently expressed

in IR £ to Euro at the rate of Euro 1 = IR £ 0.787564, thereby fixing the authorised share capital at five hundred thousand
Euro (EUR 500,000.-) and the subscribed capital of the Company at one hundred and thirty-three thousand five hundred
and thirty-two point ninety-seven Euro (EUR 133,532.97), divided into eighty-three thousand nine hundred and eighty-
three (83.983) shares having a par value of one point fifty-nine Euro (EUR 1.59). The subscribed share capital is thus
increased by the amount of two hundred and thirty-seven point forty-six Euro (EUR 237.46) by conversion of such
amount from the free reserves of the Company into capital.

The proof of the existence of such free reserves has been given to the undersigned notary by the financial statements

as at February 28, 1999, adopted by the annual general meeting of this day. A copy of these statements will remain
attached to the present deed.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions Article 5.1. and 5.2 are amended accordingly and will now read as

follows:

«5.1. The subscribed capital is set one hundred and thirty-three thousand five hundred and thirty-two point ninety-

seven Euro (EUR 133,532.97), divided into eighty-three thousand nine hundred and eighty-three (83.983) shares having
a par value of one point fifty-nine Euro (EUR 1.59) per share.

5.2. The authorised capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-). During the period from the date

of the amendment of these Articles of Incorporation to the statutory annual general meeting in 2000, the Directors are
authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.»

All the foregoing resolutions have been adopted by the vote of all the shareholders present or represented save one

shareholder of 6 shares who abstained from voting resolutions 4 and 6 and voted against resolution 1.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin, à 14.15 heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est continuée:

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
53.248, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 94 du 23 février 1996. Les statuts en ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 111 du 23 février 1999.

34811

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Monsieur Wolfgang A. Baertz, administrateur-délégué de la

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Beatriz Gonzalez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rory C. Kerr, master of law, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale a été convoquée par lettres recom-

mandées adressées à tous les actionnaires en date du 19 juin 1999.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Considérer et si juge opportun:
1. Modifier les statuts de la Société en ce sens que le Conseil d’Administration soit autorisé, pour une durée d’un an

à partir du jour de la modification des statuts à cet effet, à émettre des actions dans les limites du capital autorisé de la
Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera convenables (et spécialement sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises)

2. Annuler les 3.337 actions ordinaires dans le capital de la Société rachetées et détenues par la Société dans son

portefeuille.

3. En conséquence réduire le capital de la Société.
4. Augmenter le capital autorisé de la Société de cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze virgule vingt-cinq livres

irlandaises (IR £ 119.875,25) à trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-deux livres irlandaises (IR £
393.782).

5. Convertir le capital autorisé et le capital émis de la Société, actuellement exprimé en IR £ en Euro au taux de 1

Euro = 0,787564 IR £, fixant ainsi le capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), le capital souscrit de la
Société à cent trente-trois mille cinq cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 133.532,97) divisé en
quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-trois (83.983) actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante-neuf
euros (EUR 1,59) et modifier en conséquence les statuts de la Société.

6. Modifier l’article 5 des statuts en vue de refléter les résolutions sub 2 à 5 de l’ordre du jour.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-trois (83.983)

actions ayant droit de vote, soixante-deux mille sept cent soixante-dix-huit (62.778) actions sont présentes ou repré-
sentés à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales est soumis aux actionnaires. Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, pour une durée d’un an à partir de ce jour, à émettre des

actions dans les limites du capital autorisé de la Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera convenables
et spécialement sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.

En conséquence, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze virgule vingt-cinq livres irlandaises

(119.875,25 IR £). Durant la période courant de la date de la modification de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2000, les Administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à accorder des options pour la
souscription à des actions, aux personnes et dans les conditions qui leur semblent appropriés et spécifiquement de
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions
émises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 3.337 (trois mille trois cent trente-sept) actions ordinaires dans le capital de la

Société rachetées et détenues par la Société dans son portefeuille.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de

quatre mille cent soixante-et-onze virgule vingt-cinq livres irlandaises (4.171,25 IR £) pour le ramener de son montant
actuel à cent quatre mille neuf cent soixante-dix-huit virgule soixante-quinze livres irlandaises (104.978,75 IR £).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de cent dix-neuf mille huit cent soixante-quinze

virgule vingt-cinq livres irlandaises (119.875,25 IR £) à trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-deux
livres irlandaises (393.782.- IR £).

34812

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé et le capital émis de la Société, actuellement exprimé en IR £ en

Euro au taux de 1 Euro = 0,787564 IR £, fixant ainsi le capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), le capital
souscrit de la Société à cent trente-trois mille cinq cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
133.532,97), divisé en quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-trois (83.983) actions d’une valeur nominale de un
virgule cinquante-neuf euro (EUR 1,59). Le capital souscrit est ainsi augmenté à concurrence de deux cent trente-sept
virgule quarante-six euros (EUR 237,46) par l’incorporation au capital de ce même montant prélevé sur les réserves
libres de la Société.

La preuve de l’existence de ces réserves libres a été apportée au notaire soussigné par les états financiers de la Société

arrêtés au 28 février 1999, approuvés par l’assemblée générale annuelle de ce jour. Une copie de ces documents restera
annexée aux présentes.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 5.1. et 5.2. sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«5.1. Le capital souscrit est fixé à cent trente-trois mille cinq cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix-sept euros

(133.532,97 EUR), représenté par quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-trois (83.983) actions d’une valeur
nominale de un virgule cinquante-neuf euro (1,59 EUR) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR). Durant la période courant de la date de la

modification de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2000, les Administrateurs sont autorisés à émettre
des actions et à accorder des options pour la souscription à des actions, aux personnes et dans les conditions qui leur
semblent appropriés et spécifiquement de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription aux actions émises.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises par tous les actionnaires présents ou représentés à l’exception

d’un actionnaire détenant 6 actions qui s’est abstenu lors du vote des résolutions 4 et 6 et qui a voté contre la 1

ère

résolution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: W. Baertz, B. Gonzalez, R. Kerr, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34445/200/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(34446/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

YETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 1989

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 199.335 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34447/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34813

ASSOCIATION POUR L’EDUCATION PERMANENTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7214 Bereldange, 58, rue Bellevue.

—

Au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 1999 les statuts de I’ASSOCIATION POUR L’EDU-

CATION PERMANENTE, Association sans but lucratif (A.s.b.l.), créée le 27 septembre 1976 et dont les statuts origi-
naires ont été publiés au Mémorial C Numéro 266 du 27 novembre 1976 ont été modifiés pour recevoir la teneur
suivante:

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION POUR L’EDUCATION PERMANENTE, association sans but

lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet l’éducation permanente des adultes par l’organisation de cycles de cours, de confé-

rences, de colloques, de visites, de voyages et excursions d’étude.

L’association pourra s’affilier à des groupements nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires.
Les manifestations organisées par l’association pourront faire l’objet d’abonnements payants ou de droits d’entrée

individuels, pour toute personne intéressée. La participation à de telles manifestations ne confère pas à elle seule la
qualité de membre de l’association.

Art. 3. Le siège de l’association est à 58, rue Bellevue, L-2214 Bereldange (adresse postale: BP 598 L-2015 Luxem-

bourg). Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand Duché par décision du conseil d’administration. Sa
durée sera illimitée.

Art. 4. Le nombre des membres de l’association ne pourra être supérieur à quarante ni ne pourra être inférieur à

trois.

Art. 5. Toute demande d’affiliation en tant que membre sera adressée au conseil d’administration qui statuera sans

avoir à justifier sa décision.

Art. 6. La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au conseil d’administration. Par ailleurs, le

conseil d’administration pourra prononcer l’exclusion d’un membre dans les cas suivants:

1) non-payement de la cotisation échue, après un rappel émanant du conseil d’administration et resté infructueux

pendant trois mois. 

2) violation des statuts ou tout autre motif grave.
Art. 7. En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, celui-ci n’a aucun droit sur le fonds social et restera

redevable de la cotisation due pour l’année en cours.

Art. 8. La cotisation ne pourra être supérieure à 10.000,- francs. La fixation du montant de la cotisation est du

ressort de l’assemblée générale.

Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration qui ne pourra pas comprendre plus de douze

membres.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de cinq ans. Les administrateurs sont

rééligibles, mais peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration désigneront parmi eux le président, le vice-président, le secrétaire et le

trésorier.

Art. 10. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus. Est de sa compétence tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.

L’association est engagée vis-à-vis de tiers par la signature de deux membres du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou d’un cinquième de ses membres

aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent.

Art. 12. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de

l’exercice écoulé.

L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice

suivant l’adoption des présents statuts commence le 1

er

juillet 1999, pour se terminer le 31 mars 2000.

Art. 13. L’assemblée générale sera convoquée au minimum une fois par an au cours du mois de juin.
Elle devra être convoquée extraordinairement à la demande d’un cinquième de ses membres qui s’adresseront en ce

sens au conseil d’administration.

Les membres sont convoqués à l’assemblée générale par avis postal, au moins dix jours à l’avance, avec indication de

l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale a le droit de modifier les statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi,

ainsi que de décider de la dissolution de l’association à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, ses biens, déduction faite de tout le passif, reviendront à la Croix

Rouge de Luxembourg.

Art. 16. Pour toutes les questions qui ne sont pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer à la légis-

lation applicable.

Les présents statuts ont été adoptés à l’unanimité au cours de l’assemblée générale du 6 juillet 1999 qui a fixé le

montant de la cotisation à LUF 1.200,- échéant le jour de l’assemblée générale de chaque année, pour la première fois
en l’an 2000. La même assemblée a accepté, pour autant que de besoin, la démission de l’ancien conseil d’administration
et a désigné les personnes suivantes pour composer le nouveau conseil d’administration:

34814

Mme Ahlborn Lucie, 58, rue Bellevue, L-7214 Bereldange, de nationalité luxembourgeoise, présidente
Mme Ewen Marie-Jeanne, 6, rue François Faber, L-1509 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, trésorière
Mme Kauffmann Danièle, 61, rue Albert l

er

, L-1117 Luxembourg, de nationalité luxembourgoise, secrétaire

Mme Kremer Sylvie, 6, rue Schlewenhof, L-3366 Leudelange, de nationalité luxembourgeoise
M Lehners Jean-Paul, Vice-président du Centre Universitaire de Luxembourg, 21, rue Raoul Follereau, L-8027

Strassen, de nationalité luxembourgeoise 

Mme Loesch Marianne, 9, rue du Foyer, L-1537 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, vice-présidente
Mme Massard Gaby, 13, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
M Phillipart Robert, directeur de l’Office National du Tourisme 25, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, de

nationalité luxembougeoise 

Mme Schaack Ginette, présidente d’honneur, 2, allée L. Goebel, L-1635 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Par ailleurs, dans sa réunion qui a suivi immédiatement l’assemblée générale du 6 juillet 1999, le nouveau conseil

d’administration a accepté les personnes suivantes comme membres de l’association:

Mme Ahlborn Lucie, 58, rue Bellevue, L-7214 Bereldange , de nationalité luxembourgeoise
Mme Ewen Marie- Jeanne, 6, rue François Faber, L-1509 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Mme Kauffmann Danièle, 61, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

Mme Kremer Sylvie, 6, rue Schlewenhof, L-3366 Leudelange, de nationalité luxembourgeoise
M Lehners Jean-Paul, 21, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen, de nationalité luxembourgeoise
Mme Loesch Marianne, 9, rue du Foyer, L-1537 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
M Margue Paul, 38, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise 
Mme Massard Gaby, 13, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
M Phillipart Robert, 25, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Mme Rasquin Ria, 117, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise
Mme Schaack Ginette, 2, allée L. Goebel, L-1635 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
M Seck Pierre, 13, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

M.-J. Ewen 

Lucie Ahlborn 

<i>trésorière présidente

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34448/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EURAFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de EURAFIMEX S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans tout autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de

matériels militaires.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

34815

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils ont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Elaidi Mohamed, gérant de société, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis;
b) Madame Echajiaa Sadia, employée, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis;
c) Monsieur Laidi Abdellatif, gérant de société, demeurant à B-4000 Liège, 61A, rue Paradis;
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81,

rue J.B. Gillardin;

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Elaidi Mohamed, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature;

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1999, vol. 850, fol. 89, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34453/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34816

CORIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel,
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre Ier. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORIS HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine ; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise ; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement ; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières. 

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), repré-

senté par trois mille (3 000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entiè-
rement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités. 

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

34817

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale ; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. 

Titre V. -Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures trente, et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

34818

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des
prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………… 2.999
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action  …………………………………………………………………………………………………

 1

Total trois mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies. 

34819

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de trois cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur GianFranco Lusso, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève 
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé 
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé. 
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année
- Monsieur Raymond Molling, conseil économique, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour. 
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999, vol. 852, fol. 16, case 1. – Reçu 118.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34452/207/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

E.F.I., EURO FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

P.O. Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

juillet 1999; 

2. - La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

juillet 1999. 

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EURO FINANCE INVEST (E.F.I.)

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

34820

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut
également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai
de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée. Toute
vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

34821

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le premier mercredi du mois de juin, à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour  ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………… 20
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………  20
Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de quarante

mille Euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc il est déclaré que les quarante mille Euro (40.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

34822

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant a L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 12. – Reçu 16.135 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34454/236/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

QUETZAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5884 Hesperange, 282A, route de Thionville.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale de la société du 12 juin 1999

1) Siège social modifié:
282A, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
2) Membres du comité, fondés de pouvoir:
Madame Brigitte Bleser, épouse Noesen, 282A, route de Thionville, L-5884 Hesperange, institutrice - Présidente;
Madame Ulrike Hundhausen, épouse Wolf, 14, rue des Lilas, L-6454 Echternach, employée privée - trésorière;
Madame Pascale Wietor, épouse Rodenbour, 25, rue de la Source, L-5898 Syren, sociologue - secrétaire;
Madame Danièle Schleimer, épouse Linden, 25, Klatzewée, L-9714 Clervaux, institutrice - secrétaire.
Par ailleurs, Madame Danièle Schoentgen, épouse Michaux est nommée président d’honneur.
Monsieur Jean-Paul Noesen est nommé conseiller juridique de l’association, avec pouvoir spécial de signer tous avis

juridiques, tous courriers aux parents et aux administrations qui comportent un problème juridique et de représenter
l’A.s.b.l. dans toutes les négociations avec l’administration dans la mesure où celles-ci concernent un problème juridique.

Pour extrait conforme

B. Noesen-Bleser

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34449/292/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROMAKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2350 Luxemburg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Bascharage.

Ist erschienen:

Herr Gottfried Schül, Unternehmer, wohnhaft zu A-5400 Hallein, Gaisbergweg 19,
hier vertreten durch Herrn Jean Steffen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luembourg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift gegeben am 29. Juni 1999,

welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

34823

Welcher Komparent erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den Notar ersucht,

folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen dem Unterzeichneten und allen eventuell nachfolgenden Gesellschaftern wird eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen EUROMAKER, S.à r.l., die durch das Gesetz vom 10. August 1915
und dessen folgenden Abänderungen und durch die vorliegende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck die Beteiligung, in jeder möglichen Form, an Luxemburger oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder anderswie, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch
oder anderswie von Wertpapieren, Aktien, Obligationen, Forderungen, Schuldverschreibungen und anderen Werten
jeglicher Art, der Besitz, die Verwaltung und der Ausbau seines Wertpapierportfolios. Ihr Zweck besteht desweiteren
in der Anschaffung, Betreuung und Verwaltung von Erfinderpatenten, sowie die Vergabe von Lizenzen.

Die Gesellschaft kann sich bei der Gründung und Entwicklung von jeden Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen

beteiligen und sämtliche Unterstützungen durch Darlehen, Garantien oder sonstwie an Filialen, an denen die Gesell-
schaft direkt oder massgeblich beteiligt ist, gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen jeder Art aufnehmen und ist
befugt, Obligationen auszugeben. Die Gesellschaft kann sich, unter allen Formen, an allen Geschäften, Unternehmen
oder Gesellschaften beteiligen die denselben oder einen ähnlichen Zweck haben oder die ihren eigenen Geschäften
zweckdienlich sind. Die Gesellschaft ist befugt sämtliche Handels-, Mobiliar-, Immobilien- und Finanztransaktionen
vorzunehmen die in mittelbarer oder unmittelbarer Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder die das
Verfolgen des Gesellschaftszwecks erleichtern oder entwickeln.

Die Gesellschaft ist desweiteren befugt Komplementär und zugleich Verwalter einer luxemburgischen Kommanditge-

sellschaft auf Aktien zu sein.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Er kann mit dem Einverständnis des Gesellschafters an einen

anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzigtausend Euro (45.000,- EUR) und ist in neunhundert (900)

Gesellschaftsanteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, finden die Übertragungen von Gesellschaftsanteilen unter

folgenden Bedingungen statt.

a) Bei Abtretung von Anteilen unter den Gesellschaftern ist die Genehmigung der Gesellschafter, welche insgesamt

mindestens die Hälfte der Anteile darstellen, erforderlich;

b) Bei Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist die Genehmigung der Gesellschafter, welche

insgesamt drei Viertel der Anteile darstellen, erforderlich.

Desweiteren finden die Bestimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 Anwendung.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Welche nicht unbedingt Gesell-

schafter sind. Ihre Bestellung erfolgt auf unbestimmte Dauer.

Falls mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Geschäftsführers

gebunden.

Art. 8. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Generalversammlungen oder durch schriftliche Befragung auf

Anfrage der Geschäftsführer abgefasst. Solange die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, wird dieser alle
die von Gesetz wegen oder kraft dieser Statuten der Generalversammlung vorbehaltenen Rechte allein ausüben.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in Originalurkunde festgehalten.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so haben die Beschlüsse

nur dann Gültigkeit, wenn sie von Gesellschaftern, die wenigstens fünfzig Prozent (50%) der Gesellschaftsanteile
besitzen, mehrheitlich gefasst worden sind.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Alljährlich zum 31. Dezember wird ein Inventar der Gesellschaftsguthaben und Schulden aufgestellt sowie

eine Bilanz und ein Profit- und Verlustkonto. Die von der Gesellschaft erwirtschafteten Erlöse, nach Abzug aller Lasten
und Unkosten, sowie der Abschreibungen für Abnutzung und der Rückstellungen stellen den Reingewinn dar. Jährlich
wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abgeschöpft. Diese Verpflichtung
erlischt, wenn der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sobald dieses Zehntel in Anspruch
genommen wird, muss diese Voraussetzung wieder erfüllt werden. Das Saldo steht den Gesellschaftern zur freien
Verfügung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Entmündigung, die Kündigung oder den Konkurs eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 12. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liquidation

durch die Gesellschafter oder durch einen durch die Gesellschafter zu bestimmenden Liquidator durchgeführt. Die
Liquidatoren haben die grösstmöglichen Befügnisse die Aktiva zu realisieren und die Passiva zu begleichen.

Art. 13. In keinem Fall können die austretenden Gesellschafter, ihre Nachfolger oder ihre Gläubiger die Güter und

Werte der Gesellschaft versiegeln lassen, Inventare aufnehmen lassen oder sonstige Akten tätigen, die den normalen
Geschäftsgang der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

34824

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember

1999. 

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle neunhundert (900) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Herrn Gottfried Schül, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfundvierzigtausend Euro (45.000,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt. 

<i>Erklärung für den Fiskus

Zu allen fiskalischen Zwecken wird erklärt, dass das Gesellschaftskapital von fünfündvierzigtausend Euro (45.000,-

EUR) einen Gegenwert hat von einer Million achthundertfünfzehntausendzweihundertfünfundneunzig luxemburgischen
Franken (1.815.295,- LUF).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken (60.000,- LUF) abgeschätzt. Und sofort
nach der Gründung der Gesellschaft hat sich der Anteilsinhaber, vertreten durch seinen Bevollmächtigten, in einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem er erklärt folgende Beschlüsse zu fassen:

1) Zu Geschäftsführern werden bestellt:
a) Herr Eric Vanderkerken, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange; 
b) Herr Jean Steffen, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg. 
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2350 Luxemburg, 3, rue Jean Piret.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar. 

Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 22 Juli 1999.

A. Weber.

(34455/236/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EURONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Daelman, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz Le Ban Saint-Martin (France), 5, rue Henri

de Geslin.

2. - Madame Cécilia De Belie, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Daelman, demeurant avec lui,
tous les deux représentés par Monsieur Jean-Marie Weber, clerc de notaire, demeurant à Aix-Sur-Cloie (Belgique),
aux termes d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURONET LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil économique en règle générale, le conseil en stratégie d’entreprise

et en matière commerciale, la réalisation d’études de marchés de même que l’intermédiation en relations d’affaires.

34825

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à son objet.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui

permettant de réaliser son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de
modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration.,Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 12 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Paul Daelman, prénommé, neuf cent quatre vingt-dix actions  ………………………………………………………………

990

2.- Madame Cécilia De Belie, prénommée, dix actions  ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF. 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

34826

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs pour une période de trois ans: 
- Monsieur Paul Daelman, prénommé,
- Madame Cécilia De Belie, prénommée,
- Monsieur André Sadler, agent immobilier, demeurant à Mondorf-les-Bains.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire pour une période de trois ans:
V.O. CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-
délégués.

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Paul

Daelman, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Daelman, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

M. Thyes-Walch.

(34456/233/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F.M. EURO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.

There appeared:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its

registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

here represented by Mr Giancarlo Cervino, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on the 14th June 1999.
2.- GEHOLUX S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

here represented by Mr Giancarlo Cervino, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg

on the 14th June 1999.

34827

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be  F.M.

EURO S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred seventy-one thousand and eight hundred euros (371,800.-

EUR), represented by thirty-seven thousand one hundred and eighty (37,180) shares of ten euros (10.- EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two million euros

(2,000,000.- EUR).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

34828

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of April at 15.30 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,prenamed, one share ……………………………………………………………………

1

2.- GEHOLUX S.A., prenamed, thirty-seven thousand one hundred and seventy-nine shares…………………………   37,179
Total: thirty-seven thousand one hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………

37,180

The shares have all been fully paid up in cash so that three hundred seventy-one thousand and eight hundred euros

(371,800.- EUR) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (230,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fourteen million nine hundred ninety-eight thousand

three hundred and seventy-five Luxembourg Francs (14,998,375.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

34829

1) The registered office of the company is in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Giancarlo Cervino, employé privé, residing in Luxembourg;
b) Mr Serge Krancenblum, employé privé, residing in Metz (France);
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., residing in Differdange;
d) FINIM LTD, a corporation organized under the laws of Jersey, with its registered office in Jersey.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIN-CONTROLE, a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 juin 1999.
2.- GEHOLUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg en date du 14 juin 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.M. EURO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

34830

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cents euros (371.800,- EUR), représenté par

trente-sept mille cent quatre-vingts (37.180) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à deux

millions euros (2.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril, à 15.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

34831

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action …………………………………………………………

1

2.- GEHOLUX S.A., prénommée, trente-sept mille cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………

   37.179

Total: trente-sept mille cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………

37.180

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

soixante et onze mille huit cents euros (371.800,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit

mille trois cent soixante-quinze francs luxembourgeois (14.998.375,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange;
d) FINIM LTD, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 1999, vol. 410, fol. 17, case 6. – Reçu 149.984 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34462/228/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34832

FLORAC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JACANA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’lrlande),

2) GALANTO LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLORAC INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

34833

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JACANA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2) GALANTO LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Suzy Probst, employée, demeurant à Canach,

34834

b) JACANA LIMITED, une société ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, une société ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Madame Suzy Probst, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34460/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

FLORAC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 2 juillet 1999 à 14.00 heures

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Madame Suzy Probst aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, laquelle aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

GALANTO LIMITED

JACANA LIMITED

S. Probst

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(34461/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

EUROPEAN COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on June 17, 1999. Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of

the above named person and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations. in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the 

34835

transfer by sale. exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred sixty-five million one hundred thousand Danish kroner

(165,100,000.- DKK) divided into eight hundred twenty-five thousand five hundred (825,500) parts of two hundred
Danish kroner (200.- DKK) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law. purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions 
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (5 0%) of the capital.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

34836

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabi-

lities.

Title VII. - Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prenamed, eight hundred twenty-five thousand five 

hundred parts. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  825,500

Total: eight hundred twenty-five thousand five hundred parts ………………………………………………………………………………… 825,500
The parts have been fully paid up to the amount two hundred Danish kroner (200.- DKK) per part by a contribution

in cash of one hundred sixty-five million one hundred thousand Danish kroner (165,100,000.- DKK). As a result the
amount of one hundred sixty-five million one hundred thousand Danish kroner (165,100,000.- DKK) is as of now at the
disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed. 

<i>Valuation

For registration purposes, it is declared that the one hundred sixty-five million one hundred thousand Danish kroner

(165,100,000.- DKK) representing the present capital of the company, are equivalent to eight hundred ninety-seven
million three hundred eighteen thousand five hundred Luxembourg francs (897,318,500.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately nine million two hundred and thirty thousand Luxembourg francs
(9,230,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Alex Schmitt, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange and Mrs Chantal Keereman, lawyer,
residing in Luxembourg.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée à Londres le 17 juin 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

34837

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-cinq millions cent mille couronnes danoises

(165.100.000,- DKK), divisé en huit cent vingt-cinq mille cinq cents (825.500) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de deux cents couronnes danoises (200,- DKK).

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

Titre  IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre  V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges,
amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

34838

Titre VII. - Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prénommée, huit cent vingt-cinq mille cinq cents parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  825.500

Total: huit cent vingt-cinq mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………… 825.500
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de deux cents couronnes danoises (200,- DKK) par

part par un apport en liquide de cent soixante-cinq millions cent mille couronnes danoises (165.100.000,- DKK). Le
montant de cent soixante-cinq millions cent mille couronnes danoises (165.100.000,- DKK) est par conséquent à la
disposition à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent soixante-cinq millions cent mille couronnes danoises

(165.100.000,- DKK), représentant le présent capital social, équivalent à huit cent quatre-vingt-dix-sept millions trois
cent dix-huit mille cinq cents francs luxembourgeois (897.318.500,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à neuf millions deux cent trente mille
francs luxembourgeois (9.230.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,

M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange et Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 10, case 6. – Reçu 8.973.185 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 juillet 1999.

A. Weber.

(34457/236/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

A.G. BUILDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34500/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34839

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, Jean-Robert Bartolini ainsi que celui de Commissaire

aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- La société FINIM LIMITED, Jersey, est nommée en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Hubert Hansen qui ne se présente plus aux suffrages et ce pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Extrait certifié sincère et conforme

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34501/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ALBAMAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34504/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ALIMOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ALIMOSE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34505/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg a été

cooptée Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34509/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34840

AKELER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AKELER S.A. (the «Corporation»), a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
April 3rd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 490, dated
July 3rd, 1998. The Articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on March 1st, 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 3.40 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Article 8 (first sentence, first paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of May at 11.00 a.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKELER S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 490 du 3 juillet 1998. Les statuts de la
société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 1

er

mars

1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quarante sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

34841

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Article 8 (première phrase, premier paragraphe). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de mai à onze heures.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34502/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

F. Baden.

(34503/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ALIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ALIR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34506/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 septembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34515/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34842

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34507/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ALTAMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.715.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34508/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.624.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34510/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

APA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour APA GROUP S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34511/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ARTEZIA S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.026.

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 21, 1998

1. The liquidation of ARTEZIA S.A. is completed.
2. The company’s books are kept at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg for at least five years.

Certified true extract

<i>For ARTEZIA S.A.

Signatures

<i>The liquidators

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34514/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34843

ARDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ARDEA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34512/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ARNAFIN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34513/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AUTOMOTIVE TEXTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour AUTOMOTIVE TEXTIL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34516/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BAMBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BAMBINI, S.à r.l., avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro B 55.049, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 424 du 30 août 1996.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer;
2) Madame Geneviève Muller, gérante, épouse de Monsieur Carlo Poggi, demeurant à L-3360 Leudelange, 29, rue de

Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit de leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre de jour conforme:

<i>Première résolution : Cession de parts sociales

Madame Geneviève Muller, prénommée, cède et transporte par les présentes, en pleine-propriété, sous la garantie de

fait et de droit à sa co-associée

Madame Alba Grelli, prénommée, ici personnellement présente et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société BAMBINI, S.à r.l., soit 249 (deux cent quarante-neuf) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le prix de cession de deux cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 249.000,-) a été payé à l’instant entre

les mains de la cédante, qui en consent bonne et valable quittance par les présentes.

Ensuite Madame Alba Grelli et Madame Geneviève Muller, agissant en leur qualité de gérante technique respec-

tivement gérante administrative, déclarent accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-
avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690
du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

34844

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Madame Geneviève Muller, préqualifiée,

en tant que gérante administrative de ladite société BAMBINI, S.à r.l. et de lui donner pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat.

Madame Alba Grelli, est nommée gérante unique de ladite société.
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Alba

Grelli, prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-

Neuve à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

<i>Quatrième résolution

Madame Alba Grelli, devenue suite à ce qui précède, associée unique de la société BAMBINI, S.à r.l., prédésignée,

décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans
néanmoins toucher à la forme juridique de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de vêtements, de chaussures, d’articles de maroquinerie, d’articles de

fausse bijouterie et d’accessoires de mode, de linge de maison et d’articles de décoration maison.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BAMBINI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Jean Origer.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

34845

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Grelli. G. Muller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1999, vol. 852, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1999.

B. Moutrier.

(34518/272/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34517/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1999

Il en résulte que:
- Monsieur Antonio Lefebvre D’Ovidio, administrateur de sociétés demeurant à Londres;
- Monsieur Manfredi Lefebvre D’Ovidio, administrateur de sociétés demeurant à Londres,
sont nommés administrateurs-délégués de la société avec signature individuelle pour toutes les opérations rentrant

dans l’objet social de la société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour BEFCO HOLDING S..A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34524/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.012.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34525/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34846

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BARNEL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34519/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 27.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(34520/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BAUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BAUFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34521/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BAYLEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BAYLEND S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34522/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BRASIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 21st, 1999

- The co-option of FINIM LIMITED, Jersey as a Director in replacement of Mr Claude Hermes, who has resigned be

ratified. The mandate of FINIM LIMITED will lapse at the Annual General Meeting of the year 2002.

Certified true extract

<i>For BRASIN S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34534/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34847

BINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 mars 1999

- Les démissions de Messieurs François de Pitteurs et Johan Cuypers de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

A défaut de candidature présentée il n’est pas pourvu au remplacement. Décharge est donnée aux Administrateurs pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 28 février 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BINTRADE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Sigantures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34527/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 avril 1998

- Suite à la démission de Monsieur Philippe Cahen Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, Luxembourg

a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BINTRADE S.A.

Siganture

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34528/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BINTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement le 30 novembre 1998

- La cooptation de Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, Luxembourg, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Philippe Cahen, démissionnaire, est ratifiée.

- Monsieur Nico Schaeffer, avocat, Luxembourg et Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg sont

nommés administrateurs supplémentaires de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BINTRADE S.A.

Siganture

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517 fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34529/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34848

---

Document Outline

S O M M A I R E

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A.

TRICOS S.A.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING

TRUSTFIN S.A.

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

WENCESLAS S.A. FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

T AND T HOLDING S.A.

TV DATA S.A.

VDFINCO S.A.

VDFINCO S.A.

VDFINCO S.A.

VEMER EUROPE S.A.

WALBOT TRADING

WALLY S.A.

WOLF INVESTMENT S.A.

BELGELEC FINANCE S.A.

ACCESS SELF-STORAGE S.A.

ACCESS SELF-STORAGE S.A.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

YETO HOLDING S.A.

ASSOCIATION POUR L’EDUCATION PERMANENTE

EURAFIMEX S.A.

CORIS HOLDING

E.F.I.

QUETZAL

EUROMAKER

EURONET LUXEMBOURG S.A.

F.M. EURO S.A.

FLORAC INVEST S.A.

FLORAC INVEST S.A.

EUROPEAN COMMUNICATIONS

A.G. BUILDINGS S.A.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

ALBAMAR HOLDING S.A.

ALIMOSE S.A.

AMALUX S.A.

AKELER S.A.

AKELER S.A.

ALIR S.A.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

ALPENROSE HOLDING S.A.

ALTAMIRA S.A.

ANDREA DORIA S.A.

APA GROUP S.A.

ARTEZIA S.A.

ARDEA S.A.

ARNAFIN HOLDING S.A.

AUTOMOTIVE TEXTIL S.A.

BAMBINI

BÄRFILUX S.A.

BEFCO HOLDING S.A.

BERING VENTURE CAPITAL A.G.

BARNEL S.A.

BAU-INVEST S.A.

BAUFIN S.A.

BAYLEND S.A.

BRASIN S.A.

BINTRADE S.A.

BINTRADE S.A.

BINTRADE S.A.