34753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

29 septembre 1999

S O M M A I R E

B.B.L. International Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… page

34791

BCL-ROYAL, Banque Continentale du Luxembourg-Royal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

34765

Belleseaux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34797

Bertes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34791

BGA Wood Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34795

Blicon Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34791

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34791

Boucherie Jegen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34792

B.P.D. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34797

BRC Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34792

Brimon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34792

Britafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34790

Calim International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34794

Canalmusic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34793

Cello Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34793

Centrobank, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34754

China Airlines, Taipei ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34794

Cogefin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34763

Covesco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34799

Development Holding Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

34797

Développement International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

34798

Eastwood S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34796

F.F.E.C., Foncière Financière Européenne de Courtages S.A., Pétange…………………………………………………………………………………………

34770

Finline Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34772

Fullgraph S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34799

Gecofisc S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34797

Globus Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34774

Go Clean S.A., Luxembourg-Hamm…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34784

G-Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34798

Habitalux, S.à r.l., Clemency…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34782

H & A Lux EM ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34762

Horatius Life S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34778

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

34800

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch…………………………………………………………………………………………………………………………………………

34799

Immo Concept S.C.I., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34787

Interselex Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34800

Interselex, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34798

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

34765

Lophira S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34796

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34795

Melfleur Investments Luxemburg S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34795

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34795

R.B. Invest, Royale Belge Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

34763

RB Patrimonium S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34763

Sogefin S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34799

Sogex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34796

Tacoma Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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CENTROBANK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten August. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft CENTRO INTERNATIONALE HANDELSBANK AG, mit Sitz in Wien, 
hier vertreten durch Herrn Mag. Jerzy Plusa, Mitglied des Vorstandes,
wohnhaft zu Wien und Herrn Mag. Michael Spiss, Direktor, wohnhaft zu Wien.
2. - Herr Walter H. Draisbach, Angestellter, wohnhaft in L-8123 Bridel, 8, Op 5 Buchen. 
Die Komparenten sub 1 und 2 sind hier vertreten durch Frau Sabine Hinz, Angestellte, wohnhaft zu Luxemburg, auf

Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmachten, bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck

Art. 1. Name
Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche späterhin Inhaber von ausgegebenen Aktien werden, besteht eine

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable, SICAV) unter dem Namen
CENTROBANK, SICAV.

Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, daß außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz
zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxem-
burger Gesellschaft bleiben. 

Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.

Art. 4. Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist es, einen Wertzuwachs der getätigten Vermögensanlagen durch Anlage des Vermögens auf

internationalen Finanzmärkten, insbesondere Finanzterminmärkten, zu erwirtschaften. Zu diesem Zweck wird die
Gesellschaft in die in Artikel 19 dieser Statuten erwähnten Instrumente investieren.

Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für

gemeinsame Anlagen jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.

B. Gesellschaftskapital, Aktien, Nettoinventarwert

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird durch volleingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu jeder Zeit dem

Gesamtnettovermögen gemäß Artikel 12 dieser Satzung entsprechen.

Das Mindestkapital muß dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) entsprechen.

Es muß innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen nach
Luxemburger Recht erreicht werden.

Das Gründungskapital beträgt 8 Millionen Euro (Acht Millionen Euro) und ist in 1.000 (eintausend) volleingezahlte

Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Art. 6. Aktien
Aktien an den Unterfonds («Aktien») lauten auf den Inhaber oder sind Namensaktien.
Der Verwaltungsrat wird einen oder mehrere Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen auflegen und kann jederzeit die Auflage zusätzlicher Unterfonds beschließen.

Innerhalb der einzelnen Unterfonds können durch den Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit verschiedene Klassen von

Aktien aufgelegt werden.

Diese Klassen von Aktien können sich durch (i) eine bestimmte Ausschüttungspolitik, zum Beispiel einer solchen, die

entweder ein Anrecht auf Ausschüttungen gibt oder nicht und/oder (ii) einen bestimmten Satz des Ausgabeaufschlages
und Rücknahmepreises und/oder (iii) einen bestimmten Satz der Verwaltungsgebühren und Anlageberatungsgebühren
unterscheiden.

Der Emissionserlös jeder Emission wird für den Unterfonds investiert, für den die Emission erfolgte im Sinne der

Anlagepolitik für den jeweiligen Unterfonds und in den Grenzen der in Luxemburg gesetzlich erlaubten Anlagemöglich-
keiten. Der Emissionserlös, der durch Emission von Aktien einer Klasse realisiert wird, erhöht den Anteil des Nettoin-
ventarwertes des Unterfonds, der der bestimmten Klasse der Aktien zuzurechnen ist.

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Die Aktien werden in jeder vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Über die Aktien können

nach Ermessen der Verwaltungsrates Globalzertifikate ausgestellt werden; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf
Auslieferung effektiver Stücke.

Aktien sind im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen frei übertragbar. 
Alle Aktien müssen voll eingezahlt werden; sie haben keinen Nennwert und beinhalten kein Vorzugs- oder Vorkaufs-

rechte. Jede Aktie berechtigt, in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Satzung, zu einer Stimme bei jeder Gesell-
schafterversammlung. 

Art. 7. Ausgabe von Aktien
Der Verwaltungsrat ist jederzeit im vollen Umfang berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne jedoch den bestehenden

Aktionären Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Aktien zu gewähren.

Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe limitieren; der Verwaltungsrat kann insbesondere auch

entscheiden, dass Aktien an einem Unterfonds nur in einer oder mehreren bestimmten Emissionsperioden ausgegeben
werden. 

Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich an dem im Verkaufsprospekt festgesetzten Bewertungstag. Falls dieser

Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg oder Österreich ist, so wird der Nettoinventarwert am nächstfolgenden Bankar-
beitstag berechnet. Ausgabepreis ist der gemäß Artikel 12 ermittelte Nettoinventarwert des jeweiligen Unterfonds,
zuzüglich des im Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabeaufschlags. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren, Steuern
oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach dem für den Aktienerwerb entsprechend den Bestimmungen des Verkaufsprospektes
relevanten Bewertungstag zahlbar.

Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, aus beliebigen Gründen jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise

zurückzuweisen oder jederzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien auszusetzen. Aktien der Gesell-
schaft dürfen nicht an Anleger mit US-amerikanischem Domizil oder Nationalität angeboten, verkauft oder ausgeliefert
werden. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge wird die Depotbank in solchen Fällen unverzüglich
erstatten.

Sollte die Ermittlung des Nettoinventarwertes aufgrund des Artikels 11 ausgesetzt werden, so werden während

dieses Zeitraums keine Aktien ausgegeben. 

Art. 8. Rücknahme von Aktien
Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft an jedem Bewertungstag die Rücknahme seiner Aktien oder eines Teils

davon verlangen.

Die Rücknahme erfolgt zum Nettoinventarwert («Rücknahmepreis»).
Aktionäre, welche die Rücknahme aller oder eines Teiles ihrer Aktien wünschen, müssen dies schriftlich entspre-

chend den im Verkaufsprospekt festgelegten Bedingungen beantragen. Die Anträge müssen folgende Angaben enthalten:
die Identität und Anschrift des antragstellenden Aktionärs, die Bezeichnung des oder der betroffenen Unterfonds, die
Bezeichnung der Klasse der Aktien, die Anzahl der zurückzunehmenden Aktien sowie Angaben über die Person, an die
die Zahlung erfolgen soll. Dem Antrag sind gegebenenfalls die Anteilzertifikate in ordnungsgemäßer Form sowie alle
erforderlichen Unterlagen im Hinblick auf die Rücknahme beizufügen.

Der Rücknahmepreis wird gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes ausgezahlt.
Falls die Anträge auf Rücknahme an einem Bewertungstag zehn Prozent (10 %) des Nettoinventarwertes von Unter-

fonds-Aktien übersteigen, kann der Verwaltungsrat ferner beschließen, daß die Rücknahme dieser Aktien insgesamt oder
teilweise auf den folgenden Bewertungstag aufgeschoben wird. Diese Rücknahmeanträge werden am folgenden Bewer-
tungstag vorrangig vor anderen, nach diesem Bewertungstag eingegangenen Rücknahmeanträgen bearbeitet.

Sollte aufgrund von Artikel 11 die Ermittlung des Nettoinventarwertes eines oder mehrerer Unterfonds ausgesetzt

werden, so erfolgt keine Rücknahme der Aktien. Gemäß dem erwähnten Artikel kann der Verwaltungsrat bei umfang-
reichen Rücknahmeanträgen ferner beschließen, die Aktien eines Unterfonds erst nach Verkauf genügender Vermö-
genswerte und nach Eingang der entsprechenden Mittel zurückzunehmen, dies unter Berücksichtigung der Interessen
aller Aktionär. Nicht ausgeführte Rücknahmeanträge werden im Falle einer Aussetzung der Nettoinventarwerter-
mittlung am nächstfolgenden Bewertungstag vorrangig berücksichtigt. 

Die Gesellschaft kann jederzeit, insbesondere unter den Voraussetzungen des Artikels 10, Aktien zwangsweise

zurückkaufen.

Art. 9. Umtausch
Die Aktionäre sind unter Berücksichtigung der Bedingungen im Verkaufsprospekt berechtigt, Aktien einer Klasse in

Aktien einer anderen Klasse innerhalb eines Unterfonds oder zwischen Unterfonds umzutauschen.

Der Umrechnungskurs, zu dem Unterfonds-Aktien umgetauscht werden, wird unter Zugrundelegung des jeweils am

Bewertungstag nach Erhalt der nachstehend genannten Unterlagen ermittelten Nettoinventarwertes der jeweiligen
Aktien festgesetzt.

Falls die Anträge auf Umtausch an einem Bewertungstag zehn Prozent (10 %) des Nettoinventarwertes von Unter-

fonds-Aktien übersteigen, kann der Verwaltungsrat ferner beschließen, daß der Umtausch dieser Aktien insgesamt oder
teilweise auf den folgenden Bewertungstag aufgeschoben wird. Diese Umtauschanträge werden am folgenden Bewer-
tungstag vorrangig vor anderen, nach diesem Bewertungstag eingegangenen Umtauschanträgen bearbeitet.

Für Verlagerungen zwischen den Unterfonds werden keine Umtauschgebühren berechnet. Sollten sich beim

Umtausch von Aktien in einen Unterfonds mit höherem Ausgabeaufschlag Differenzen ergeben, werden die zusätzlichen
Ausgabeaufschläge ermittelt und in Rechnung gestellt.

Es wird gegebenenfalls der zusätzliche Betrag ermittelt, der erforderlich ist, um ausschließlich ganze Aktien zu kaufen,

da die Fonds keine Aktienbruchteile auflegen.

Aktien können an jedem Bewertungstag zum Umtausch angeboten werden.

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Sämtliche für die Rücknahme von Aktien geltenden Bedingungen und Anzeigen gelten gleichermaßen für den

Umtausch von Aktien. Anweisungen für den Umtausch von Aktien sollten durch Vorlage des ausgefüllten, dafür vorge-
sehenen Formulars erfolgen, das bei der Zentralverwaltung erhältlich ist. Anweisungen können ferner per Fax erfolgen
und müssen die Angabe des vollständigen Namens und der Anschrift des Aktionärs, den Namen des Unterfonds, die
Bezeichnung der Klasse von Aktien, den Wert oder die Anzahl der umzutauschenden Aktien sowie die Bezeichnung des
Unterfonds und der Klasse des Unterfonds in den die Aktien umgetauscht werden sollen, enthalten.

Die Faxmitteilung ist vor Durchführung des Umtauschs schriftlich zu bestätigen. 
Der Umtausch von Aktien eines Unterfonds, gegen Aktien eines anderen Unterfonds ist nicht möglich, wenn die

Gesellschaft nicht in der Lage ist, den Nettoinventarwert je Aktie eines Unterfonds aufgrund vorübergehend ausge-
setzter Berechnung des jeweiligen Unterfonds festzustellen. Bereits erfolgte Umtauschanträge können bei Aussetzung
oder Aufschub der Berechnung zurückgezogen werden.

Art. 10. Beschränkungen
Die Gesellschaft kann den Erwerb oder Besitz von Aktien durch natürliche oder juristische Personen verhindern oder

einschränken, soweit nach Meinung der Gesellschaft ein solcher Erwerb oder Besitz den Interessen der Gesellschaft
zuwider liefe, soweit ein solcher Erwerb oder Besitz eine Verletzung Luxemburger oder ausländischer Rechtsgrundsätze
zur Folge hätte oder soweit ein solcher Erwerb oder Besitz zur Folge hätte, daß die Gesellschaft anderen steuerlichen
Regelungen unterworfen würde als solchen des Großherzogtums Luxemburg. 

Die Gesellschaft kann ferner den Vertrieb von Aktien eines Unterfonds auf bestimmte Länder beschränken. Aktien

der Gesellschaft dürfen nicht an Anleger mit US-amerikanischem Domizil oder Nationalität («US Person») angeboten,
verkauft oder ausgeliefert werden.

Die Gesellschaft kann Aktien insbesondere aus den oben genannten Gründen jederzeit zurückkaufen. Zahlungen auf

nicht ausgeführte Zeichnungsanträge wird die Depotbank unverzüglich erstatten.

Art. 11. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung, sowie Ausgabe,

Rücknahme und Umtausch von Aktien

Nettoinventarwert, Ausgabe-, Umtausch- und Rücknahmepreis werden von der Gesellschaft oder einer von ihrer

beauftragten Stelle mindestens einmal wöchentlich, im übrigen entsprechend der Festlegung durch den Verwaltungsrat
an einem Bewertungstag berechnet und in Euro ausgedrückt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und den

Umtausch von Aktien jeder Klasse eines Unterfonds zeitweilig einzustellen:

a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte

der Gesellschaft notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen)
oder der Handel an dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Gesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für ihn unmöglich ist, den

Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes
ordnungsgemäß durchzuführen;

c. während einer Zeit, in welcher die gewöhnlich verwendeten Kommunikationsmittel oder Hilfsmittel für die

Nettoinventarwertberechnung oder für die Kursberechnung an den Börsen oder auf den Märkten ausgefallen sind; 

d. wenn der Verwaltungsrat es aufgrund von politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Ereignissen oder

Umständen, die sich seiner Kontrolle, Verantwortung und Macht entziehen, im Interesse der Aktionäre für erforderlich
hält.

Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode ist im «Luxemburger Wort», im «Wirtschaftsblatt»

und je nach Beschluß des Verwaltungsrats in anderen Zeitungen zu veröffentlichen; des weiteren hat eine solche
Mitteilung seitens der Gesellschaft an die betroffenen Aktionäre zu erfolgen, d.h. an diejenigen, die einen Antrag auf
Zeichnung, Umtausch oder Rücknahme von Aktien eingereicht haben, für welche die Nettoinventarwertermittlung
ausgesetzt wurde.

Art. 12. Ermittlung des Nettoinventarwertes
Für einen Unterfonds der nur eine Aktienklasse ausgibt, ergibt sich der Nettoinventarwert einer Aktie, indem das

gesamte Nettovermögen des Unterfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien des Unterfonds dividiert
wird. Das Nettovermögen eines jeden Unterfonds entspricht der Differenz zwischen den Vermögenswerten des Unter-
fonds und seinen Verpflichtungen.

Falls ein Unterfonds zwei oder mehr Klassen von Aktien ausgibt, wie unter Artikel 6 beschrieben, so wird der

Nettoinventarwert per Aktie für jede Klasse von Aktien errechnet, indem das Nettovermögen des Unterfonds, welches
dieser Klasse von Aktien zuzurechnen ist, durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien derselben Klasse an dem
bestimmten Bewertungstag dividiert wird.

Die Vermögenswerte und die Verpflichtungen eines jeden Unterfonds werden in der Referenzwährung des jeweiligen

Unterfonds ausgedrückt, die nicht auf Euro lauten muß.

Das Gesamtnettovermögen der Gesellschaft wird in Euro ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen den

Fondsvermögenswerten und den Gesamtverpflichtungen der Gesellschaft. Zum Zweck dieser Berechnung werden die
Nettovermögen eines jeden Unterfonds, falls diese nicht auf Euro lauten, in Euro konventiert und zusammengezählt.

Die Bewertung wird wie folgt vorgenommen:
12.1. Als Vermögenswerte jedes Unterfonds werden betrachtet:
12.1.1. alles Bargeld, welches sich in der Kasse oder auf einem Bankkonto befindet, die aufgelaufenen und die angefal-

lenen Zinsen mit einbegriffen;

12.1.2. alle Aktiva, welche auf Sicht zahlbar sind oder fällige Abrechnungen darstellen (die Erlöse von Wertpapierver-

käufen, von denen der Preis noch nicht erhalten wurde, einbegriffen);

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12.1.3. alle Wertpapiere, Anteile, Aktien, Obligationen, Options- oder Zeichnungsrechte, schwebender Gewinn auf

Futures und andere Anlagen und sonstige Werte, die sich im Besitz des Unterfonds befinden;

12.1.4. alle Dividenden und Ausschüttungen, die dem Unterfonds in bar oder in Wertpapieren zustehen (jedoch unter

dem Vorbehalt, daß der Unterfonds Anpassungen machen kann, in Anbetracht derjenigen Fluktuationen des Handels-
wertes der Wertpapiere, die durch Usancen wie «ex-dividendes» oder «ex-droit» oder ähnliche Praktiken hervorge-
rufen werden);

12.1.5. alle angefallenen Zinsen, die durch die im Besitz des Unterfonds befindlichen Wertpapiere eingebracht worden

sind, außer wenn diese Zinsen im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere inbegriffen sind;

12.1.6. die bei der Gründung oder später entstandenen, zunächst teilweise zu aktivierenden Kosten, soweit sie noch

nicht vollständig abgeschrieben wurden, und 

12.1.7. alle anderen Aktiva, welcher Natur sie auch seien, die Vorauszahlungen von Ausgaben mit inbegriffen, sowie

die Liquidationswerte aller offenen Optionen und Termingeschäfte.

12.2. Der Wert der vorgenannten Vermögenswerte wird folgendermaßen bestimmt:
12.2.1. Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.

Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse massgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

12.2.2. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem

anderen organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der
Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den der Verwaltungsrat für den
bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

12.2.3. Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen

Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt. 

12.2.4. Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. 
12.2.5. Die Liquidationswerte der Finanzterminkontrakte und der laufenden Optionen werden zu den Settlement

Preisen oder mittels spread average bewertet, wie sie von dem organisierten Markt, auf dem sie gehandelt sind, festge-
setzt werden.

12.2.6. Alle anderen Aktiva werden durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage ihres vorhersehbaren Verkaufswerts

bewertet, der nach Treu und Glauben sowie allgemein anerkannten und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln zu ermitteln sind.

Alle auf eine andere Währung als auf Euro (EUR) lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenkurs in Euro (EUR) umgerechnet. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den
oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere
von ihm nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftprüfern nachprüfbare Bewer-
tungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Gesellschaftsvermögens zu erreichen. 

12.3. Die Verpflichtungen der jeweiligen Unterfonds umfassen den zurechenbaren Anteil an den folgenden Gesamt-

verpflichtungen der Gesellschaft:

12.3.1. alle Anleihen, angefallenen Wechsel und fälligen Abrechnungen;
12.3.2. alle fälligen oder geschuldeten Verwaltungskosten (mit inbegriffen, aber ohne andere Begrenzung, die

Vergütung für die Anlagemanager, die Depotbank sowie die Bevollmächtigten und die Agenten der Gesellschaft);

12.3.3. sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten inklusive schwebender Verluste auf Futures;
12.3.4. eine angemessene Rückstellung für zukünftige Steuern auf das Kapital und das Einkommen, welche bis zum

Bewertungstag aufgelaufen sind, sowie gegebenenfalls noch andere Rückstellungen, die vom Verwaltungsrat erlaubt oder
angenommen wurden;

12.3.5. Rückstellungen für potentielle Rückkaufkosten von Optionen und für sonstige Verpflichtungen aus dem Still-

haltergeschäft (Transaktionskosten, Provisionen, Clearing-Gebühren und dergl.), wobei die Kurswerte aller noch
offenen Optionen zu Settlement Preisen oder mittels spread average des betroffenen organisierten Marktes bewertet
und eingestellt werden;

12.3.6. alle anderen Verpflichtungen, welcher Natur und Art sie auch seien.
12.4. Der Wert dieser Verpflichtungen wird folgendermassen bestimmt:
Zur Bewertung der Höhe dieser Verpflichtungen wird die Gesellschaft alle Ausgaben, die durch sie gemäß dieser

Satzung bezahlt werden müssen, in Betracht ziehen.

Die Verpflichtungen umfassen die Gründungskosten, die der Anlagemanager oder Anlageverwalter, Buchführer,

Depotbank(en), Zahlungsagenten und permanenten Vertreter an den Registrationsorten, alle anderen durch die Gesell-
schaft angestellten Agenten, die Kosten für die Wirtschaftsprüfung, einer evtl. Börsennotierung und die juristischen
Dienste, die Werbungs- und Druckkosten, inbegriffen die Kosten der Werbung, der Vorbereitung und des Druckens der
Prospekte, Erklärungsschriften oder Registrationsdeklarationen, Regierungssteuern, Taxen und alle anderen operatio-
nellen Ausgaben, mit inbegriffen die Kosten, die bei An- und Verkauf der Vermögenswerte anfallen, die Zinsen, Bank-
und Vermittlungskosten, Post-, Telefon-, Telex- und Telefaxkosten. Die Gesellschaft kann die Verwaltungskosten und all
die anderen Kosten, die einen regelmäßigen oder periodischen Charakter haben, durch eine Schätzung über ein Jahr
oder eine andere Periode abgrenzen, indem sie den Betrag pro rata zu dem Bruchteilen dieser Periode verteilt.

Alle auf eine andere Währung als auf Euro (EUR) lautenden Verpflichtungen werden zum letzten verfügbaren

Devisenkurs in Euro (EUR) umgerechnet. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den
oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere
von ihm nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewer-
tungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung der Verpflichtungen zu erreichen.

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12.5. Darstellung des Nettovermögens der Gesellschaft
Das Nettovermögen der Gesellschaft wird am jeweiligen Bewertungstag, an dem der Nettowert der Aktien

berechnet wird, dargestellt durch das Vermögen der Gesellschaft, so wie es supra in 12.1. und 12.2. bestimmt wurde,
abzüglich der Verpflichtungen, so wie sie supra in 12.3. und 12.4. bestimmt wurden.

12.6. Für die Anwendungen der Bestimmungen dieses Artikels gilt folgendes:
12.6.1. Ausgegebene Aktien gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als ausstehende Aktien. Aktien,

deren Zuteilung rückgängig gemacht wurde, gelten bei Geschäftsschluß am jeweiligen Bewertungstag als nicht mehr
ausstehend; ihr Kaufpreis (abzüglich eventueller Spesen und anderen Kosten und Gebühren, welche von der Gesellschaft
bezahlt werden müssen im Zusammenhang mit der Ausgabe und Zuteilung dieser Aktien) gilt von dem Zeitpunkt an
nicht mehr als Vermögenswert der Gesellschaft.

12.6.2. Aktien, die zurückgekauft wurden, gelten als nicht mehr ausstehend am jeweiligen Bewertungstag. Der Preis

der Aktien, welche zurückgekauft wurden oder deren Ausgabe rückgängig gemacht wurde, gilt als Verbindlichkeit der
Gesellschaft so lange, bis dieser Preis bezahlt ist.

12.6.3. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden von einer Währung in eine andere Währung umgewandelt,

wenn und wo dies erforderlich ist, und zwar zu dem aktuellen Devisenkurs der jeweiligen Währung des Geschäftstages,
welcher unmittelbar dem jeweiligen Bewertungstag vorgeht;

12.6.4. An einem Bewertungstag schwebende Transaktionen werden wie folgt bewertet: 
- Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert erworben, wird der zu zahlende Gegenwert als eine Verbindlichkeit der

Gesellschaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Aktivum dem Gesellschaftsvermögen der Gesell-
schaft hinzugezählt wird;

- Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert verkauft, wird der zu erhaltende Gegenwert als ein Aktivum der Gesell-

schaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Lieferverpflichtung unter die Verbindlichkeiten der
Gesellschaft gezählt und bei Lieferung ausgebucht wird.

Zum Zweck der in vorstehender Weise beschriebenen Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft darf sich

der Verwaltungsrat auf die Begutachtung jeder Person berufen, die ihm aufgrund ihrer einschlägigen beruflichen Qualifi-
kation oder Erfahrung im jeweiligen Markt als zur Bewertung von Vermögenswerten geeignet erscheint. Jede nach den
Bestimmungen dieser Satzung vorgenommene Wertbestimmung ist für jedermann verbindlich und kann, außer wegen
offensichtlicher Unrichtigkeit, von Inhabern, Käufern oder Verkäufern von Aktien nicht angefochten werden.

12.7. Zurechnung der Vermögenswerte der Gesellschaft
12.7.1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen oder mehrere Unterfonds aufzulegen und in einem Unterfonds

können verschiedene Klassen von Aktien ausgegeben werden;

12.7.2. Falls zwei oder mehr Klassen von Aktien in einem Unterfonds aufgelegt werden, so werden die Vermögens-

werte, die diesen Klassen zuzurechnen sind, im Sinne der Anlagepolitik dieses Unterfonds angelegt;

12.7.3. Die Erträge, die durch die Emission von Aktien einer Klasse realisiert werden, werden in den Büchern der

Gesellschaft dem Unterfonds zugerechnet, in dem diese Klasse von Aktien angesiedelt ist.

Falls es in dem bestimmten Unterfonds verschiedene Klassen von Aktien gibt, so werden die Erträge, die durch die

Emission von Aktien einer Klasse realisiert werden, den Prozentsatz des Nettoinventarwertes des Unterfonds erhöhen,
der der bestimmten Klasse der Aktien zuzurechnen ist;

12.7.4. Die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Erträge und Ausgaben, die einem Unterfonds zugute kommen, werden

der Klasse oder den Klassen von Aktien dieses Unterfonds zugerechnet;

12.7.5. Falls die Gesellschaft eine Verpflichtung eingeht, die sich auf einen Vermögenswert eines bestimmten Unter-

fonds bezieht oder auf eine Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Vermögenswert eines bestimmten Unterfonds, so wird
diese Verpflichtung dem bestimmten Unterfonds zugerechnet;

12.7.6. Falls ein Vermögenswert oder eine Verpflichtung der Gesellschaft nicht einem bestimmten Unterfonds

zugerechnet werden kann, so ist solch ein Vermögenswert oder eine Verpflichtung allen Unterfonds pro rata zu den
Nettoinventarwerten der betreffenden Klassen von Aktien zuzurechnen oder in einer anderen Weise, die von dem
Verwaltungsrat festzulegen ist, vorausgesetzt, dass alle Verpflichtungen, welchem Unterfonds oder welcher Klasse sie
auch zuzurechnen sind, die Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten verpflichten, es sei denn, es wurden anderslautende
Vereinbarungen mit Gläubigern getroffen;

12.7.7. Falls Dividenden an Inhaber einer bestimmten Klasse von Aktien ausgeschüttet werden, so reduziert sich der

Nettoinventarwert dieser Klassen von Aktien um den Wert der Ausschüttungen.

B. Verwaltung und Aufsicht

Art. 13. Der Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei und höchstens 5 Mitgliedern verwaltet. Die

Mitglieder des Verwaltungsrates müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Gesellschafterver-
sammlung für eine maximale Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Gesellschafterversammlung wird außerdem die
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und ihre Amtszeit bestimmen.

Verwaltungsratsmitglieder werden von der einfachen Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung anwesenden

oder vertretenen Aktien gewählt.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Gesellschafterversammlung abberufen

oder ersetzt werden.

In Zeiten der Vakanz eines Verwaltungsratspostens werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates

zeitweilig diese Vakanz ausfüllen; die Aktionäre werden eine endgültige Entscheidung über die Nominierung bei der
folgenden Gesellschafterversammlung treffen.

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Art. 14. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsit-

zende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der kein Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der die Protokolle
der Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der Verwaltungsrat
wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Gesellschafterversammlungen

führen. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit
ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Gesellschafterversammlungen auch jede andere Person zum Vorsitzenden
bestimmen.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung

der Gesellschaft notwendig oder zweckmäßig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Aktionäre der Gesell-
schaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden
Satzung werden solche leitenden Angestellten Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang
haben. 

Außer in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens 7 Werktage

im voraus mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen.

Stimmen alle Verwaltungsmitglieder zu, kann die Einladung auch durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche

Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluß über Zeit und Ort von Verwaltungsratssit-
zungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander schriftlich und auch durch Telegramm, Telex, Telefax oder

ähnliche Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist
zulässig.

Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung

aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.

Der Verwaltungsrat ist beschluß- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist, es sei denn, der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu

unterzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten dem Beweise dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden
oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-

ratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwal-

tungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied vorab schriftlich und auch durch
Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls im Nachhinein
durch Übersendung des Originals bestätigt und die Bestätigung wird dem Beschlußprotokoll beizufügen sein. 

Art. 15. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen entsprechend

dem Gesellschaftszweck und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 19 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Gesell-

schafterversammlung vorbehalten sind, unterliegen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Art. 16. Unterschriftsbefugnis
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefügnis ausgestattet sind.

Art. 17. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie umfassen

jedenfalls Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen,
einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, es sei denn, solche seien veranlaßt durch vorsätz-
liches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds. 

Art. 18. Übertragung der Vertretungsmacht
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-

schließlich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbe-
fugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks an einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.
Zur Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied wird die vorherige Zustimmung der
Gesellschafterversammlung benötigt.

Ausnahmsweise kann die erste Person bzw. können die ersten Personen, an die die tägliche Geschäftsführung

übertragen wird, in der ersten Gesellschafterversammlung nach Gründung der Gesellschaft ernannt werden.

Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen der

ihnen übertragenen Befugnisse.

Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungsrat jederzeit widerrufen werden.
Art. 19. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der Gesellschaft investiert werden.

Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der Anlageziele und
-politik, sowie der Anlagebeschränkungen, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben werden, anzulegen.

34759

Das Gesellschaftsvermögen setzt sich ausschliesslich zusammen aus:
- Terminmarktanlagen, die an einer Börse notiert oder auf einem sonstigen organisierten Markt («organisierter

Markt») gehandelt werden;

- Kauf- («Call»-) und Verkaufs- («Put»-) Optionen auf Wertpapiere, Indices, Zinssätze, Terminkontrakte oder

Devisen und sonstige Finanzinstrumente, die auf einem organisierten Markt gehandelt werden;

- Terminmarktanlagen und Kauf- und Verkaufsoptionen, die mit erstklassigen, auf solchen Geschäften spezialisierten

und in OTC-Märkten tätigen Finanzinstitutionen ausgeführt werden;

- Zins- und Devisentauschverträgen (swaps) zur Absicherung von Zins- und Währungsrisiken;
- Wertpapieren wie Aktien und Obligationen und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich Anteile an

anderen OGAs und flüssiger Mittel.

Art. 20. Anlagemanager
Die Gesellschaft ernennt als Anlagemanager die CENTRO INTERNATIONALE HANDELSBANK AG.
Die Aufgaben des Anlagemanagers erstrecken sich im Rahmen der laufenden Geschäftsführung und unter der allge-

meinen Kontrolle des Verwaltungsrates der Gesellschaft namentlich, jedoch nicht ausschließlich auf die Veranlagung des
Fondsvermögens nach den Bestimmungen des Artikels 19 und auf die Ausübung aller Rechte, die mit den Vermögens-
werten der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen.

Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann sich der Anlagemanager auf eigene Kosten und mit Genehmigung des Verwal-

tungsrats der Gesellschaft dritter natürlicher oder juristischer Personen bedienen sowie Anlagemanager hinzuziehen.

Art. 21. Interessenkonflikte
Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit

nicht dadurch entwertet, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglieder oder Angestellte besitzen. In einem solchen
Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft
abzustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.

Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den Inter-

essen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines Votums im
Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Gesellschafterversammlung
Bericht erstattet werden.

Interessen im Sinne dieses Absatzes sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem

Anlagemanager, der Depotbank, dem Sponsor (CENTRO INTERNATIONALE HANDELSBANK AG) oder sonstigen,
vom Verwaltungsrat gelegentlich zu bestimmenden Personen betreffen.

Art. 22. Wirtschaftsprüfer
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt wird und dessen Vergütung von der Gesellschaft zu entrichten ist.

Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame

Anlagen wahrnehmen. 

D. Gesellschafterversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen

Art. 23. Rechte der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit aller Aktionäre der Gesellschaft. Die Beschlüsse der Gesell-

schafterversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft insgesamt binden alle Aktionäre. Die Gesellschafterver-
sammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um Handlungen und Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen,
auszuführen oder zu ratifizieren. 

Es können auch separate Gesellschafterversammlungen der Aktionäre eines Unterfonds oder der Aktionäre einer

bestimmten Klasse von Aktien eines Unterfonds einberufen werden, die jeweils über Angelegenheiten, die diesen Unter-
fonds bzw. Klasse betreffen beraten und Beschlüsse fassen.

Art. 24. Verfahren der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen. Sie müssen auf Verlangen von Aktionären,

die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, des Unterfonds oder der Klasse halten, einberufen
werden. 

Die ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft wird entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger

Rechts jährlich am letzten Donnerstag des Monats November, erstmals im Jahre 2000 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz
abgehalten. 

Sofern der erwähnte Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Gesellschafter-

versammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Weitere außerordentliche Gesellschafterversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie sie

in der Einladung angegeben werden.

Alle Entscheidungen, die die Verteilung von Dividenden an Aktionäre eines Unterfonds bzw. Klasse betreffen, sind

durch die Aktionäre dieses Unterfonds bzw. Klasse mit einfacher Mehrheit zu treffen.

Falls die Gesellschaft nur Namensaktien ausgibt, müssen die Einladungen zur Gesellschafterversammlung den

Aktionären per eingeschriebenem Brief mindestens 8 Tage vor der Versammlung zugehen. Die Einladungen sind an die
im Aktienregister eingetragenen Adressen zu richten.

Falls die Gesellschaft sowohl Namensaktien als auch Inhaberaktien oder nur Inhaberaktien ausgibt, müssen die Einla-

dungen den Aktionären ebenfalls 8 Tage vorher zugehen. Die Einladungen müssen auch im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations und in einer Luxemburger Zeitung zweimal im Intervall von mindestens 8 Tagen und mindestens
8 Tage vor der Gesellschafterversammlung veröffentlicht werden.

34760

Die Einladungen müssen den Tag, die Stunde und den Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung beinhalten.

Zusätzlich ist den Einladungen zu der ordentlichen jährlichen Gesellschafterversammlung an Inhaber von Namensaktien,
eine Kopie der Finanzberichte hinzuzufügen.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäß geladen sowie

über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein, können die Gesellschafterversammlungen ohne weitere Benachrich-
tigung abgehalten werden.

Art. 25. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Oktober eines Jahres und endet am 30. September des nächsten Jahres. Das

erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2000.

Art. 26. Ausschüttungen
Die Gesellschafterversammlung beschließt im Rahmen der Gesetze über die Verwendung der Erträge der Gesell-

schaft. Sie kann den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, über Ausschüttungen zu beschließen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Rahmen der Gesetze über Zwischenausschüttungen zu beschließen.
Die Zahlung von Ausschüttungen erfolgt über die im Verkaufsprospekt bezeichneten Zahlstellen.
Währung, Datum und Zahlungsort der Ausschüttungen werden zu gegebener Zeit vom Verwaltungsrat beschlossen.
Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren abgefordert werden, fallen an die Gesellschaft zurück.
Auf beschlossene, nicht abgeforderte Ausschüttungen werden keine Zinsen gezahlt. 

E. Schlussbestimmungen

Art. 27. Depotbank
Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor abschliessen.

Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz vom

30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. 

Art. 28. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Das Verfahren entspricht

demjenigen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 30 festgelegt ist.

Fällt das Gesamtnettovermögen unter zwei Drittel des gesetzlich festgelegten Mindestbetrages, so muß der Verwal-

tungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorlegen. Diese
Gesellschafterversammlung, die keiner Beschlußfähigkeitsquote bedarf, wird mit einfacher Mehrheit der auf der Gesell-
schafterversammlung vertretenen Aktien entscheiden. 

Die Frage nach der Auflösung der Gesellschaft muß außerdem vom Verwaltungsrat der Gesellschafterversammlung

vorgelegt werden, wenn das Gesamtnettovermögen unter ein Viertel des gesetzlich festgelegten Mindestbetrages fällt;
in diesem Fall entscheidet die Gesellschafterversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung kann von
einem Viertel der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien beschlossen werden.

Die Versammlung muß jedesmal einberufen und innerhalb eines Zeitraumes von 40 Tagen abgehalten werden, wenn

feststeht, daß das Gesamtnettovermögen (je nach Fall) unter zwei Drittel oder ein Viertel des gesetzlichen Minimums
gefallen ist. 

Der Verwaltungsrat kann die Auflösung eines oder mehrerer Unterfonds oder Klassen veranlassen, wenn der

Gesamtwert dieses Unterfondsvermögens oder des Unterfondsvermögens, das einer bestimmten Klasse zuzurechnen
ist, unter ein Niveau fällt, welches eine wirtschaftlich sinnvolle Geschäftsführung nicht mehr erlaubt, oder wenn sich die
politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen verändern.

Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates kann die Gesellschafterversammlung eines Unterfonds oder einer

Klasse von Aktien auf Vorschlag des Verwaltungsrates das Gesellschaftskapital durch Annullierung ausgegebener Aktien
an diesem Unterfonds bzw. Klasse herabsetzen und den Aktionären den Nettoinventarwert ihrer Aktien zurücker-
statten. Dabei wird der Nettoinventarwert für den Tag berechnet, an welchem der Beschluß in Kraft tritt, unter Berück-
sichtigung des erzielten Preises bei der Realisierung der Vermögensanlagen sowie aller tatsächlich angefallenen Kosten
im Rahmen dieser Annullierung. 

Der Verwaltungsrat kann die Annullierung von ausgegebenen Aktien an einem Unterfonds bzw. Klasse und die

Zuteilung von Aktien an einem anderen Unterfonds bzw. Klasse oder an einem anderen OGA (Organismus für
gemeinsame Anlagen), beschließen unter den gleichen Bedingungen, die oben für die Auflösung eines Unterfonds bzw.
einer Klasse aufgeführt sind. Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates, kann der Entscheid einer Zusammen-
legung, wie hier beschrieben, ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung der betroffenen Aktionäre des Unterfonds
oder einer Klasse von Aktien eines Unterfonds getroffen werden.

Art. 29. Abwicklung
Die Abwicklung der Auflösung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden

von der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde ernannt. Die Gesellschafterversammlung
entscheidet auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung. Zu Liquidatoren können natürliche oder
juristische Personen bestellt werden.

Art. 30. Satzungsänderungen
Die vorliegende Satzung kann durch die Gesellschafterversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden.

Änderungen, unterliegen vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Ergänzungen.

Art. 31. Anwendbares Recht
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit ihren jewei-
ligen Ergänzungen.

34761

<i>Übergangsregelung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2000.
2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Jahre 2000 abgehalten.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - CENTRO INTERNATIONALE HANDELSBANK AG, vorgenannt, siebentausendneunhundertneunund-

neunzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.999

2. - Herr Walter H. Draisbach, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………

       1

Total: achttausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von acht

Millionen Euro (8.000.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertachtzigtausend Franken, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 322.719.200.- luxemburgische Franken

abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dr. Gerhard Vogt, Angestellter, wohnhaft zu A-1015 Wien, Tegetthoffstrasse 1.
b) Herr Walter Heinrich Draisbach, Angestellter, wohnhaft zu L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
c) Herr Mag. Alfred Michael Spiss, Direktor, wohnhaft zu A-1015 Wien, Tegetthoffstrasse. 
4. - Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Herr Walter Heinrich Draisbach, vorgenannt; er wird gemäss Artikel 18 der Statuten ausserdem als Delegierter des

Verwaltungsrates (administrateur-délégué) ernannt.

5. - Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., mit Sitz zu L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
6. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2000.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet. S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1999, vol. 507, fol. 25, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. September 1999.

J. Seckler.

(41814/231/586)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

H &amp; A LUX EM.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Der Verwaltungsrat der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., die Verwaltungsgesellschaft

zu dem Sondervermögen H &amp; A LUX EM (die Verwaltungsgesellschaft), welches gemäss den Bestimmungen von Teil I
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 15. Juli 1998 in der Form eines Fonds
Commun de Placement à compartiments multiples gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,
im Sonderreglement zu H &amp; A LUX EM die Umstellung der Referenzwährung auf Euro zum 1. Januar 1999 zu bekräftigen.

Demzufolge wird Artikel 4, Punkt 1 des Sonderreglements wie folgt umgeändert:
«1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit

in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muss, erfolgen diese Angaben in Euro (Referenzwährung) und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.»

Artikel 10, Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:

34762

«Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und welcher auf 1,25 Millionen Euro festgelegt ist, sowie
im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender
Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43160/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

COGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4-6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 24.865.

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.779.

RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.351.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE COGEFIN S.A. ET R.B. PATRIMONIUM PAR R.B. INVEST, ROYALE

BELGE INVESTISSEMENTS

Les actionnaires des sociétés ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM ont

convenu de réunir les actifs et passifs de leurs trois sociétés par une fusion par absorption dans la société ROYALE
BELGE INVESTISSEMENTS.

Les sociétés présenteront une requête conjointe au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement en

vue de désigner DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, comme expert indépendant unique conformément aux
stipulations de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

1/ Description des sociétés

- La société anonyme ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS (proposée comme société absorbante), ayant son siège

social 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, originairement sous la dénomination de OMNIUM
EUROPEEN DE GESTION, suivant acte reçu par le Notaire Maître Hyacinthe Glaesener, en date du 9 décembre 1969,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 28 du 18 février 1970 et modifié par la suite.

- La société anonyme RB PATRIMONIUM (proposée comme société absorbée), ayant son siège social 11, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu en date du 28 septembre 1993, publié au Recueil Spécial
du Mémorial C N° 583 du 8 décembre 1993 et modifié par la suite.

- La société anonyme COGEFIN S.A. (proposée comme société absorbée), ayant son siège social 4-6, rue Adolphe, à

Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales suivant acte reçu par le Notaire Maître Marc Elter, en date du 8 octobre 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 358 du 27 décembre 1986 et modifié par la suite.

2/ Modalités de la fusion

1. Les sociétés anonymes COGEFIN S.A., RB PATRIMONIUM et ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS entendent

fusionner par absorption de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM par ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS.

2. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

(toutefois les parties décident de commun accord que la prise d’effet de la fusion a lieu au 30 avril 1999. Les opérations
effectuées par les sociétés ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM sont à partir du
30 avril 1999 considérées comme accomplies par ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS).

3. La fusion est basée sur les bilans des trois sociétés au 30 avril 1999. Les opérations de ROYALE BELGE INVESTIS-

SEMENTS, COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS à partir du 30 avril 1999.

4. Augmentation de capital de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS par l’émission de 3.587.162 actions

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-.

L’actif et le passif des sociétés COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM seront transférés dans les comptes ad-hoc de

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS (la société absorbante).

5. Attribution des nouvelles actions émises directement aux actionnaires de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM,

les sociétés absorbées, de manière strictement proportionnelle à leur participation relative dans le capital des sociétés
absorbées. Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM
seront des actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, qui donnent droit de vote, droit aux dividendes
et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date d’effet (le 30 avril 1999) de la fusion des sociétés ROYALE
BELGE INVESTISSEMENTS, COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM.

34763

Le rapport d’échange d’actions a été établi sur base des bilans au 30 avril 1999 des sociétés qui fusionnent. Les actifs

et passifs ont été évalués sur base de situations comptables établies à cette même date.

L’actif net ajusté de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS a été évalué à LUF 10.730.021.890,-, de COGEFIN S.A. à

LUF 566.380.247,- et de RB PATRIMONIUM à LUF 3.282.540.435,-.

L’actif net ajusté de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, la société absorbante, est évalué à LUF 10.730.021.890,-.

Les nouvelles actions seront donc réparties entre les actionnaires de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM, c’est à dire:

- 527.841 nouvelles actions de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS contre les 493.309 actions existantes

de la société COGEFIN S.A..

- 3.059.321 nouvelles actions de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS contre les 32.850 actions existantes

de la société RB PATRIMONIUM.

Le rapport d’échange a été calculé comme suit: la valeur de l’action ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS se montant

à LUF 1.073,-, la valeur de COGEFIN S.A. représente donc 1,07 actions. La valeur de RB PATRIMONIUM représente
donc 93,13 actions.

6. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent.

7. La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Ainsi, par l’effet de la fusion, les sociétés COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM seront dissoutes et toutes les actions

qu’elles ont émises seront annulées.

8. a. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par COGEFIN S.A.

et RB PATRIMONIUM dans l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet (le 30 avril 1999) de la fusion sans droit de
recours contre les sociétés qui disparaissent pour quelque raison que ce soit.

b. Les sociétés qui disparaissent garantissent à ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS que les créances cédées dans le

cadre de la fusion sont certaines mais elles n’assument aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS acquittera à compter de la date d’effet tous impôts, contributions, taxes,

redevances, primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la
propriété des biens apportés.

d. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit

des sociétés qui disparaissent tels que ces contrats et engagements existent à la date d’effet (le 30 avril 1999) de la fusion. 

e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM sont transférés à

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées.
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS sera ainsi subrogée, sans qu’il y ait novations, dans tous les droits réels et
personnels des sociétés qui disparaissent en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le
tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, la nouvelle société, assumera toutes les obligations et dettes de quelque

nature que ce soit de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes
dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit incombant aux sociétés qui disparaissent.

9. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes des sociétés qui disparaissent, COGEFIN S.A. et

RB PATRIMONIUM, prennent fin à la date de dissolution de ces sociétés.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes des sociétés qui disparaissent.
10. Tous les actionnaires de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM sont en

droit un mois au moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes
annuels, des rapports de gestion ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises tels que déterminés à l’article 267 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

11. Les documents sociaux des sociétés qui disparaissent seront conservés pendant le délai légal au siège de ROYALE

BELGE INVESTISSEMENTS.

12. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à

la fusion et à la cession de tous les avoirs et obligations par COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM, les sociétés qui dispa-
raissent, à ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS.

Approuvé par le conseil d’administration de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS dans sa réunion du

28 juillet 1999.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS

Signatures

<i>Administrateurs

Approuvé par le conseil d’administration de la société RB PATRIMONIUM dans sa réunion du 28 juillet 1999.

RB PATRIMONIUM

Signatures

<i>Administrateurs

Approuvé par le conseil d’administration de la société COGEFIN S.A. dans sa réunion du 28 juillet 1999.

COGEFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44846/795/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

34764

BCL-ROYAL, BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, Société Anonyme,

(anc. CERABANK, CERABANK LUXEMBOURG S.A. et KBC BANK LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

PROJET DE SCISSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Le Conseil d’Administration de la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, en abrégé BCL-

ROYAL, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Philippe Bourin, sous-directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

demeurant à Munschecker,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 16 septembre 1999.
2) Le Conseil d’Administration de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Philippe Bourin, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 16 septembre 1999.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Lors de leurs réunions du 16 septembre 1999, les conseils d’administration de la BANQUE CONTINENTALE DU

LUXEMBOURG-ROYAL, en abrégé BCL-ROYAL, et de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ont arrêté, à
l’unanimité de leurs membres présents ou représentés, le présent projet de scission ci-après reproduit.

Les procès-verbaux de ces réunions des conseils demeureront annexés aux présentes.
I. Description des sociétés participant à la scission
A. La société à scinder
La société BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, en abrégé BCL-ROYAL, ci-après désignée «la

société à scinder», est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 7,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 28.777, constituée
originairement sous la dénomination de CERABANK, suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 2 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 309
du 23 novembre 1988. Les statuts de cette société ont été modifiés à plusieurs reprises, et dernièrement suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 7 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du
5 juin 1999 qui a changé la dénomination de la société à scinder en BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-
ROYAL, en abrégé BCL-ROYAL.

La société à scinder a un capital de neuf cent trente et un millions de francs luxembourgeois (LUF 931.000.000,-)

représenté par neuf mille trois cent dix (9.310) actions sans désignation de valeur nominale.

La société à scinder est un établissement de crédit au sens de l’article premier de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur

financier.

B. La première société bénéficiaire
La société BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL

(PRIVATE), ci-après dénommée «la première société bénéficiaire», est une société à constituer sous la forme d’une
société anonyme de droit luxembourgeois et qui aura son siège social à Luxembourg. Le capital social de cette nouvelle
société s’élèvera à quatre cent millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) et sera divisé en dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet de statuts de cette nouvelle société est reproduit ci-après.
C. La deuxième société bénéficiaire
La société KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ci-après dénommée «la deuxième société bénéficiaire» est

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal, inscrite 
au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 6396, constituée suivant acte reçu par Maître
Ernest Kox, le 23 mai 1949, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 50 du 22 juin 1949. Les
statuts de cette société ont été modifiés à plusieurs reprises, et dernièrement suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 1er juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 19 août 1999.

Cette société a un capital de cent quatre-vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre

euros treize cents (EUR 188.987.524,13) représenté par dix-huit millions trois cent cinquante-trois mille trois cent
quatre-vingt-sept (18.353.387) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un million neuf cent
soixante-quinze mille trois cent vingt (1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans désignation de
valeur nominale.

Cette société est un établissement de crédit au sens de l’article premier de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur

financier.

Cette société est propriétaire de l’ensemble des actions représentatives de l’intégralité du capital de la société à

scinder.

II. Procédés de scission
Il est proposé de scinder la société à scinder par constitution d’une nouvelle société, la première société bénéficiaire,

et par absorption du résidu par la deuxième société bénéficiaire.

34765

A. Constitution d’une nouvelle société
La première société bénéficiaire, à constituer, se verra apporter, activement et passivement, la partie du patrimoine

de la société à scinder relative à l’activité «Private», c’est-à-dire la clientèle haut de gamme.

B. Absorption
La deuxième société bénéficiaire absorbera simultanément, activement et passivement, le résidu du patrimoine de la

société à scinder.

III. Modalités de la scission
1. La scission est basée sur les états financiers de la société à scinder établis à la date du 31 août 1999.
2. La répartition de l’ensemble du patrimoine de la société à scinder, telle qu’elle résulte des états financiers de la

société à scinder au 31 août 1999, est détaillée ci-après.

3. En contrepartie de l’apport à la première société bénéficiaire, activement et passivement, de la partie du patri-

moine de la société à scinder relative à l’activité «Private», la première société bénéficiaire attribuera à l’actionnaire
unique de la société à scinder, la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, les dix mille (10.000) actions représentant
l’intégralité du capital de la première société bénéficiaire, contre annulation de quatre mille (4.000) actions de la société
à scinder détenues par la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE.

4. L’actionnaire unique de la société à scinder recevra, pour chaque action de la société à scinder, deux actions et

demi (2,5 actions) de la première société bénéficiaire. Aucune soulte en espèces ne sera payée à l’actionnaire unique de
la société à scinder.

5. Les actions nouvellement émises par la première société bénéficiaire à l’actionnaire unique de la société à scinder

seront des actions nominatives. Ces actions conféreront à l’actionnaire unique de la première société bénéficiaire des
droits de vote et des droits aux dividendes et au boni de liquidation éventuels tels qu’ils résultent du projet de statuts
reproduits ci-après. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer au bénéfice de la première société bénéfi-
ciaire à compter du 31 octobre 1999.

6. L’apport à la première société bénéficiaire, activement et passivement, de la partie du patrimoine de la société à

scinder relative à l’activité «Private» fera l’objet d’un rapport sur la vérification des apports autres qu’en numéraire. Ce
rapport sera établi par le même expert que celui désigné par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins d’examen du présent projet, ainsi qu’il sera dit ci-
après.

7. En contrepartie de l’absorption par la deuxième société bénéficiaire, la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, du résidu du patrimoine de la société à scinder, les cinq mille trois cent dix (5.310) actions correspondantes de
la société à scinder, actuellement détenues par la deuxième société bénéficiaire, seront annulées. Par conséquent, la
scission ne se traduira pas par une augmentation de capital de la deuxième société bénéficiaire et ne fera donc pas l’objet
d’un rapport sur la vérification des apports autres qu’en numéraire.

8. Sans préjudice des dispositions relatives aux effets à l’égard des tiers, la scission prendra effet entre les sociétés

participant à la scission à la date du 31 octobre 1999. A cette date, la société à scinder sera dissoute sans liquidation et
toutes les actions émises seront annulées.

9. A partir du 1er septembre 1999, les opérations de la société à scinder seront censées être accomplies du point de

vue comptable pour le compte, soit de la première société bénéficiaire, soit de la deuxième société bénéficiaire.

10. Il n’est accordé aucun avantage particulier à l’occasion de la scission à l’expert indépendant visé au présent projet

ni aux membres des conseils d’administration des sociétés participant à la scission.

11. La société à scinder ne compte aucun actionnaire ayant des droits spéciaux.
12. Les obligataires jouiront dans les sociétés bénéficiaires de droits équivalents à ceux dont ils jouissaient dans la

société à scinder.

13. Le présent projet sera publié un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale de la société

à scinder appelée à se prononcer sur ledit projet. 

14. Les conseils d’administration de la société à scinder et de la deuxième société bénéficiaire établiront un rapport

écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le présent projet et, en particulier, le
rapport d’échange des actions ainsi que le critère pour leur répartition.

15. Le présent projet fera l’objet d’un examen et d’un rapport écrit unique établi par un expert indépendant à

désigner parmi les réviseurs d’entreprises, sur requête conjointe de la société à scinder et de la deuxième société bénéfi-
ciaire, par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commer-
ciale.

16. Le présent projet devra recueillir l’approbation de l’assemblée générale de la société à scinder aux conditions de

quorum, de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts de cette société.

17. Un ou plusieurs actionnaires de la deuxième société bénéficiaire disposant d’au moins 5% des actions du capital

souscrit auront le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de l’assemblée générale de la société à scinder, la
convocation d’une assemblée générale de la deuxième société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l’approbation de
la scission. L’assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

18. Chaque actionnaire des sociétés participant à la scission aura le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le présent projet, de prendre connaissance, au siège social de l’une
ou l’autre des sociétés concernées, des documents suivants: 

- le présent projet de scission;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la

scission;

34766

- des états financiers arrêtés au 31 août 1999;
- les rapports des conseils d’administration mentionnés ci-avant;
- le rapport du réviseur d’entreprises mentionné ci-avant.
Copie intégrale ou partielle des documents précités pourra être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple

demande.

19. La scission sera réalisée lorsque sera intervenue la décision de l’assemblée générale de la société à scinder

approuvant la scission et constatant la constitution de la première société bénéficiaire.

20. L’assemblée générale de la société à scinder donnera décharge pleine et entière à chacun des membres du conseil

d’administration de cette société pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée.

21. La scission entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 303 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

22. Les première et deuxième sociétés bénéficiaires procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour

donner effet à la scission et au transfert par la société à scinder de ses droits et obligations aux première et deuxième
sociétés bénéficiaires.

23. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la première

société bénéficiaire pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIETE A SCINDER

SELON LE BILAN AU 31.08.1999 (exprimés en LUF)

BCL Royal (Private)

Kredietbank SA

Total

<i>Actif

Caisse, banques 
centrales et ccp ………………………………………………………………………

776.957.331

776.957.331

Créances sur les établissements
de crédit ……………………………………………………………………………………

6.255.103.131

29.320.027.052

35.575.130.183

à vue …………………………………………………………………………………………

3.306.579.847

à terme ………………………………………………………………………………………

32.268.550.336

Créances sur la clientèle ………………………………………………………

305.435.095

1.856.434.343

2.161.869.438

Obligations et autres valeurs
à revenu fixe ……………………………………………………………………………

3.971.272.002

30.572.090.894

34.543.362.896

Actions et autres valeurs
à revenu variable ……………………………………………………………………

505.553.204

505.553.204

Actifs incorporels ……………………………………………………………………

21.143.187

21.143.187

Actifs corporels ………………………………………………………………………

27.167.998

27.167.998

Autres actifs ……………………………………………………………………………

50.509.541

28.414.859

78.924.400

Comptes de régularisation ……………………………………………………

    271.421.942

  1.881.476.505

  2.152.898.447

Total actif ………………………………………………………………………………… 11.679.010.227

64.163.996.857

75.843.007.084

<i>Passif

Dettes envers les 
établissements de crédit ………………………………………………………

3.468.437.690

1.517.145.411

4.985.583.101

Dettes envers la clientèle………………………………………………………

7.123.737.139

22.904.962.604

30.028.699.743

comptes courants ……………………………………………………………………

1.154.083.971

3.596.597.822

4.750.681.793

comptes d’épargne …………………………………………………………………

715.918.113

548.144.384

1.264.062.497

comptes de dépôt……………………………………………………………………

5.253.735.055

18.760.220.398

24.013.955.453

Dettes représentées par un titre ………………………………………

35.037.220.766

35.037.220.766

bons de caisse …………………………………………………………………………

126.275.000

126.275.000

obligations émises……………………………………………………………………

34.910.945.766

34.910.945.766

Autres passifs……………………………………………………………………………

170.170.087

32.875.320

203.045.407

Comptes de régularisation ……………………………………………………

143.667.557

2.993.475.394

3.137.142.951

Provisions pour risques et charges ……………………………………

260.601.662

61.244.751

321.846.413

provisions pour impôts …………………………………………………………

209.630.244

209.630.244

autres provisions ……………………………………………………………………

50.971.418

61.244.751

112.216.169

Passifs subordonnés ………………………………………………………………

300.000.000

300.000.000

Fonds pour risques bancaires
généraux ……………………………………………………………………………………

10.000.000

103.336.579

113.336.579

Corrections de valeur ……………………………………………………………

0

84.040.760

84.040.760

provision forfaitaire ………………………………………………………………

0

84.040.760

84.040.760

autres ………………………………………………………………………………………

0

0

0

Capital souscrit ………………………………………………………………………

400.000.000

531.000.000

931.000.000

Réserves ……………………………………………………………………………………

598.241.739

598.241.739

Résultats reportés (+/-) …………………………………………………………

453.533

453.533

Résultat de l’exercice(+/-) ……………………………………………………

    102.396.092

     102.396.092

Total passif ……………………………………………………………………………… 11.679.010.227

64.163.996.857

75.843.007.084

34767

PROJET D’ACTE CONSTITUTIF DE LA

PREMIERE SOCIETE BENEFICIAIRE

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet et Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée.

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-

ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE).

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la société peut être transféré dans toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration a
pouvoir pour faire constater le transfert dans les formes requises par la loi.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société a une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.
La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières généralement quelconques.
En outre, sont permises à la société toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières

comprises, que la société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de
participation, soit de n’importe quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large. 

La société peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.
Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à LUF 400.000.000,- (quatre cent millions de francs luxembourgeois) représenté par 10.000

(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administraiton, Surveillance

Art. 4. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
Art. 5. Vacance.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 6. Délibérations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un membre du conseil ni émettre plus
de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
Art. 7. Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par la majorité des

membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un admini-

strateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus dans l’objet social. Il peut entre autres conclure tous contrats, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir,
aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, contracter tous emprunts à court et à long terme sous quelque
forme que ce soit, consentir tous prêts, créer et émettre toutes obligations et bons de caisse, se porter caution et
prendre tous engagements de garantie généralement quelconques pour compte de tiers, consentir ou accepter tous
gages, nantissements et toutes hypothèques, renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolu-
toires, traiter, plaider tant en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions, renoncer à toutes demandes,
transiger et compromettre, l’énumération qui précède étant énonciative et non limitative.

34768

Le conseil d’administration, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque les directeurs, agents,

employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunérations, traitements, salaires
et émoluments.

En cas de création et d’émission d’obligations et de bons de caisse, hypothécaires ou autres, le conseil d’admini-

stration détermine le montant de l’émission, le nombre, le type, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortis-
sement et du remboursement des obligations et des bons de caisse, les garanties spéciales qui y seraient affectées, ainsi
que toutes autres conditions.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer tout

ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs.
Une telle délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

respectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 10. Signatures.
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats particuliers ou de délégation

donnée par le conseil d’administration ou le comité de direction, valablement signés au nom de la société par deux
administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Surveillance.
Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

désignés par le conseil d’administration.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. Convocations.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Représentation.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par toute personne même non actionnaire.
Art. 15. Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 16. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux admini-

strateurs.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements, des

dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices imposables
de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement obligatoire pour la réserve légale, est à la
disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Amortissement du capital.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de par-
ticipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

34769

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 19. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Dissolution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 21. Disposition générale.
La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Les dix mille (10.000) actions représentatives du capital social de la Société seront libérées entièrement par l’apport

des éléments actifs et passifs ayant appartenu à la société scindée au 31.08.1999 conformément à la répartition de ses
avoirs reproduite ci-avant.

La KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ci-après la deuxième société bénéficiaire de la scission, est dispensée

de la tenue d’une assemblée générale, les conditions de l’article 292 de la loi sur les sociétés commerciales étant
remplies, étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la société disposant d’au moins 5 pour cent des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir dans les délais prévus par la loi la convocation d’une assemblée générale de la
société appelée à se prononcer sur l’approbation de la scission.

Par application de l’article 300 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de scission est établi par les présentes

en la forme notariée. 

ATTESTATION

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié et atteste l’existence de la légalité du projet de scission et des actes et

formalités incombant aux sociétés comparantes telles qu’elles ont été accomplies à ce jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bourin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

F. Baden.

(44067/200/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

F.F.E.C., FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) TOWN PROPERTIES S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, représenté par Monsieur Jean

Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel;

2) Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabiel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE

COURTAGES S.A., en abrégé F.F.E.C. S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans tout autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TOWN PROPERTIES S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Tressel Jean ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

34770

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils ont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, préqualifié, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabiel;
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-4735 Pétange,

81, rue J.B. Gillardin.

4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1999, vol. 850, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 juillet 1999.

G. d’Huart.

(34463/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34771

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JACANA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

2) GALANTO LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irande),

toutes les deux ici représentées par Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINLINE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

34772

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois de juin à dix heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JACANA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2) GALANTO LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

34773

2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Suzy Probst, employée, demeurant à Canach,
b) JACANA LIMITED, une société ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, une société ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’lrlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume KrolI.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Madame Suzy Probst, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

<i>Réunion du conseil d’administration du 5 juillet 1999 à 14.00 heures

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Madame Suzy Probst aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, laquelle aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

GALANTO LIMITED JACANA LIMITED S. Probst

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(34459/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GLOBUS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue A. Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) La société AFIPART TRUST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Liesch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 51.029.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Titre I

er

. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Nom.

Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une

société holding ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les
présents statuts. La société porte le nom de GLOBUS INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
- Le siège social est établi à Luxembourg.
- Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’administration.

- La société peut également établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succur-

sales ou agences à Luxembourg ou à l’étranger.

- Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre

34774

ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée à partir du jour de sa constitution. Conformément à la loi, elle peut être dissoute

par décision de l’Assemblée Générale ou dans les cas prévus par la loi.

Titre Il. Capital - Augmentation du capital - Capital autorisé

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en

1.250 (mille deux cent cinquante) actions au porteur sans indication de valeur nominale.

Les actions initialement émises sont rachetables au sens de l’article 49.8 du Code Commercial.
Le rachat s’effectue aux conditions et modalités qui suivent:
a) Les actions doivent être entièrement libérées.
b) Le rachat ne peut avoir lieu qu’avec l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72.1 du Code

commercial ou du produit d’une émission effectuée aux fins de ce rachat.

c) La valeur de l’action est établie d’après la valeur comptable.
d) Le rachat est conditionné à l’approbation unanime de tous les administrateurs.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra également procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983.

Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital social.
Sans préjudice des dispositions de l’article cinq et du présent article, le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision des actionnaires dans les formes requises pour adopter un changement de statuts.

Art. 7. Capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte, à

augmenter le capital social en une ou plusieurs fois de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission d’actions
nouvelles avec ou sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article 5 se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

En autorisant le Conseil d’Administration à augmenter le capital, l’Assemblée Générale ne se prive pas de son droit

propre de réaliser une telle opération.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèce, les nouvelles actions doivent être offertes par

préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans le délai et suivant les modalités établies par la loi.

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel peut être limité ou supprimé par le Conseil d’Administration qui

justifie sa proposition dans un rapport détaillé.

34775

Titre III. Cessibilité des titres

Art. 8. Les titres de la société sont librement cessibles, entre vifs ou à cause de mort.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 9. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé

à la réélection.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf si l’assemblée qui procède à leur nomination en décide autrement au

moment de leur nomination.

Le Conseil d’Administration peut désigner son Président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Réunion.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois

que deux Administrateurs au moins le demandent.

Les mandats, les délégations et les pouvoirs de représentations entre administrateurs sont autorisés.
Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux, lesquels sont signés par la

majorité au moins des membres présents. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux administrateurs.
Les avis de convocation écrits sont envoyés à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date et l’heure

fixées pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, auxquels cas l’avis de convocation indiquera le cas d’urgence.

L’avis indique le lieu de réunion et contient l’ordre du jour.
Il peut être renoncé à la formalité de l’avis par accord écrit ou par télégramme ou par télex de chaque administrateur.
Aucun avis séparé n’est requis pour des réunions devant se tenir à des dates et endroits arrêtés dans des annexes

approuvées antérieurement par décision du Conseil d’Administration.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
De plus, lorsqu’il y a urgence et que le Conseil d’Administration se trouve dans l’impossibilité de se réunir, il pourra

prendre ses décisions par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, à condition qu’une majorité d’administrateurs en
fonction y concourent. Dans ce cas, l’accord de ces administrateurs sera établi par leur signature apposée sur un
document unique, ou sur plusieurs écrits séparés, ou par tout autre moyen. La décision prise par la majorité des adminis-
trateurs qu’un état d’urgence, considéré pour l’interprétation du présent article, existe, sera définitive et liera les autres
administrateurs.

Art. 11. Pouvoir du conseil.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Gestion journalière - Délégation.
Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion:

- soit un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
- soit à un Comité de Direction ou à un Comité Permanent dont les membres sont choisis parmi les Administrateurs

ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Les personnes à qui sera déléguée la gestion journalière des affaires de la société pourront être nommées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Art. 13. Représentation.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

chaque administrateur-délégué.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 14. Surveillance de la société.
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur régularité est confié à un ou plusieurs

Commissaires dans le cas et selon les modalités prévues par la loi. Leur statut est régi par la loi.

Le mandat des Commissaires est gratuit sauf si l’assemblée qui procède à leur nomination en décide autrement au

moment de leur nomination.

2. Les Commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

opérations de la société s’exerçant suivant les modalités prévues par la loi.

Ils assisteront à l’Assemblée Générale dans les cas prévus par la loi.

34776

3. Cependant, si la société se trouve dans des conditions dérogatoires légales lui permettant de ne pas devoir nommer

de Commissaire, elle ne sera pas tenue de le faire.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il pourra se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.

Titre V. Assemblées générales

Art. 15. Pouvoirs - Réunions.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se

compose de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale Ordinaire et Annuelle se réunit le premier lundi de juin au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales Extraordinaires se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Art. 16. Convocation - Admission - Délibérations - Vote.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procuration.
Les co-propriétaires ou co-ayants droit doivent se faire représenter par une seule et même personne, actionnaire ou

non.

Chaque action de capital donne droit à une voix. Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent

pas à l’ordre du jour.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quelque soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée, à

la majorité des voix. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.

Les copies et extraits des procès-verbaux des Assemblées sont signés par deux Administrateurs.

Titre VI. Ecritures sociales - Répartitions

Art. 17. Exercice social - Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

Art. 18. Distribution.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires,

forme le bénéfice annuel net. Après affectation à la réserve légale du pourcentage lui réservé, l’Assemblée décide de la
répartition du solde.

Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net il faut entendre le total de
l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions et pertes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi. Il fixe le montant et la date de paiement d’un tel acompte.

Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les membres du Conseil

d’Administration agissant en qualité de Collège de liquidation, à moins que l’Assemblée Générale ne décide de nommer
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces

ou en titres le montant libéré non amorti des actions de capital.

Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions de capital sur pied d’égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèce
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20.
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à

l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.

Pour tout ce qui n’est expressément prévu aux présents statuts, les parties déclarent vouloir s’en référer aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Charges

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille francs
luxembourgeois.

34777

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

80

2.- AFIPART TRUST HOLDING S.A., mille cent soixante-dix actions …………………………………………………………………

   1.170

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

un apport en numéraire d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
effectué par versement en numeraire, de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

<i>Assemblée générale

Tous les comparants réunis en Assemblée Générale, pour complémentairement fixer la clôture du premier exercice

social, la première assemblée générale ordinaire, le nombre primitif des administrateurs, pour procéder à leur
nomination et fixer leur rémunération, ainsi que de prendre décision quant à la nomination d’un commissaire.

A l’unanimité, l’Assemblée prend les décisions suivantes:
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2000.
2. Première Assemblée Générale
La première Assemblée Générale est fixée à la date statutaire en 2001.
3. Administrateurs
Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois minimum.
Sont appelés à cette fonction pour une durée de six ans:
1) La société KINGSBRIDGE GROUP LIMITED, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) Monsieur Johan Cuypers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) La société anonyme MARS MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

4. Commissaire:
Le nombre de Commissaire est fixé à un.
Est appelée à cette fonction pour une durée de six ans: la société anonyme de droit luxembourgeois CAPITAL CORP

S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

5. Adresse:
Le siège social de la société est fixé à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
6. Administrateurs-délégués:
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-délégués

de la société Monsieur Johan Cuypers et la société MARS MANAGEMENT S.A., prénommés, chacun pouvant engager
la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière entendue dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, date que dessus.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 2, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

J. Seckler.

(34465/211/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

HORATIUS LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORATIUS LIFE S.A., ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu, constituée en Belgique par acte notarié passé devant
Maître Baudouin Moerman, notaire de résidence à Kortrijk en date du 6 septembre 1996, publié dans l’Annexe au
Moniteur belge du 25 septembre 1996 suivant le numéro 960925-84. Les statuts ont été modifiés par acte notarié passé
devant Maître Baudouin Moerman, notaire de résidence à Kortrijk en date du 2 avril 1997, publié dans l’Annexe au
Moniteur belge du 24 avril 1997 suivant le numéro 970424-204. Les statuts ont été modifiés par acte notarié passé
devant Maître Baudouin Moerman, notaire de résidence à Kortrijk en date du 26 mars 1998, publié dans l’Annexe au
Moniteur belge du 21 avril 1998 suivant le numéro 980421-282.

34778

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Lutgen, employée privée, demeurant à Rippweiler.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les sept cent cinquante (750) actions, représentant l’intégralité du capital

social entièrement libéré de trois millions cinq cent cinquante mille francs (3.550.000,-) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg.
2. Refonte des statuts afin de les adapter à la législation luxembourgeoise.
3. Nominations statutaires et siège social. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme que l’assemblée générale extraordinaire du tenue le 30 juin 1999 à Kortrijk (Belgique) a décidé

de transférer à partir du 1

er

juillet 1999, le siège social de la société au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2138 Luxem-

bourg 26, rue Saint-Mathieu.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide de refondre les statuts afin de les adapter à la législation luxembourgeoise. Les

statuts auront la teneur suivante

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, suite au transfert du siège social de la société anonyme de HORATIUS

LIFE S.A. de Kortrijk en Belgique à Luxembourg adoptent les présents statuts.

A. Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

er

. La société est une société commerciale et existe sous la forme d’une société anonyme. Son nom est

HORATIUS LIFE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée indéterminée.
Elle a été constituée en date du six septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Sauf dissolution forcée de la société, celle-ci ne peut être dissoute que selon les conditions prévues par la loi pour une

modification des statuts.

Art. 3. La société est établie à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet
Fournir des services à des personnes physiques ou morales en agissant en tant qu’intermédiaire ou en donnant conseil

en ce qui concerne les opérations se rapportant aux assurances, et plus particulièrement le courtage par l’intermédiaire
de personnes physiques dûment agréées.

La société pourra en outre procéder à toutes opérations financières quelconques afin de faciliter les opérations qui

cadrent avec son objet, même en faveur et pour le compte de tiers-clients.

La société peut s’occuper de toutes opérations ou de tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers, mobiliers

ou immobiliers, ou autres qui sont indirectement, totalement ou partiellement, liés à son objet ou qui peuvent
simplement être utiles à la réalisation de l’objet ou le faciliter. Cette énumération est indicative et nullement limitative.

B. Capital et Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société s’élève à trois millions cinq cent cinquante mille francs (3.550.000,-).
Le capital est subdivisé en sept cent cinquante actions identiques sans valeur nominale, ayant une valeur équivalente à

un/sept cent cinquantième du capital, et numérotées de 1 à 750.

Art. 6. En cas d’augmentation de capital, en tout ou en partie, par apport en numéraire, les actions à souscrire en

numéraire doivent d’abord être offertes de préférence aux actionnaires, conformément à l’article 32-3 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles qu’elle a été modifiée.

Art. 7. Les actions sont nominatives et sont inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Art. 8.
a) Un actionnaire peut, sous peine de nullité, céder ses actions entre vifs qu’avec l’agrément unanime de tous les

actionnaires.

34779

Cet assentiment n’est pas requis lorsque les actions sont transmises à un actionnaire, à l’époux du cédant ou à ses

descendants en ligne directe.

b) L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit en informer les actionnaires par lettre recommandée

dans laquelle il mentionne les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre des
actions qu’il entend céder et le prix qui lui en est offert.

En l’absence de réponse des actionnaires, endéans un mois, à l’approbation qui leur est demandée par lettre recom-

mandée, ceux-ci sont considérés comme ne s’opposant pas à la cession.

c) Le refus d’approbation est sans recours. Toutefois, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut exiger que ceux

qui s’y opposent, dans un délai de six mois, procèdent eux-mêmes au rachat ou trouvent un acheteur. Dans la première
hypothèse, le droit de préférence est applicable.

d) Dans le cas visé au point c) , le prix de vente correspondra à la valeur réelle au jour de la cession. A défaut d’accord

entre parties, le prix réel sera déterminé par deux experts. Chacune des deux parties désignera un expert. Les experts
tiendront compte de l’ensemble des paramètres susceptibles d’influencer la valeur de l’action, et des moyens de la
société. En cas de désaccord entre les experts, la décision sera prise par un troisième expert, désigné à la demande des
deux experts ou de l’une des parties par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La décision du
troisième expert est sans recours.

Le rachat des actions doit en toutes hypothèses intervenir dans un délai de six mois à partir du jour où la valeur de

l’action a été définitivement déterminée suivant les modalités précisées ci-dessus. Après ce délai, les ayants droit peuvent
exiger le paiement des actionnaires récalcitrants par tous moyens de droit.

Art. 9. Les titres d’un actionnaire décédé ne peuvent être transmis qu’avec l’accord de la moitié des actionnaires

détenant au moins 4/5

ème

du capital. Cet accord n’est pas nécessaire lorsque les actions sont transmises à un actionnaire,

à l’époux du défunt ou à ses descendants en ligne directe.

Les héritiers, légataires ou ayant cause doivent, dans un délai d’un mois à partir du décès de l’actionnaire, commu-

niquer aux autres actionnaires la dévolution successorale. Ils doivent communiquer les nom, prénom, profession et
domicile des ayants cause et de leur droits successoraux respectifs.

Les héritiers, légataires et ayants cause qui ne peuvent pas devenir actionnaire parce qu’il n’ont pas été admis comme

tel, ont un droit sur la valeur des actions transmises; cette valeur est déterminée suivant les modalités précisées à
l’article précédent.

En cas de transmission des actions par succession à plusieurs ayants droit, ceux-ci dans un délai de six mois doivent

indiquer à la société l’identité de l’héritier qui représentera les actions.

C. Administration et Représentation

Art. 10. La société est dirigée par un conseil d’administration composé au moins de trois membres, actionnaires ou

non de la société.

Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximum de six ans.
Les administrateurs sont révocables à tout moment.
Tout membre du conseil d’administration peut présenter sa démission par écrit au conseil.
Un administrateur démissionnaire peut être nommé à nouveau.
Le conseil d’administration peut élire en son sein un président et/ou un administrateur-délégué.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

En cas d’égalité des votes, la voie du président de la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
L’administrateur empêché peut par simple lettre, télégramme, téléfax, ou télex, donner procuration à un autre

membre du conseil, mais seulement pour une réunion.

Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu’un autre membre du conseil.
Les décision du conseil sont prises à la majorité des voies.
Dans des cas exceptionnels, quand l’urgence et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du conseil peuvent être

prises par écrit à l’unanimité.

Art. 12. Sans préjudice du pouvoir de représentation externe du conseil en tant que collège, la société est

valablement engagée à l’égard des tiers par un seul administrateur-délégué, même si plusieurs administrateurs-délégués
ont été nommés, ou par deux administrateurs.

D. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale ordinaires des actionnaires, appelée assemblée annuelle, doit être tenue chaque année

le 16 mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est postposée au premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit être tenue au siège de la société ou à tout autre

endroit situé dans l’arrondissement judiciaire où la société a son siège social. Ce lieu doit être indiqué dans la convo-
cation.

Art. 15. La convocation doit être faite par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit

jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.

Des lettres sont adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom.
Quand toutes les actions son nominatives, la convocation peut être faite par lettre recommandée.
Art. 16. Aussi longtemps que les versements correspondants aux actions n’ont pas été effectués, l’exercice du droit

de vote qui est attaché aux actions est suspendu.

34780

Art. 17. Quand une ou plusieurs actions nominatives ou au porteur sont la propriété de plusieurs personnes, ou est

la propriété d’une personne morale représentée par un organe collégial, les droits relatifs à ces actions peuvent
seulement être exercé par une personne disposant d’un mandat écrit de tous les ayants droit.

Aussi longtemps que ce mandat fait défaut, tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus.
Si une action est assortie d’un droit d’usufruit, l’exercice du droit de vote relatif à cette action revient à l’usufruitier.

E. Inventaire - Comptes annuels - Rapport particulier - Répartition du bénéfice

Art. 18. L’exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même

annee.

Art. 19. Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan, après déduction de toutes charges, les frais généraux, les provi-

sions nécessaires et les amortissements, constitue le bénéfice net de la société.

Cinq pour cent de ces bénéfices seront prélevés pour la constitution du fonds de réserve légal.
Ce prélèvement n’est plus obligatoire à partir du moment où le fonds de réserve légal a atteint 1/10

ème

du capital de

la société.

L’assemblée générale décide du solde des bénéfices à la majorité des 3/4 des votes.
Art. 20. La société conserve après sa dissolution, qu’elle soit judiciaire ou conventionnelle, sa personnalité pour les

besoins de sa liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Art. 21. Si aucun liquidateur n’a été nommé, les administrateurs qui sont en fonction au moment de la liquidation

seront administrateurs de plein droit.

Art. 22. Les liquidateurs sont compétents pour toutes les opérations prévues dans les articles 141 à 151 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité simple des voix.

Art. 23. Les actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs qui ont leur domicile à

l’étranger, sont considérés comme ayant élu domicile au siège de la société où les assignations et actes qui intéressent
la société sont adressés.

Art. 24. Toutes les dispositions des présents statuts qui ne sont pas conformes aux dispositions de la loi sur les

sociétés, actuelles ou futures, sont considérées comme non écrites.

<i>Troisième résolution

<i>Nominations statutaires et siège social

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société HOUDSTERMAATSCHAPPIJ COLORADO N.V., ayant son siège social en Belgique à B-8500 Kortrijk,

40, Onze-Lieve-Vrouwestraat, représentée par Madame Carla Van Caeneghem, demeurant à B-8500 Kortrijk, 40, Onze-
Lieve-Vrouwestraat.,

b) Monsieur Johan Hemelaere, demeurant à B-8500 Kortrijk, 40, Onze-Lieve-Vrouwestraat.
c) Maître Victor Elvinger, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de six ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, société civile, ayant son siège à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de une année.
4) le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

à 23.

La société HORATIUS LIFE S.A. est une société qui a été soumise en Belgique tant lors de sa constitution qu’à

l’occasion des augmentations de son capital social à la perception du droit d’apport proportionnel, conformément à la
législation fiscale de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes
du 17 juillet 1969.

Les frais relatifs au présent acte sont estimés sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, E. de Fierlant Dormer, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

J. Seckler.

(34468/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34781

HABITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4966 Clemency, 1A, rue de Fingig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur José Coimbra Ribeiro, commerçant, demeurant à L-4966 Clemency, 1A, rue de Fingig.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourraint le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’équipements du bâtiment et du foyer.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 3. La société prend la dénomination de HABITALUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment

décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons
quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyermant observation toutefois, en dehors de
la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de
deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il(s) a(ont) la signature sociale et il(s) a(ont) le
droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant. S’il y a plusieurs gérants, la société est
valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes des gérants.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

34782

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur José Coimbra Ribeiro, préqualifié,

et ont été libérées comme suit:

a) soixante-neuf (69) parts sociales par un apport en nature d’une camionnette FIAT DUCATO, numéro d’immatri-

culation XP375, évaluée à trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (345.000,- LUF).

b) trente et une (31) parts sociales par un paiement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-cinq mille

francs luxembourgeois (155.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

Les prédits apport en nature et paiement en espèces ont été justifiés au notaire soussigné qui le constate expres-

sément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur José Coimbra Ribeiro, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts et pouna engager valablement la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4966 Clemency, 1A, rue de Fingig.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Coimbra Ribeiro, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 12, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34467/236/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34783

GO CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Huberty, administrateur de société, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, Benzelt;
2.- Monsieur Philippe Plaskacz, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 118, rue Meilbourg;
3.- Monsieur Gilles Burini, employé privé, demeurant à F-57310 Bertrange, 11, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GO CLEAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Hamm.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- tout entretien et nettoyage de mobiliers, d’immeubles intérieurs et extérieurs et d’espaces verts;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la location, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), divisé en trois cent quinze (315)

actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

34784

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prenom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

34785

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
3) Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Marc Huberty, prénommé, cent quatre-vingt-onze actions……………………………………………………………………

191

2) Monsieur Philippe Plaskacz, prénommé, soixante-deux actions ………………………………………………………………………………

62

3) Monsieur Gilles Burini, prénommé, soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………

    62

Total: trois cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

315

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille huit cent soixante-quinze euros (7.875,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), repré-

sentant le capital social, ont une contre-valeur d’un million deux cent soixante-dix mille sept cent sept francs luxem-
bourgeois (1.270.707,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). Les actionnaires sont solidairement tenus à l’égard du notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Huberty, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, Benzelt;
2) Monsieur Philippe Plaskacz, demeurant à F-57100 Thionville, 118, rue Meilbourg;
3) Monsieur Gilles Burini, demeurant à F-57310 Bertrange,11, route de Thionville.
Monsieur Philippe Plaskacz, préqualifié sub. 2), est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs, qui exercent leur mandat à titre gratuit, sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

<i>Troisième résolution

Par dérogation à l’article 10 des statuts, la société est valablement engagée comme suit:
- jusqu’à un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (99.999,-

LUF) par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;

34786

- pour tout montant entre cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (999.999,- LUF) par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs;

- pour tout montant dépassant neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-

bourgeois (999.999,- LUF) par les signatures conjointes de trois administrateurs.

<i>Quatrième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
Dont, acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Huberty, P. Plaskacz, G. Burini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 10. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34466/236/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

IMMO CONCEPT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Hausman, commerçant, demeurant à 8, avenue des Ligures, Monte Carlo, Monaco.
2.- Monsieur François Lamesch, employé privé, demeurant à 21, rue Prince Henri, L-7341 Heisdorf.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO CONCEPT.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-devant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés à
raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:

34787

1.- Monsieur Raymond Hausman, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur François Lamesch, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III. - Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms,
profession et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions
de payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub. 4 et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décés de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

34788

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroit celui des autres. En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition propor-
tionnelle les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10, alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub.
5, alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assem-
blées Générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10, alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV. - Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

34789

Titre V. - Assemblée générale - Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre VI. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale règulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Deuxième décision

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Lamesch, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Hausman, prénommé.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Hausman, F. Lamesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 1999, vol. 409, fol. 93, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(34469/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg et Madame Françoise Stamet ainsi que celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BRITAFIN S.A.

Siganture

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34538/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34790

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34523/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BERTES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34526/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BLICON HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34530/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOCIMAR LUXEMBOURG

Signature

(34531/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de BOCIMAR LUXEMBOURG en date du 15 mars 1999, il résulte les

décisions suivantes:

- le mandat de KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux comptes est renouvelé pour l’exercice à venir. Le mandat

vient à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

BOCIMAR LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34532/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

34791

BRIMON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1999

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée au poste de commis-

saire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

BRIMON S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34536/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BRIMON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 1999

1. La liquidation de la société BRIMON S.A., est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 au 22 mars 1999.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés chez SGG, 23, avenue Monterey, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

BRIMON S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 517, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34537/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1999.

<i>Pour la BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(34533/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

BRC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour BRC EUROPE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34535/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34792

CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 14 juillet 1999

Au Conseil d’Administration de CANALMUSIC S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 42-44, route de

Hollerich, L-1740 Luxembourg et ce avec effet au 15 juillet 1999.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34544/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue extraordinairement,

<i>qui s’est tenu le 16 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANALMUSIC S.A. (la société) tenue extraordinairement, il

a été décidé comme suit:

- D’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à Mme Karine Sgaravizzi qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34545/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 19 juillet 1999

Au Conseil d’Administration de CANALMUSIC S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Mme Karine

Sgaravizzi qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34546/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CELLO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

R. C. Luxembourg B 58.504.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ANGLO AMERICAN PREFCO LTD, une société avec siège social à 20, Carlton HouseTerrace, St James’s, Londres

SW1Y5AN (Royaume-Uni), ici représentée par Monsieur David Bennett, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 3 mars 1997 fut constitutée, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, la

société anonyme CELLO INVESTMENTS, R. C. B 58.504, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 336 du 30 juin 1997.

– La société CELLO INVESTMENTS a actuellement un capital social de cent huit millions deux cent trente-trois mille

quatre cent quarante (108.233.440,-) dollars US, représenté par cinquante-quatre millions cent seize mille sept cent
vingts (54.116.720) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, toutes entièrement libérées.

34793

– La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CELLO INVEST-

MENTS.

– Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société CELLO

INVESTMENTS avec effet immédiat.

– La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société CELLO INVESTMENTS.

– La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CELLO INVESTMENTS déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout
l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2763 Luxembourg, 9,

rue Sainte Zithe.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

et trois certificats d’actions au porteur numérotés de 1 à 3 lequels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CELLO INVESTMENTS.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 118S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(34553/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CHINA AIRLINES.

Siège social: Taipei, Taiwan.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration (1999)

Heure et date de la réunion: 14.00 heures, le 7 mai 1999.
Lieu de la réunion:

CHINA AIRLINES, Salle de Conférence, Taipei, Taiwan, R.O.C.

Administrateurs présents:

Le quorum est rempli.

Président de la réunion:

H.I. Chiang.

<i>Résolutions

Il est résolu que M. Fred Yi-hai Feng est nommé par la société Directeur-Général du CARGO SALES AND SERVICE

en Europe avec effet au 15 juin 1999.

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34555/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 octobre 1998

- Les cooptations de la société FINIM LIMITED avec siège social à Jersey et Madame Françoise Stamet, maître en

droit, L-Bertrange en tant qu’Administrateurs en remplacement de Madame Eliane Irhtum et Monsieur Bob Faber,
démissionnaires sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

CALIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34542/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34794

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Suite aux demandes de rachat de l’entièreté des actions du compartiment «Paribas Institutions Global Bond» le 15

septembre 1999, le Conseil d’Administration a décidé de clôturer le compartiment «Paribas Institutions Global Bond»
en date du 30 septembre 1999.

Le dernier prospectus en vigueur pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social de la Société, 10A,

boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 1999

<i>Pour PARIBAS INSTITUTIONS, SICAV

J.M. Loehr

<i>Secrétaire Général

(04014/755/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03820/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03825/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBURG S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 57.485.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Oktober 1999 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars

2. Genehmigung des Jahresabschlusses ysowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (03826/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

34795

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03889/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03914/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le <i>vendredi 15 octobre 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03920/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,

34796

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03938/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.P.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (03946/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

I  (03979/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

I  (03980/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

I  (03981/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34797

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

I  (03982/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.237.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 16 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>15 octobre 1999 à 14.30
heures.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (04000/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 20 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>15 octobre 1999 à 10.00
heures.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (04001/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

34798

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

II  (03609/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (03659/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.208.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03824/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>8 octobre 1999 à 17.00 heures à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998; affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

34799

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant la date

fixée pour l’assemblée leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement bancaire de
droit luxembourgeois.

De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire

devront déposer leur (s) procuration (s) au siège social cinq jours avant l’assemblée.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant l’assemblée générale.
II  (03898/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>October 8, 1999 at 4.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report (from Management &amp; from Statutory Auditor);
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Redemption by the company of its own shares;
6. Conversion of Debentures into shares;
7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
II  (03907/710/24)

<i>The Board of Directors.

INTERSELEX FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 28 Avril 1999, le rapport annuel
n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>7 Octobre 1999 à 14h00.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Révieur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (03932/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

34800

---

Document Outline

S O M M A I R E

CENTROBANK

H &amp; A LUX EM. 

COGEFIN S.A.

R.B. INVEST

RB PATRIMONIUM

BCL-ROYAL

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

F.F.E.C.

FINLINE INVEST S.A.

GLOBUS INVEST HOLDING S.A.

HORATIUS LIFE S.A.

HABITALUX

GO CLEAN S.A.

IMMO CONCEPT

BRITAFIN S.A.

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A.

BERTES S.A.

BLICON HOLDING S.A.

BOCIMAR LUXEMBOURG

BOCIMAR LUXEMBOURG

BRIMON S.A.

BRIMON S.A.

BOUCHERIE JEGEN

BRC EUROPE S.A.

CANALMUSIC S.A.

CANALMUSIC S.A.

CANALMUSIC S.A.

CELLO INVESTMENTS

CHINA AIRLINES. 

CALIM INTERNATIONAL S.A.

PARIBAS INSTITUTIONS

BGA WOOD HOLDING S.A.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBURG S.A.

SOGEX S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

LOPHIRA

EASTWOOD S.A.

B.P.D. HOLDING S.A.

BELLESEAUX S.A.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A.

GECOFISC S.A.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

INTERSELEX

G-STRATEGY

COVESCO S.A.

SOGEFIN S.A.

FULLGRAPH S.A.

I.B.D.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

INTERSELEX FUND OF FUNDS