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34705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 724

29 septembre 1999

S O M M A I R E

Atsi Lux, S.à r.l., Windhof …………………………………

page

34738

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach ………………………………………………

34706

Latimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

34706

Legato S.A., Alzingen …………………………………………………………

34710

Ligapa S.A., Luxembourg …………………………………

34707

34709

Lonimag S.A., Luxembourg ……………………………………………

34709

Loritanga S.A., Luxembourg …………………………………………

34710

Luminant Investments, S.à r.l., Luxembg

34710

34711

Lux-Prom S.A., Dippach ……………………………………………………

34711

Lynamar S.A., Luxembourg ……………………………

34709

34710

Mazière Finance S.A., Luxembourg ……………………………

34712

Melissa S.A., Luxembourg ………………………………………………

34713

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg

34713

Michiko S.A. ……………………………………………………………………………

34713

Millers Storage S.A., Luxembourg ………………………………

34712

Millicom International Operations S.A., Bertrange

……………………………………………………………………………………

34714

34715

Millicom Telecommunications S.A., Bertrange

……………………………………………………………………………………

34715

34717

Mininter S.A., Luxembourg ……………………………………………

34717

Mitaro S.A., Luxembourg …………………………………………………

34713

Mondifin Holding S.A., Luxembourg …………………………

34717

Nadège S.A., Luxembourg ………………………………………………

34718

Niti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34719

Nostag S.A., Luxembourg ………………………………………………

34718

Nouvelles Maisons, S.à r.l., Luxembourg …………………

34719

Oclairso S.A., Luxembourg ……………………………

34719

34720

Ogura S.A., Luxembourg …………………………………………………

34720

Oldex S.A., Luxembourg …………………………………………………

34723

Orior Finance S.A., Luxembourg …………………………………

34726

Osmanli Bankasi A.S., Anonim Sirketi, Istanbul……

34739

Ostia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34724

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ……………

34719

Pan-Asian Holding S.A., Luxembourg ………………………

34720

Parcomatic S.A., Luxembourg ………………………………………

34725

Parimo Participations S.A., Luxembourg …………………

34725

Parivest S.A., Luxembourg………………………………………………

34725

Pilati S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34726

Polygraph, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

34724

Pomme d’Api, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34725

Pontonlux S.A.H., Steinfort ……………………………………………

34718

Poyel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34726

Prefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

34727

Prestau S.A., Howald …………………………………………………………

34727

Princor, Luxembourg …………………………………………………………

34727

Protec International S.A., Luxembourg ……………………

34728

Ramatech S.A., Luxembourg …………………………………………

34728

Richet Gestion Immobilière S.A., Kehlen …………………

34728

Rodelux S.A., Luxembourg………………………………………………

34727

Rodolphe S.A., Luxembourg……………………………………………

34728

Rolajol Investissements S.A., Luxembourg………………

34728

Rootenbakers AG, Luxembourg……………………………………

34729

Royal 22 Holding, Luxembourg ……………………………………

34729

RTL 9 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg……………………

34730

RTL 9 S.A., Luxembourg …………………………………………………

34730

RTL 9 Shopping S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg

34730

Rubbermaid Luxembourg S.A., Differdange …………

34731

Saarland Holding S.A., Luxembourg …………………………

34730

Sagim S.A. ………………………………………………………………………………

34729

Sait International S.A., Luxembourg …………

34731

34732

Samson International Hag S.A., Luxembourg ………

34731

Samson International Holding S.A., Luxemburg……

34732

Sasch Europe Retail S.A., Luxembourg ……………………

34734

Satellite Systems & Services S.A., Luxembourg……

34731

Schooner Investment S.A., Luxembourg …………………

34737

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

34732

34734

Security Capital European Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

34735

34736

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34737

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

34737

Sorg Finances S.A., Luxembourg …………………………………

34736

Stamos S.A., Luxembourg ………………………………………………

34730

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34751

Systèmes Technologiques Industriels (S.T.I.)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34734

TCC - Trading and Commercial Consulting Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34751

Texere International S.A., Luxembourg……………………

34752

Thira S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34752

Velino S.A., Luxembourg …………………………………………………

34736

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34324/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.129.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34325/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach,
en sa qualité d’associé détenant toutes les parts sociales en sa seule main de la société LE BEAU, S.à r.l., avec siège

social à Dippach, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 6 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en 1996, page 18665, prie le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:

Exposé préalable

Monsieur Marcel Lepore, préqualifié, décide d’annuler la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire

des associés, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 22 avril 1999, ayant décidé la dissolution et la mise
en liquidation de la susdite société, sur base de l’alinéa 2 de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, et décide
de continuer la vie de la société.

En conséquence il donne décharge au liquidateur et nomme gérant unique de la société, Monsieur Marcel Lepore,

préqualifié, avec les pouvoirs énoncés ci-après.

Le comparant est devenu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LE BEAU, S.à r.l, aux termes

d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date de ce jour, et dans laquelle l’autre associé Monsieur
Joël Beauchet, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, lui a cédé les cinquante (50) parts sociales qu’il détenait dans
la société LE BEAU, S.à r.l., précitée, au prix global convenu entre parties.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée LE BEAU, S.à r.l., a déclaré

au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

1. Confirmation et acceptation de la démission du cogérant Monsieur Joël Beauchet, et décharge à lui donner.
2. Confirmation et nomination de l’autre gérant Monsieur Marcel Lepore, comme seul et unique gérant de la société

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. Transformation de la société multipersonnelle en une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
4. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million de francs (1.000.000,-) sans création de parts
sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale, pour la porter de cinq mille francs
(5.000,-) à dix mille francs (10.000,-) chacune, et modification en conséquence de l’article 6 des statuts.

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare que la société LE BEAU, S.à r.l sera dorénavant une société unipersonnelle à responsabilité

limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

34706

Monsieur Marcel Lepore, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Deuxième résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission du cogérant, à savoir Monsieur Joël Beauchet, agent immobilier,

demeurant à Luxembourg et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

L’associé unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant Monsieur Marcel Lepore, agent

immobilier, demeurant à Dippach, en sa qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir d’engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million de francs (1.000.000,-) sans création de parts
sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale, pour la porter de cinq mille francs
(5.000,-) à dix mille francs (10.000,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lepore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34326/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.231.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LlGAPA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 26 novembre 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 351 du 29 décembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden en date du 25 février 1987 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 151 du 25 mai 1987.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C:
numéro 368 du 21 mai 1999,
numéro 420 du 7 juin 1999;
b) au Tageblatt:
du 21 mai 1999,
du 7 juin 1999;
c) au Letzeburger Journal:
du 21 mai 1999,
du 8 juin 1999.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

34707

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La durée de la Société est illimitée.»
2. Première augmentation du capital à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF)

pour le porter, sans émission d’actions nouvelles, de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par incorporation au capital d’une réserve
libre de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF).

3. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
4. Conversion du capital de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) en deux cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros virgule cinq mille deux cent quarante-sept (247.893,5247 EUR).

5. Deuxième augmentation de capital à concurrence de cent six euros virgule quatre mille sept cent cinquante-trois

(106,4753 EUR) pour le porter, sans émission d’actions nouvelles, du montant de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euros virgule cinq mille deux cent quarante-sept (247.893,5247 EUR) à deux cent quarante-huit mille
euros (248.000,- EUR) par incorporation au capital d’un montant de quatre mille deux cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (4.296.-) prélevé sur les bénéfices reportés.

6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par six mille (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

7. Suppression de l’article 12 et du deuxième alinéa de l’article 13 (devenant l’article 12) des statuts.
8. Suppression des mots «...soit par anticipation, soit par expiration de son terme...» à l’article 17 (devenant l’article

16) des statuts.

9. Renumérotation des articles des statuts désormais au nombre de 17.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoqué pour le 20 mai 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à dix millions de
francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorpo-
ration au capital de la réserve libre de la société d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,-
LUF).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve libre par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1997, ainsi que par une attestation du 22 juin 1999.

Ces documents resteront annexés aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital.
Le capital social est ainsi converti de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) en deux cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinq mille deux cent quarante-sept euros (247.893,5247).

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de cent six virgule quatre

mille sept cent cinquante-trois euros (106,4753 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept
mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinq mille deux cent quarante-sept euros (247.893,5247 EUR), sans apports
nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de quatre mille deux cent
quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (4.296,- LUF) prélevée sur les bénéfices reportés de la société à celui de deux
cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1997.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

34708

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) repré-

senté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts, ainsi que le deuxième alinéa de

l’article 13 des statuts.

Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots soit par anticipation, soit par expiration de son terme...» à l’article 17 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Septième résolution

Suite à la suppression de l’article 12 des statuts, les articles subséquents seront renumérotés.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Lahyr, Ch. Kirschenbilder, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34329/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34330/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LONIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.665.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

LONIMAG S.A.

Signature

(34331/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

LYNAMAR S.A.

Signature

(34337/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34709

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

—

Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999

Messieurs Paul Lutgen, Luc Braun et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6

ans. La société ARGOS, S.à r.l. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société

LYNAMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34338/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34327/512/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juin 1999
- Les comptes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
- Les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour les années 1998.
- Le mandat des administrateurs M. J. T. van Tonder, M. J. C. van Tonder et de Mme A. C. van Tonder et du commis-

saire FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. a été renouvelé pour une période jusqu’à l’assemblée générale qui aura lieu en
2000.

Luxembourg, le 18 juin 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34328/512/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34332/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34333/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34710

LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34334/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.698.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 juin 1999 et du rapport du Gérant de

la société LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l. que l’actionnaire a pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1997 et 1998.

1) Décharge accordée au Gérant pour les années 1997 et 1998.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant.
3) Le mandat du Gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1999.

4) Du profit de l’année 1997 qui s’élève à NLG 109.016,- un montant de NLG 4.700,- est affecté à la réserve légale.

Le reste du profit de l’année 1997 est reporté.

Du profit de l’année 1998 qui s’élève à NLG 30.908,- un montant de NLG 1.545,- est affecté à la réserve légale. Le

reste du profit de l’année 1998 est reporté.

5) Approbation de la distribution du dividende net de NLG 85.000,- payé d’avance à l’actionnaire le 5 janvier 1998.

Une retenue d’impôt d’un montant de NLG 28.331,- a été prélevée comme charge à payer à la compagnie

Pour LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34335/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LUX-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.899.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société BARRET INTERVEST INC., avec siège social à Panama, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach,
en vertu d’un pouvoir général donné à Panama, le 8 juin 1998.
2. La société L.K. PROMOTIONS S.A., avec siège social à Dippach,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à

Dippach et Madame Rosa KAISER, employée privée, demeurant à Dippach.

3. Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach, 1, rue des Romains, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants agissant en leur qualité d’actionnaires qui détiennent l’entièreté du capital de la société LUX-

PROM S.A. avec siège social à Dippach, 161, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 65.899, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
juillet 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 37726.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de rabattre les décisions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 1999.
2. Acceptation de la démission d’un membre du Conseil d’Administration et décharge à lui donner.
3. Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration en son remplacement.

34711

Lesquels comparants, réunissant l’intégralité du capital social, peuvent délibérer valablement, sur les objets portés à

l’ordre du jour.

Ensuite les actionnaires abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de rabattre toutes les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue en date du 20 mai 1999.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’accepter la démission de Monsieur Joël Beauchet, agent immobilier, demeurant à Luxem-

bourg, de sa qualité d’administrateur de la société, et lui accordent décharge pleine et entière pour l’exécution de son
mandat.

Les actionnaires décident de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de l’administrateur démission-

naire avec les mêmes pouvoirs que ce dernier:

Monsieur Francesco Vocaturo, mécanicien, demeurant à L-3335 Hellange, 12, Um Bourbierg,
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
a) Monsieur Francesco Vocaturo, mécanicien, demeurant à L 3335 Hellange, 12, Um Bourbierg,
b) Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach.
c) Madame Rosa Kaiser, employée privée, demeurant à Dippach.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui aux actionnaires comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lepore, R. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34336/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(34339/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040.

—

Following to the resignation of Christopher W. House III as director of the Company on July 13, 1999 the Board of

Directors decided to co-opt Elizabeth Fritz as director of the Company.

Accordingly, the Board of Directors is now comprised as follows:

Board of Directors:

- Jeff Jacobson;
- Elizabeth Fritz;
- James Miller;
- Richard A.D. Morton;
- Jeremy J. Plummer.
The Company is bound by the sole signature of any director.

On behalf of

MILLERS STORAGE S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34343/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34712

MELISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de CHF 5.738,59 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34340/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion notariée du Conseil d’Administration en date du 22 juin 1999, actée par-devant M

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empêché, M

Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Luxembourg-Ville, numéro 338/99, que les membres du Conseil d’Administration ont décidé le
transfert du siège social de la société de Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, 13,
boulevard du Prince Henri.

Pour la société

J. Delvaux

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34341/208/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MICHIKO S.A., Société Anonyme.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 1998

Présence: M. Nico Arend;

M. Carlo Fischbach;
M. Rié Kikuoka.

Ordre du Jour:

Délégation du pouvoir de signature.
Délibération avec vote unanime:
En application des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 décembre 1998,

le Conseil d’Administration décide de déléguer ses pouvoirs de gestion journalières, y inclus les actes de disposition
immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend et à Monsieur Carlo Fischbach de sorte que chacun d’eux a le
pouvoir d’engager la société par sa seule signature même pour les actes de disposition immobilière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Kikuoka

N. Arend

C. Fischbach

Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 124, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34342/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 55.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34349/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34713

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.,

a société anonyme, having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 35.612 incorporated pursuant to a deed of M

Joseph Kerschen,

notary, residing then at Luxembourg-Eich on December 14, 1990, published in the Recueil special du Mémorial C No.
192 of April 23, 1991 and amended by deeds of M

Joseph Kerschen, on December 20, 1990 published in the Recueil

Special du Mémorial C No. 222 of May 24, 1991, on December 5, 1991 published in the Recueil Special du Mémorial C
No. 223 of May 26, 1992, on June 16, 1992 and on July 28, 1992, published in the Recueil Special du Mémorial C No.
377, of September 2, 1992.

The meeting was opened at 13.30 and was presided by M

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,

The President appointed as secretary Mrs Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange (Belgium),
The meeting elected as scrutineer M

Nathalie Gutenstein, avocat, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
To amend article 17 of the Articles of Association so that forthwith the Annual General Meeting of the Shareholders

be held on the last Tuesday of May of each year at 4.30 p.m.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted by unanimous vote the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to amend paragraph 1 of article 17 of the Articles of Association so that forthwith it shall be

read as follows:

«Art. 17. Paragraphe 1. The annual meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 4.30 p.m.»

Nothing else being on the Agenda, the meeting was then adjourned at 13.35 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 40,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’original anglais

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS

S.A., une société anonyme avec siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.612, constituée suivant acte reçu par M

Joseph Kerschen, notaire

de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et
associations, C N

192 du 23 avril 1991 et modifié par acte de M

Joseph Kerschen du 20 décembre 1990 publié au

Recueil Spécial du Mémorial C N

222 le 24 mai 1991, le 5 décembre 1991 publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

223 du 26 mai 1992, le 16 juin 1992 et le 28 juillet 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

377 du 2 septembre

1992.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de M

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange

(Belgique),

L’assemblée élit comme scrutateur M

Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

34714

1. Modification de l’article 17 des statuts pour que dorénavant l’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit

le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.30 heures.

II. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 17. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.30 heures.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée à 13.35 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, N. Delnooz, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

P. Decker.

(34344/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(34345/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899.

—

société anonyme, having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 64.899, incorporated pursuant to a deed of M

Alex Weber,

notary, residing at Bascharage on June 3, 1998, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 633 on September
7, 1998,

The meeting was opened at 13.40 and was presided by M

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,

The President appointed as secretary Mrs Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange (Belgium),
The meeting elected as scrutineer Me Nathalie Gutenstein, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
To amend article 15 of the Articles of Association so that forthwith the Annual General Meeting of the Shareholders

be held on the last Tuesday of May of each year at 4.45 p.m.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

34715

III. It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted by unanimous vote, the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to amend paragraph 1 of article 15 of the Articles of Association so that forthwith it shall be

read as follows:

«Art. 15. Paragraph 1. The annual meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 4.45 p.m.»

Nothing else being on the Agenda, the meeting was then adjourned 1.45 p.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 30,000,- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’original anglais:

société anonyme avec siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.899, constituée suivant acte reçu par M

Alex Weber, notaire de

résidence à Bascharage, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N

633 du

7 septembre 1998.

La séance est ouverte à 13.40 heures, sous la présidence de M

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Me Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 15 des statuts pour que dorénavant l’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit

le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.45 heures.

II. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée

est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité.

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 16.45 heures.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée à 13.45 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, N. Delnooz, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

P. Decker.

(34346/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34716

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.899.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(34347/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MININTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour MININTER

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(34348/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

MONDIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIFIN HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.565,
constituée suivant acte notarié du 9 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 119 du 8 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la Société à deux sociétés nouvelles conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’apporter, sur base d’une situation comptable du patrimoine de la Société arrêtée au 30 avril

1999, qui restera ci-annexée, l’universalité du patrimoine de celle-ci, en conformité avec l’article 4-1 de la loi modifiée
du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés suivantes:

a) partie à une société nouvelle à constituer sous la dénomination de FICASTOR HOLDING S.A.
b) partie à une nouvelle société à constituer sous la dénomination de FIPOLLUX HOLDING S.A.

34717

Les apports seront rémunérés exclusivement par l’attribution d’actions qui seront émises au profit de la Société

MONDIFIN HOLDING S.A.

Toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis le 1

mai 1999 sur les biens apportés sont censées

l’avoir été au profit ou à charge de la société qui en est bénéficiaire.

Chaque société bénéficiaire de l’apport aura donc la propriété des biens apportés à compter de ce jour et la jouis-

sance à partir du 1

mai 1999, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute

nature mis ou à mettre sur ces biens.

Chaque société supportera également à partir du 1

mai 1999 le passif qui lui est apporté ainsi que toutes les charges

y afférentes.

Tous les actifs et passifs de la société apporteuse, même les actifs et passifs non comptabilisés ou latents qui ne sont

pas expressément apportés à la société à constituer FICASTOR HOLDING S.A. sont apportés à la société à constituer
FIPOLLUX HOLDING S.A.

Chaque société est expressément substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse

en ce qui concerne les biens qui lui sont apportés. Il en est de même en ce qui concerne le passif repris de la société
apporteuse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34350/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34351/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

NOSTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 5.026.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34353/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PONTONLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.096.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1999 décharge pleine et entière a été accordée à

l’administrateur démissionnaire Jan Hendrik Koersen pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à la date de ladite
assemblée générale.

A été nommé administrateur à la place de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant à L-3504 Dudelange, 57, rue Pierre Krier. Son mandat se terminera avec

celui des autres administrateurs à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34380/268/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34718

NITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.101.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 juillet 1999

- L’Assemblée accepte la démission d’un administrateur:
M. Andrea Fanlotti, demeurant à CH-4100 Albatriaco, via Mago, 24.
à lequel décharge pleine et entière a été accordée.
- L’Assemblée accepte la nomination d’un nouvel Administrateur:
M. Claude André Jouannais, demeurant à Paris 6, 3, rue de Grenelle, Architecte.
Le mandat prendra effet à la date de cette Assemblée et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de

2003.

Les deux résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34352/784/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 47.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34354/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(34372/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.954.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue

le 18 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolution

«L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tien à le

remercire pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 91. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34356/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34719

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.954.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 janvier 1999

Résolution

A l’unanimité le Conseil décide de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil d’Administration de la société.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34357/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.016.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34358/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.016.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34359/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PAN-ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PAN-ASIAN HOLDING S.A., a société anonyme

holding, having its registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, incorporated pursuant to a deed of the
notary Christine Doerner, residing in Bettembourg, on the 7th of June 1999, in the process of being published.

The meeting is presided by Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Christine Ney, private employee, residing in Haucourt (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Weydert, private employee, residing in Olm.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. - Payment of the corporate capital by a new amount of USD 750,000.-
2. - Ascertainment of the full payment of the capital.
3. - Capital increase by USD 1,000,000.- to bring it from USD 1,000,000.- up to USD 2,000,000.- by creation and issue

of 500,000 new shares of USD 2.- each.

4. - Subscription and payment in cash.
5. - Amendment of article 5 of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

34720

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the company was incorporated with a subscribed capital of one million United States dollars (1,000,000.-)

divided in five hundred thousand shares (500,000) having a par value of two US dollar (2.-) each, paid up to the extent
of twenty five per cent (25%) each.

IV. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

V. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting ascertains the further payment by seven hundred and fifty thousand United States dollars

(750,000.-) of the five hundred thousand (500,000) shares of a par value of two United States dollars (2.-) each, repre-
senting the corporate capital of one million United States dollars (1,000,000.-).

In consequence thereof, all the 500,000 shares are henceforth fully paid up.
The amount of seven hundred and fifty thousand United States dollars (750,000.-) is at the free disposal of the

company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it by a bank blocking certificate.

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of one

million United States dollars (1,000,000.-) to bring the subscribed and paid up capital from its present amount of one
million United States dollars (1,000,000.-) to two million United States dollars (2,000,000.-) by the creation and issue of
five hundred thousand (500,000) new shares with a par value of two US dollars (2.-) each having the same rights and
privileges as the existing shares.

Third resolution

Subscription and payment

The five hundred thousand (500,000) new shares are then subscribed, as follows:
by the company ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, having its registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur,

here represented by Mr Pierre Weydert, private employee, residing in 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21st of June, 1999. The prementioned proxy will remain annexed to the

present deed. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., through its proxy holder, after having received lecture of all the
above, has declared that it has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of PAN-ASIAN
HOLDING S.A., and has declared to subscribe to five hundred thousand new shares, each with a nominal value of two
US dollars (2.-), the other shareholder having declared waiving his preferential subscription right.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new shares by the prenamed company.

Payment

The newly subscribed shares have been fully paid up by a payment in cash of an amount of one million United States

dollars (1,000,000.-).

The total amount of one million United States dollars (1,000,000.-), is at the disposal of the company as it has been

certified to the notary by a bank certification.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article five of the articles of Association has the following wording:
Art. 5. The Company has a subscribed and fully paid-up capital of two million US dollars (2,000,000.-), divided into

one million (1,000,000) shares of par value of two US dollars (2.-) each.

Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The capital increase is valued at thirty-nine million three hundred and ten thousand Luxembourg francs (39,310,000.-).
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately four hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (480,000.-).

All the preceding resolutions have been passed separately and with unanimous vote.
There being no further business, the meeting is declared terminated by the chairman.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

34721

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAN-ASIAN HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 7 juin 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Haucourt (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Libération du capital social à concurrence d’une nouvelle tranche de USD 750.000,-.
2. - Constatation de la libération intégrale du capital.
3. - Augmentation du capital social, à concurrence USD 1.000.000,-. pour le porter de USD 1.000.000,- à USD

2.000.000,- par création et émission de 500.000 nouvelles actions de USD 2,- chacune.

4. - Souscription et libération en espèces.
5. - Modification de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la société a été constituée avec un capital souscrit de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(1.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2.-) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune.

IV. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

V. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate la libération supplémentaire à concurrence de sept cent cinquante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (750.000,- USD) des cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur de USD 2,- chacune, repré-
sentant le capital social d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000,- USD).

En conséquence, toutes les 500.000 actions sont désormais entièrement libérées.
Le montant de sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (750.000,- USD) est à la libre disposition

de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément par un certificat bancaire de
blocage.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré de la société à concurrence d’un montant de un

million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000,-) pour porter le capital souscrit et libéré de son montant actuel
d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000,-) à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(2.000.000,-) par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Troisième résolution

Souscription et libération

Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par:
La société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité L-8319 Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 1999.
La prédite procuration restera annexée aux présentes. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., par son mandataire,

après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

34722

financière de la société PANASIAN HOLDING S.A. et a déclaré souscrire aux cinq cent mille actions nouvelles, d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-) chacune, l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à
son droit de souscription préférentiel.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée.

Libération

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de un million

de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000,-).

Ce montant d’un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit et intégralement libéré de la Société est fixé à deux millions US dollars (2.000.000,),

représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,-) chacune.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation - Frais

L’augmentation de capital est évaluée à trente-neuf millions trois cent dix mille francs luxembourgeois (39.310.000,-).
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (480.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Davezac, C. Ney, P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 12, case 8. – Reçu 386.287 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 juillet 1999.

P. Bettingen.

(34373/202/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34360/512/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juin 1999:
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1998, sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs: Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne, M. Haller ont été renouvelés jusqu’à la

prochaine assemblée générale;

- le mandat du commissaire - FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34361/512/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34723

OSTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.769.

—

Composition du Conseil d’Administration suite à l’assemblée générale tenue le 10 novembre 1998

Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34368/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OSTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.769.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34369/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OSTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.769.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34370/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

OSTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.769.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34371/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

POLYGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.338.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

septembre

1999.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

J. Wolf

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34378/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34724

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34374/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34375/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PARIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Goerens

Administrateur

(34376/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

POMME D’API, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Jean Origer.
2.- Madame Geneviève Muller, gérante, épouse de Monsieur Carlo Poggi, demeurant à L-3360 Leudelange, 29, rue de

Luxembourg.

3.- Monsieur Carlo Poggi, retraité, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 19B, rue Pasteur.
Lesquels comparants déclarent que Mesdames Alba Grelli et Geneviève Muller sont les seules associées de la société

à responsabilité limitée POMME D’API, S.à r.l., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte Neuve,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 17 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations numéro 191 du 24 novembre 1972 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 298 du 18
octobre 1989, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B
10.423.

Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité du capital social de

ladite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

Première résolution

Cessions de parts:

Madame AIba Grelli, prénommée, ici présente cède et transporte
- à Monsieur Carlo Poggi, prénommé, également présent et ce acceptant, cent cinquante (150) parts sociales de la

société POMME D’API, S.à r.l., prédite au prix unitaire de mille francs luxembourgeois chacune, faisant cent cinquante
mille francs luxembourgeois (150.000,-);

- à Madame Geneviève Muller, prénommée, également présente et ce acceptant, cent (100) parts sociales de la

société POMME D’API, S.à r.l., prédite au prix unitaire de mille francs luxembourgeois chacune, faisant cent mille francs
luxembourgeois (100.000,-).

34725

Le prix de cession a été payé dès avant la signature des présentes ce dont Madame AIba Grelli donne expressément

quittance.

Ceci exposé Madame Geneviève Muller, prénommée, agissant en sa qualité de gérante, déclare accepter les cessions

ci-avant au nom et pour compte de la société et de les considérer comme dûment signifiées à la société.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, les associés décident de donner la teneur suivante à

l’article quatre des statuts:

Art. 4. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de

LUF 1.000,- (mille francs) chacune et entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Geneviève Muller, prénommée, trois cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

350

2.- Monsieur Carlo Poggi, prénommé, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: A. Grelli, G. Muler, C. Poggi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1999.

B. Moutrier.

(34379/272/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 1999

Le 27 mai 1999, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- Monsieur Jean Pilati, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Julien-Les-Metz (France), 102bis, rue Jean Burger

et Monsieur Philippe Pilati, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Julien-Les-Metz (France), 102bis, rue Jean
Burger sont nommés administrateurs-délégués avec tous pouvoirs pour engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

Le Conseil d’Administration

J. Pilati

P. Pilati

PRISCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Kerger.

(34377/700/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.915.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

POYEL HOLDING S.A.

Signature

(34381/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ORIOR FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 31.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ORIOR FINANCE S.A.

(34367/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34726

PREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 19 avril 1999, la société COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes,

Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Christian
AGATA, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour PREFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34382/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PRESTAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2729 Howald, 15, rue des Scillas.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 juillet 1999

- Monsieur Albert Mousel, commerçant, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur-délégué

de la société conformément à l’article 9 des statuts, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34383/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

PRINCOR.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de USD 86.766,05 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34384/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999, la société COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes,

Luxembourg a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Christian
AGATA, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour RODELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34388/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34727

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

Administrateur

(34385/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

(34386/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RICHET GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 63.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1998, vol. 134, fol. 86, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34387/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RODOLPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

RODOLPHE S.A.

Signature

(34389/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 juillet 1999

Résolution

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Madame Joëlle Miler et la remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur, sous réserve légale l’approbation de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale

Statutaire, terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34390/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34728

ROOTENBAKERS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.300.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROOTENBAKERS

AG du 20 juillet 1999 que:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Messieurs

Robert Pasquetti Michel Honore et Marcel Wurth et leur donne décharge pour leur mandat respectif.

Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Stephane Laur, commerçant, demeurant à Cheptainville (France);
- LACARNO S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34391/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ROOTENBAKERS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.300.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 20 juillet 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts de la société, les

administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

C. Arend

S. Laur

LACARNO S.A.

Administrateur

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34392/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ROYAL 22 HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.674.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le 15 juin 1999, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- Est nommée administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature IMACORP

S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, 25, boulevard Royal.

Le Conseil d’Administration

IMACORP S.A.

PRISCA S.A.

J.R. Marquilie

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34393/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SAGIM S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la famille Nickels-Monners dénonce le Siège de la Société SAGIM S.A. à L-3322 Bivange, 6, rue de la

Forge.

Bivange, le 20 juillet 1999.

Nickels.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34399/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34729

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 15

juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

(34394/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 15

juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

(34395/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

RTL SHOPPING S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 58.906.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 15

juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

(34396/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SAARLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………

LUF 10.742

Report sur l’exercice suivant ……………………………………………

LUF 204.090

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

LUF 214.832

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34398/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société STAMOS S.A.

Signature

(34416/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34730

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 46.419.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mai 1999 que les administrateurs suivants ont démis-

sionné et leur démission est acceptée:

M. James A. Morgan,
M. Léon Power, et
M. George C. Weigand.
Ont été nommés administrateurs:
M. Richard H. Wolff,
M. Clarence R. Davenport, et
M. William T. Alldredge.

Pour extrait

Signature

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34397/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SAMSON INTERNATIONAL HAG, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 11.898.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

- Maître René Faltz a été réélu aux fonctions de commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

Pour extrait conforme

Pour la Société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34402/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SATELLITE SYSTEMS & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 5.982,41 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34405/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(34400/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34731

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 28 avril 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler, pour une période de trois ans, le mandat

d’Administrateur de:

- M. Henri Vander Eycken,
- M. Guy Seutin,
- M. Michel Alle,
- M. Alfred Johannes Mulder,
- M. Yves Brasseur,
ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES pour une période de trois

ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Y. Brasseur

M. Alle

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34401/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 57.151.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft,

abgehalten im Hauptsitz am 14. Juni 1999

Das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesellschaft S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH, S.à r.l. endet am heutigen Tag.

Durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung wird das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesell-

schaft S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. mit Sitz zu Luxemburg, 7, rue du Fort
Rheinsheim verlängert und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2000.

Luxemburg, den 14. Juni 1999.

Für gleichlautende Ausfertigung zum

Zwecke der Veröffentlichung

Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34403/794/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

(the Corporation), a Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on July 7th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 401,
dated August 26th, 1995. The Articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 26th,
1997, published in the Mémorial C number 577 dated October 22nd, 1997.

The meeting was opened at 2.40 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Miss Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

34732

Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation to amend the date and time of the annual general meeting so that such

meeting will take place on the last Wednesday in April at 10.30 hours, such amendment to be effective from the year
2000.

2. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation to provide that the Company shall be bound by the sole

signature of any one director.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.

First resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8. First sentence, first paragraphe. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of April at 10.30 a.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.

Second resolution

The meeting resolves to amend Article 13 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporation will be bound by sole signature of any one director or the sole signature of any person(s) to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SECURITY CAPITAL (EU)

MANAGEMENT HOLDINGS S.A. (la Société), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le Mémorial) numéro 401 du 26 août
1995. Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire soussigné du 26 juin 1997, publié au
Mémorial C numéro 577 du 22 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures quarante sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître

en droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification des statuts en vue de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois

d’avril à dix heures trente, cette modification étant effective à partir de l’an deux mille.

2. Modification de l’article 13 des statuts en ce sens que la société sera engagée par la seule signature d’un adminis-

trateur.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

34733

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8. Première phrase, premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois d’avril à dix heures trente.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«La société sera engagée par la seule signature d’un administrateur ou par la seule signature de toute(s) personne(s)

à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34407/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Baden.

(34408/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SASCH EUROPE RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol.

525, fol. 88, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

Signature

(34404/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS (S.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.640.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 juin 1999, que:
le siège de la société est transféré de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1724

Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri, à partir du 1

juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34417/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34734

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
March 8th, 1997, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 339, dated
July 1st, 1997. The Articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 2nd, 1998,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 147 of March 4th, 1999.

The meeting was opened at 3.10 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

Agenda:

- Amendment of the first paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 16. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg-City at the

registered office of the corporation, or at such other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday
in April at 12.00 a.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL EUROPEAN

SERVICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 339 du
1

juillet 1997. Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire soussigné du 2 décembre 1998,

publié au Mémorial, Recueil C, numéro 147 du 8 mars 1999.

L’assemblée est ouverte à quinze heures dix sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

Ordre du jour:

1. Modification du premier paragraphe de l’article 16 des statuts.

34735

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d’avril à

douze heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34409/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

F. Baden.

(34410/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société SORG FINANCES S.A.

Signature

(34415/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société VELINO S.A.

Signature

(34433/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34736

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331.

Société Anonyme constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A., suivant acte reçu par

Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée en

SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

37 du 26 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SCHOONER INVESTMENT

Société Anonyme

Signature

(34406/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 juin 1999, la composition du conseil d’administration de la société est la

Brian T. Zino,
Richard R. Schmaltz,
Stephen J. Hodgon,
Mark J. Lund,
Rodney G.D. Smith.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34412/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34413/512/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juin 1999:
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1998, sont approuvés à l’unanimité;
- un dividende de 7.000.000 francs belges sera versé aux actionnaires;
- les mandats des administrateus: Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne, M. Haller ont été renouvellés jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

- Le mandat du commissaire, FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. a été renouvellé jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34414/512/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34737

ATSI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le cinq juillet.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claudio Bortolotti, directeur de société, demeurant à L-7231 Bereldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
2. - Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’lndustrie.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ATSI LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de passagers par route. La société pourra faire toutes opérations

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à le favoriser.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés. Les associés restants auront un droit
de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne potina céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Claudio Bortolotti, prénommé, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………

2) Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………… 49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

34738

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bortolotti, F. Faeta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juillet 1999.

A. Weber.

(34450/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

OSMANLI BANKASI A.S., ANONIM SIRKETI.

Succursale: OTTOMAN BANK.

Capital social turc: 60.000.000.000.000.- Livres Turques.

Siège social: Turquie, 80000 Kazakoy, Istanbul, 35-37 Voyvoda.

Succursale: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

Office des Enregistrements Commerciaux d’lstanbul: Numéro de Registre 287718 235 300.

—

1. Le Conseil d’Administration de OSMANLI BANKASI A.S. a décidé en date du 28 mai 1998 d’implanter une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

2. La succursale fonctionnera sous la dénomination OTTOMAN BANK.
3. La succursale sera établie à L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.
4. Monsieur Fouad E. Rathle et Monsieur Metin Tuncgenc sont désignés comme gérants de la succursale luxembour-

geoise.

5. Les deux gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, par signature conjointe, dans

toutes les circonstances, ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet de la société.

6. L’activité de la succursale constituera à réaliser toutes les opérations permises par la loi modifiée du 5 avril 1993

sur le secteur financier.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés

Luxembourg, le 22 juillet 1999.

A. Wildgen

Avocat à la Cour

Mandataire de la société

Traduction des statuts de OSMANLI BANKASI A.S., ANONIM SIRKETI,

Journal officiel des enregistrements commerciaux de la République de Turquie du 26 Juin 1992 N. 3057

Emis par l’Office des Enregistrements Commerciaux d’Istanbul Numéro de Registre 287718 235300

Raison Sociale OSMANLI BANKASI ANONIM SIRKETI (BANQUE OTTOMANE S.A.)
Siège central Ville d’lstanbul, Quartier de Karaköy, Avenue Voyvoda N. 35/37
Il nous a été demandé de ratifier et publier la décision prise par la Première Cour du Tribunal Commercial d’lstanbul

sous N° 1992/2630 1992/2211 et approuvée par le Ministère de l’lndustrie et du Commerce au sujet de la société dont
la raison sociale, le numéro d’immatriculation et le siège central sont ci-haut cités.

Numéro de cause 1992/2630
Numéro du jugement 1992/2211
Jugement prononcé par la 1

ère

Cour du Tribunal de Commerce d’Istanbul autorisée à juger au nom du peuple Turc.

Le Conseil: Président Sefik Sengül, Membre: Yakup Sari,

34739

Membre: Salter Uçar, Greffier: Suzan Toparlak.
La requête qui nous a été remise par la OSMANLI BANKASI A.S. été dûment examinée ainsi que les documents qui

y étaient annéxés.

Les faits ont été ainsi considérés:
Il a été constaté que le Conseil des Ministres a accordé la permission nécessaire pour la création de cette société

anonyme qui fournit des services bancaires, en vertue de la résolution n. 1992/3034 prise par le Conseil des Ministres
du 20 Mai 1992, relatif à la 4ème partie de la Loi sur les banques N. 3182 et la décision prise à cet effet a été publiée
dans le Journal Officiel de la République de Turquie du 26.5.1992 avec N. 21239.

Il a aussi été constaté que le Ministère du Commerce et de l’lndustrie a aussi accordé sa permission pour la création

de cette société anonyme.

Il a été constaté selon les articles du Statut de la société qui a été examiné ainsi que ses annexes, que selon les articles

4 et 5 de la Loi sur les Banques, la banque pour laquelle la permission était requise avait tous les qualificatifs légaux requis
et que les dispositions contenues dans sont Statut étaient conformes tout aussi biens aux dispositions du Code du
Commerce Turc que celles de la Loi sur les Banques.

Il est par conséquent évident que le 25% du capital qui est de 450.000.000.000,- LT enregistré par les associés a été

déposé dans la succursale d’Istanbul (Turquie) de la CITYBANK N.A. dont le siège central se trouve à New York.

Il a par conséquent été décidé de ratifier la fondation de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi conformément aux

Articles 299 et 303 du Code du Commerce Turc.

Cette décision a été prise à l’unanimité et définitivement le 22.06.1992 et les droits ayant été versés à l’avance il n’a

pas été nécessaire de les payer une autre fois.

Président 14589 cachet et signature
Membre 17355 Signature Membre 20884 signature Signature du Secrétaire.

OSMANLI BANKASI ANONIM SIRKETI

STATUTS DE LA SOCIETE

Fondation

Art. 1

Une société anonyme (qui dans le texte sera citée comme «La Banque») a été crée par les fondateurs dont les noms,

prénoms, nationalités et adresses de résidence sont remis ci-après en vertue de la décision N° 92/3056 ratifiée par le
Conseil des Ministres le 20 Mai 1992 et selon les dispositions de la Loi sur les Banques N° 3182 et celles du Code du
Commerce Turc.

Art. 2.
1- Osmanli Bankasi Anonim Sirketi, de nationalité Turque, located at the address Voyvoda Cad. N.o 35-37 Karaköy,

Istanbul,

2- Musa Erden, de nationalité Turque, domicilié à Kasaneler Sok., No 40/7, Erenköy Istanbul,
3- Ugur Tandogan, de nationalité Turque, domicilié à 9-10 Kisim A 12 D. 41, Ataköy Istanbul,
4- Oktay Hanhan, de nationalité Turque, domicilié à Haci Mehmet Efendi Sok., Evren Apt.16/7, Kadiköy Istanbul,
5- Selahattin Tuncay, de nationalité Turque, domicilié à Eski Üsküdar Cad., Meltem Apt., No.63/8, Erenköy Istanbul,
6- Can Bi, de nationalité Turque, domicilié à Ürgüplü Cad., Cagil 1 Apt., No.1/9, Yesilyurt, Istanbul,
7- Ali Mustafa Barut, de nationalité Turque, domicilié à Kaya Sultan Sok., No 65/3 Kozyatagi, Istanbul,
8- Erdogan Akalin, de nationalité Turque, domicilié à Ethem Efendi Caddesi, Firin Sokak, Koç 1 Apt., 12/1, Erenköy,

Istanbul,

9- Teknur Biricik, de nationalité Turque, domicilié à Tütüncü Mehmet Efendi C.G.4 S.No.3/6, Göztepe, Istanbul,
10- Aygun Mutluay, de nationalité Turque, domicilié a Sirmaperde Sok., Mesunbaban Sit. 8/9 Altunizade, Istanbul,
11- Orhan Özyurt, de nationalité Turque, domicilié à Acibadem Cad., Hukukçular ve Idareciler Sit., B Blok D. 17

Kadiköy, Istanbul,

12- Rauf Tektas, de nationalité Turque, domicilié à Çamfistigi Sok., Ugur Apt., Caddebostan, Istanbul,
13- Osman Gürmen Yorulmaz, de nationalité Turque, domicilié à Ulus Mimar Evleri B Blok D 5 Etiler, Istanbul,
14- Keriman Aydin, de nationalité Turque, domicilié à Baglarbasi Çamlica Cd.Gursu Apt. 93/7 Üsküdar, Istanbul,
15- Sinan Islamoglu, de nationalité Turque, domicilié à Bayar Cad. Altin Sitesi No.34 B Blok D. 20 Kozyatagi, Istanbul,
16- Ahmet Ozer, de nationalité Turque, domicilié à M.Hizir Bey Cad., Gözde Apt., No.20/14, Göztepe, Istanbul,
17- Hasibe Ünçe, de nationalité Turque, domicilié à Kuyubasi Sok., Karslilar Apt., No.22/14, Feneryolu, Itstanbul,
18- Osman Fikret Tümen, de nationalité Turque, domicilié à Bozkir Sok., Erdem Apt. 27/10, Çiftehavuzlar, Istanbul,
19- Alican Tasçi, de nationalité Turque, domicilié à Mazhar Bey Evren Sok., Özkar Apt., 13/10, Göztepe, Istanbul,
20- Bülent Hürgel, de nationalité Turque, domicilié à Bagdat Cad., Kaz Apt., 224/8, Çiftehavuzlar, Istanbul,
21- Zafer Özcan, de nationalité Turque, domicilié à Acibadem Hukukçular Sit.D Blok D. 27, Kadiköy, Istanbul,
22- Halil Kutlugöz, de nationalité Turque, domicilié à Fenerli Ahmet Sok., No.26, Çamlik Sit. B Blok, Feneryolu,

Istanbul,

23- Erhan Ovat, de nationalité Turque, domicilié à Mehmet Sengün Sok., Kosif Apt.No.1219, Selamiçesme, Istanbul,
24- Serdar Yurdakul, de nationalité Turque, domicilié à Hilmi Pasa Sok.Oyak B Bloklari 116/11, Kozyatagi Istan.,
25- Atilla Bayraktar, de nationalité Turque, domicilié à Kayisdagi Cad., 54/56 Ustün Isik Apt., 7, Ziverbey, Istanbul,
26- Bener Turan, de nationalité Turque, domicilié à Bagdat Cad., Serafet Sok., 11/13, Erenköy, Istanbul,
27- Osman Altok, de nationalité Turque, domicilié à Yeniyol Sok., No.11, Ayse Met Apt., K. 2, D. 9, Suadiye, Istanbul,
28- Haldun Net, de nationalité Turque, domicilié à Selamiçesme Güzel Sok., Erat Apt., 4/11, Kadiköy, Istanbul,
29- Hüsamettin Dolbun, de nationalité Turque, domicilié à Sahrayi Cedid Yolu Çatalkaya Apt., 69/15-17, Erenköy,

Istanbul,

34740

30- Erdogan Dagli, de nationalité Turque, domicilié à Mehmet Sengül Sok.Kosif Apt.12/16 Çiftehavuzlar Istanbul,
31- Turhan Inan, de nationalité Turque, domicilié à Moda Atifet Sok., No.12/10, Kadiköy, Istanbul,
32- Mustafa Gümüser, de nationalité Turque, domicilié à Kuyubasi Gedikli Sok., No.26, D. 15, Kadiköy, Istanbul,
33- Mehmet Çeçen, de nationalité Turque, domicilié à Eminali Pasa Cad., Beydagi Apt., B Blok 91/11, Üstbostanci,

Istanbul,

34- Ali Münif Celasun, de nationalité Turque,domicilié à Kocayol Sok., No.17 K. 4 D. 7, Bostanci, Istanbul,
35- Berç Aparikyan, de nationalité Turque, domicilié à Mandra Meydani 17/19-6 Kurtulus, Istanbul,
36- Emine Demirbosnak, de nationalité Turque, domicilié à Spor Cd.Bilal Sok.Nimet Apt.11/5, Besiktas, Istanbul,
37- Metin Togay, de nationalité Turque, domicilié à Gedik Yolu, 22/2, Feneryolu, Istanbul,
38- Füsun Akinay, de nationalité Turque, domicilié à Ortaköy Ambarlidere Mevki Pazar Sok., 11/12, Istanbul,
39- Taylan Birik, de nationalité Turque, domicilié à Kayikçi Hüsnü Sok.Akyüz Apt., D. 12, Istinye, Istanbul,
40- Sevil Özdil, de nationalité Turque, domicilié à Fahri Gizdem Sok.Bozbey Apt.16/7, Gayrettepe, Istanbul,
41- Vildan Üçdal, de nationalité Turque, domicilié à Ethem Efendi Cad.Çamlik Kösk, 13/5, Erenköy, Istanbul,
42- Hikmet Yilmaz, de nationalité Turque, domicilié à Haci Salif Ef.Sok.No.34, Bahçesaray, Fatih, Istanbul,
43- Emine Türker, de nationalité Turque, domicilié à Itdealtepe Avcilar Sok.6/7, Küçükyali, Istanbul,
44- Mehmet Ali Özcan, de nationalité Turque, domicilié à Tavasi Hasanaga Mh.Dönme Dolap Sok.26/11, Üsküdar,

Istanbul,

45- Ali Niyazi Ünal, de nationalité Turque, domicilié à 6.Gazeteciler Sit.B1 Blok 25, Levent, Istanbul,
46- Nural Adali, de nationalité Turque, domicilié à Fatih Mah., 27 Mayis Cad., No.59/7, Küçükçekmece, Istanbul,
47- Ferhan Basaraner, de nationalité Turque, domicilié à Tahzimat Sok., Aktepe Apt., 46/16, Göztepe, Istanbul,
48- Ali Tükel, de nationalité Turque, domicilié à Sarayarkasi Sok., 32/2, Ayazpasa, Istanbul,
49- Hasan N.Akkaya, de nationalité Turque, domicilié à Cemil Topuzlu Cad., 103/5, Beyaz Kösk Apt., Caddebostan,

Istanbul,

50- Timuçin Özkan, de nationalité Turqe, domicilié à 5.kisim E2-2 Blok D. 21, Ataköy, Istanbul,
51- Ahmet Avci, de nationalité Turque, domicilié à Sehit Fethi Sok., No.22/21, Kadiköy, Istanbul,
52- Feridun Ata, de nationalité Turque, domicilié à Sehit Fethi Sok., No.22/21, Acibadem, Istanbul,
53- Ali Muhsin Kanibir, de nationalité Turque, domicilié à Istiklal Cad.No.,20/8, Küçükyali, Istanbul,
54- Oguz Tiras, de nationalité Turque, domicilié à Akçakoca Sok., No.5-8, Göztepe, Istanbul,
55- Ruhi Sen, de nationalité Turque, domicilié à Bayar Cad., Anadolu Sitesi A Blok D.3 A Kozyatagi, Istanbul,
56- Fethi Baban, de nationalité Turque, domicilié à Acibadem Nafizbey Sok., 43/12, Kadiköy, Istanbul,
57- Yavuz Onat, de nationalité Turque, domicilié à Cennet Mah., Hürriyet Cad., Hisar Apt., No.56/8, Küçükçekmece,

Istanbul,

58- Cihat Keretli, de nationalité Turque, domicilié à Günes Araligi Sok., Ümit Apt. 12/9, Acibadem, Istanbul,
59- Çigdem Nazmiye Isiksal, de nationalité Turque, domicilié à Kodaman Cad., Dikmen Apt., No.60/4, Nisantasi,

Istanbul,

60- Seyfi Çolak, de nationalité Turque, domicilié à Sakizagaci Tur Sok., No.5/1 Yonca Apt., Acibadem, Istanbul,
61- Harika Hatice Balci, de nationalité Turque, domicilié à Kanipasa Cad., Hisar Sok., 14 Blok D.5, Maltepe, Istanbul,
62- Ali Tunç Doröz, de nationalité Turque, domicilié à Mazharbey 2.Atilay Sok., Mazharbey Apt., No.7, Kadiköy,

Istanbul,

63- Turgay Tufan, de nationalité Turque, domicilié à Ikbaliye Duragi, Pomak Sok., 22/17, Tellioglu Apt., Kadiköy,

Istanbul,

64- Asim Ismet Alinca, de nationalité Turque, domicilié à Çelebi Sok., Yüzel Apt., 1/9, Eronköy, Istanbul,
65- Nusret Sanci, de nationalité Turque, domicilié à Dumlupinar Mah., Bahtli Sok., No.98/15, Kadiköy, Istanbul,
66- Ömer Selim Vidin, de nationalité Turque, domicilié à 1.Kisim A-30 D.16, Ataköy, Istanbul,
67- Metin Kemal Özal, de nationalité Turque, domicilié à Senesenevler Kocayol Sok., Meltem Apt., D~32, Bostanci,

Istanbul,

68- Nazife Erden de nationalité Turque, domicilié à Hadi Bey Apt., No.14/16, Kadiköy, Istanbul,
69- Adnan Sihmantepe, de nationalité Turque, domicilié à Altunizade Mah., Atif Bey sok., Yeniköy Sitesi A.11 Blok

D.11 Üsküdar, Istanbul,

70- Ziya Akkurt de nationalité Turque, domicilié à General Necmettin Öktem Sk.,13/3, Caddebostan, Istanbul
71- Ferhunde Emel Zeren, de nationalité Turque, domicilié à Ihlamuryolu Cad., No.37/6, Nisantasi, Istanbul,
72- Vartuhi Ersan, de nationalité Turque, domicilié à Havuzlu Bahçe Sok., No.15/10, Osmanbey, Istanbul,
73- Aziz Sadi Yanik, de nationalité Turque, domicilié à Kosuyolu Sabanci Sitesi 7 Blok D. 2, Kadköy, Istanbul,
74- Hülya Baban, de nationalité Turque, domicilié à Nazifbey Sok., Demet Apt., 43/12 Kadiköy, Istanbul,
75- Tomris Soysever, de nationalité Turque, domicilié à Demirkapi Cad., No.26, D. 5, Bakirköy, Istanbul,
76- Meliha Budak, de nationalité Turque, domicilié à Inkilap Mah. Evliyahoca Sok. No.1/A, Üsküdar, Istanbul,
77- Nur Hazer, de nationalité Turque, domicilié à Cumhuriyet Cad., No.9, Küçükyalî, Istanbul,
78- Ragip Atif Ilhan, de nationalite Turque, domicilié à Yüksel Cad., Olfet Apt., 8/12, Küçükyali, Istanbul,
79- Fehmi Budak, de nationalité Turque, domicilié à Inkilap Mah., Evliyahoca Sok., No.1/A, Üsküdar, Istanbul,
80- Yunus Yilmaz, de nationalité Turque, domicilié à Siyavuspasa Cad., Hüdaverdi Sok., Murat Apt.45, Bahçelievler,

Istanbul,

81- Ilker Yilmaz, de nationalité Turque, domicilié à Sair Arsi Cad., 66/7, Üst Göztepe, Istanbul,
82- Faruk Öztürk de nationalité Turque, domicilié à Mete Sk., 40, D.108, Merter, Istanbul,
83- Ali Kefeli de nationalité Turque, domicilié à Sair Arsi Cad., Sahin Araligi Sk., Dürüst Apt., 16/1, Göztepe, Istanbul,
84- Serdar Çavdar, de nationalité Turque, domicilié à Yedisehitler Sk., No.20/3, Kocamustafa Pasa, Istanbul,
85- Gürsel Erden, de nationalité Turque, domicilié à Mazhar Bey Mah., Çamtepe Sok., 12/16, Kadiköy, Istanbul,

34741

86- Ersin Ünaner, de nationalité Turque, domicilié à Küplüce Yolu Sok., No.31/16, Beylerbeyi, Istanbul,
87- Aydin Özaydin, de nationalité Turque, domicilié à Ortaklar Mah., Sair Nigar Sk., Zeki Bey Apt., D. 10, Mecidiyeköy,

Istanbul,

88- Ercan Özgül, de nationalité Turque, domicilié à Ihlamurdere Cad., No.166/4, Besiktas, Istanbul,
89- Süheyla Duru, de nationalité Turque, domicilié à Pazarbasi Mah., Kabzimal Sok., Sesa Apt., No.20, Zeynep Kamil,

Istanbul,

90- Hülya Sanver, de nationalité Turque, domicilié à Sirmali Perde Sok., Mesut Baban Sitesi 54/3, Istanbul,
91- Oya Aslan, de nationalité Turque, domicilié à Göknar Sok., Didem Apt., 12/17, Tesvikive, Istanbul,
92- Sazimet Binici, de nationalité Turque, domicilié à Uzunçayir Yolu, Incirli Sok., No.10/19, Gsztepe, Istanbul,
93- Zeynep Nilüfer Aybas, de nationalité Turque, domicilié à Toghanecioglu Cad., THY Korukent Sit., D Blok D. 2,

Kosuyolu, Istanbul,

94- Nilgül Ünalan, de nationité Turque, domicilié à Levazim Sit., G-5, D. 82, 1.Levent, Istanbul,
95- Zehra Zeyrek, de nationalité Turque, domicilié à Tuna Cad., Öztunç Sok., No.18, K. 3, Gayrettepe, Istanbul,
96- Erol Öz, de nationalité Turque, domicilié à Feneryolu, Koru Yolu, Kuyu Sok., Günes Apt., 3-2, Kadiköy, Istanbul,
97- Nurettin Bilgi, de nationalité Turque, domicilié à Ali Nihat Tarlan Cad., Çinar Arkasi Sok., No.6/9, Üstbostanci,

Istanbul,

98- Gülsüm Ustabasioglu, de nationalité Turque, domicilié à Ali Nihat Tarlan Cad., Çinar Arkasi Sok., No.6/9, Üstbos-

tanci, Istanbul,

99- Fotini Varana, de nationalité Turque, domicilié à Savas Sok., No.28/3, Feriköy, Istanbul,
100- Belgin Erelli, de nationalité Turque, domicilié à Dr.Ayanoglu Cad., 35/6 Fenerbahçe, Istanbul,
101- Derya Demil, de nationalité Turque, domicilié à Karanfil Sok., No.28, 1.Levent, Istanbul,
102- Can Yürüker, de nationalité Turque, domicilié à Hakki Sehit Han Sk., 7/3, 2.Ulus, Istanbul,
103 - Zeynep Öktener de nationalité Turque, domiciliée à Siracevizler Cd.N.53/6 Sisli, Istanbul,
104 - Jâle Metin de nationalité Turque, domiciliée à Atatürk Cad. 176/13 Soganlik Kartal, Istanbul

Raison Sociale

Art. 3.
La raison sociale de la banque est OSMANLI BANKASI ANONIM SIRKETI. Conformément à l’Article 55 du Code du

Commerce Turc le nom de gestion de la banque est OSMANLI BANKASI.

But et Objet

Art. 4.
Le but et l’objet d’activité de la banque est de réaliser toute sorte de transactions et opérations bancaires, d’accepter

des dépôts, de faire des transactions légales et toutes sortes d’opérations que les banques ont le droit de faire, dans les
limites préétablies dans la Loi sur les Banques en vigueur actuellement et dans les décrets et les décret ayant valeur de
loi et dans tous les réglements légaux concernés.

Conformément à son but et selon les directives et les ordres des organisations officielles la Banque est autorisée à
a. accepter, sauvegarder et diriger toute sorte de dépôt et à ouvrir des comptes pour son argent propre.
b. ouvrir toute sorte de crédit, en particulier et surtout des crédits pour les exportations, pour les promouvoir et les

développer, pour assurer le développement des régions considérées comme prioritaires par rapport au développement
économique, conclure des contrats de bail, d’aval et de garantie, rédiger des lettres de garantie, accepter les crédits qui
auront été ouverts en sa faveur, recevoir des avals et garanties et accepter les lettres de garantie de la même façon et
sous les mêmes conditions.

c. réaliser toute sorte d’affaires et activités industrielle et commerciale, conformément à la Loi sur les Banques, le

Code du Commerce Turc, la Loi sur le Marché des Capitaux et toute autre législation relative, participer aux entités
légales établies selon les lois privées et publiques et s’engager dans ces domaines d’activité, établir des associations,
acheter et vendre des actions et autres obligations, des valeurs mobilières et des titres appartenant à des personnes
légales publiques et privées déjà établies ou qui vont l’être, faire toute sorte de déposition, établir des gages, les accepter,
signer les ventes des actions et des obligations offertes au public des sociétés, conformément à l’article 7 du Conseil du
Marché des Capitaux, établir, diriger et administrer des fonds mutuels (unités de trust) conformément aux articles 36 et
45 de la Loi sur le Marché des Capitaux, agir en tant qu’agent de change (courtier en bourse/Broker) conformément à
l’art. de la Loi sur le Marché des Capitaux, et s’engager dans toute sorte d’activité dûment désignée par cette Loi, acheter
et vendre des bons du Trésor et des actions du Gouvernement, faire toute sorte d’opérations légales relatives, acheter
et vendre des certificats de des organismes publics et effectuer toute sorte d’opération sur ces valeurs.

d. Agir en tant que représentant commercial, agent de commerce, agent d’assurance et broker, en s’assurant que ce

genre d’activité est relative aux opérations bancaires et qu’elle est limitée à l’acceptation des dépôts, agir en tant
qu’intermédiaire par rapport aux transactions d’importation et exportation, faire des importations et des exportations
dans de réaliser ses buts et objets et toute autre activité bancaire internationale et transaction visabt à l’acceptation de
dépôts.

e. s’occuper de toute sorte de domaine d’activité qui ait été légalement reconnu et autorisé pour les banques.
f. Acheter des marchandises commerciales et industrielles, des biens immobiliers, conformément aux articles 47, 48,

49 et 50 de la Loi sur les Banques, et à condition que les dispositions mentionnées ici aient été respectées, de vendre
ces biens de la même façon, aux mêmes termes et conditions, d’effectuer toute disposition légale sur tels biens, d’établir
et signer des contrats de location, agir en tant que bailleur, gageur pour d’autres et accepter le bail/les garanties d’autrui
à cet effet, établir des emprunts/hypothèques, annuler ceux qui existent, conclure des engagements concernant des
affaires commerciales et signer des contrats relatifs à ces engagements.

34742

g. Avoir des activités dans le domaine de la formation relative aux activités bancaires, des organisations économiques

et de consultation.

h. Acheter, transférer et effectuer des dispositions légales sur toute sorte de droit brevet, de propriété, charteri

licence, franchise, marque déposée, modèle d’utilisation, savoir-faire (know-how) et tout autre genre de droits et de
dispositions de ce genre

i. Développer la formation, l’organisation et les systèmes bancaires modernes dans la sphère sociale, culturelle et

surtout bancaire afin d’aider au développement du pays, créer des fondations pour aider les personnes douées en leur
accordant des bourses qui leur permettront d’étudier et travailler soit en Turquie soit à l’étranger, participer aux fonda-
tions déjà existantes établies avec le même but et donner des biens réels et des biens incorporelles comme aide et
donations à ces fondations déjà établies ou en y prenant activement part.

j. Administrer toute sorte de développements dans le domaine économique, financier, technique et dans les sphères

bancaires, sur plan national et international, étudier tels développement, ou les soumettre à une étude et faire les publi-
cations relatives

k. Entreprendre l’organisation ou la ré-organisation de toute sorte de banques, sociétés, institutions, entreprises et

firmes de personnes réelles locales ou étrangères, existantes ou qui vont être crées dans le futur, effectuer ces organi-
sations ou réorganisations ou agir en tant que consultant.

l. établir toute sorte de société (y compris les banques) sur plan national et international si elle le juge nécessaire,

prendre part aux banques et aux sociétés établies et ayant le même objet, acheter leurs actions et leurs participations,
acheter ces sociétés et ces banques en partie ou en entier, les vendre à d’autres.

m. agir en tant que correspondant ou représentant des banques locales et étrangères, nommer les banques locales et

étrangères comme ses propres correspondants et représentants.

n. agir, dans le cadre de la Loi sur les Banques et les autres législations en vigueur, en tant que conseiller et intermé-

diaire en ce qui concerne les finances des entreprises du secteur privé et public, les financements de projet, les unions
entre les firmes et les entreprises, de leur privatisation, des offres publiques, des émissions de valeurs mobilières
d’obligations et actions, des transferts, des études de fisibilité, des recherches du secteur et des «countertrade»
(commerce réciproque)

Siège central et succursales

Art. 5.
Le siège central de la banque se trouve dans la ville d’lstanbul. Comme résultat du transfert des actifs et passifs de la

Osmanli Bankasi Anonim Sirketi à la Banque les succursales suivantes ont aussi été transférées à la Banque et sont
devenues les succursales de la banque:

Les succursales de Adana et de Borsa dans la ville d’Adana, la succursale d’Adapazari dans la province de Sakarya, la

succursale d’Antakya dans la province d’Antakya, la succursale d’Antalya dans la province d’Antalya, la succursale d’Aydin
dans la province d’Aydin, la succursale d’Ayvalik dans la Commune d’Ayvalik, la succursale de Balikesir dans la province
de Balikesir, la succursale de Bandirma dans la Commune de Balikesir, la succursale de Bergama dans la Commune de
Bergama, les succursales de Bursa et Altiparmak dans la province de Bursa, la succursale de Ceyhan dans la commune
de Ceyhan, la succursale de Denizil dans la province de denizli, la succursale de Eskisehir dans la commune de Eskisehir,
la succursale de Gaziantep dans la province de Gaziantep, les succursales de Iskenderun et Sehitpamir dans la province
d’lskenderun, la succursale de Izmit dans la province de Kocaeli, la succursale de Kayseri dans la province de Kayseri, la
succursale de Konya dans la province de Konya, la succursale de Malatya dans la province de Malatya, la succursale de
Manisa dans la province de Manisa, les succursales de Mersin et de Soguksu dans la province de Mersin, la succursale de
Samsun dans la province de Samsun, la succursale de Tarsus dans la province de Tarsus, la succursale de Tekirdag dans
la province de Tekirdag, la succursale de Trabzon dans la province de Trabzon,

la succursale de Zonguldak dans la province de Zonguldak, les succursales d’Ankara, Anittepe, Anafartalar, Bahçe-

lievler, Çankaya, Kavaklidere, Yenisehir et Yildirini Beyazit dans la province d’Ankara, les succursales de Izmir, Alsancak,
Çamdibi, Hilton, Karsiyaka et Konak dans la province d’lzmir, les succursales de Karaköy, Altinbakkal, Bakirköy, Besiktas,
Beyoglu, Caddebostan, Cihangir, Çemberlitas, Etiler, Fatih, Feriköy, Findikzade, Kabatas, Kadiköy, Kasimpasa, Lalel,
Levent, Mecidiyeköy, Nisantasi, Osmanbey, Saskinbakkal, Sisli, Tahtakale, Taksim, Üsküdar et Yenicami dans la province
d’Istanbul.

Sous réserve de l’Article 17 de la Loi sur les Banques.

Durée

Art. 6.
La Banque est établie pour une période illimitée à partir de la date de sa fondation.

Capital

- modifié suivant réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 1998
- modifié suivant réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1998
- modifié suivant réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1999
Art. 7.
I. Le capital de la compagnie est de 60.000.000.000.000,- (soixante trillions) de Livres Turques partagé en

60.000.000.000 (soixante milliards) d’actions ayant chacune une valeur de 1.000,- (mille) Livres Turques.

II. 30.000.000.000.000,- (trente trillions) de LT de ce capital en action ont déjà été entièrement payés.
lll. L’apport de 30.000.000.000.000,- (trente trillions) de LT qui constituent l’augmentation apportée au capital a été

réparti comme suit

a) 2.343.133.207.193 (deux trillions trois cent quarante-trois milliards cent trente trois millions deux cent sept mille

cent quatre-vingt-treize Livres Turques) ont été financés par les bénéfices obtenus par la vente d’un bien immobilier,

34743

conformément aux dispositions contenues dans le paragraphe (a) de l’Article Provisoire 23 de la Loi sur la Taxe des
Entreprises.

b. 8.625.000.000.000,- (huit trillions six cent vingt-cinq milliards) de LT sont fournis par les fonds de valorisation

obtenus de la révaluation des biens économiques dépréciables (moins-value) inclus dans le bilan de notre banque confor-
mément à l’Article 298 du Code de la Procédure des Taxes modifié avec la Loi 3332.

c. Le solde de 19.031.866.792.807,- (dix-neuf trillions trente et un milliards huit cent soixante-six millions sept cent

quatre-vingt-douze mille huit cent sept) LT est fourni par la rond de Réserve Facultatif.

IV. Du capital en actions 30.000.000.000.000,- (trente trillions) de LT payes, ont été répartis en 15.000.000.000

(quinze milliards) d’actions enregistrées, ayant chacune une valeur de 1.000,- (mille) LT de série I, II, III, IV, V et VI et VII

b. Les actions de la VIIème série seront remises gratis aux actionnaires pour une augmentation de capital de

15.000.000.000.000,- (quinze trillions) de LT et proportionellement à leurs actions avant l’augmentation du capital de
façon à ce que ces actions gratuites soient des actions enregistrées.

V. Les coupons des dividendes d’actions sont des coupons au porteur et les dividendes doivent être payés à toute

personne qui présentera ces coupons. Les dividendes payables aux possesseurs de certificats d’actions enregistrées
remis aux actionnaires avant l’émission des actions, devront être payés contre reçu de façon à ce que chaque paiement
puisse être enregistré sur ces certificats d’actions.

Les actions peuvent être émises en les imprimant sous forme de coupures représentant plus d’une action, selon la

décision que le Conseil d’Administration prendra à ce sujet.

Emission des Actions

Art. 8.
Une fois que la Banque aura été crée et enregistré au Registre Officiel du Commerce, la Loi exige que les actions

nominales émises soient obligatoirement quotées dans la Bourse des valeurs mobilières conformément à l’article 5
Paragraphe (d) de la Loi sur les Banques.

Transfert des Stocks

Art. 9.
a. Pour qu’un transfert d’actions ou un certificat d’actions puisse être considéré valable pour la Banque ce transfert

doit être enregistré dans le Livre des Actions, en se basant sur la décision positive du Conseil d’Administration à ce sujet.

Le Conseil d’Administration peut refuser le transfert d’actions sans donner aucune raison valable pour cela et il peut

s’abstenir d’effectuer les enregistrements sur le livre des actions et cette disposition sera valable pour les transferts
effectués entre les actionnaires.

b. Sous réserve des dispositions légales qui se rapportent au transfert des actions des banques.
c. La banque ne peut pas s’approprier de ses propres actions et elle ne peut pas les mettre en gage. Sous réserve des

dispositions contenues dans l’Article 329 du Code du Commerce Turc.

d. En cas de décès d’un des actionnaires, il est essentiel qu’un jugement rendu par une cour compétente soit présenté

et remis à la banque de façon à ce que les héritiers ou leur bénéficiaires puissent commencer les formalités de transfert.

e. Les actions et les certificats d’actions nominales doivent être remis à la personne à qui elle seront transférées une

fois que celle-ci aura inscrit son nom, son adresse, la date du transfert et qu’il aura signé au rétro des actions.

f. La personne qui reçoit une certificat d’actions nominales dont le montant n’a pas été totalement payé, devra payer

le solde du montant restant.

g. Le transfert d’actions d’une personne qui participe à une augmentation de capital au comptant est aussi sujette aux

dispositions de cet article. Toutefois on ne demandera pas à la personne qui transfert de payer cette part de l’action qui
dans ce cas reste impayée.

Les réunions de l’Assemblée Générale

Art. 10.
Les réunions de l’Assemblée Générale de la Banque se tiennent ordinairement ou extraordinairement avec le quorum

requis par le Code du Commerce Turc.

Les réunions ordinaires de l’Assemblée Générale devront se tenir dans les trois mois qui suivent la fin de l’exercice

annuel de la banque.

Invitation aux réunions de l’Assemblée Générale

Art. 11.
a. Les invitations faites pour les réunions ordinaires de l’Assemblée Générale devront être faites par le Conseil

d’Administration et celles pour les réunions extraordinaires devront être envoyées par le Conseil d’Administration et
par les vérificateurs des comptes s’il s’agit d’une réunion requise par des raisons urgentes.

b. Les invitations pour les réunions de l‘Assemblée Générale doivent être envoyées deux semaines avant la date

prévue et publiée sur la Gazette officielles du Commerce Turc, elles doivent être publiée dans au moins deux journaux
qui paraissent dans la ville où se trouve le siège central de la Banque. Ces annonces doivent comporter le lieu, la date,
l’heure et l’ordre du jour de la réunion ainsi que les clauses contenues dans l’Article 18 Paragraphe 2 et 3 de la Loi sur
les Banques.

Il faudra aussi préciser dans cette annonce que les actionnaires peuvent examiner le bilan, le compte pertes et profits

pour l’année fiscale et les rapports préparés par le Conseil d’Administration et les contrôleurs des comptes de la Banque
qui sont présentés aux actionnaires au moins quinze jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale.

c. Le siège central de la Banque devra aviser le Ministère de l’lndustrie et du Commerce de la République de Turquie,

le Sous Secretariat pour le Trésor et le Commerce Extérieur de la République de Turquie, en leur envoyant une lettre

34744

recommandée indiquant le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion deux semaines à l’avance, et en leur
envoyant aussi tout autre documents relatif à cette réunion remis avec cette même lettre.

Lieu des réunions de l’Assemblée Générale

Art. 12.
Les réunions de l’Assemblée Générale devront se tenir dans le siège central de la Banque ou dans tout autre place de

la ville où se trouve le siège central.

Quorum requis pour la réunion et les décisions

Art. 13.
Conformément aux dispositions du Code du Commerce Turc concernant le quorum requis pour les réunions et les

décisions de l’Assemblée Générale, conformément au 1

paragraphe de l’Article 20 de la Loi sur les Banques, toute

décision concernant un accroissement du capital, requis pour les raisons incluses dans l’Article 64 de cette même Loi
peut être prise avec le vote affirmatif de 51% des actionnaires de la Banque.

Droit de Vote et Méthode de Vote pendant les Réunions de l’Assemblée Générale

Art. 14.
Les actionnaires ou leurs représentants qui sont présents lors des réunions ordinaires et extraordinaires de

l’Assemblée Générale devront avoir un vote pour chacune des actions qu’ils possèdent.

Les actionnaires qui possèdent plus de 1% du capital de la Banque, le Président du Conseil d’Administration, le Vice-

Président et les Membres du Conseil d’Administration, les Contrôleurs des Comptes et les signataires de premier degré
ne peuvent pas voter par procuration lors des réunions de l’Assemblée Générale. Toutes les autres personnes qui
représentent plus de 1% du capital de la Banque ne peuvent pas voter en tant que représentants.

Sous réserve du droit de vote pour le Fond d’Assurance des Comptes d’Epargne, comme cela est requis dans le 3ème

paragraphe de l’Article 5 de la Loi sur les Banques.

Le vote se fera ouvertement en levant la main, mais si le 10% des présents à la réunion demande un vote secret, le

vote se fera de cette façon là.

Administration des Réunions de l’Assemblée Générale et Procès-Verbal

Art. 15.
Un représentant du Ministère de l’lndustrie et du Commerce de la République de Turquie et un autre du Sous-Secre-

tariat pour le Trésor et le Commerce Extérieur de la République de Turquie doivent être présent lors des réunions de
l’Assemblée Générale.

La réunion est ouverte par le Directeur ou le Vice Directeur du Conseil d’Administration, une fois que le Commis-

saire du Ministère de l’lndustrie et du Commerce de la République de Turquie aura déclaré que le quorum requis a été
atteint. Le Conseil qui dirigera la réunion sera composé d’un Président, de deux préposés pour recueillir les votes et
d’un secrétaire qui auront été élus par l’Assemblée Générale.

Si cela est nécessaire l’Assemblée Générale peut nommer un Vice Président, plus de deux préposés pour recueillir les

votes et plus d’un secrétaire.

Le Conseil qui dirige la réunion inscrit les discussions ou leur résumé dans le procès verbal de la réunion. L’Assemblée

Générale peut décider de faire signer le procès verbal par le Conseil qui dirige la réunion. Les remarques d’opposition
des actionnaires ou de leurs représentant qui sont contraires aux décisions prises lors des réunions de l’Assemblée
Générale doivent être indiquées dans le procès verbal et signé par eux-mêmes. Tant que le procès-verbal n’aura pas été
signé par le représentant du Ministère de l’lndustrie et du Commerce de la République de Turquie et par celui du Sous
Secretariat pour le Trésor et le Commerce Extérieur de la République de Turquie, il ne sera pas considéré valide. Les
décisions prises lors des réunions de l’Assemblée Générales sont exécutoires pour tous les actionnaires, qu’ils soient
présents ou pas lors de la réunion, qu’ils aient voté pour ou contre, et ils le sont pour la banque et pour tous ses
organismes. Sous réserve du droit des actionnaires de demander l’abolition des décisions qui ont été prises, confor-
mément aux articles 361 et 381 du Code du Commerce Turc.

Le Conseil d’Administration

Art. 16.
La Société sera administré et représentée par un Conseil d’Administration constitué d’au moins cinq membres élus

par l’Assemblée Générale. Le nombre des Membres élus au Conseil d’Administration peut être décidé librement par
l’Assemblée Générale. Cette dernière peut remplacer n’importe quel membre du Conseil d’Administration lorsqu’elle
le jugera opportun.

Le Directeur Général de la Banque qui aura les qualificatifs requis dans les articles 24 et 31 de la Loi sur les Banques

et, en son absence, son représentant, seront les membres naturels du Conseil d’Administration. Les autres membres du
Conseil d’Administration seront élus parmi les personnes possédant les qualificatifs requis dans les articles 22 et 31 de
la Loi sur les Banques

Sous réserve des dispositions contenues dans l’article 31 de la Loi sur les banques et l’article 315 du Code du

Commerce Turc. Les actionnaires qui sont des personnes légales peuvent se faire représenter dans le Conseil
d’Administration par plus d’un membre. Dans ce cas, chaque membre du Conseil d’Administration qui représente un
actionnaire qui soit une personne légale, aura droit à un vote dans le Conseil d’Administration.

Garanties fournies par les membres du Conseil d’Administration, leur serment

et leur déclaration de biens de leur propriété

Art. 17.
Comme ils possèdent des actions de 1% du capital de la Banque, le Président du Conseil d’Administration, son Vice

Président et chacun de ses membres doivent remettre à la Banque Centrale de Turquie, ou à la Banque Agricole dans

34745

les villes où il n’y a pas de Banque Centrale, le 1% de ces actions, contre reçu, ou si c’est une ville où il n’y a pas de
Banque Centrale, auprès de la Ziraat Bankasi (Banque Agricole) une fois qu’ils auront été nommés à ce poste. Si
toutefois le 1% du capital de la Banque est supérieur au chiffre requis par la Loi sur les Banques ou par tout autre légis-
lation, le surplus ne sera pas demandé.

L’obligation du Président, du Vice Président et des Membres du Conseil d’Administration élus à de telles poste en

représentation d’organismes de l’Etat, de leurs départements, de banques ou de tout autre institution et associations, de
faire une telle remise doit être effectué par ces départements, ces banques, institutions et organismes mêmes.

Les actions remises selon les ci-haut citées ne peuvent être présentées comme garantie contre une dette quelconque,

ils ne peuvent pas être mis en gage et on ne peut y effectuer des saisies autre que pour la responsabilité fiscale des
fonctions du Président du Conseil d’Administration, du Vice Président et des Membres.

Si le bénéfice est distribué, le taux de bénéfice qui se rapporte aux actions remises en garantie est, payés aux proprié-

taires des actions sans devoir attendre la quittance.

Au cas où l’on mettrait fin aux fonctions du Président du Conseil d’Administration, du Vice Président ou pour les

Membres pour une raison quelconque, les actions remises en garantie devront être restituées à leur propriétaire dans
les trois mois qui suivront la date de décharge du Président du Conseil d’Administration, du Vice Président ou des
Membres. Si toutefois il y a une cause intentée contre le Président du Conseil d’Administration, le Vice Président ou
contre les Membres, les actions sont maintenues jusqu’à ce que la Cour ait prononcé son jugement final.

Au cas où il y aurait une condamnation pour le Président du Conseil d’Administration, le Vice Président ou pour les

Membres, la Banque a le droit de transformer en argent les actions appartenant à ces personnes condamnées.

Le Président du Conseil d’Administration, le Vice Président et les Membres ne peuvent commencer leurs fonctions

avant d’avoir prêté serment conformité avec l’article 28 de la Loi sur les Banques.

Selon l’article 29 de la Loi sur les Banques, le Président du Conseil d’Administration, le Vice Président et les Membres

sont obligés de faire une déclaration concernant les biens qu’ils possèdent et cette obligation continuera tant qu’ils
seront d’office mais elle devra toutefois être renouvellée tous les cinq ans.

Distribution des Fonctions, des réunions et des décisions du Conseil d’Administration

Art. 18.
Une fois élu le Conseil d’Administration devra élire à son tour un Président parmi ses membres et aussi un Vice

Président qui remplirait les fonctions du Président au cas où ce dernier serait absent. L’obligation d’élire des membres
pour le Comité de Crédit ainsi que leur représentants est réservée.

Le Conseil d’Administration se réunira au siège central chaque fois que les affaires et les opérations de la Banque le

demanderont, sur invitation du Président du Conseil d’Administration ou du Vice Président. Il devra obligatoirement se
réunir une fois tous les trois mois. Le Conseil d’Administration peut aussi se réunir dans une autre place de la ville sur
demande écrite présentée au Président du Conseil d’Administration, au Vice Président ou aux membres à cet effet. Pour
qu’une réunion soit valable il faut que la moitié des membres soient présents. Pour qu’une décision du Conseil
d’Administration puisse être acceptée elle doit avoir eu plus de la moitié des votes des membres du Conseil d’Adminis-
tration. Tant que le Président du Conseil d’Administration, le Vice Président ou un des membres du Conseil n’aura pas
demandé une révision de la décision à prendre, cette dernière pourra tout aussi bien être prise en obtenant le consen-
tement écrit des autres.

Les résolutions prises par le Conseil d’Administration devront être inscrites dans le Livre des Décisions de la Banque

comme indiqué à l’article 10 de la Loi sur les Banques et le Livre des Décisions sera signé conformément.

Représentation de la Banque

Art. 19.
La Banque sera administrée, représentée et engagée par le Conseil d’Administration. Les dispositions de la Loi sur les

Banques et du Code du Commerce Turc relatives aux pouvoirs de représentation du Directeur Générale, des direc-
teurs régionaux et des directeurs des succursales se trouvent dans les articles 318 et 319 du Code du Commerce Turc.
Pour que toute sorte de document émis ou de contrat conclu par la Banque puissent êtres valides et engager la banque,
ils doivent être munis des signatures apposées sur le cachet de la Banque, des personnes qui sont autorisées à la repré-
senter et à l’engager, selon les décisions prises par le Conseil d’Administration à cet effet qui ont été enregistrées auprès
du Bureaux des Enregistrements Commerciaux et publiées sur la Gazette officielle des Enregistrements Commerciaux
Turcs afin de faire connaître quelles sont les personnes autorisées à représenter et engager la société.

Durée des fonctions et rémunération du Conseil d’Administration

Art. 20.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent être élus pour une période de 3 ans au maximum. Ils peuvent être

réélus. C’est l’Assemblée Générale qui décide de la durée de la fonction des membres du Conseil d’Administration. Tout
membre qui quitte ses fonctions avant que n’expire sa duré régulièrement prévue devra être remplacé par un nouveau
membre, conformément aux dispositions de l’Article 315 du Code du Commerce Turc. C’est l’Assemblée Générale qui
décidera des rémunérations qui seront payées au président, Vice Président et membres du Conseil d’Administration.

Formation, pouvoirs et supervision du Comité des Crédits.

Art. 21.
Un comité de crédit constitué de 3 personnes sera formé par le Conseil d’Administration afin de remplir les tâches

définies dans la Loi sur les Banques et ce Comité de Crédit est composé de deux membres qui seront élus parmi le
Président du Conseil d’Administration, le Vice Président du Conseil d’Administration et les Membres du Conseil
d’Administration et de un membre qui sera le Directeur Général ou le Vice Directeur Général.

34746

En plus il faudra aussi nommer deux membres qui remplaceront les deux autres au cas où ils ne pourraient pas être

présents lors des réunions du Comité.

Les décisions prises à l’unanimité par ce Comité de Crédit seront appliquées directement une fois qu’elles auront été

approuvées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration doit contrôler les décisions et les activités de ce Comité de Crédit.
Le Président, le Vice Président et les Membres du Conseil d’Administration ont le droit de mander des informations

au sujet des activité du Comité de Crédit et de réaliser toute sorte de supervision lorsqu’ils jugeront que cela est néces-
saire.

L’obligation des Membres du Comité de Crédit de prêter serment est contenue dans l’Article 28 de la Loi sur les

Banques et celle de faire une déclaration de ses biens est contenue dans l’Article 29 de la Loi sur les Banques

L’obligation des membres du Comité des Crédits de prêter serment

et de faire une déclaration de leur biens

Art. 22.
Conformément à l’article 28 de la Loi sur les Banques chaque membre du Comité des Crédits a l’obligation de prêter

serment et de faire une déclaration des biens dont il a la propriété, en conformité avec l’article 28 de la Loi sur les
Banques.

Décisions prises par le Comité de Crédit

Art. 23.
Les décisions prises par le Comité de Crédit devront être inscrites dans un Livre des Décisions du Comité de Crédit,

conformément à l’Article 30 de la Loi sur les Banques et elles devront être signées par les Membres du Comité de
Crédit.

Nomination du Directeur Général et du Vice-Directeur Général de la Banque

Art. 24.
Un Directeur Général et un ou plus d’un Vice-Directeur Général seront élus lors de la réunion de l’Assemblée

Générale ou du Conseil d’Administration. La période de nomination des directeurs généraux et des vice-directeurs
généraux n’est pas limitée à celle du Conseil d’Administration

Les fonctions et les pouvoirs du Directeur Général et du Vice-Directeur Général seront déterminés selon les dispo-

sitions du Code du Commerce Turc et de la Loi sur les Banques.

Nomination du Directeur Général de la Banque et de ses assistants

Art. 25.
Le Directeur Général de la Banque et ses assistants doivent être diplômés d’au moins une des Universités suivantes

droit, économie, gestion, finance, sciences bancaires et administratives. Et il est aussi essentiel que la personne qui est
nommée Directeur Général ait une expérience d’au moins dix années dans le secteur bancaire et que les personnes qui
seront nommées comme ses assistants aient eux aussi une expérience d’au moins sept années dans le secteur bancaire.

Déclaration des biens du Directeur Général et de ses Assistants

Art. 26.
Le Directeur Général et ses Assistants qui ont le pouvoir de représenter et d’engager la Banque doivent présenter

leur déclaration des biens dont ils sont propriétaires, conformément à l’Article 29 de la Loi sur les Banques.

Nombre, compétence, durée de fonction, tâches principales, pouvoirs

et rémunération des vérificateurs des comptes

Art. 27.
La Banque sera contrôlée par un Conseil de vérificateurs des comptes (auditeurs) composé de deux ou plus de deux

vérificateurs qui auront été nommés lors de la réunion de l’Assemblée Générale. A chaque période d’élection
l’Assemblée Générale déterminera le nombre de vérificateurs des comptes qui formeront le Conseil des vérificateurs
des comptes et elle nommera ces vérificateurs en conséquence. Ces derniers peuvent être élus soit parmi les action-
naires soit parmi ceux qui ne sont pas actionnaires. L’Assemblée Générale peut remplacer les vérificateurs à n’importe
quel moment.

Il est primordial que les vérificateurs soient élus parmi les personnes qui ont reçu une éducation universitaire et qui

jouissent de l’expérience et du savoir nécessaire dans le secteur bancaire.

Les disposition de l’Article 21 de la Loi sur les Banques seront appliquées aussi pour les vérificateurs.
Les vérificateurs des comptes seront nommés pour une période de trois ans. A la fin de cette période ils pourront

être réélus. Les vérificateurs nommés pour la première année de création de la Banque ont été nommés pour servir
jusqu’à la première réunion ordinaire de l’Assemblé Générale de la Banque, pendant la quelle le bilan du premier
exercice de la Banque sera discuté.

Les vérificateurs ont l’obligation de rédiger les bilans en se conformant aux dispositions du Code du Commerce Turc

et de rédiger les rapports spécifiés dans la Loi sur les Banques et dans les autres législations, de présenter leurs rapports
au Conseil d’Administration et au Sous Secretariat pour le Trésor et le Commerce Extérieur dans le mois qui suit la
période pendant laquelle ces rapports ont été préparés. Sous réserve de toutes les autres dispositions du Code du
Commerce Turc concernant les vérificateurs de comptes.

La rémunération qui sera payée aux vérificateurs de comptes sera déterminée chaque année lors de la réunion de

l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration nommera un vérificateur de comptes indépendant qui pourrait être une firme de «Audit»

internationale ou nationale qui contrôlera les comptes de la banque à parts ses propres vérificateurs de comptes.

34747

Les Inspecteurs de la Banque

Art. 28.
Un nombre adéquat d’inspecteurs sera nommé pour vérifier les opérations bancaires et les dépôts et s’assurer qu’ils

sont conformes aux principes bancaires et à la législation.

Période des comptes

Art. 29.
La période des comptes de la Banque consiste en une année de calendrier. Toutefois la première année commence à

la Date de la fondation de la banque et elle se termine le dernier jour de Décembre de cette même année.

Bilans, tableau des pertes et profits, rapports du Conseil d’Administration

et des Vérificateurs des comptes

Art. 30.
A la fin de chaque période comptable un bilan, un tableau des pertes et profits et les rapports du Conseil d’Adminis-

tration et des Vérificateurs des comptes sont rédigés pour cette période là. Le bilan, le tableau des pertes et profits et
les rapports du Conseil d’Administration et des Vérificateurs seront soumis aux actionnaires afin qu’ils puissent les
examiner au moins quinze jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale.

Détermination du bénéfice net

Art. 31.
Le montant qui reste après avoir déduit du bénéfice brut toute sorte de frais payés ou réalisés à la fin de la période

de comptes constitue la bénéfice net de la société.

Allocation et distribution du Bénéfice Net

- modifié suivant réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 1996
Art. 32.
Le bénéfice net de la banque doit être attribué et distribué comme cela a été cité ci-haut après avoir déduit les

montants correspondants aux obligations légales et financières.

a. Du bénéfice net avant l’impôt
1. cinq pour cent sera mis de côté pour le fond des réserves (ordinaires)
2. cinq pour cent sera mis de côté cour les indemnités de possible pertes futures à part le montant restant.
b) une somme d’argent au taux de cinq pour cent du capital payé de la banque (premier dividende) devra être mise

de côté pour les actionnaires afin d’être distribuée prorata selon le nombre d’actions qu’ils possèdent et hors du
montant restant.

c) un maximum de cinq pour cent doit être attribué par I’Assemblée Générale au Président, au Vice Président et aux

membres du Conseil d’Administration, y compris le Directeur Général qui est membre naturel tout comme les Adminis-
trateurs Délégués.

d) Après le bénéfice net qui reste une fois que la distribution et les allocations dont il a été question ci-haut ont été

distribuées, une somme d’argent sera mise de côté, à un taux qui sera déterminé par l’Assemblée Générale ce sera le
second dividende pour les actionnaires et qui le sera distribuée selon la part qu’ils possèdent dans le capital.

e) Un dixième du dividende que l’on a décidé de distribuer comme indiqué sous (c) et (d) devra être ajoutée à la

réserve légale (ordinaire) des fonds comme indiqué dans l’Article 466/3 du Code du Commerce Turc.

f) Le montant du bénéfice net reste après que les réserves des fonds cités sous (a) et les dividendes indiquées ci-haut

sous (b) et (c) ont été mis de côté et alloués, peut être transféré à l’année prochaine ou peut être mis de côté comme
réserve extraordinaire par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration peut faire des propositions à ce sujet à
l’Assemblée Générale si et quand il jugera nécessaire de le faire.

g) Dans le paragraphe (c) de cet Article, la méthode de paiement du dividende attribué au Président, au Vice Président

et aux membres du Conseil d’Administration, y compris le Directeur Général qui est membre naturel et des Adminis-
trateurs Délégués sera déterminé par le Conseil d’Administration.

h. Les dividendes doivent être payés seulement du bénéfice net et du fond de réserve mis de côté à cet effet. Aucun

bénéfice ne peut être distribué tant que le fond de réserve cité dans le paragraphe (a) ci-haut n’aura pas été mis de côté
comme cela est requis.

i) La date de paiement des dividendes qui seront distribués sous cet article sera déterminée par le Conseil d’Adminis-

tration.

j) Le premier et le second dividende payable aux actionnaires à cause de l’augmentation de capital devront être

calculés selon dernière date de paiement de l’appel fait pour la partie de capital qui n’a pas encore été encaissé

k) Les dividendes distribués conformément aux dispositions de ces articles du Statut de la banque ne peuvent pas être

repris en arrière. Sous réserve des dispositions de l’Article 473 du Code du Commerce Turc.

Fonds de Réserves

Art. 33.
Un fond des réserves légales doit être mis de côté par la Banque jusqu’à atteindre le 20% du capital de la banque. Si,

toutefois, pour une raison quelconque, le montant du fond de réserve baisse au-dessous de 20% du capital, alors il faudra
continuer à mettre de côté le fond de réserve jusqu’à ce qu’il atteigne le même niveau.

Sous réserve des dispositions de l’Article 467 du Code du Commerce Turc.
Tant qu’il ne dépasse pas la moitié du capital, le fond de réserves légales (fond de réserves ordinaires) peut être utilisé,

en particulier, pour entreprendre des actions visant à régler les dettes et maintenir l’entreprise lorsque les affaires vont
mal, en prévenant le chômage et en prenant les mesures nécessaire pour alléger les conséquences des périodes de

34748

trouble. Aucune distribution du bénéfice ne se fera aux actionnaires tant que la somme nécessaire n’aura pas été
déposée dans le fond de réserve ainsi que les sommes requise selon ces Articles du Statut n’auront pas été mise de côté.

Dans l’Article 32 de la Loi sur les Banques il est dit que, en dehors des fonds de réserve qui doivent être mis de côté,

conformément aux dispositions du Code du Commerce Turc et des articles de ce Statut de la société, une somme
d’argent correspondant au cinq pour cent du bénéfice net annuel doit être mise de côté comme «indemnité pour pertes
possibles» jusqu’à atteindre le montant du capital payé. Cette allocation doit être mise de côté jusqu’à ce que la
diminution qui s’est ainsi crée ait disparu.

Le montant qui correspond au fond de réserve légal mis de côté conformément à l’Article 32 de la Loi sur les Banques

et des articles 466 et 467 du Code du Commerce Turc doit être payé dans les comptes intitulés «Compte des Bons du
Gouvernement en Echange des Allocations de Réserves Légales» qui s’ouvriront auprès de la banque Centrale de
Turquie comme allocation légale dans les quinze jours qui suivront l’approbation du bilan lors de la réunion de
l’Assemblée Générale. S’il a été décidé de compenser les pertes avec le fond de réserves légales, l’allocation qui
correspond aux fonds de réserve employés pour clôturer ses pertes sera retourné à la banque par la Banque Centrale.

Aucun bénéfice ne peut être distribué aux actionnaires à moins tant que les fonds de réserve n’auront pas été mis de

côté comme ci-haut cité.

Annonces

Art. 34.
a. Les annonces concernant la Banque devront être faites par l’entreprise d’un quotidien qui est publié dans la localité

où se trouve le siège central de la Banque, en tenant compte des périodes de temps fixées par la Loi, sous réserves des
annonces obligatoires à faire aussi dans la Gazzette Officielle des Enregistrements Commerciaux Turcs et sauf si les lois
et réglements relatifs ne l’exigent autrement.

b. Une copie du bilan et du compte des pertes et profits signé par les réviseurs des comptes devra être publiée sur le

Journal Officiel et aussi dans un journal quotidien qui est publié dans tout le pays, dans le courant du mois qui suivra la
réunion de l’Assemblée Générale pendant laquelle ces documents ont été approuvés.

Rapports annuels et comptes

Art. 35.
Dans le courant du mois qui suivra la réunion de l’Assemblée Générale, la Banque doit présenter au Ministère de

l’lndustrie et du Commerce trois copies des rapports annuels du Conseil d’Administration, le bilan, le compte des pertes
et profits et la liste des présents lors de la réunion de l’Assemblée Générale. Ces documents devront être remis au
Commissaire du Ministère de l’lndustrie et du Commerce qui assistent à la réunion.

Selon l’Article 54 de la Loi sur les Banques, une copie du bilan et du compte des pertes et profits signé par les

réviseurs des comptes devra être obligatoirement remise au Sous Secretariat pour le Trésor et le Commerce Extérieur,
une autre à la Banque Centrale et une au Ministère de l’lndustrie et dans le courant du mois qui suivra la réunion de
l’Assemblée Générale et ces copies devront être accompagnées par les rapports du Conseil d’Administration et celui
des Réviseurs.

Remise du statut

Art. 36.
La Banque devra faire imprimer les articles du Statut pour les distribuer à ses fondateurs et à ses nouveaux action-

naires qui participeraient à une augmentation de capital et elle soumettra deux copies au Sous Secretariat pour le Trésor
et le Commerce Extérieur et une autre au Ministère de l’lndustrie et du Commerce.

Référence aux dispositions de la loi

Art. 37.
Les dispositions de la Loi sur les banques, le Code du Commerce Turc et les autres législations relatives s’appli-

queront sur toutes les matières dont il n’a pas été fait cas dans ses articles du Statut. Si des changements devaient
subvenir dans les Lois, les Codes et les décrets ayant valeur de loi et aussi dans n importe quelle autre législation relative,
l’application continuera selon les nouvelles dispositions contenues dans de tels changements.

Articles provisoires

Art. 1

Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d’Administration pour remplir leurs

fonctions jusqu’à la troisième réunion ordinaire de l’Assemblée Générale de la Banque, à partir de son établissement
définitif

a. Michel Barret, représentant de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi
b. Jean de Boisgrollier, représentant de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi
c. Hubert de Saint-Amand, représentant de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi
d. Andrew Kerr Stewart-Roberts, représentant de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi
e. Georges John Warren, représentant de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi
Art. 2.
Les personnes suivantes sont nommées comme Réviseurs des Comptes pour servir jusqu’à la première réunion de

l’Assemblée Générale de la Banque à partir de la date de sa fondation

a. Saban Erdikler, de nationalité Turque, ayant son bureau à Büyükdere Cad.Beytem Han Kat 10 Sisli Istanbul
b. Hamit Sedat Eratalar, de nationalité Turque, ayant son bureau à Büyükdere Cad.Beytem Han Kat 10 Sisli Istanbul.

34749

Art. 3.
Un droit de timbre de 31.000.000,- LT (trente et un millions de Livres Turque) devra être payé pour ses Articles du

Statut de la société, au bureau des Taxes dans les 3 mois qui suivent la date à laquelle les articles du Statut ont été publiés
sur le Journal Officiel des Enregistrements du Commerce Turc.

Art. 4.
Une fois que la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi se sera établie et qu’elle sera autorisée à recevoir des dépôts et à

fournir ses services bancaires, tous les actifs et les passifs de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi qui travaille couramment
en Turquie, qui appartiennent au siège central et aux branches fondées en Turquie, outre son capital payé et ses fonds
de réserves légales et tout autre bien correspondant seront attribués et transférés à la Banque et toutes les obligations
de la Banque inclues dans l’article 311 du Code du Commerce Turc et provenant des procédures de la Osmanli Bankasi
Anonim Sirketi, y compris les droits, dettes et taxes, seront supportés par la Osmanli Bankasi Anomim Sirketi et par
cette Banque.

Art. 5.
Une fois que la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi se sera établie et qu’elle sera autorisé à recevoir des dépôts et à

fournir ses services bancaires et une fois que les actifs et passifs de la Osmanli Bankasi Anonim Sirketi cités ci-haut dans
l’Article 4 auront été remis à la banque comme cela est requis dans l’Article 4, la raison sociale qui est OSMANLI
BANKASI ANONIM SIRKETI en tant que fondateur actionnaire, comme cela est indiqué dans les Articles 2 et 7 et
l’Article Provisoire 1

du Statut, se transformera en COMPAGNIE FINANCIÈRE OTTOMANE S.A. et son siège central

se transportera au Luxembourg.

Osmanli Bankasi

Anonim Sirketi,

Musa Erden

Ugur Tandogan

Oktay Hanhan

Selahattin Tuncay

Can Bi

Ali Mustafa Barut

Erdogan Akalin

Teknur Biricik

Aygun Mutluay

Orhan Özyurt

Rauf Tektas

Osman Gürmen Yorulmaz

Keriman Aydin

Sinan Islamoglu

Ahmet Özer

Hasibe Ünçe

Osman Fikret Tümen

Alican Tasçi

Bülent Hürgel

Zafer Özcan

Halil Kutluöz

Erhan Ovat

Serdar Yurdakul

Atilla Bayraktar

Bener Turan

Osman Altok

Haldun Net

Hüsamettin Dolbun

Erdogan Dagli

Turhan Inan

Mustafa Gümüser

Mehmet Çeçen

Ali Münif Celasun

Berç Aparikyan

Emine Demir bosnak

Metin Togay

Füsun Akinay

Taylan Birik

Sevil Özdil

Vildan Üçdal

Hikmet Yilmaz

Emine Türker

Mehmet Ali Özcan

Ali Niyazi Ünal

Nural Adali

Ferhan Basaraner

Ali Tükel

Hasan N.Akkaya

Timuçin Özkan

Ahmet Avci

Feridun Ata

Ali Muhsin Kanibir

Oguz Tiras

Ruhi Sen

Fethi Baban

Yavuz Onat

Cihat Keretli

Çigdem Nazmiye Isiksal

Seyfi Çolak

Harika Hatice Balci

Ali Tunç Doröz

Turgay Tufan

Asim Ismet Alinca

Nusret Sanci

Ömer Selim Vidin

Metin Kemal Özal

Nazife Erden

Adnan Sihmantepe

Ziya Akkurt

Ferhunde Emel Zeren

Vartuhi Ersan

Aziz Sadi Yanik

Hülya Baban

Tomris Soysever

Meliha Budak

Nur Hazer

Ragip Atif Ilhan

Fehmi Budak

Yunus Yilmaz

Ilker Yilmaz

Faruk Öztürk

Ali Kefeli

Serdar Çavdar

Gürsel Erden

Ersin Ünaner

Aydin Özaydin

Ercan Özgül

Süheyla Duru

Hulya Sanver

Oya Aslan

34750

Sazimet Binici

Zeynep Nilüfer Aybas

Nilgül Ünalan

Zehra Zeyrek

Erol Öz

Nurettin Bilgi

Gülsüm Ustabasioglu

Fotini Varana

Belgin Erelli

Derya Demil

Can Yürüker

Zeynep Öktener

Jâle Metin
Dossier No B. 14.0. ITG. 0.10.00.01/91 OSMANLI BANKASI A.S.
Nous certifions par la présente que les articles de l’Association ci-haut citée ont été examinés et que la permission

nécessaire pour sa fondation lui a été accordé, conformément à l’article 509 du Code du Commerce Turc.

Pour le Ministre Osman Alpak, Directeur Général du Commerce Intérieur, (Cachet Officiel et signature)
Banque auprès de laquelle le montant requis a été bloqué: CITIBANK
Succursale: Siège Central
Montant bloqué: 112.500.000.000,-

Date et N° de la lettre de blocage:

(100/A) (24/E-24379)
17.6.1992/1029
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1999, vol. 517, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34477/000/782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34420/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34418/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.381.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juillet 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Per Hagstedt, M. Peter Spoor.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
M. Peter Paul Spoor.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ERNST & YOUNG.
2) Décharge est accordée à l’Administrateur M. Per Hagstedt pour l’année 1998 et pour la période du 1

janvier 1999

au 13 juillet 1999.

3) Est acceptée la démission de M. Per Hagstedt avec effet au 13 juillet 1999.
4) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Staffan Samuelson avec effet au 13 juillet 1999,
M. Peter Paul Spoor.

34751

5) Le conseil d’administration a élu M. Peter Paul Spoor en tant qu’administrateur-délégué de la société sur autori-

sation des actionnaires.

6) Election de ERNST & YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
7) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

8) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

9) La perte qui s’élève à LUF 627.926,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34419/683/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

TEXERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.062.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999,

vol. 525, fol. 89, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature

Un administrateur

(34422/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

THIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34423/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

THIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Monsieur Paul Mouton, Directeur financier, demeurant à B-4500 Huy, Belgique, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Philippe Stulemeijer, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, Belgique, Administrateur-

Délégué.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(34424/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34752

Document Outline

S O M M A I R E

LATIMO S.A.

LE BEAU

LIGAPA S.A.

LONIMAG S.A.

LYNAMAR S.A.

LEGATO S.A.

LORITANGA S.A.

LUMINANT INVESTMENTS

LUX-PROM S.A.

MAZIERE FINANCE S.A.

MILLERS STORAGE S.A.

MELISSA S.A.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

MICHIKO S.A.

MITARO S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.

MININTER

MONDIFIN HOLDING S.A.

NADEGE

NOSTAG S.A.

PONTONLUX

NITI S.A.

NOUVELLES MAISONS

PACIFIC FINANCE BIJOUX S.A.

OCLAIRSO S.A.

OGURA S.A.

PAN-ASIAN HOLDING S.A.

OLDEX S.A.

OSTIA S.A.

POLYGRAPH

PARCOMATIC S.A.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A.

PARIVEST S.A.

POMME D’API

PILATI S.A.

POYEL HOLDING S.A.

ORIOR FINANCE

PREFIN S.A.

PRESTAU S.A.

PRINCOR.

RODELUX S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

RAMATECH S.A.

RICHET GESTION IMMOBILIERE S.A.

RODOLPHE S.A.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A.

ROOTENBAKERS AG

ROYAL 22 HOLDING.

SAGIM S.A.

RTL 9 S.A.

RTL 9 S.A. ET CIE

RTL SHOPPING S.A. ET CIE

SAARLAND HOLDING S.A.

STAMOS S.A.

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.

SAMSON INTERNATIONAL HAG

SATELLITE SYSTEMS & SERVICES S.A.

SAIT INTERNATIONAL

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SECURITY CAPITAL EU MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

SASCH EUROPE RETAIL S.A.

SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.T.I. S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.

SORG FINANCES S.A.

VELINO S.A.

SCHOONER INVESTMENT

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

ATSI LUX

OSMANLI BANKASI A.S.

TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.

SUBTITLING INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TEXERE INTERNATIONAL S.A.

THIRA S.A.