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34657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723 29 septembre 1999

S O M M A I R E

Apanage S.A., Luxembourg …………………………… page

34658

Argem Participations S.A., Luxembourg …………………

34658

Asinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34658

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg

34669

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg……

34659

Bärfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34658

B.B.V. Portfolio Advisory S.A., Luxembourg …………

34659

B.C. Holdings S.A., Luxembourg …………………

34662

,

34663

Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg ……………………

34659

Bevindus A.G., Luxembourg……………………………………………

34664

BF Meat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34664

Bolton Trading Corporation S.A., Luxbg

34659

,

34661

By-Hard Finances S.A., Luxembourg …………………………

34661

Caradog Holding S.A., Luxembourg……………………………

34663

Carm S.A., Luxembourg……………………………………………………

34665

Carwash Mobile S.A., Steinfort ……………………………………

34665

Casa Trust Holding S.A., Mamer …………………………………

34665

Cefac S.A., Luxembourg……………………………………………………

34666

Ceraminvest S.A., Luxembourg ……………………………………

34666

Chemolux, GmbH, Foetz/Mondercange……………………

34665

Cherries S.A., Luxembourg ……………………………………………

34666

C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34668

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34666

Compagnie  Fiduciaire,  Société Civile, Luxembg

34667

Compagnie Financière du Benelux - C.F.X. S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34667

Confection Maffi, S.à r.l., Differdange …………………………

34669

C.R.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34667

Crea-Haus S.A., Bertrange ………………………………………………

34664

Création S.A., Luxembourg ……………………………………………

34669

Credim Benelux, Luxembourg ………………………………………

34668

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34669

Darlon Finance S.A., Luxembourg ………………………………

34670

D.B.S. Investments S.A., Luxembourg ………

34670

,

34671

Defin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34667

Degehold S.A., Luxembourg …………………………………………

34671

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg ……………

34671

DSK Systems S.A., Luxembourg …………………

34672

,

34674

Eckhmül S.A., Luxembourg ……………………………………………

34671

Elan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34675

Epicerie Dos Santos, S.à r.l., Mersch …………………………

34665

E.R.S. Consulting, GmbH, Luxemburg ………………………

34674

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg …………………

34674

Etra Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

34675

Euromark S.A., Luxembourg …………………………………………

34675

Europarthenon S.A., Luxembourg ………………………………

34676

European Leasing Holding S.A., Luxembourg ………

34676

Europe Building Invest S.A., Luxembourg

34677

,

34678

Eutag S.A. & Co Hotel Owning Company, S.e.c.s.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34676

Factorint Service S.A., Luxembourg …………………………

34687

FAP Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

34677

F.C.P. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

34678

Fiar S.A., Mersch …………………………………………………………………

34666

Finatrust S.A., Luxembourg ……………………………………………

34675

Fitema S.A., Luxembourg ………………………………………………

34679

Futur Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

34678

Gambier Holding S.A., Luxembourg …………………………

34679

GBI Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

34676

GEMP Management Company S.A., Luxemburg……

34669

Genesia S.A., Luxembourg ………………………………………………

34680

Global Brands S.A., Luxembourg …………………………………

34695

Goma Fin Holding S.A., Luxembourg ………………………

34680

Gramercy Holdings S.A., Luxembourg………………………

34681

Gulfport Holding S.A., Luxembourg……………………………

34680

Hamburger & Lübecker A.G., Luxembourg ……………

34680

Hatra S.A., Luxembourg …………………………………………………

34678

H2O Investissements S.A., Luxembourg …………………

34679

H.S.F.L. Par S.A., Luxembourg ……………………………………

34681

I-Corp Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34684

Ideogramme Futur Investments S.A., Luxembg ……

34680

IMATEC - Innovative Machine Technology, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………

34682

,

34683

Initiative Perspective Strategy S.A., Luxembourg

34682

Interenergy Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34681

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg ………

34683

Interlux Assurances Maladie S.A., Luxembourg……

34683

International Sulphur Co S.A., Luxembourg …………

34685

Interneptune Holding S.A., Luxembourg …………………

34683

Interwin S.A., Luxembourg ……………………………

34686

,

34687

Inveca S.A., Luxembourg …………………………………………………

34703

IREC, International Real Estate Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

34685

,

34686

IT-Plus Holding S.A., Luxembourg………………………………

34685

Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………

34703

Jonas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34703

Joker, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

34704

Kasano S.A., Luxembourg ………………………………………………

34703

Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34704

Lahndrik S.A., Luxembourg ……………………………………………

34704

(D)’Wierkstat, S.à r.l., Itzig ……………………………………………

34672

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour APANAGE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34206/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.140.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34208/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ASINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34209/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi

30 avril 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suviante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 1

(un) an, le mandat conféré aux Administrateurs suivants:

- Monsieur Renato Vismara, conseiller, demeurant à Milan (Italie), Administrateur;
- Monsieur Bernard Rudolf Fischer, avocat, demeurant à Gauting (République Fédérale Allemande), Administrateur;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme

de 1 (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

BÄRFILUX S.A.

R. Vismara

R. Tonelli

<i>Adminsitrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34214/046/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34658

AustralAsia Storage Equities S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025.

Following to the resignation of Christopher W. House III as director of the Company on July 13, 1999 the Board of

Directors decided to co-opt Elizabeth Fritz as director of the Company.

Accordingly, the Board of Directors is now comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- Jeff Jacobson;
- Elizabeth Fritz;
- Jeremy J. Plummer.
The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of

<i>AustralAsia Storage Equities S.A.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34211/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

B.B.V. PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.227.

Statuts coordonnés en date du 29 juin 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34215/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34218/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BOLTON TRADING CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.077.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BOLTON TRADING CORPORATION, a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 21.077), incorporated pursuant to a notarial
deed of December 1st 1983, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 15 of January 19th, 1984. The articles
of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on January 9th,
1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 272 of August 9th 1990.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Mr Maarten Van De Vaart, employee, residing in Steinsel, in the chair,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year of the company which will begin on the 1st of January and end on the 31st of December

of each year; the financial year that has begun on the 1st of July 1998 will end on the 30th of June 1999 and be followed
by a 6 months fiscal year ending on the 31st of December 1999.

2. Change of the date of the ordinary general meeting.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

34659

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the financial year of the company which will begin on the 1st of January and

end on the 31st of December.

The financial year that has begun on the 1st of July 1998 will end on the 30th of June 1999 and be followed by a 6

months fiscal year ending on the 31st of December 1999. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the general meeting decides to change the first and the second

paragraph of article 24 of the articles of incorporation as follows:

«The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Every year on December 31st, the books, registers and accounts of the company are closed and an inventory is drawn

up, specifying all the assets and all the liabilities of the company with an appendix containing a summary record of all its
commitments, as well as the debts of the directors and statutory auditors.» 

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to the second Wednesday of June at

10.30 a.m. and for the first time in the year 2000. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution the general meeting decides to change the wording of the first sentence

of article 18 of the articles of incorporation as follows:

«The annual general meeting is held in the city of Luxembourg at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of June of each year at 10.30 a.m.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOLTON TRADING CORPO-

RATION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 21.077, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C, numéro 15 du 19 janvier 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 272 du 9 août 1990.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Maarten Van De Vaart, employé

privé, demeurant à Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année; l’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 1998 se terminera le 30 juin 1999 et
sera suivie par un exercice fiscal de 6 mois qui se terminera le 31 décembre 1999.

- Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

34660

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le

trente et un décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 1998 se terminera le 30 juin 1999 et sera suivi par un exercice

fiscal de 6 mois qui se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 24 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire

contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en
résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à dix

heures trente et pour la première fois en l’an 2000. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 18 des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à dix heures trente.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Van De Vaart, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 117S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

F. Baden.

(34222/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BOLTON TRADING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(34223/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BY-HARD FINANCES S.A.

Signature

(34225/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34661

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.560.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of B.C. HOLDINGS S.A., a société anonyme having its registered

office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 22nd, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 579 dated August 10th, 1998. The Articles
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 1st, 1999, not yet published in the
Mémorial.

The meeting was opened at 4.40 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

- Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the item on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution: 

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows: 

«Art. 8. First sentence, first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg

at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Wednesday in June at 1.30 p.m.»

This change will be effective in respect of the annual general meeting to be held in the year 2000.
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.C. HOLDINGS S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 579 du 10 août 1998. Les statuts de la
société ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire soussigné du 1

er

mars 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à seize heures quarante sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en

droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts.

34662

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8. Première phrase, premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de juin à treize heures trente.»

Ce changement sera effectif pour la tenue de l’assemblée générale annuelle qui devra se tenir en l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

F. Baden.

(34216/200/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

B.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(34217/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CARADOG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.235.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34226/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CARADOG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.235.

<i>Décision prise lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 1999

Les activités de la société continuent malgré les pertes accumulées dépassant 50% du capital.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34227/512/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34663

BEVINDUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.083.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34220/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BEVINDUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.083.

Société Anonyme contituée par acte du notaire Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19

octobre 1979, publié au Mémorial C, N° 11 du 17 janvier 1980. Statuts modifiés suivant acte du même notaire le
6 mars 1986, publié au Mémorial C, N° 141 du 28 mai 1986 et suivant acte du 22 juin 1988, publié au Mémorial C,
N° 264 du 4 octobre 1988.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 juillet 1999

1. L’Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis au 30 juin 1999.

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leur mandats.

3. La liquidation de la société anonyme BEVINDUS A.G. est définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de

commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 16, allée Marconi

à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34219/504/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BF MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.310.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

(34221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.915.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CREA-HAUS S.A., qui

s’est tenue au siège de la société en date du 22 juin 1999, que:

- Madame Sandrine Pierre, demeurant à L-7540 Rollingen, 109, route de Luxembourg, a été révoquée, avec effet

immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes.

- Madame Carole Giorgetti, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker, a été nommée en qualité de

commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34245/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34664

CARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.137.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CARM S.A.

Signature

(34228/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.137.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société CARM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34229/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CARWASH MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.549.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1999, vol. 134, fol. 86, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34230/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CASA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 1999, actée sous le n° 297/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34231/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CHEMOLUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3895 Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 19.423.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 1999, actée sous le n° 327/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34234/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 46, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.826.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34262/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34665

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CEFAC S.A.

Signature

(34232/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34233/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.225.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CHERRIES S.A.

Signature

(34235/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société COJAS S.A.

Signature

(34236/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.637.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Lors de l’assemblée du 28 mai 1999 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Administrateurs-délégués, à

l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemblée des mandats en 1998.

Les mandats des administrateurs-délégués Monsieur Carlo Fischbach et Monsieur Nicolas Arend, de l’administrateur

Lex Fischbach et celui du commissaire aux comptes Madame Mia Schaack-Van de Berg venant à expiration, l’Assemblée
décide de les renommer pour une terme de 6 ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Mersch, le 28 mai 1999.

N. Arend

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 124, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(34279/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34666

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

EXTRAIT

Suite à ces cessions de parts des 4 janvier 1999 et 12 juillet 1999, le capital de la société est dorénavant réparti comme

suit:

1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………

999 parts

2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., une part …………………………………………………………………………       1 part
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34237/534/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Les statuts coordonnés au 12 juillet 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, volume 525, fol. 79, case 9 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(34238/534/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX - C.F.X., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

Monsieur Alain Chaigneau a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 10 juin 1999. Il ne sera

pas procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX - C.F.X.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34239/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société C.R.B. S.A.

Signature

(34244/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DEFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.321.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 2 avril 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 155 du 10 juillet 1982.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DEFIN

Société Anonyme

Signature

(34253/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34667

C.I.R., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.893.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 26 avril 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère avec effet immédiat le siège social du 261, rue d’Itzig, L-1815 Luxembourg, aux 18-20, rue

Glesener, L-1630 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de CA CORPORATION et REVOX CORPO-

RATION et leur donne quitus pour leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude-Henri Garconnat, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de AREND &amp; CO., S.à r.l. et lui donne

quitus pour son mandat.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes AREND &amp; BELMONT, avec siège social à Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 26 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34240/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

C.I.R., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.893.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les adminis-

trateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

C. Arend

C.-H. Garconnat

UNITED SERVICES INC.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34241/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CREDIM BENELUX.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.983.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 5 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 287.777,- est reportée sur l’exercice suivant. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34247/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34668

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AUDIOFINA S.A.

(34242/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CONFECTION MAFFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.901.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34243/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CREATION S.A.

Signature

(34246/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

Les signatures autorisées de notre banque enregistrées à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34248/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GEMP MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Emmanuelle Entringer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Howald,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der UBS AG, mit Sitz in Basel und Zürich,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Zürich, am 25. Juni 1999.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft GEMP MANAGEMENT COMPANY S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 36.802 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 14. Mai 1991
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 429 vom 19. Juni 1991.

34669

Das Kapital der Gesellschaft beträgt zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (250.000,- SFR) eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Schweizer Franken (50,- SFR).

Ihre Mandantin ist Besitzerin der fünftausend (5.000) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesellschaft

aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und dass er sich verpflichtet, alle noch etwa ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft
sowie die Kosten gegenwärtiger Urkunde unter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 291, route d‘Arlon, hinterlegt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Entringer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Juli 1999.

F. Baden.

(34288/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.285.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34249/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

D.B.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.773.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(34250/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

D.B.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.773.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 janvier 1999

<i>Résolution

«Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil d’Administration de la

Société.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34251/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34670

D.B.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue 

<i>le 25 février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg.

<i>Résolution

«L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34252/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.637.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société DEGEHOLD S.A.

Signature

(34254/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998, Madame Frédérique Mignon, employée privée,

demeurant à Arlon, a été nommée, par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Frédéric Delflorenne, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34255/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ECKHMÜL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.574.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECKHMÜL S.A. du

14 mai 1999 que:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée transfère avec effet immédiat le siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 11, boulevard

du Prince Henri, L-1017 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34259/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34671

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34258/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.371.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DSK SYSTEMS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.371,
constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 455 du 10
octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Bauer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Virgilio Da Silva, technicien en électro-technique, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion dans les statuts d’une clause de préemption en cas de cession d’actions.
2. Insertion d’un capital autorisé d’un montant de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) et modifi-

cation afférente de l’article 5 des statuts.

3. Modification de l’article 11 des statuts comme suit:
«La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs. Toutefois, le délégué du Conseil pourra

exercer sous sa seule signature à hauteur de 500.000,- LUF.»

4. Transfert du siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
5. Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer à la fin de l’article 5 des statuts une clause de préemption ayant la teneur suivante:
En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société. Ce droit

de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital de la société.

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans

un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d’Administration.

34672

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un

collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un 3

ème

expert. A

défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement par le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)

représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans aux conditions et modalités qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.5000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Priorité sera donnée aux anciens actionnaires d’acquérir de nouvelles actions en cas d’augmentation de capital social.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable jusqu’au 28 juin 2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-

naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

<i>Droit de préemption

En cas de cession d’actions de la société un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société. Ce droit

de préemption peut être exercé par ses bénéficiaires au prorata des actions détenues dans le capital de la société.

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans

un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d’Administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un

collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un 3

ème

expert. A

défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement par le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit: 
«Art. 11. La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs. Toutefois, le délégué du Conseil

pourra exercer sous sa seule signature à hauteur de 500.000,- LUF.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 47, rue Michel Gehrend à Luxembourg, 31, rue de

Hollerich. 

34673

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Ettelbruck.
- Monsieur Virgilio Da Silva, technicien en électro-technique, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix

la résolution suivante:

Monsieur Virgilio Da Silva, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion pour un montant ne dépassant pas 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, J. Bauer, V. Da Silva, G. Putz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

F. Baden.

(34256/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(34257/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

E.R.S. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Stammkapital: 50.000,00 DEM.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 58.176.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde vom 22. Januar 1997, aufgenommen durch Notar

Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, veröffenlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nr.
281 vom 6. Juni 1997.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 20. Juli 1999, Band 525, Seite 84, Fach 9, wurde im

Handelsregister Luxemburg am 22. Juli 1999 eingetragen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Juli 1999.

E.R.S. CONSULTING

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschrift

(34263/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34264/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34674

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.752.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34261/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.752.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34260/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ETRA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour ETRA GLOBAL, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34265/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.836.

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

T. Teetaert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34266/739/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINATRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.639.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 962.652,- est reportée sur l’exercice suivant. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34282/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34675

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(34267/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 mars 1999 à Luxembourg

<i>Résolution

«L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34268/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

Signature

(34269/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUTAG S.A. &amp; CO HOTEL OWNING COMPANY, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34274/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GBI FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GBL FINANCE S.A.

(34287/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34676

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.064.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34276/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.064.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juin 1999:
- Les comptes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
- Les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 1998.
- Le mandat des Administrateurs  M. A. Krepel, M. J. Marek et de M. J. Bezdicek et du commissaire FIDUCIAIRE

NATIONALE, S.à r.l. a été renouvelé pour une période jusqu’à l’assemblée générale qui aura lieu en 2002.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34277/512/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.463.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

Signature

(34270/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.463.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 18 avril 1997 que:
Suite à la démission de M. Mario Tommasi, Commissaire aux Comptes, M. Claude Weis a été appelé aux fonctions de

Commissaire aux Comptes dont il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34271/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.463.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

Signature

(34272/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34677

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.463.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 17 avril 1998 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résulta de l’exercice 2000, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Président du Conseil d’Administration;
- M. Fabrizio Sorcinelli, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34273/058/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F.C.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(34278/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FUTUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des Administrateurs (C.F. Walckenaert, G. Beneplanc et F. Bucchini).
Leurs fonctions prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

P. Mersch

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34285/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

HATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.223.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 1.422.373,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34296/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34678

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FITEMA S.A.

Signature

(34283/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Pierre Milchior,

Henry Lindemann et Norbert Schmitz, sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1 an.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société FITEMA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34284/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GAMBIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GAMBIER HOLDING S.A.

Signature

(34286/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

H2O INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.450.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>H2O INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(34293/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

H2O INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.450.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Jean-Marc Merlin ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>H2O INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34294/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34679

GENESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.506.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34289/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.717.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34292/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GOMA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

GOMA FIN HOLDING S.A.

Signature

(34290/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.404.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(34295/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.478.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour IDEOGRAMME FUTUR

<i>INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34303/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34680

GRAMERCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.159.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 6 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 5.958,33 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Salah Alyahya Alsaleh ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période
de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34291/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.323.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(34297/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.323.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue 

<i>le 25 février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34298/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 17.843.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION S.A.

(34307/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34681

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juillet 1999

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 juillet 1999, il résulte

des résolutions prises que:

- Le Conseil d’Administration accepte la démission d’un administrateur:
M. Stéphane Wisniewski, Administrateur de société, demeurant à F-54680 Errouville, 7, pavillion du Parc.
auquel décharge pleine et entière a été accordée.
- Le Conseil d’Administration accepte la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué:
M. André Mazerand, demeurant à F-54003 Nancy, 289, rue Jeanne d’Arc.
qui aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa signature.
Le mandat prendra effet à la date de cette réunion et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Les deux résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34306/784/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.368.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich,

ici représentée par son gérant savoir Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg, habilité à

engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Ettelbruck,
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.368, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 septembre 1996, publié au Mémorial Recueil C, numéro 570 du 6 novembre 1996, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à quatorze millions de francs
luxembourgeois (14.000.000,-) par la création de quarante (40) parts sociales de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Souscription et libération

Les deux associés déclarent souscrire les quarante (40) parts sociales nouvelles comme suit:
1) La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich, trente-six parts ……………………………

36

2) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Ettelbruck, quatre parts ……………………………………………………

  4

Total: quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Les quarante (40) parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de

quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,-), représenté par cent

quarante (140) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) chacune.»

<i>Répartition des parts sociales après l’augmentation du capital

Les cent quarante (140) parts sociales sont réparties comme suit:
1) La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich, cent vingt-six parts……………………

126

2) Monsieur Guy Putz, ingénieur technicien, demeurant à Ettelbruck, quatorze parts ……………………………………………

  14

Total: cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

34682

<i>Evaluations des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-).

Dont acte, faitet passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, G. Putz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 80, case 4. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

F. Baden.

(34304/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

F. Baden.

(34305/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour INTER IMMOBILIEN

<i>HOLDING A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(34308/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34313/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 45.075.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE

E. Thielges

M. Dallanoce

<i>Mandataire Générale

<i>Directeur

(34309/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34683

I-CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34301/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

I-CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34299/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

I-CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(34300/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

I-CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446.

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 8 juillet 1999 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société I-CORP HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge est accordée aux Administrateurs pour les années 1996, 1997 et 1998.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M

e

André Gillioz.

Décharge est accordée à l’Administrateur-délégué pour les années 1996, 1997 et 1998: MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A.

Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour les années 1996, 1997 et 1998: AUTONOME DE

REVISION.

2) Décharge est accordée aux Administrateurs et à l’Administrateur-délégué pour la période du 1

er

janvier 1999 au 8

juillet 1999.

3) Est acceptée la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Ad-

ministrateurs.

Est acceptée la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’Administrateur-délégué.
Est acceptée la démission de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Sont élus nouveaux Administrateurs:
M

e

André Gillioz;

M. Jean Beissel à partir du 8 juillet 1999;
M. Jurgen Fischer à partir du 8 juillet 1999;
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Anuelle.

34684

Est élue nouveau Commissaire aux Comptes: FIDUCIAIRE FIBETRUST jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle.

5) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 40, boulevard Napoléon I

er

,

B.P. 777, L-2017 Luxembourg.

6) Nomination de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de l’enregis-

trement de la notification après l’Assemblée Générale.

7) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de la prépa-

ration des comptes jusqu’au 31 décembre 1998 et FIBETRUST est responsable de la préparation des comptes à partir
du 1

er

janvier 1999.

8) Le profit de l’année 1996 qui s’élève à FRF 838.529,- est reporté.
Le profit de l’année 1997 qui s’élève à FRF 501.864,- est reporté.
Le profit de l’année 1998 qui s’élève à FRF 460.527,- est reporté.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34302/683/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERNATIONAL SULPHUR CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.209.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice est réparti de la manière suivante:

- Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………

USD

486,89

- Report sur l’exercice suivant ……………………………………………

USD

15.578,61

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

USD

16.065,50

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34312/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IT-PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.750.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 1998

La révocation de Monsieur Tom Olsen, demeurant à DK-Strandvejen (Danemark) en tant qu’administrateur de la

société IT-PLUS HOLDING S.A. à partir du 8 septembre 1998, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000:
- Monsieur Joseph Mayor, demeurant à L-2233 Luxembourg.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34317/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IREC, INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.304.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

IREC S.A.

(34310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34685

IREC, INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.304.

1) Par décision du Conseil d’Administration du 21 décembre 1998,

<i>Extrait du procès-verbal

Le Président informe le Conseil des démissions de Thierry de Rudder et Marcel Cranshoff de leur mandat d’adminis-

trateur, avec effet au 16 décembre 1998.

Le Conseil décide de coopter la nomination, en tant qu’administrateur, de Bernard Thienpont, administrateur de

société, domicilié à Schepdaal (B), et de Alain de Coster, administrateur de sociétés, domicilé à Bruxelles (B), afin de
terminer les mandats de Marcel Cranshoff et Thierry de Rudder.

2) Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1998

<i>Extrait du procès-verbal

Le mandat du Commissaire aux Comptes, COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, est renouvelé pour une durée d’un

an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

C Back

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34311/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, agissant au nom et pour le compte du Conseil

d’Administration de la société anonyme holding INTERWIN S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, Boulevard de la Foire,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 15 juin 1999,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

1) La société anonyme holding INTERWIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1994, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.116, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 269 du 12 juillet 1994, modifiée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 18 novembre 1998.

2) L’article 5 alinéas 4 et suivants de l’acte constitutif de la société du 16 mars 1994 stipule:
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions de U.S. dollars (4.000.000,-) qui

sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 16 mars 1994 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certains, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en 

34686

quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.»

3) En vertu des alinéas précités de l’article 5, le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 15 juin 1999, a procédé à

la réalisation d’une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de quarante mille U.S. dollars
(40.000,-), pour porter le capital social de son montant actuel de trois cent soixante mille U.S. dollars (360.000,-) à quatre
cent mille U.S. dollars (400.000,-), par la création de quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille U.S.
dollars (1.000,-) chacune, par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence du montant de quarante mille U.S.
dollars (40.000,-).

Le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer la totalité des quarante (40) actions nouvellement créées lors de

cette augmentation de capital à l’actionnaire majoritaire.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence des bénéfices non distribués par la situation comptable

approuvée par les actionnaires en date du 30 novembre 1998, ainsi que par une attestation du Conseil d’Administration
en date du 9 juillet 1999.

4) A la suite de cette augmentation de capital l’article cinq (5), alinéa premier des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre cent mille U.S. dollars (400.000,-), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent l’augmentation de capital à un million cinq cent quatre-

vingt-seize mille deux cents francs luxembourgeois (1.596.200,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 1999, vol. 506, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 juillet 1999.

J. Gloden.

(34314/213/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(34315/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, seize juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit panaméen dénommée GILFORD INTERNATIONAL GROUP COMPANY, établie à

Panama City (République de Panama), Quantum Plaza 2nd floor, 53, East Street,

ici représentée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 1999. 
2. La société dénommée NESSAR FINANCE S.A., établie à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Madame Nathalie Moroni, Maître en droit, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 1999. 
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

34687

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACTORINT SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois

cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

34688

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mai de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

34689

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 191 5 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mercredi du mois de mai de l’an 2000 à 11.00 heures.

34690

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) GILFORD INTERNATIONAL GROUP COMPANY, préqualifiée  …………………………………………………………………………… 309
2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée  …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,-.
Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à LUF 99.431,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, Adminis-

trateur,

c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes. 

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2000.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteen of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared

1. GILFORD INTERNATIONAL GROUP COMPANY, a company having its registered office in Panama-City

(République de Panama), Quantum Plaza 2nd floor, 53, East Street,

represented by Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given on the 15. July 1999.
2. NESSAR FINANCE S.A., a company having its registered office in Panama-City (République de Panama),
represented by Miss Nathalie Moroni, Maître en droit, residing in L-Walferdange,
pursuant to a proxy given on the 15. July 1999.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows: 

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of FACTORINT SERVICE S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other

34691

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of EUR 100.- (hundred Euro) each, fully paid in.

The capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders voting

with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of

the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.

34692

The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Wednesday of the month of May of each year

at 11.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it. Each share entitles the holder to one vote.

Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.

34693

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law. At the same time, the accounts will be closed.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1999.
The first annual meeting will be held on the last Wednesday of the month of May of each year at 11.00 o’clock and

the first time in the year 2000.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the three hundred and ten shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. GILFORD INTERNATIONAL GROUP COMPANY, prequalified ……………………………………………………………………………… 309
2. NESSAR FINANCE S.A., prequalified …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total three hundred and ten shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a
bankcertificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

34694

The share capital is valuated at LUF 1,250,536.-. 
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at LUF 99,431.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors: 
a) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg, President.
b) Mr René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, Administrator.
c) Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange, Administrator.
3. Mr Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been

appointed as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 2000.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 2000.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7. The registered office of the Company will be established at Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed. 

Signé: F. Winandy, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 118S, fol. 37, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

J. Delvaux.

(34458/208/516)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) A.M. VAN DOP BEHEER B.V., a corporation incorporated under Dutch law, with registered office in

Oostmaaslaan 5 1-73, 3063 AN Rotterdam (The Netherlands),

here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 8, 1999;
2) Mr Ori Ben-Shai, businessman, residing in Geneva (Switzerland),
here represented by Mr Guy Arendt, prenamed, by virtue of a proxy given on June 17, 1999;
3) Mr Ralf Zigerlig, businessman, residing in Geneva (Switzerland),
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 10, 1999;
4) DOLCE HOLLAND B.V., a corporation incorporated under Dutch law, with registered office in 2 Martinus

Nijhofflaan, 2624 ES Delft (The Netherlands),

here represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on June 6, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GLOBAL BRANDS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

34695

The Board of Directors shall also have the right to set up subsidiaries, agencies, branch offices or representative

offices either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art .4. The corporation shall have as its business purpose the development and management of Domino’s Pizza

delivery stores and the sublicensing of Domino’s Pizza delivery store development and operation rights.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty-three thousand Swiss francs (53,000.- CHF), divided into five thousand

three hundred (5,300) shares having a par value of ten Swiss francs (10.- CHF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Shares may only be transferred under the following conditions:
Shares to be transferred must be offered by the transferor first to the other shareholders by notice to be given to

the Board of Directors of the corporation and to be forwarded by the Board of Directors to the various shareholders
at the address indicated by each shareholder in the shareholder’s register of the corporation.

Any period mentioned herein will start at the day of delivery by the post office to the address, or, in case of refusal

of delivery, at the day of such refusal.

The offer must contain the total quantity of the shares transferred, the quantity offered to each of the other

shareholders and the terms and conditions of the proposed transfer.

The offer shall be made to the Board of Directors of the corporation which must, within ten (10) days of the receipt

of such offer, forward such offer to the shareholders. Such shareholders shall have the right to acquire the shares
offered, but in the proportion their holding bears to the total number of shares issued.

The offer will remain open for a period of thirty (30) days from the date of information by the Board of Directors to

the shareholders and shall be accepted by registered letter sent to the Board of Directors of the corporation so as to
reach the Board of Directors within the thirty (30) days period.

Such notice of acceptance shall state a payment date of no later than forty-five (45) days of the date of acceptance. If

no acceptance notice is received by the Board of Directors within the thirty (30) days period, it shall be deemed as
notice of refusal to accept the offered shares.

The shareholders who accepted the offer must accept the offer on the terms and conditions disclosed.
The Board of Directors of the corporation will have to transmit the response of the accepting shareholders to the

offeror within ten (10) days of receipt thereof.

Should the offer not be accepted for all the shares subject to the offer, the shares may be offered to a third party and

on the terms and conditions disclosed.

The transferor must give notice to the Board of Directors of the identity of the third party.
The Board of Directors shall be entitled to withhold, by registered mail its approval within a period of forty-five (45)

days as from the aforesaid notification.

In the event that the Board of Directors withholds its approval of transfer of shares to the third party, the Board of

Directors will have to, within a period of ninety (90) days as from the withhold, either propose another third party
willing to buy the shares or have the corporation buy the shares within the legal limitations.

If, at the expiration of the ninety (90) days’ period, the shares have not been bought according to the previous provi-

sions, the transferor will be free to sell his shares (under the same disclosed terms and conditions) to the initial third
party in spite of the prior withholding of the Board of Directors. In all cases the sale to the third party must take place
within a further period of ninety (90) days, either as from the notification by the Board of Directors of the approval, or
after the expiration of the ninety (90) days’ period as referred above.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to file such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

34696

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by any of its members, as often as the interest of the corporation so

requires and at least twice a year. 

The Board of Directors shall be convened upon a three weeks prior written notice, except in case of emergency.
A Director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex or by telegram another member of the Board

to represent him at the meeting and to vote in his name if duly authorised. Any Director present may represent several
absent Directors.

Notice of any meeting shall state only matters on the agenda, and shall not state miscellaneous provisions. In the event

that a Director did not arrive at the meeting despite having been notified in respect of said meeting in writing three
weeks before the date of the meeting, the meeting shall be reconvened again one working day later (the «Deferred
Meeting»). Notice of the Deferred Meeting shall be sent by fax to all members of the Board of Directors as the case may
be, one hour after the time of the initial meeting. In the Deferred Meeting, the quorum shall not require the presence
of such Director or representative.

The Board of Directors may approve resolutions by telephone, provided that all the participants subsequently

approve the resolution in writing.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
Notwithstanding the foregoing, resolutions signed by all Directors will be as valid and as effectual as if taken at a

meeting of the Board duly convened and held. Such written consent may be given in one single document or in several
similar documents.

The Board of Directors may only pass resolutions if at least three of its members are present or represented at a

meeting, except the case of a Deferred Meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall not

have a casting vote.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of the Managing Director and of

a Director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present Articles of Incorporation.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st of

February at 1.00 p.m. each year.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
A shareholders’ meeting shall be convened by the Board of Directors upon request by registered mail of shareholders

representing at least fifteen per cent (15%) of the issued share capital of the corporation.

Unless otherwise provided for in these Articles of Incorporation, the quorum for shareholders’ meetings shall be the

presence or the representation by proxy of shareholders holding more than fifty per cent (50%) of the corporation’s
issued share capital.

A shareholder may at any time appoint another person to serve as its proxy in respect of any shareholders’ meeting

from which he is absent.

A shareholder may serve as the Proxy of more than one shareholder in attending any shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote.
The following organisational and business matters will require a resolution of a shareholders’ meeting with the favou-

rable vote of shareholders representing eighty per cent (80%) or more of the issued share capital of the corporation:

a) the entering into transactions with, or making any payment or transfer of assets to, on behalf of or for the benefit

of any affiliate of the corporation or director, except for a transaction with a subsidiary in the ordinary course of
business. The term «affiliate» is a person or entity that is directly or indirectly controlled by or is under common
ownership with the corporation and for so long as such control and/or ownership continues. The term «control» shall
mean in the case of a corporation, ownership, directly or indirectly of more than fifty per cent (50%) of the votes for
the election of directors or in the case of a non stock corporation or a partnership, the legal power to direct or cause
the direction of the general management and policies of such corporation or partnership;

34697

b) any amendment of the present Articles of Incorporation;
c) the merger, voluntary winding up or cessation of operation of the corporation;
d) any increase or reduction of capital of the corporation;
e) any investment and/or incurrence of liabilities and/or activities outside the sphere of the principal activity of the

corporation;

f) the cessation of the principal activities of the corporation.
The following organisational and business matters will require a resolution of a shareholders’ meeting with the favou-

rable vote of shareholders representing seventy per cent (70%) or more of the issued share capital of the corporation:

a) any other additional investment of the corporation;
b) the entering into any new agreements with companies involved in food delivery and/or restaurant businesses, at

the exception of the purchase of equipment and supplies;

c) the entering into any new franchise agreements related to the corporation’s objectives, not including sub franchise

or sub licensing agreements;

d) the appointment and replacement of the statutory auditor of the corporation;
e) any payment of bonus to the Managing Director of the corporation which is not in accordance with the

employment contract, expense agreement and bonus agreement;

f) the appointment of a consultant to the corporation which is related to the shareholders.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription

The articles of association of the corporation having been established as aforesaid, the appearing parties declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) A.M VAN DOP BEHEER B.V., prenamed, three thousand one hundred and eighty shares …………………………

3,180

2) Mr Ori Ben-Shai, prenamed, five hundred eighty-three shares ……………………………………………………………………………

583

3) Mr Ralf Zigerlig, prenamed, one hundred fifty-nine shares ……………………………………………………………………………………

159

4) DOLCE HOLLAND B.V., prenamed, one thousand three hundred seventy-eight shares ……………………………    1,378
Total: five thousand three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

5,300

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of thirteen thousand two hundred fifty Swiss francs (13,250.-CHF) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is set at four (4) and the number of statutory auditors is set at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Ralph Zigerlig, businessman, residing in Geneva (Switzerland);
b) Mr Ori Ben-Shai, businessman, residing in Geneva (Switzerland);
c) Mr Yossi Moldawsky, businessman, residing in Ramat-Gan (Israel);
d) Mr Assaf Goldenberg, businessman, residing in Savyon (Israel).
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Antoine Richard, FIDUCIAIRE A. RICHARD S.A., 6, rue du Nant, 1207 Geneva (Switzerland).

34698

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
6.- The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Ralph Zigerlig, prenamed.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital of fifty-three thousand Swiss francs (53,000.- CHF) is valued at

one million three hundred thirty-one thousand eight hundred and ninety Luxembourg francs (1,331,890.- LUF).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at eighty-five thousand Luxembourg francs (85,000.- LUF).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request oft he above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) A.M VAN DOP BEHEER B.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Oostmaaslaan 51-73,

3063 AN Rotterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 8 juin 1999;
2) Monsieur Ori Ben Shai, homme d’affaires, demeurant à Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Guy Arendt, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée en date du 17 juin 1999;
3) Monsieur Ral Zigerlig, homme d’affaires, demeurant à Genève (Suisse),
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 10 juin 1999;
4) DOLCE HOLLAND B.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à 2 Martinus Nijhofflaan,

2624 ES Delft (Pays-Bas),

ici représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée en date du 6 juin 1999.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant et

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL BRANDS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration de la société pourra décider de la création de filiales, agences, succursales ou bureaux

aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et l’administration de commerces de livraison de Domino’s Pizza

et la concession de sous-licences des droits de développement et de gestion des commerces de livraison de Domino’s
Pizza.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

34699

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille francs suisses (53.000,- CHF) représenté par cinq mille trois

cents (5.300) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions permises par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit conformément aux prescriptions légales.
Les actions de la société ne peuvent être cédées qu’aux conditions suivantes:
Les actions à céder doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires par un avis donné au Conseil

d’Administration de la société, qui devra être transmis par le Conseil d’Administration aux différents actionnaires à
l’adresse indiquée par chaque actionnaire au registre des actions nominatives de la société.

Tout délai mentionné dans cet article commencera à courir le jour de la remise par le bureau de poste au destina-

taire, ou, en cas de refus de la réception, le jour de ce refus.

L’offre doit contenir le nombre total d’actions cédées, le nombre offert à chacun des autres actionnaires et les termes

et conditions de la cession proposée.

L’offre devra être faite au Conseil d’Administration de la société qui, endéans dix (10) jours à partir de la réception

de l’offre, doit transmettre cette offre aux actionnaires. Ces actionnaires auront le droit d’acquérir les actions mais dans
la proportion du nombre des actions qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’actions émises.

L’offre restera valable pour une période de trente (30) jours à partir de la date à laquelle le Conseil d’Administration

a informé les actionnaires et doit être acceptée par une lettre recommandée envoyée au Conseil d’Administration de la
société de façon à ce que la lettre parvienne au Conseil d’Administration endéans la période de trente (30) jours.

L’avis d’acceptation doit indiquer une date de paiement antérieur à quarante-cinq (45) jours à partir de l’acceptation.

Si aucun avis d’acceptation n’est reçu par le Conseil d’Administration endéans le délai de trente (30) jours, ce silence
équivaudra à un refus d’accepter les actions offertes.

Les actionnaires qui ont accepté l’offre doivent accepter cette offre aux termes et conditions tels que portés à leur

connaissance.

Le Conseil d’Administration de la société aura à transmettre la réponse des actionnaires qui acceptent au cédant

endéans dix (10) jours à partir de la réception de celle-ci.

Si l’offre n’est pas acceptée pour toutes les actions qu’elle couvre, les actions peuvent être proposées à une tierce

personne et aux termes et conditions tels qu’indiqués dans l’offre.

Le cédant doit notifier au Conseil d’Administration l’identité de la tierce personne.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de refuser l’agrément par courrier recommandé endéans un délai de

quarante-cinq (45) jours à partir de la notification précitée.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration refuse d’agréer la cession des actions à la personne tierce, le Conseil

d’Administration devra, endéans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir du refus, soit proposer une personne
tierce désireuse d’acquérir les actions, soit faire acquérir les actions par la société dans les limites légales.

Si, à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, les actions n’ont pas été acquises conformément aux disposi-

tions précédentes, le cédant sera libre de vendre ses actions (aux mêmes termes et conditions) à la tierce personne
initiale en dépit du précédent refus du Conseil d’Administration.

Dans tous les cas, la vente à la tierce personne devra intervenir endéans un nouveau délai de quatre-vingt-dix (90)

jours, qui courra soit à partir de la notification par le Conseil d’Administration de l’agrément, soit à partir de l’expiration
du délai de quatre-vingt-dix (90) jours tel que précisé ci-dessus.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, mise en pension, ou pour toute autre raison les

administrateurs restant en fonctions sont autorisés à se réunir afin de coopter, par un vote majoritaire, un adminis-
trateur pour le poste vacant, en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation d’un de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins deux fois par
an.

Le Conseil d’Administration sera convoqué par courrier écrit trois semaines avant la réunion, sauf en cas d’urgence.
Un administrateur ne pouvant prendre part à la réunion peut charger par lettre, télex ou télégramme un autre

membre du Conseil d’Administration, de le représenter à la réunion et de voter en son nom à condition d’y être dûment
autorisé. Un administrateur présent peut représenter plusieurs administrateurs absents.

L’avis de convocation doit seulement indiquer les sujets à l’ordre du jour et ne doit pas indiquer les dispositions

diverses. Dans l’hypothèse où un administrateur ne vient pas à la réunion en dépit de la convocation écrite pour ladite
réunion donnée trois semaines avant la date de la réunion, il y aura lieu à reconvocation un jour ouvrable plus tard («la
Réunion Différée»). La convocation pour la Réunion Différée sera envoyée par fax à tous les membres du Conseil
d’Administration une heure après l’heure de la réunion initiale.

Lors de la Réunion Différée, le quorum ne requiert pas la présence d’un tel administrateur ou représentant.

34700

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par téléphone, à condition que tous les participants

approuvent par la suite la résolution par écrit.

Ces résolutions du Conseil d’Administration seront approuvées à la majorité des voix émises.
Nonobstant les dispositions précédentes, les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et

effectives que si elles ont été prises lors de la réunion du Conseil dûment convoqué et tenu. De tels accords écrits
peuvent être donnés dans un seul document ou dans plusieurs documents similaires.

Le Conseil d’Administration peut uniquement prendre des décisions si au moins trois de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion, sauf dans le cas d’une Réunion Différée.

Dans l’hypothèse où lors d’une réunion, les nombres des voix pour et contre une résolution sont égaux, le Président

n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et

d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier février de chaque année à 13.00 heures à

Luxembourg à un endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration sur demande par lettre recom-

mandée d’actionnaires représentant au moins quinze pour cent (15%) du capital social émis de la société.

A défaut d’autres dispositions prévues dans les présents statuts, le quorum pour les assemblées générales des

actionnaires exige la présence ou la représentation par procuration d’actionnaires détenant plus de cinquante pour cent
(50%) du capital social émis de la société.

Un actionnaire peut à tout moment désigner une autre personne pour le représenter à toute assemblée générale des

actionnaires où il sera absent.

Un actionnaire peut représenter plus d’un actionnaire dans toute assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les affaires suivantes requerront une décision d’une assemblée générale des actionnaires réunissant le vote favorable

d’actionnaires représentant quatre-vingts pour cent (80%) ou plus du capital émis de la société:

a) conclusion de transactions, ou exécution de tout paiement ou transfert d’avoirs, pour le compte ou au profit de

toute société ou personne liée à la société ou à un administrateur, sauf pour les transactions avec une filiale dans le cadre
des affaires courantes. Le terme «société ou personne liée» est une personne ou entité qui est directement ou indirec-
tement contrôlée ou est en copropriété avec la société aussi longtemps que le contrôle ou la copropriété dure. Le
terme «contrôle» désigne dans le cas d’une société, propriété directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50%)
des voix pour la désignation d’administrateur ou dans le cas d’une société par actions ou association le pouvoir légal de
diriger ou d’être à l’origine de la direction de l’administration générale et de la réglementation d’une telle société ou
association;

b) toute modification des présents statuts;
c) fusion, dissolution volontaire ou cessation des activités de la société 
d) augmentation ou réduction du capital de la société;
e) tout investissement et/ou recherche en responsabilité et/ou poursuite d’activités en dehors de la sphère de

l’activité principale de la société;

f) cessation des activités principales de la société.
Les affaires suivantes requerront une décision d’une assemblée générale des actionnaires réunissant le vote favorable

d’actionnaires représentant soixante-dix pour cent (70%) ou plus du capital émis de la société:

a) tout autre investissement supplémentaire de la société;
b) conclusion de tout contrat nouveau avec des sociétés du secteur de la délivrance de nourriture et/ou du secteur

de la restauration, à l’exception de l’achat d’équipement et de fourniture;

c) conclusion de tout contrat de franchise nouveau en relation avec les objectifs de la société, à l’exception de

contrats de concession de franchises ou de licences;

34701

d) nomination et remplacement du commissaire de la société;
e) tout paiement de primes à l’administrateur-délégué de la société qui n’est pas prévu par le contrat de travail, par

un accord sur les frais et accords sur les primes;

f) nomination d’un consultant à la société qui est en relation avec les actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) A.M VAN DOP BEHEER B.V., prénommée, trois mille cent quatre-vingts actions …………………………………………

3.180

2) Monsieur Ori Ben-Shai, prénommé, cinq cent quatre-vingt-trois actions …………………………………………………………

583

3) Monsieur Ralf Zigerlig, prénommé, cent cinquante-neuf actions …………………………………………………………………………

159

4) DOLCE HOLLAND B.V., prénommée, mille trois cent soixante-dix-huit actions …………………………………………

  1.378

Total: cinq mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.300

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par un paiement en espèces, de sorte que

le montant de treize mille deux cent cinquante francs suisses (13.250,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ralf Zigerlig homme d’affaires, demeurant à Genève (Suisse);
b) Monsieur Ori Ben-Shai, homme d’affaires, demeurant à Genève (Suisse);
c) Monsieur Yossi Moldawsky, homme d’affaires, demeurant à Ramat-Gan (Israël);
d) Monsieur Assaf Goldenberg, homme d’affaires, demeurant à Savyon (Israël).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Antoine Richard, FIDUCIAIRE A. RICHARD S.A., demeurant à CH-1207 Genève, 6, rue du Nant.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2000.
5.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
6.- Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa repré-

sentation à Monsieur Ralf Zigerlig, prénommé.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinquante-trois mille francs suisses (53.000,- CHF) est évalué

à un million trois cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (1.331.890,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

34702

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 1999, vol. 416, fol. 11, case 6. – Reçu 13.319 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 juillet 1999.

A. Weber.

(34464/236/502)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1999.

INVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.045.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 524, fol. 60, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(34316/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.202.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Signature.

(34318/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

JONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.709.

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

N. Bernard

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34320/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

KASANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.843.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KASANO S.A. du 14

mai 1999 que:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 11,

boulevard du Prince Henri, L-1017 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34321/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34703

JOKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 31, place de l’Hôtel de Ville.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1999

1° Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado remplace Madame Maria Lidia Fernandes Machado comme gérant

technique.

2° Madame Maria Lidia Fernandes Machado remplace Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado comme gérante

administrative.

3° La société est valablement engagée par la signature conjointes des deux gérants.
Fait à Dudelange, le 11 juin 1999.

M.L. Machado

C. M. Machado

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34319/786/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34322/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

LAHNDRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 14.622.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 14 juillet 1999 à Luxembourg

1. L’Assemblée ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 12 juillet 1999 à savoir:
- La démission de M. Rory C. Kerr en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement de M. Geoffrey

Mason, administrateur de sociétés, domicilié 9 Sellenger Court, City Beach, Australie (Ouest);

- La démission de M. Phillip van der Westhuizen en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement

de M. Martin Rutledge, Expert-Comptable, domicilié à Dippach;

- La démission de M. John M. McMahon en qualité d’administrateur, et la nomination en son remplacement de M. Alain

Tircher, Expert-Comptable, domicilié à Luxembourg;

- L’engagement d’indemnisation des administrateurs démissionnaires quant aux actes et omissions s’inscrivant dans le

cadre de l’exercice de leur mandat;

- la décision de voir la société engagée par les signatures conjointes de M. Geoffrey Mason avec soit M. Martin

Rutledge soit M. Alain Tircher.

2. Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Rory C. Kerr, Phillip van der

Westhuizen, et John M. McMahon pour l’exercice de leurs mandats.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre d’Aspelt, 

L-1142 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34323/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34704


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S O M M A I R E

APANAGE S.A.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A.

ASINVEST S.A.

BÄRFILUX S.A.

AustralAsia Storage Equities S.A.

B.B.V. PORTFOLIO ADVISORY S.A.

BEIM WEISSENKREUZ S.A.

BOLTON TRADING CORPORATION

BOLTON TRADING CORPORATION

BY-HARD FINANCES S.A.

B.C. HOLDINGS S.A.

B.C. HOLDING S.A.

CARADOG HOLDING S.A.

CARADOG HOLDING S.A.

BEVINDUS A.G.

BEVINDUS A.G.

BF MEAT

CREA-HAUS S.A.

CARM S.A.

CARM S.A.

CARWASH MOBILE S.A.

CASA TRUST HOLDING S.A.

CHEMOLUX

EPICERIE DOS SANTOS

CEFAC S.A.

CERAMINVEST S.A.

CHERRIES S.A.

COJAS S.A.

FIAR S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX - C.F.X.

C.R.B. S.A.

DEFIN

C.I.R.

C.I.R.

CREDIM BENELUX. 

AUDIOFINA

CONFECTION MAFFI

CREATION S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

GEMP MANAGEMENT COMPANY S.A.

DARLON FINANCE S.A.

D.B.S. INVESTMENTS S.A.

D.B.S. INVESTMENTS S.A.

D.B.S. INVESTMENTS S.A.

DEGEHOLD S.A.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

ECKHMÜL S.A.

D’WIERKSTAT

DSK SYSTEMS S.A.

DSK SYSTEMS S.A.

E.R.S. CONSULTING

Stammkapital: 50.000

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A.

ELAN

ELAN

ETRA GLOBAL

EUROMARK S.A.

FINATRUST

EUROPARTHENON S.A.

EUROPARTHENON S.A.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

EUTAG S.A. &amp; CO HOTEL OWNING COMPANY

GBI FINANCE

FAP INVEST S.A.

FAP INVEST S.A.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.

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F.C.P. INVEST S.A.

FUTUR RE S.A.

HATRA S.A.

FITEMA S.A.

FITEMA S.A.

GAMBIER HOLDING S.A.

H2O INVESTISSEMENTS S.A.

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GENESIA S.A.

GULFPORT HOLDING S.A.

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HAMBURGER &amp; LÜBECKER A.G.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

GRAMERCY HOLDINGS S.A.

H.S.F.L. PAR S.A.

H.S.F.L. PAR S.A.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY S.A.

IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY

IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.

INTERNEPTUNE HOLDING

INTERLUX ASSURANCES MALADIE. 

I-CORP HOLDING S.A.

I-CORP HOLDING S.A.

I-CORP HOLDING S.A.

I-CORP HOLDING S.A.

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IREC

IREC

INTERWIN S.A.

INTERWIN S.A.

FACTORINT SERVICE S.A.

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