34609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 722

29 septembre 1999

S O M M A I R E

Aerogolf Center, S.à r.l., Senningerberg/Heienhaff

…………………………………………………………………… pages  

34649

,

34650

AGF Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

34649

Alesia S.A., Luxembourg …………………………………………………

34654

Annandale International S.A., Luxembourg ……………

34655

Arctotis S.A., Luxembourg………………………………………………

34623

Audiomedia S.A., Luxembourg ……………………………………

34648

Brasilia, S.à r.l., Remerchen ……………………………

34654

,

34655

E.B. Trans S.A., Luxembourg …………………………

34619

,

34620

(The) Delphi Investment Group Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34630

Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg ……

34656

Fonds  Norry  Luxembourg,  Association Luxem-

bourgeoise pour la Sécurité des Enfants et le Se-
cours à l’Enfance Accidentellement Handicapée,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

34627

HMLL, Harmonie Municipale Luxembourg & Lim-

pertsberg - Stadmusek & Lampertsbierg, As.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34650

Nairobi S.A., Luxembourg ………………………………………………

34610

Nationwide Global Holdings, Inc., Luxembourg……

34634

Nicky International S.A., Luxembourg ………………………

34610

Nobilis Oriental Carpet and Handicraft A.G., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34610

Orca Overseas Holding S.A., Luxembourg

34610

,

34611

PanEuroLife, Luxembourg ………………………………………………

34611

Partaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

34610

Peinture Colibri, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34611

Plumpton S.A., Luxembourg …………………………………………

34612

Premier International Investments, Sicav, Sennin-

gerberg …………………………………………………………………………………

34612

Promeurope S.A., Luxembourg ……………………………………

34614

Promodi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34615

Promolease S.A., Luxembourg………………………………………

34613

Psori-Med Holding S.A., Luxembourg ………

34614

,

34615

Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg

34616

Quotation Holding S.A., Luxembourg ………………………

34615

Raphael S.A., Luxembourg ………………………………………………

34616

Raposo Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

34616

Reagra S.A., Luxembourg…………………………………………………

34617

Redelcover S.A., Luxembourg ………………………

34617

,

34618

Risotto S.A., Luxembourg ………………………………………………

34617

ROA Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette ……

34619

Royal Wings Holding S.A., Luxembourg …………………

34616

R.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34618

Rubra Holding S.A., Luxembourg…………………………………

34618

Scheffer Participations S.A., Luxembourg ………………

34621

Seafarm S.A., Luxembourg ……………………………………………

34620

Sea Light Investments S.A., Luxembourg ………………

34620

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg ………………

34621

Sea View Investments S.A., Luxembourg…………………

34621

Sea Way Investments S.A., Luxembourg …………………

34621

Segatos S.A., Luxembourg ………………………………

34622

,

34623

Slainte, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34622

Société Financière du Richmond S.A., Luxbg …………

34623

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg ……

34622

Sojifa Finance S.A., Luxembourg …………………………………

34624

Solist, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

34624

Sonntag Immobilien, S.à r.l., Luxembourg ………………

34623

Soprassur S.A., Luxembourg …………………………………………

34624

Sorega S.A., Luxembourg…………………………………………………

34625

Soxipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

34625

Straton & Goldberg Holding S.A., Luxembourg……

34626

Sud-Editions, S.à r.l., Differdange …………………………………

34628

Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………

34628

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

34628

Syndicat Général-Ré S.A., Luxembourg ……………………

34629

Tankschiff-Transporte Will, G.m.b.H., Canach ……

34629

Techniques  Audio  Visuelles  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………………

34626

,

34627

Terra  Consult  Participations  S.A., Luxembourg

34630

Towbin  & Wertheim Holding S.A., Luxembourg

34630

Transport Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., Bascharage

34631

Trimur Holding S.A., Luxembourg………………………………

34631

Turan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34631

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………

34632

Vetinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

34632

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg

………………………………………………………………………………………

34632

,

34633

Vulcanus S.A., Luxembourg ……………………………

34631

,

34632

Zorinvest S.A., Luxembourg …………………………

34633

,

34634

NAIROBI S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.567.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol.

525, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour NAIROBI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34055/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, rue Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.259.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet

1999, vol. 525, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34061/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 juin 1999

Transfert d’une succursale.
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer avec effet immédiat la succursale sise à L-4561 Pétange, 55, route

de Luxembourg, vers L-4560 Pétange, 12, route de Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Rafii Tabrizi

S. Avdusinovic

S. Ikanovic

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34062/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PARTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société
PARTACO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34081/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

(34067/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34610

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

(34068/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

(34069/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

(34070/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

Signature

(34071/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PANEUROLIFE.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PANEUROLIFE

Signature

(34078/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Luxembourg, 45, rue St Vincent.

R. C. Luxembourg B 56.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1999.

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l.

(34082/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34611

PLUMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PLUMPTON S.A.

Signature

(34083/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PLUMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.106.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Monsieur François Pinault,

Madame Patricia Barbizet et la société ARTEMIS S.A. ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle
période 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>PLUMPTON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34084/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34085/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

—

<i>Minute of the Annual General Meeting of Shareholders held on 9 April 1999

The Annual General Meeting of Shareholders was held at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, in Luxem-

bourg.

Chairman: Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.
Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer: Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Asset for the year ended 31 December

1998.

3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that

15,000,005 shares were represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
Both reports were read and approved by the Meeting.

34612

2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Asset for the year ended 31 December

1998.

The Meeting discussed and approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1998.
3. Distribution of a dividend.
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 8 March 1999. To clarify this, all transactions up to the close of business on 8 March 1999
will be included in determining eligible shares in issue.

XD Date: 9 March 1999
Pay Date: 12 March 1999

Sub-Fund

Currency

Total Amount
to distribute

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS -

USD

nil

PREMIER NORTH ATLANTIC FUND
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS -

GBP

19,201.17

PREMIER EMERGING MARKETS FUND
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS -

USD

nil

PREMIER WORLD 100 FUND
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS -

GBP

109.03

PREMIER UK BLUE CHIP FUND
PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS -

GBP

15,295.84

PREMIER UK EMERGING COMPANIES FUND

4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
The Meeting unanimously agreed to discharge the Directors and the Independent Auditor for the proper perfor-

mance of their duties during the year ended 31 December 1998.

5. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect Jonathan Fry, and David Gladstone Smith for the period until the next Annual General

Meeting of Shareholders.

The Meeting nominated and agreed to elect Duncan Smith as a new director for the period until the next Annual

General Meeting of Shareholders.

6. Election of the Independent Auditor.
The Meeting agreed to re-elect KPMG AUDIT as the Independent Auditor for the year ending 31 December 1999.
7. Any other business.
There being no other business, the Meeting was declared closed at 3.20 p.m.

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34086/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROMOLEASE S.A.

Signature

(34090/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.619.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 1999

Monsieur A. de Bernardi, Madame M.-F. Ries-Bonani et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PROMOLEASE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34091/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34613

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 mars 1999

Présents: Marc Lauryssen, Administrateur;

Claude Jean Boutefeu, Administrateur;
Pascal Opreel, Administrateur;

Invités:

R. Gordon;
N.-E. Nijar.

La séance est ouverte sous présidence de Monsieur Marc Lauryssen à 16.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

1. Démission de deux administrateurs;
2. Remplacement de ces deux administrateurs;
3. Changement du siège social.

<i>Résolutions

1. Monsieur Claude Jean Boutefeu et Monsieur Pascal Opreel confirment au Conseil d’Administration leur souhait de

démissionner de leur poste d’Administrateur avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration accepte leur démission
et les remercie pour leurs services rendus à la société.

2. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de coopter en remplacement de Monsieur Pascal Opreel, démis-

sionnaire, Monsieur Nour-Eddin Nijar, et de coopter en remplacement de Monsieur Claude Jean Boutefeu, démis-
sionnaire, Monsieur Richard Gordon. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par
cooptation, cette décision sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

3. Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 24, rue Alexandre Fleming, L-3467 Dudelange au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.

M. Lauryssen

R. Gordon

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34087/565/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

Présents: Monsieur Nour-Eddin Nijar, Adminisrateur;

Monsieur Richard Gordon, Administrateur;

Excusé:

Monsieur Marc Lauryssen, Administrateur.

La séance est ouverte à 11.00 heutes sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin Nijar avec comme seul point à

l’ordre du jour:

- Pourvoirs bancaires.
Conformément à l’article 10 des statuts, le Conseil d’Administration décide de donner mandat à Monsieur Pascal

Opreel, demeurant à 30, rue Alexandre Fleming, L-3467 Dudelange pour signer individuellement sur tous les comptes
de la société auprès des organismes bancaires tant en gestion qu’en disposition.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

N.-E. Nijar

R. Gordon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34088/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

(34092/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34614

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

(34093/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

(34094/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

(34095/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PSORI-MED HOLDING S.A.

Signature

(34096/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

PROMODI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 65.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Signature.

(34089/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

QUOTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.649.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1999,

vol. 525, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34098/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34615

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

<i>Pour PUBLI-GRAPHICS GROUP

<i>HOLDING S.A.

Signature

(34097/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol.

525, fol. 76, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RAPHAEL S.A.

Signature

(34099/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RAPOSO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.614.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1998

L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Manteiga Raposo Joaquim en tant qu’administrateur-

délégué, Monsieur Elie Pouleur et de Madame Patricia Raposo-Burke, administrateurs, ainsi que Monsieur Rodney Haigh,
Commissaire aux Comptes. L’Assemblée décide de renouveler leurs mandats jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Certifié conforme

J. Manteiga Raposo

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34100/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ROYAL WINGS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signatures.

(34109/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ROYAL WINGS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 28 mai 1999 à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34110/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34616

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.030.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. Le mandat

du Réviseur d’entreprises indépendant expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000 délibération
sur les comptes de l’exercice social de 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

janvier 1999:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois à un million

deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62) conformément au taux
de change officiel LUF/Euro de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

2) L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

3) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

Euros (1.239.467,62), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34101/253/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RISOTTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.424.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

avril 1999 au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg que:

- Monsieur Jan-Erik Claesson, domicilié à Svearvägen 63, S-187 62 Täby est élu au poste d’administrateur. Son mandat

prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

R.P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34107/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 novembre 1998

Le Conseil d’Administration nomme comme administrateur-délégué Monsieur Pierre-Olivier Beckers. Après cette

nomination, sont administrateurs-délégués les personnes suivantes:

- M. Gui de Vaucleroy;
- M. Jean-Claude Coppierters’t Wallant;
- M. Pierre-Olivier Beckers.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34104/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34617

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le mercredi 3 mars 1999

L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 1999.

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Madame Christine Hariga et Messieurs Gui de Vaucleroy et

Jean-Claude Coppierters’t Wallant, Michel Duchâteau, Pierre-Olivier Beckers pour une durée d’un an, c’est-à-dire
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34105/253/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 novembre 1998

L’Assemblée prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Philippe Stroobant avec effet au 24

novembre 1998.

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs actuellement de 4 pour le porter à 5.
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Madame Christine Hariga, domiciliée Clos des Salanganes, n° 9, B-1150 Bruxelles, et
- Monsieur Pierre-Olivier Beckers, domicilié Avenue de Sumatra, n° 24, B-1180 Uccle.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999 et qui aura à

statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34106/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34111/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.012.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

RUBRA HOLDING S.A.

Signature

(34112/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34618

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 1999

En date du 12 juillet 1999, les actionnaires de la société anonyme ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A. se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à
l’unanimité des voix:

- a été nommé nouvel administrateur à partir du 12 juillet 1999 Monsieur Pascal Roa, demeurant à F-54400 Longwy,

4, rue Pierre Corneille en remplacement de Madame Manuela Peruccaccia démissionnaire de sa fonction d’adminis-
trateur.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1999, vol. 313, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34108/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A.R.F. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 38.281, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 129 du 7 avril 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 739 du 13 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à

Schrassig,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des

statuts qui aura la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.B. TRANS S.A.»
2) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg et qu’à l’étranger:
- toutes les opérations logistiques et de transports,
- toutes représentations industrielles et commerciales,
- toutes les opérations d’importation et d’exportation,
- toutes prises de participations directes ou indirectes, dans quelque entreprise que ce soit, et plus généralement

toutes opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles ou commerciales, toutes prestations de services
pouvant être nécessaires ou utiles au fonctionnement ou au développement de la société.»

3) Modification de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs français, divisé en trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

34619

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de E.B. TRANS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:

- toutes les opérations logistiques et de transports,
- toutes représentations industrielles et commerciales,
- toutes les opérations d’importation et d’exportation,
- toutes prises de participations directes ou indirectes, dans quelques entreprises que ce soit, et plus généralement

toutes opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles ou commerciales, toutes prestations de services
pouvant être nécessaires ou utiles au fonctionnement ou au développement de la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs français divisé en trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, O. Dorier, S. Koos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Frieders.

(34113/212/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

P. Frieders.

(34114/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEAFARM S.A.

Signature

(34117/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34118/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34620

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(34115/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

<i>SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34116/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34119/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34120/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(34121/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34621

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34124/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34125/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.272.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SEGATOS S.A. avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 21 mai 1999, dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SEGATOS S.A. a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 novembre

1996, publié au Mémorial C, numéro 111 du 8 mars 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 25 février 1999, en voie de publication.

2. L’article six des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 mai 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)
pour porter le capital social de son montant actuel de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-
LUF) à cinq millions DE francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de cent cinquante (150) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des autres actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de un million cinq cent

34622

mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme SEGATOS
S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire
qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante.

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 69, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34122/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.272.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1999.

G. Lecuit.

(34123/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ARCTOTIS S.A.

Signature

(34207/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU RICHMOND S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34126/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 53.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l.

(34129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34623

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.499.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1991,

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 460 du 12 décembre 1991; modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu
par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial Receuil Spécial C, n° 172 du 3 mai 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 4 mai 1999 à Luxembourg que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en date du

28 avril 1999.

- Sont nommés au conseil d’administration:

- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, administrateur;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch, administrateur;
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, administrateur.

- Est nommée commissaire aux comptes la société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 mai 1999 à Luxembourg que

toutes les procurations émises jusqu’à ce jour ont été annulées avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour la société SOJIFA FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34127/622/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

Signature.

(34128/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 4 juin 1999

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Régis Seigneur;
- M. Jean-Hugues Vadot;
- M. Claude Weber.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1999.

2) L’Assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34130/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34624

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.687.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juin 1999

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Jean Sanders;
- Monsieur Gustave Miroir;
- Monsieur Henri Bonnevalle.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 1999.

L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34131/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.687.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 mai 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Gustave Miroir Président du Conseil d’Administration de

la société SOREGA S.A.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34132/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOXIPA S.A.

Signature

(34133/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jean Bintner,

Norbert Schmitz et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société SOXIPA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34134/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34625

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle ont été prolongés pour une nouvelle

période de 6 ans comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG

HOLDING S.A.

Signature

(34135/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG

HOLDING S.A.

Signature

(34136/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG

HOLDING S.A.

Signature

(34137/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

STRATON &amp; GOLDBERG

HOLDING S.A.

Signature

(34138/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

USD 94.977,-

- Affectation à la réserve légale………………………………………………

USD (4.749,-)

- Résultat à reporter …………………………………………………………………

USD 90.228,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(34144/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34626

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

USD 45.828,-

- Affectation à la réserve légale………………………………………………

USD (2.291,-)

- Résultat à reporter …………………………………………………………………

USD 43.537,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(34145/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

USD 142.337,-

- Affectation à la réserve légale………………………………………………

USD

(7.117,-)

- Résultat à reporter …………………………………………………………………

USD 135.220,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(34146/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

USD 912.366,-

- Affectation à la réserve légale………………………………………………

USD (45.618,-)

- Résultat à reporter …………………………………………………………………

USD 866.748,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Signature.

(34147/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

FONDS NORRY LUXEMBOURG, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA 

SECURlTIE DES ENFANTS ET LE SECOURS A L’ENFANCE 

ACCIDENTELLEMENT HANDICAPEE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1014 Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 1999, les soussignés Pierre Heiliger, Emile Rossler et Juliette

Heiliger-Hoffmann, membres du Conseil d’Administration du FONDS LUXEMBOURGEOIS POUR LE SECOURS A
L’ENFANCE ACCIDENTELLEMENT HANDICAPEE, dit FONDS NORRY, ont décidé de dissoudre ladite association
avec effet immédiat.

Le restant de la caisse sera versé au FOYER TRICENTENAIRE à Heisdorf (Walferdange) au profit des jeunes handi-

capés accidentés.

P. Heiliger

E. Rossler

J. Heiliger-Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34172/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34627

SUD-EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 57.495.

—

Le bilan au 16 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SUD-EDITIONS, S.à r.l.

(34139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.718.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mme Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 52 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs.
2. Election du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et ils ont accepté la démission de

Monsieur Jean-David van Maele en tant qu’administrateur de la société.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Anne Smons comme administrateur. Le conseil d’administration se

composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la prochaine assemblée générale:

- M. Fabrizio Biaggi, fiduciario, demeurant à Lugano (Suisse);
- Mme Marie-France Haag, employée privée, demeurant à Wahlhausen;
- Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34140/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 juin 1999

L’Assemblée décide de nommer:
- comme administrateurs:

- Monsieur Jean-Marie Weydert;
- Monsieur Léonard Harold Schrank;
- Monsieur Francis Vanbever;
- Madame Blanche Petre.

- comme secrétaire du Conseil d’Administration:

- Monsieur Claude Weber.

Le mandat des administrateurs et du secrétaire expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000

qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1999.

L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34141/253/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34628

SYNDICAT GENERAL-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.245.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société 

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 23 avril 1999

1) L’Assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
M. Jean-Pierre Dupret;
M. Paul Beghin;
M. Claude Weber.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2000 qui aura à statuer sur les

comptes de l’exercice social de 1999.

2) L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34142/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5414 Canach, 7, rue de Gostingen.

H. R. Luxemburg B 41.537.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Nikolaus Friedrich Will, Kapitän, wohnhaft in D-4040 Neuss 1, 41, Marienstrasse,
hier vertreten durch Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Münsbach,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Neuss am 3. Juni 1999;
2.- Frau Doris Monika Kehls, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-4040 Neuss 1, 41, Marienstrasse,
hier vertreten durch Frau Sylviane Dummong-Kemp, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Neuss am 3. Juni 1999,
welche Vollmachten ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben.
Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen

folgendermassen zu beurkunden.

Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TANKSCHIFF-

TRANSPORTE WILL, G.m.b.H., mit Sitz zu Münsbach, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 41.537, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger mit
dem damaligen Amtssitz zu Düdelingen, am 30. September 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, im Jahre 1992, Seite 29698.

Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie

sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale nach L-5414 Canach, 7, rue de

Gostingen.

2.- Infolgedessen Abänderung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:
«Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Canach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschaftsführung in irendeine Ortschaft des Grossherzogtums verlegt

werden.»

Gemäss der Tagesordnung haben die alleinigen Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-5366 Münsbach, 136, rue Principale nach 

L-5414 Canach, 7, rue de Gostingen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 4 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Canach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschaftsführung in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums verlegt

werden.»

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

34629

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienene, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Niederanven, den 19. Juli 1999.

P. Bettingen.

(34143/202/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 juin 1998.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mai 1988, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 20

juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(34148/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34149/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TOWBIN &amp; WERTHEIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.650.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 1999 de la société TOWBIN &amp; WERTHEIM

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. le remplacement de Messieurs Emile Wirtz et Karl Strässle, en tant qu’Administrateurs et de les remplacer par:
Monsieur Ninon Dahlem, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de

signature individuelle,

Monsieur Paul Agnes, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur,
avec date effective au 19 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.
2. Monsieur Emile Wirtz démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et sera remplacé par

Monsieur Ninon Dahlem ci-dessus nommé.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle;
- Monsieur Georg Garcon, Administrateur;
- Monsieur Paul Agnes, Administrateur.
3. Le Commissaire aux Comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par la

société MONTERO S.A. avec siège social à Panama City (République de Panama).

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 1999.

TOWBIN &amp; WERTHEIM

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34150/567/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34630

TRANSPORT NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 15.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 juillet 1999.

TRANSPORT NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l.

(34151/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TRIMUR HOLDING S.A.

Signature

(34152/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

<i>Pour TURAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34153/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mars 1999

Messieurs A. Schaus, P. Weidig et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Madame M.-F. Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TURAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34154/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VULCANUS S.A.

Signature

(34161/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34631

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société VULCANUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34162/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34155/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1999

1. La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée 2001.

2. La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2001.

Luxembourg, le 9 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34156/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

VETINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.738.

—

Depuis le 2 juillet 1999, le siège social de la société est transféré à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

<i>Pour VETINVEST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34157/255/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Signature.

(34159/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34632

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 8th, 1998

The Annual General Meeting of Shareholders was heldt at 11.30 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman: Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting;
Secretary: Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting;
Scrutineer: Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 1998.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

List of Attendance.
The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list signed by the elected officers that 220 shares

were represented and that the shareholders and their respresentatives had knowledged of the agenda so that it was in
order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the report of the Statutory Auditor.
The report of the Statutory Auditor was read and approved by the Meeting.

2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 1998.
The Meeting reviewed and approved the Balance sheet and Profit and Loss Account for the period ended 31

December 1998.

The Meeting agreed that following the Directors’ recommendation a dividend of Swiss Francs 12,800,000.- would be

distributed for the year ended 31 December 1998.

XD Date: 9 April 1999

Pay Date: 19 April 1999

3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
Auditors’s Fee of LUF 134,400.- were approved for the period ended 31 December 1998.
The Meeting agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance of their duties

during the period ended 31 December 1998.

4. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

Shareholders:

Mr John Sutherland;
Dr Gérard Fischer;
Dr Wolfhard Graetz.

5. Election of the Statutory Auditor.
The Meeting agreed to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for the year ended 31 December

1998.

6. Any other business.
There being not other business, the Meeting was declared closed at 11.40 a.m.

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34160/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34166/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

34633

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1999

- La démission de Monsieur L. Ottaviani, directeur de banque, Dahlem en tant qu’administrateur est acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D) est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée 2004.

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 10 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ZORINVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34167/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

—

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. (la Société) est une société de droit américain ayant son siège social à

One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215, Etats-Unis.

Sa forme est celle d’une société par actions, «corporation for profit» (Sections 1701.01 à 1701.98 Revised Code 0f

Ohio)

La société est dirigée par un conseil d’administration composé de neuf administrateurs:
Galen R. Barnes
John R. Cook K, Jr.
Richard D. Crabtree
Joseph J. Gasper
Richard D. Headley
Donna A. James
Dimon R. McFerson
Robert A Oakley
Robert J. Woodward, Jr.
Par décision du conseil d’administration en date du 8 février 1999, il a été décidé d’établir une succursale à Luxem-

bourg.

1. La succursale luxembourgeoise sera située à L-2740 Luxembourg. 3, rue Nicolas Welter;
2. La succursale sera dirigée par Mme Susan Kaminski, Vice-President and Director Business Development European

Operations résidant à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

3. La succursale aura pour dénomination NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. - LUXEMBOURG BRANCH.
4. La succursale aura pour objet:
a) d’analyser le marché européen de l’assurance vie;
b) de développer des plans d’actions stratégiques par rapport au marché européen;
c) de rechercher un réseau de distribution et de sociétés d’assurance-vie;
d) d’évaluer des partenaires ou des cibles potentielles ainsi que
e) de détenir, au travers d’une société commerciale de participation financière luxembourgeoise, les participations

acquises.

Tout ceci dans la plus large acceptation des termes.
5. Le capital de dotation de la succursale sera d’un million de dollars américains (USD 1.000.000,-).
6. Mme Susan Kaminski, directeur de la succursale, est par la présente autorisée à:
(i) signer, exécuter et transmettre tous les documents requis ou nécessaires au déroulement des opérations de la

succursale luxembourgeoise;

(ii) ouvrir au nom de la succursale luxembourgeoise tous comptes autorisés, dans les conditions éventuellement

adoptées en bonne et due forme par le conseil d’administration de la Société;

(iii) procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la succursale luxembourgeoise auprès des autorités compé-

tentes et accomplir toutes transactions et activités nécessaires à l’inscription de la succursale luxembourgeoise et à sa
propre inscription en qualité de Directeur de Succursale au registre du commerce du Luxembourg.

Pour les besoins de l’enregistrement, la conversion du dollar américain en franc luxembourgeois est faite à la date du

20 juillet 1999, 1 USD équivaut à 38,9 LUF (USD 10.000,- = LUF 389.038,-)

Luxembourg le 20 juillet 1999.

<i>Pour NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.

Signature

<i>Un mandataire

34634

STATUTS

«Corporation for Profit»
Le soussigné, citoyen des Etats-Unis, souhaitant constituer une «corporation for profit» en vertu des sections 1701.01

à 1701.98 du Code Révisé de l’Ohio, certifie que:

1. Le nom de la société en question sera NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.
2. Le lieu dans l’Etat de l’Ohio où se situera le siège principal sera la ville de Columbus, Franklin County, Ohio.
3. L’objet pour lequel elle a été constituée est de poursuivre tout acte ou activité légale pour laquelle une société peut

être constituée en vertu des sections 1701.01 à 1701.98 (incluse) du Code Révisé de l’Ohio, tel qu’en vigueur ou amendé
ci-après.

4. Le nombre maximum d’actions que la société est autorisée à émettre est de huit cent cinquante (850), toutes ces

actions seront ordinaires et sans valeur nominale.

5. Nonobstant toutes dispositions légales de l’Etat de l’Ohio demandant pour n’importe quelle raison le vote d’une

certaine majorité du droit de vote de la société ou de n’importe quelle(s) catégorie(s) d’actions, si tel est le cas, toute
action peut être prise sur toute proposition, y compris toute modification des Statuts pour changer substantiellement
l’objet ou les objets de cette société, à n’importe quelle assemblée des actionnaires par un vote affirmatif des détenteurs
de la majorité de chaque catégorie des actions, si tel est le cas, si elle a le droit d’y voter en tant que catégorie.

La société se réserve le droit, n’importe quand et de temps à autre, de changer substantiellement son objet et tout

changement d’objet de la société, autorisé ou approuvé par les détenteurs d’actions ayant le droit d’exercer la majorité
du droit de vote de la société, liera et sera opposable envers chaque actionnaire de la société comme s’il avait lui-même
voté et aucun actionnaire, nonobstant le fait qu’il puisse avoir voté contre ce changement d’objet ou puisse s’y être
opposé par écrit, n’aura droit au paiement de la valeur raisonnable de ses actions.

6. La société aura le droit de racheter ou vendre n’importe quelle catégorie d’actions de la société, ou de détenir et

transférer ses propres actions d’une catégorie de temps à autre, dans une telle mesure et dans une telle manière et selon
les termes tels que déterminés par le conseil d’administration, ou de tout autre manière autorisée par la loi; pourvu
qu’aucun achat ne cause une altération de son capital et qu’aucun achat ne soit fait en faveur d’un actionnaire plutôt que
d’un autre.

7. Un administrateur de la société ne pourra pas être démis de ses fonctions pour avoir traité ou contracté avec la

société comme vendeur, acheteur, employé, mandataire ou autre; de même aucune transaction ou contrat ou acte de la
société ne sera nul ou annulable ou affecté d’une certaine manière ou invalidé en raison du fait qu’un administrateur ou
qu’une entreprise dont un administrateur est membre ou qu’une société dont un administrateur est actionnaire ou
administrateur, est intéressé d’une certaine manière dans cette transaction ou contrat ou acte, étant entendu que, cet
administrateur, cette entreprise ou cette société étant tellement intéressée sera révélée ou connue du Conseil d’Admi-
nistration auquel une action sur ce contrat ou transaction ou acte sera pris ; de même aucun administrateur ne sera
responsable vis-à-vis de la société pour ou au sujet d’une telle transaction ou contrat ou acte de cette société ou pour
tous gains ou profits réalisés par lui en raison du fait que lui ou une entreprise dans laquelle il est un membre ou une
société dans laquelle il est actionnaire ou administrateur est intéressé dans cette transaction, ou contrat ou acte ; et tout
administrateur peut être compté dans la détermination de la présence d’un quorum à tout conseil d’administration de
la société qui autorisera ou prendra des actes au sujet de tel contrat ou transaction ou acte, il pourra y voter pour
autoriser, ratifier, ou approuver tout contrat ou transaction ou acte, avec la même valeur et effet que si lui ou toute
entreprise dans laquelle il est un membre ou toute société dans laquelle il est un actionnaire ou administrateur n’étaient
pas intéressé dans cette transaction ou contrat ou acte.

8. Aucun actionnaire de cette société n’aura le droit d’acheter ou de souscrire pour quiconque des actions non émises

de la société, ou des actions de la société à émettre en raison d’une augmentation de capital de la société, obligations,
certificats d’endettement, obligations garantie ou autres valeurs mobilières convertible en actions de la société, ou
toutes actions propres de la société.

REGLEMENT POUR L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 1

er

. De l’Assemblée des Actionnaires

Section 1. Assemblées dans ou à l’extérieur de l’Etat
Toute Assemblée des Actionnaires peut être tenue dans ou a l’extérieur de l’Etat de l’Ohio.
Section 2. Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Une assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sera tenue à telle date et à tel lieu fixés par décision du

Conseil d’Administration. Si pour toute raison l’assemblée générale ordinaire n’est pas réunie comme prévu par cette
section, alors les affaires à y régler peuvent l’être par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires telle que
prévu par la section 3 de cet Article.

Section 3. Assemblée Générale Extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Chairman du Conseil, le Président, une

majorité des membres du Conseil d’Administration agissant avec ou sans réunion, ou par requête écrite des personnes
détenant 25 % de toutes les actions émises et y ayant le droit de vote. Sur demande écrite par recommandé ou délivrée
en personne au Président ou Secrétaire par toute personne ayant le droit de convoquer une assemblée des actionnaires,
il sera du devoir du directeur recevant cette requête de notifier aux actionnaires comme il est prévu par la section 4 de
cet Article, et si cette notification n’est pas donnée ainsi, alors la personne faisant cette requête pourra donner notifi-
cation aux actionnaires. Cette notification pour une assemblée extraordinaire spécifiera la date, le lieu et l’objet et aucun
autre point que celui indiqué dans la notification ne sera discuté à cette assemblée sauf avec l’accord de tous les
actionnaires ayant le droit de participer et de voter à l’assemblée en question.

34635

Section 4. Notification des Assemblées des Actionnaires
Une notification écrite ou dactylographiée pour chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, fixant la date,

le lieu et l’objet, sera délivrée ou envoyée par courrier à chaque actionnaire enregistré ayant le droit de vote à cette
assemblée ou ayant le droit à la notification. Si envoyée par courrier, elle sera adressée à la dernière adresse connue de
l’actionnaire telle que le démontre les livres de la société. Ces notifications seront délivrées ou envoyées pas plus de
quarante-cinq (45) jours et pas moins de dix (10) jours avant la date fixée pour l’assemblée, et les actionnaires ayant
droit à cette notification seront ceux enregistrés le jour précédant le jour où la notification est donnée ou si une date
d’enregistrement est fixée telle que prévu par la loi ou ces Règlements, enregistrée à la date ainsi fixée. Dans le cas d’un
transfert d’actions après que la notification ait été donnée et avant la tenue de l’assemblée, il ne sera pas nécessaire de
notifier au cessionnaire. Si une assemblée est ajournée à une date ultérieure ou à un autre lieu, aucune notification
additionnelle quant à l’assemblée postposée ne devra être donnée que par l’annonce à l’assemblée où cet ajournement
est pris.

Section 5. Renonciation à la notification
Tout (tous les) actionnaire(s) ayant droit à la notification à une assemblée des actionnaires pourra, en personne ou

par procuration, soit avant, au moment ou après cette assemblée, renoncer à la notification par écrit, lequel écrit étant
complété ou entré dans les registres de l’assemblée, de tout ou partie des dispositions de la loi, des Statuts ou des Règle-
ments, de la notification de cette assemblée, y compris la date, le lieu et l’objet ou de toute irrégularité dans cette notifi-
cation ou se produisant en rapport avec celle-ci ou avec la remise de celle-ci et validera par celle-ci les procédures à
cette assemblée comme si toutes les conditions levées avaient été valablement rencontrées dans leur cas respectif. La
présence de l’actionnaire à une assemblée, en personne ou par procuration, sans protestation du manque de notification
correcte sera considérée être une renonciation à la notification à cette assemblée.

Section 6. Quorum
Une majorité des actions émises et en circulation, les détenteurs de celles-ci ayant le droit de participer et de voter

à une assemblée des actionnaires, constituera un quorum pour l’analyse de l’objet à cette assemblée, mais si à une
assemblée ordinaire et extraordinaire des actionnaires, ou à un ajournement, ce quorum n’est pas satisfait, alors un vote
majoritaire des actions présentes en personne ou par procuration constitueront un quorum pour l’objet de l’ajour-
nement d’une assemblée jusqu’à ce que un quorum suffisant pour agir sur toute matière ou proposition est présent.

Section 7. Vote
(a) Qui a le droit de voter. Sauf le cas où le droit de vote doit être donné par la loi à une catégorie d’actionnaires indif-

féremment des restrictions ou limitations des Statuts ou des Règlements sur le droit de vote de ces actionnaires, et sauf
dans la mesure où les actionnaires d’actions Privilégiées inscrits dans les livres de la Société ont le droit de voter en vertu
des Statuts, seuls les actionnaires d’actions ordinaires inscrits dans les livres de la Société auront le droit de vote à une
assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires.

Chaque actionnaire de ce type ayant ainsi le droit de vote aura une voix en personne ou par procuration pour chaque

action mentionnant le nom de cette actionnaire dans les livres de la Société.

(b) Vote d’une personne morale. Soumis aux dispositions des Statuts et de la section 7(a) de ce Règlement, le

Président, le Chairman du Conseil d’Administration, tout Vice-Président, Secrétaire ou Trésorier d’une société détenant
des actions de cette Société et ayant le droit de vote à toute assemblée sera considéré avoir valablement autorité pour
voter par ces actions et pour exécuter des procurations et des renonciations écrites ou accords en relation, peu
importe si ces actions sont détenues de manière fiduciaire ou autre, sauf si avant qu’un vote est pris ou qu’un accord ou
une renonciation est décidée, une copie certifiée d’un Règlement, de «Bylaw» ou de résolution du Conseil d’Adminis-
tration ou du Comité Exécutif de la société montrant que cette autorité n’existe pas ou est attribuée à un autre
directeur ou personne. Une personne exécutant un écrit de ce type ou agissant pour un des ces directeurs de cette
société sera, pour les buts de ce paragraphe être prima facie considéré être valablement élu, qualifié et agissant comme
ce directeur et avoir une complète autorisation.

(c) Vote par procuration. Un actionnaire peut, à travers une procuration écrite, autoriser une autre personne (qui ne

doit pas être actionnaire) de voter à la place de l’actionnaire et de représenter l’actionnaire à une ou plusieurs assem-
blées d’actionnaires ou ajournement, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, mais ce document doit être remis au
Secrétaire de la société ou au bureau du Secrétaire avant la réunion de l’assemblée et en présence de la personne
autorisée par celle-ci pouvant exercer les droits ci-dessous.

Un vote conforme aux termes d’une procuration valablement remplie sera valide nonobstant la mort antérieure du

mandant ou la révocation de la désignation ou le transfert de l’action sur laquelle le vote fut donné, sauf si une notifi-
cation de cette mort, révocation ou transfert aura été reçu par le Secrétaire de la société ou au bureau du Secrétaire
ou si cette révocation est faite en assemblée ouverte avant que le vote soit pris ou que l’autorité octroyée ait été
exercée autrement ; étant entendu, toutefois, qu’aucune procuration ne sera valide après l’expiration de onze (11) mois
après la date de sa signature sauf si l’actionnaire la signant y aura spécifié la durée pendant laquelle elle est en vigueur.
Un télégramme, câblogramme, message radiophonique ou photographie, photocopie ou reproduction équivalente d’un
écrit nommant un (des) mandataire(s) sera un écrit suffisant. Sauf si l’écrit nommant un (des) mandataire(s) le prévoit
autrement (1) chaque mandataire aura le pouvoir de substitution et lorsque trois personnes ou plus sont nommées une
majorité de ceux-ci ou de leurs remplaçants éventuels peuvent nommer un ou des remplaçants pour agir au nom de tous
; (2) Si plus d’un mandataire est nommé, alors (a) en ce qui concerne le vote ou les accords lors d’une assemblée
d’actionnaires, une majorité de ces mandataires participant à l’assemblée, ou si seulement un mandataire participe alors
celui-ci peut exercer tous les votes et accords ; et si un nombre pair participe et qu’une majorité ne se met pas d’accord
sur un point particulier ; chaque mandataire participant aura le droit d’exercer ce pouvoir quant à un nombre égal

34636

d’actions ; (b) en ce qui concerne l’exercice de tout autre pouvoir, une majorité peut agir pour tous ; (3) la présence
d’un actionnaire à une assemblée ne jouera pas pour révoquer un mandataire nommé par écrit. Un actionnaire, sans
préjudice d’un vote pris précédemment, ne peut révoquer cet écrit autrement qu’en notifiant à la société par écrit ou
lors d’une assemblée ouverte.

Section 8. Contrôleurs de l’élection
Le Chairman du Conseil, le Président ou la personne agissant en tant que président d’une assemblée des actionnaires

peut ou sur demande de tout actionnaire ou mandataire ayant le droit de vote à une assemblée des actionnaires,
nommera trois (3) contrôleurs qui ne doivent pas être actionnaires. Les contrôleurs détermineront le nombre des
actions émises, les droits de vote en ce qui concerne chacune d’entre elles, les actions représentées à l’assemblée, l’exi-
stence d’un quorum, et l’authenticité, la validité et effet des procurations ; reçoivent les votes, le scrutin, les accords, les
renonciations, ou les décharges ; entendent et déterminent toutes les contestations et questions survenant au sujet du
vote ; comptent et classifient tous les votes, accords, renonciations et décharges ; déterminent et annoncent le résultat
; et font les actes nécessaires pour conduire correctement l’élection ou pour faire voter de manière équitable tous les
actionnaires. La décision, acte ou certificat d’une majorité des contrôleurs aura le même effet qu’une décision, acte ou
certificat de tous les trois (3) . S’il est demandé de faire ainsi, les contrôleurs feront un rapport écrit des contestations,
questions ou sujets déterminés par eux, et feront et exécuteront un certificat de tous faits dont ils auraient eu écho. Le
certificat des contrôleurs feront preuve prima facie des faits énoncés et du vote tel que certifiés par eux.

Section 9. Ordre du jour
A toutes les assemblées d’actionnaires, l’ordre du jour sera le suivant, sauf si modifié par une majorité des actions

représentées à cette assemblée:

1. Lecture du Procès-Verbal de l’assemblée précédente;
2. Lecture et prise en considération des rapports et comptes-rendus du Président, tout autre directeur, et tout

comité;

3. Election des Administrateurs (à l’assemblée ordinaire ou extraordinaire appelée à cet effet)
4. Points anciens ou inachevés;
5. Nouveaux points;
6. Ajournement.

Article II. De l’Année fiscale

Section 1. Année fiscale
L’année fiscale de la société commencera le premier jour de janvier et finira le dernier jour de décembre de chaque

année mais le Conseil d’Administration aura le pouvoir de modifier cette année fiscale à tout moment où il sera néces-
saire.

Article III. Des Administrateurs

Section 1. Pouvoirs des administrateurs
Les pouvoirs de la société, les affaires et la propriété de la société seront exercés, conduits et contrôlés par, ou sous

la direction du, Conseil d’Administration sauf si autrement indiqué dans la loi, les Statuts ou ces Règlements quant aux
actions requérants d’être prises ou approuvées par les actionnaires.

Section 2. Nombre, qualification et éligibilité
Le nombre d’administrateur ne sera pas inférieur à trois (3) et pas supérieur à quinze (15).
Section 3. Comment sont-ils élus ?
L’élection annuelle des administrateurs sera tenue par scrutin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et les

administrateurs seront élus en recevant le plus grand nombre de voix au scrutin. Seules les personnes nommées candi-
dates peuvent être éligibles à l’élection en tant qu’administrateurs. Aucune condition n’existera quant à la notification de
cette élection annuelle autre que celles déjà contenues dans les dispositions en ce qui concerne les notifications de
l’assemblée annuelle. Lorsque pour quelque raison que ce soit les administrateurs ne sont pas élus à l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires, ils peuvent être élus à n’importe quelle autre assemblée valablement appelée à cet
effet.

Section 4. Durée du mandat
Les administrateurs dans tous les cas seront élus pour exercer leur mandat jusqu’à la date prescrite pour l’assemblée

générale ordinaire annuelle des actionnaires suivante et jusqu’à ce que leur successeur respectif ne soit élu et qualifié. 

Section 5. Vacance
Lorsqu’une vacance se produit dans le Conseil d’Administration de la société, la vacance peut être remplie pour la

durée restante du mandat par le vote de la majorité du Conseil d’Administration présent si ceux présent constituent un
quorum ; étant entendu, toutefois, que si le Conseil est réduit de moins de la majorité pour cause de vacance, toutefois
causée, les administrateurs restants, par une majorité des votes des administrateurs restants peuvent remplir ces
vacances. Le Conseil d’Administration peut déclarer le mandat d’un administrateur vacant si l’administrateur est déclaré
pas sain d’esprit par une décision de justice ou est déclaré en faillite ou si l’administrateur n’est pas qualifié endéans les
soixante (60) jours de l’élection en acceptant par écrit l’élection à ce mandat ou en agissant à une réunion du Conseil
d’Administration et le Conseil d’Administration peut remplir cette vacance ainsi déclarée.

Section 6. Indemnité
Les membres du Conseil d’Administration, autres que directeurs salariés, recevront une indemnité telle que fixée par

le Conseil d’Administration de temps à autre pour l’exécution de services pour la société, ensemble avec le rembour-
sement de leurs dépenses contractées dans l’exécution de ces services.

34637

Section 7. Réunion ordinaire annuelle
Une réunion annuelle ordinaire des administrateurs sera tenue immédiatement à la suite de la fin de l’assemblée

générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société et au même moment et endroit fixés par résolution du Conseil
d’Administration. Si, pour quelque raison que ce soit, la réunion annuelle n’est pas tenue, alors les points qui peuvent y
être traitées peuvent être traitées à une réunion extraordinaire appelée en conformité avec la section 9 de cet Article.

Section 8. Autres réunions Ordinaires
Des autres réunions ordinaires des administrateurs peuvent être tenues aux moments et endroits fixés par résolution

du Conseil d’Administration.

Section 9. Réunions Extraordinaires
Des réunions extraordinaires du Conseil d’Administration peuvent être appelées par le Chairman du Conseil, le

Président ou Vice-Président, ou par une majorité au Conseil d’Administration.

Section 10. Endroits des réunions.
Une réunion du Conseil d’Administration peut être tenue à n’importe quel endroit à l’intérieur ou à l’extérieur de

l’Etat de l’Ohio tel que fixé par résolution du Conseil d’Administration.

Section 11. Notification des réunions et renonciation de la notification.
(a) Une notification écrite ou imprimée de chaque réunion ordinaire ou extraordinaire du Conseil d’Administration,

indiquant le moment et l’endroit, sera fournie à chaque administrateur ou envoyée par courrier, télégramme, câblo-
gramme ou radiogramme à la dernière adresse postale connue de cet administrateur, pas plus de vingt jours ni moins de
vingt-quatre heures avant le moment fixé pour la réunion. Les réunions peuvent être tenues à n’importe quel moment
et endroit sans notification si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents à la réunion, ou si ceux qui
sont absents donnent leur assentiment par écrit à la tenue de la réunion. Cet assentiment peut être donné par les
administrateurs absents soit avant, au moment ou après cette réunion. Dans chaque cas, l’administrateur peut, soit
avant, au moment ou après chaque réunion du Conseil, renoncer à une partie ou toutes les dispositions de la loi ou de
ces «Bylaws» quant aux notifications de cette réunion ou quant à des irrégularités de cette notification, ou dans la
manière de la donner, et par cela validera les façons d’agir de cette réunion comme si toutes les conditions des disposi-
tions renoncées étaient valablement réunies dans leurs cas respectifs.

(b) Si une réunion du Conseil d’Administration est ajournée à une autre moment ou endroit, aucune notification

supplémentaire quant à la réunion ajournée ne devra être donnée si le moment et l’endroit sont fixés lors de la réunion
ajournée.

Section 12. Quorum
Une majorité de l’intégralité du Conseil d’Administration constituera un quorum à toutes les réunions.
Section 13. Ordre du jour
L’ordre du jour du Conseil d’Administration aux réunions ordinaires, sauf si modifié par une majorité d’administra-

teurs présents, sera comme suit:

1. Lecture des procès-verbaux de la réunion précédente et prise de décision sur celui-ci ;
2. Lecture des rapports et comptes rendus des directeurs et comités ;
3. Points inachevés;
4. Election des directeurs (à la réunion annuelle);
5. Nouveaux points et points divers;
6. Ajournement.

Article IV. Du Comité Exécutif et des Autres du Conseil

Section 1. Comité Exécutif ou Autres comités du Conseil
Le Conseil d’Administration par vote d’une majorité du Conseil, peut, à sa discrétion, nommer ou élire un Comité

Exécutif d’au moins trois (3) de ses membres, qui auront et pourront exercer les pouvoirs du Conseil d’Administration,
mais seront à tout moment, sujet aux instructions du Conseil d’Administration. Ce Comité Exécutif fera, de temps à
autre, un rapport de ses actes et décisions au Conseil d’Administration. Les vacances se produisant dans ce Comité ne
peuvent être remplies que par le vote d’une majorité du Conseil d’Administration. Des autres Comités du Conseil
peuvent être nommés ou élus tels que prévus par résolution du Conseil d’Administration. La décision d’une majorité du
Comité Exécutif ou d’un autre comité du Conseil d’Administration sera effective dans tous ses points comme si la
décision de ce comité était prise à une réunion, ou comme si ce comité peut décider par écrit signé par tous ses
membres sans une réunion.

Article V. Des Directeurs

Section 1 Des directeurs
Les directeurs seront un Chairman du Conseil d’Administration, si l’on en élit un, le Président, un ou plusieurs Vice-

Présidents, le conseiller Général, le Secrétaire, le Trésorier et autres vice-présidents, les secrétaires assistants, les tréso-
riers assistants et autres directeurs que le Conseil d’Administration peut nommer ou élire ou fournir par résolution de
temps à autre. Le Chairman doit être un membre du Conseil d’Administration. Deux ou plus des postes peuvent être
détenus par la même personne, mais aucun directeur n’exécutera, ne reconnaîtra ni vérifiera un acte en utilisant plus
d’une capacité, si cet acte doit par la loi ou par les Statuts ou «Bylaws» être exécuté, reconnu ou vérifié par deux direc-
teurs ou plus.

Tous les directeurs susmentionnés seront choisis par le Conseil d’Administration par scrutin et par le vote de la

majorité du Conseil d’administration à une réunion ordinaire annuelle du Conseil. Les directeurs tiendront leur poste
jusqu’à la date de la prochaine réunion ordinaire annuelle du Conseil d’Administration et jusqu’à ce que leur successeur

34638

respectif soit élu et qualifié ; étant entendu, toutefois, qu’un directeur peut être retiré de son poste avec ou sans cause

à tout moment par un vote d’au moins deux-tiers de tout le Conseil d’Administration. Si, pour une quelconque raison,
il n’y a pas de réunion annuelle du Conseil d’Administration, ou si cette réunion est tenue et que personne n’est élu ou
réélu à un ou plusieurs des postes, l’élection omise peut être tenue de manière décrite ci-dessus à une autre réunion du
Conseil d’Administration si cette réunion est régulièrement convoquée comme une réunion extraordinaire pour cet
effet ou si chaque membre du Conseil d’Administration est présent ou renonce par écrit à la convocation et notification.

Article VI. Des Obligations des Directeurs

Section 1. Chairman du Conseil
Le Chairman du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du

Conseil d’Administration et aura tous les autres pouvoirs et obligations tels que décidés par le Conseil d’Administration.

Section 2. Président
Le Président sera le «Chief Operating Officer» de la société et dirigera, en conformité avec les lois de l’Etat de l’Ohio,

les Statuts et ce Code de Règlements, et en accord avec les décisions du Conseil d’Administration, les activités de ses
directeurs.

Sauf si prévu par résolution du Conseil d’Administration ou par mémorandum du Chairman du Conseil, le Président

aura le pouvoir et l’autorité de souscrire au nom de la société les documents, contrats, actes, ou autres documents où
la signature de la société doit être attachée ; étant entendu, toutefois, qu’une signature télécopiée peut être imprimée,
estampillée ou cachetée sur tout document approuvé, contrat, acte, ou autres documents de cette société. Le Président
aura un pouvoir d’appréciation et accomplira généralement tous les devoirs incidents au poste de Président et autres
devoirs supplémentaires qui peuvent être requis par le Conseil d’Administration et le Chairman du Conseil.

Section 3. Vice-Présidents
Les Vice-Présidents, qui peuvent être désignés «Executive Vice President», «Senior Vice President», ou «Associate

Vice President», auront les pouvoirs et accompliront les fonctions attribués par le Président et approuvés par le Conseil
d’Administration. Le directeur désigné par le Président et approuvé par le Chairman du Conseil agira pour le Président
dans l’absence ou l’incapacité du Président.

Section 4. Conseiller Général («General Counsel»)
Le Conseiller Général fournira le conseil légal sur des sujets de la société tel que demandés; rendra des opinions

juridiques au Conseil d’Administration, au Président et autres directeurs et employés tel que demandés interprétera
toutes lois et réglementations en relation avec les affaires de la société ; et accomplira des autres fonctions supplémen-
taires qui pourrait être demandées par le Conseil d’Administration ou le Président.

Section 5. Secrétaire
Le Secrétaire émettra des notifications et gardera les documents officiels de toutes les assemblées des actionnaires et

de toutes les réunions du Conseil d’Administration et ces documents seront attestés par le Secrétaire ou par tout autre
personne qui agissait en tant que secrétaire à cette assemblée ou réunion dans le cas d’une absence du Secrétaire pour
quelque raison que ce soit; aura la charge du sceau, registre des actions ou d’autres valeurs mobilières de la société et
émettra et attestera tous les certificats des actions ou des autres valeurs mobilières de la société ; étant entendu,
toutefois, qu’une signature télécopiée peut être imprimée, estampillée ou cachetée sur les certificats d’actions, d’obliga-
tions ou d’autres valeurs mobilières de la société lorsque ces certificats sont contresignés par un mandataire ou un
greffier. Dans le cas d’un mandataire ou d’un greffier des actions ou d’autres valeurs mobilières de la société valablement
nommé par lui, le Secrétaire pourra mettre en charge à ce mandataire ou greffier le sceau et registre des actions ou des
autres valeurs mobilières de la société et ce mandataire ou greffier pourra accomplir à la place du Secrétaire toutes les
fonctions en rapport avec les actions de la société. Le Secrétaire aura pouvoir et autorité pour signer ou attester au nom
de la société tous instruments approuvés, papiers et documents lorsqu’ils sont requis pour la continuation des affaires
de la société ; étant entendu, toutefois, qu’une signature télécopiée peut être imprimée, estampillée ou cachetée ; et
accomplira toute autre fonction qui pourrait être assignée de temps à autre par le Président et approuvée par le Conseil
d’Administration.

Section 6. Trésorier
Le Trésorier maintiendra la détention de tous les fonds, valeurs mobilières et propriétés de la société ; dirigera la

réception et le dépôt de tous les fonds et valeurs mobilières et paiement de tous les frais autorisés ; dirigera l’adminis-
tration de toutes les activités comptables de la société ; fournira les rapports financiers de la société, tels que demandés;
aura le pouvoir et l’autorité de signer ou attester tout instrument approuvé, papiers et documents lorsqu’ils sont néces-
saire pour la poursuite de l’activité de la société et accomplira tout autre fonction qui pourrait être assignée de temps à
autre par le Président et approuvée par le Conseil d’Administration.

Section 7. Secrétaire Assistant
Le Secrétaire Assistant agira à tout moment en tant qu’assistant du secrétaire et aura les pouvoirs et accomplira les

fonctions qui lui seront assignées par le Secrétaire et approuvées par le Président. Dans le cas où le Secrétaire et le
Secrétaire Assistant sont tous deux absents ou incapables d’accomplir leurs fonctions le Conseil d’Administration peut
nommer un secrétaire pro tempore avec le pouvoir et l’obligation d’agir en tant que Secrétaire pendant cette absence
ou incapacité du Secrétaire et Secrétaire Assistant.

Section 8. Trésorier Assistant
Le Trésorier Assistant agira à tout moment en tant qu’assistant du Trésorier et aura les pouvoirs et accomplira les

fonctions qui lui seront assignées par le Trésorier et approuvées par le Président.

34639

Section 9. Souscription des documents
Tout vice président et tout secrétaire assistant ou trésorier assistant aura le pouvoir et l’autorité pour signer tous

instruments approuvés, contrats et autres papiers lorsqu’ils sont requis pour la continuation des affaires de la société en
plus du président et du Secrétaire; étant entendu , toutefois, que leur signature peut être imprimée, estampillée ou
cachetée sur tous documents approuvés, contrat, instrument ou autres papiers de la société.

Section 10. Vacance
Lorsqu’une vacance intervient dans un des postes de la société pour n’importe quelle raison, la vacance peut être

remplie pour la période restante par le vote d’une majorité du Conseil d’Administration présent, si ceux-ci présents
constituent un quorum.

Section 11. Caution des directeurs et employés
Tout directeur ou employé de la société détenant des fonds ou des instruments négociables ou toute autre propriété

de la société fournira cette caution ou sera couverte par une caution de portée générale de ces montants et avec cette
(ces) sûreté(s) tel que requis par le Conseil d’Administration. La prime de cette caution sera payée par la société.

Article VII. De l’indemnisation

Section 1. Indemnisation des Administrateurs, Directeurs et Employés
La société indemnisera toute personne qui était ou est une partie ou est menacé d’être une partie à une action

annoncée, pendante ou accomplie, à une instance ou procédure, quelles soient civiles, pénales, administratives ou procé-
durales en raison du fait que cette personne est ou était un administrateur, directeur ou employé de la société, ou est
ou était en fonction à la demande de la société en tant que directeur, fiduciaire, directeur, membre, ou employé d’une
autre société, domestique ou étrangère, à ou sans but lucratif, société de personnes, joint venture, trust ou autre Entre-
prise pour les dépenses (y compris frais d’avocats), jugements, amendes ou montants payés pour un règlement amiable
intervenus réellement et raisonnablement en rapport avec cette action, instance ou procédure, jusqu’au niveau et sous
les conditions permises par la «General Corporation law» de l’Etat de l’Ohio ; étant entendu, toutefois, que la société
indemnisera ces personnes cherchant une indemnisation en relation avec une action, instance ou procédure (ou partie
de celles-ci) initiée par ces personnes seulement si cette action, instance ou procédure (ou partie de celle-ci) initiée par
ces personnes était autorisée par le conseil d’administration de la société. Cette indemnisation (sauf si décidée par
décision de justice) sera faite en étant autorisée dans un cas spécifique sous une détermination que l’indemnisation de
l’administrateur, du fiduciaire, du directeur ou de l’employé est correct dans les circonstances parce que cette personne
a rencontré les standards applicables de conduite tels qu’indiqués dans le «General Corporation Law» de l’Etat de
l’Ohio.

Cette détermination (sauf si décidée par décision de justice) sera faite en étant autorisée dans un cas spécifique sous

une détermination que l’indemnisation de l’administrateur, du fiduciaire, du directeur ou de l’employé est correct dans
les circonstances parce que cette personne a rencontré les standards applicables de conduite tels qu’indiqués dans le
«General Corporation Law» de l’Etat de l’Ohio. Cette détermination sera faite (1) par le Conseil d’Administration par
un vote majoritaire d’un quorum consistant en administrateurs qui n’étaient pas, ou ne sont pas, parties ou menacés de
l’être avec cette action, instance ou procédure, ou (2) si ce quorum n’est pas obtenu, ou si un vote majoritaire d’admi-
nistrateurs désintéressés mène à cela, dans une opinion écrite par un conseil juridique indépendant rencontrant les
conditions d’indépendance prescrites par la «General Corporation Law» de l’Etat de l’Ohio, ou (3) par les actionnaires,
ou (4) par la «Court of Common Pleas» ou le tribunal où cette action, instance ou procédure a été engagée.

Section 2. Autres droits
Ce droit à l’indemnisation antérieur ne sera pas exclusif d’autres droits auxquels ceux qui recherchent l’indemnisation

peuvent avoir droit en vertu des Statuts, de ces Règlements, de tout accord, vote des actionnaires ou administrateurs
désintéressés ou autrement, et continuera quant à une personne qui a cessé d’être administrateur, fiduciaire, directeur
ou employé et sera transmis au bénéfice des héritiers, des exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette
personne.

Section 3. Avance de paiement des dépenses
La société paiera à tout administrateur, et peut payer à tout autre personne ayant droit à l’indemnisation en vertu de

l’Article VII, les dépenses, y compris frais d’avocats, intervenu dans la défense d’une action, instance ou procédure
mentionnée dans la section 1 de cet Article VII, en avance de la disposition finale de cette action, instance ou procédure
; étant entendu, toutefois, que le paiement de ces dépenses en avance de la décision finale de cette action, instance ou
procédure sera faite seulement contre délivrance à la société de tout engagement légalement requis par ou au nom de
cet administrateur ou autre personne.

Section 4. Droits contractuels, Applicabilité
Le droit d’être indemnisé ou au remboursement ou avance des frais en vertu de cet Article (i) est un droit contractuel

fondé sur une bonne contrepartie évaluable, en vertu de laquelle la personne y ayant droit peut introduire une action
comme si cette disposition était inscrite dans un contrat écrit séparé entre la société et cette personne, (ii) est rétro-
actif et sera disponible en ce qui concerne des événements intervenus précédemment à leur adoption, et (iii) continuera
d’exister après résiliation ou modification restrictive en ce qui concerne les événements se produisant antérieurement.

Section 5. Service demandé
Toute personne servant, à n’importe quel titre, (i) une autre société dans laquelle une majorité des actions donnant

le droit de vote dans l’élection de ses administrateurs est détenue par la société, ou (ii) bénéficiant d’un «employee
benefit plan» de la société ou d’une société de la clause (i), devra faire ainsi à la demande de la société.

34640

Section 6. Assurance
La société peut acheter et maintenir une assurance au nom d’une personne qui est ou a été administrateur, directeur,

membre, ou employé de la société, ou est ou était au service à la demande de la société en tant qu’administrateur,
fiduciaire, directeur ou employé d’une autre société, domestique ou étrangère, avec ou sans but lucratif, société de
personnes, joint venture, trust, ou autre entreprise contre toute responsabilité soulevée contre cette personne et inter-
venue en cette capacité, ou se produisant suite à ce statut, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser cette
personne contre cette responsabilité sous cet Article VII.

Article VIII. Des Actions

Section 1. Certificats d’actions
Chaque actionnaire de la société dont les actions sont totalement payées aura droit à un certificat ou des certificats

montrant le nombre d’actions enregistrées au nom de cet actionnaire dans les registres de la société. Ces certificats
seront émis par ordre numérique et signé par le Président et le Secrétaire, ou tout autre directeur ou personne
autorisées par le Conseil d’Administration. La signature de chacun des directeurs susmentionnés peut être télécopiée,
estampillée, cachetée ou imprimée lorsque ces certificats sont contresignés par un mandataire ou un greffier. Un
enregistrement complet de chaque certificat ainsi émis sera inscrit dans le registre des actions de la société. Aucun
nouveau certificat ne sera émis jusqu’à ce que l’ancien certificat pour le même nombre d’actions ne soit rendu et détruit,
sauf pour ce qui est prévu dans la section 3 de cet Article dans ces Règlements.

Section 2. Transfert des Actions
Les actions de la société peuvent être transférées au registre de la société par le détenteur en personne ou par un

avocat valablement autorisé quant à la cession du certificat correctement endossé et attribué.

Section 3. Certificats perdus, volés, détruits ou endommagés
Si un certificat d’action dans cette société devient usé, dégradé ou endommagé, le Secrétaire, sur présentation ou

cession, peut ordonner l’annulation, et peut émettre un nouveau certificat à sa place. Si un certificat est perdu, volé ou
détruit, le Secrétaire peut émettre un nouveau certificat à sa place à la personne ayant droit à ce certificat perdu, volé
ou détruit sous réception d’une reconnaissance d’indemnité contenant les termes que le Conseil d’Administration peut
requérir pour protéger la société ou toute personne, entreprise ou autre société de perte, coût ou dommage résultant
de l’émission de ce nouveau certificat.

Section 4. Fermeture des registres de Transfert
Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de clôturer les registres de transfert d’actions de la société pour une

période n’excédant pas quarante-cinq (45) jours précédant la date d’une assemblée des actionnaires, ou la date du
paiement de dividende, ou la date pour l’attribution de droits, ou la date lorsqu’un changement ou conversion ou
échange des actions sociales entrera en vigueur ; étant entendu, toutefois, qu’au lieu de la clôture des registres de
transfert d’actions, le Conseil d’Administration peut fixer en avance une date n’excédant pas quarante-cinq (45) jours
précédant la date d’une assemblée des actionnaires, ou la date du paiement de dividende, ou la date pour l’attribution
de droits, ou la date lorsqu’un changement ou conversion ou échange des actions entrera en vigueur, en tant que date
d’enregistrement pour la détermination des actionnaires ayant droit à notification, et au vote à cette assemblée, ou ayant
le droit de recevoir paiement de ce dividende ou de cette attribution de droits ou d’exercer les droits quant à ce
changement, conversion ou échange d’actions, et dans ces cas seulement ces actionnaires comme seront les actionnaires
enregistrés à la date ainsi fixée auront le droit à cette notification, et à voter à cette assemblée, à recevoir le paiement
de ce dividende, ou à recevoir cette attribution de droit ou à exercer ces droits comme le cas peut l’être nonobstant
tout transfert d’action sur les registres de la société après toute date d’enregistrement fixée susmentionnée. La société
aura le droit de traiter le détenteur de l’enregistrement d’action(s) de la société comme le détenteur de fait, et en consé-
quence elle ne sera pas tenue de reconnaître toute réclamation équitable ou autre, ou un intérêt dans cette action au
nom d’une autre personne, qu’il l’ait ou non exprimé ou notifié, sauf si expressément prévu par les lois de l’Etat de
l’Ohio.

Section 5. Mandataires pour le transfert et Greffier
Le Conseil d’Administration peut nommer, ou révoquer la nomination des mandataires pour le transfert ou greffiers

et peut demander que tous les certificats d’actions de porter les signatures de ces mandataires pour le transfert et
greffier, ou de l’un d’entre eux. Le Conseil d’Administration aura autorité de faire toutes les règles et règlements qu’il
peut sembler opportun quant à l’émission, au transfert, et à l’enregistrement des certificats d’actions de la société.

Article IX. Du Sceau

Section 1. Sceau
Le sceau de la société sera circulaire avec le nom de la société estampillée autour de la marge et le mot «SEAL»

estampillé à travers le centre.

Article X. Des Amendements

Section 1. Amendements
Ce Code de Règlements peut être adopté, amendé, modifié ou abrogé par le vote affirmatif des détenteurs enregis-

trés d’actions leur donnant le droit d’exercer une majorité du droit de vote sur cette proposition à toute assemblée des
actionnaires de la société ou sans assemblée par un assentiment écrit des détenteurs enregistrés d’actions leur donnant
le droit d’exercer une majorité du droit de vote en vertu des Statuts sur cette proposition. Si un amendement ou modifi-
cation est adoptée par assentiment écrit, le Secrétaire entrera la même chose sur les registres de la société et enverra
une copie à chaque actionnaire enregistré qui aurait le droit de voter dessus et qui n’a pas participé à son adoption.

34641

I, Dennis W. Click, Secretary of NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., hereby certify that the attached

documents are true and complete copies of the Articles of Incorporation and Code of Regulations of NATIONWIDE
Global Holdings, Inc.

I further certify that the Code of Regulations dated July 23, 1997, has not been amended, altered, or repealed and is

now in full force and effect.

In witness whereof, I have hereunto set my hand and caused the corporate seal of NATIONWIDE GLOBAL

HOLDINGS, INC. to be hereto affixed this 15th day of February, 1999.

D. W. Click

<i>Secretary

ARTICLE OF INCORPORATION OF NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.

Corporation for Profit
The undersigned, a citizen of the United States, desiring to form a corporation for profit under Sections 1701.01 to

1701.98 of the Revised Code of Ohio, does hereby certify:

1. The name of said corporation shall be Nationwide Global Holdings, Inc.
2. The place in Ohio where its principal office is to be located is the City of Columbus, Franklin County, Ohio.
3. The purpose for which it is formed is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be formed

under Sections 1701.01 to 1701.98, inclusive, of the Revised Code of Ohio, as now in effect or hereafter amended.

4. The maximum number of shares which the corporation is authorized to have outstanding is Eight Hundred Fifty

(850), all of which shall be common shares without par value.

5. Notwithstanding any provisions of law of the State of Ohio requiring for any purpose the vote of a designated

proportion of the voting power of the corporation or any class or classes, if any, of the shares thereof, any action may
be taken on any proposal, including any amendment of the Articles of Incorporation so as to substantially change the
purpose or purposes of this corporation, at any meeting of shareholders by affirmative vote of the holders of record of
the majority of each class, if any, of shares if entitled to vote thereon as a class.

The corporation reserves the right, at any time and from time to time, substantially to change its purposes and any

change of purposes of the corporation, authorized or approved by the holders of share entitling them to exercise a
majority of the voting power of the corporation, shall be binding and conclusive upon every shareholder of the corpo-
ration as frilly as if such shareholder had voted therefor and no shareholders, notwithstanding that he may have voted
against such change of purposes or may have objected in writing thereto, shall be entitled to payment of the fair cash
value of his shares.

6. The corporation shall have the right to purchase or sell any class of shares of the corporation, or hold and transfer

its own capital shares of any class from time to time, to such extent and in such manner and upon such terms as its Board
of Directors shall determine, or in any other manner authorized by law; provided no such purchase would cause any
impairment of its capital and no such purchase shall be made so as to favor any shareholder over any other.

7. A director of this corporation shall not be disqualified by his office from dealing or contracting with the corporation

as a vendor, purchaser, employee, agent or otherwise; nor shall any transaction or contract or act of this corporation
be void or voidable or in any way affected or invalidated by reason of the fact that any director or any firm of which any
director is a member or any corporation of which any director is a shareholder or director is in any way interested in
such transaction or contract or act, provided the fact that such director or such firm or such corporation is so
interested shall be disclosed or shall be known to the Board of Directors of such members thereof as shall be present
at any meeting of the Board of Directors at which action upon any such contract or transaction or act shall be taken;
nor shall any such director be accountable or responsible to the corporation for or in respect to any such transaction
or contract or act of this corporation or for any gains or profits realized by him by reason of the fact that he or any firm
of which he is a member of any corporation of which he is a shareholder or director is interested in such transaction or
contract or act; and any such director may be counted in determining the existence of a quorum at any meeting of the
Board of Directors of the corporation which shall authorize or action in respect of any such contract or transaction or
act, any may vote thereat to authorize, ratify, or approve any such contract or transaction or act, with like force and
effect as if he or any firm of which he is a member of any corporation of which he is a shareholder or director were not
interested in such transaction or contract or act.

8. No shareholder in this corporation shall be entitled as of right to purchase or subscribe for any part of the unissued

shares of the corporation, or any shares of the corporation to be issued by reason of any increase of shares of the
corporation, bonds, certificates of indebtedness, debentures or other securities convertible into shares of the corpo-
ration, or any shares of the corporation purchased by corporation.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. CODE OF REGULATIONS

for the Government of the Corporation

Article I. Meetings of Shareholders

Section 1. Meetings ln or Out of State.
Any meeting of shareholders may be held in or outside of the State of Ohio.
Section 2. Regular Annual Meeting.
A regular annual meeting of the shareholders shall be held on such date and at such place and time as is fixed by

resolution of the Board of Directors. If for any reason the regular annual meeting is not held as provided for in this
section, then the business to be transacted thereat maybe transacted at any special meeting of shareholders called as
provided for in Section 3 of this Article.

34642

Section 3. Special Meetings of Shareholders.
Special meetings of the shareholders may be called by the Chairman of the Board, President, a majority of the

members of the Board of Directors acting with or without a meeting, or upon the written request of persons who hold
25 % of all shares outstanding and entitled to vote thereat. Up on request m writing by registered mail or delivered in
person to the President or Secretary by any person or persons entitled to call a meeting of shareholders, it shall be the
duty of the officer receiving such request forthwith to give notice to shareholders as provided in Section 4 of this Article,
and if such notice shall not be so given, then the person or persons making such request may give such notice to
shareholders. Such notice for special meetings shall specify the time, place and purpose or purposes thereof and no
business other than that included in the statements of such notice shall be acted upon at such meeting except with the
consent of all of the shareholders entitled to attend and vote at the meeting in question.

Section 4. Notice of Shareholders’ Meetings.
A written or printed notice of each regular or special meeting of the shareholders, stating the time, place and

purposes thereof, shall be delivered or mailed to each shareholder of record entitled to vote at such meeting or entitled
to notice. If mailed, it shall be addressed to such shareholder’s last known address as shown by the books of the
company. Such notices shall be so delivered or mailed not more than forty-five (45) nor less than ten (10) days before
the date fixed for the meeting, and the shareholders entitled to such notice shall be those of record as of the day next
preceding the day on which notice is given or if a record date therefor is fixed as provided by law or these Regulations,
of record as of such date so fixed. In the event of the transfer of shares after notice has been given and prior to the
holding of the meeting, it shall not be necessary to serve notice upon the transferee. If any meeting is adjourned to
another time or place, no further notice as to such adjourned meeting need be given other than by announcement at the
meeting at which such adjournment is taken.

Section 5. Waiver of Notice.
Any shareholder or shareholders entitled to notice of any shareholders’ meeting may, in person or by proxy, either

before, at or after such meeting, waive notice in writing, which writing shall be filed with or entered upon the records
of the meeting, of any or all of the provisions of law, the Articles of Incorporation or Regulations as to notice of such
meeting, including the time, place and purpose thereof or as to any irregularities in such notice or arising in connection
therewith or with the giving thereof and shall thereby validate the proceedings at such meeting as fully as though all of
the requirements waived had been duly met in their respective cases. The attendance of any shareholder at any such
meeting, in person or by proxy, without protesting the lack of a proper notice of such meeting shall be deemed to be a
waiver of notice of such meeting.

Section 6. Quorum.
A majority of the issued and outstanding shares, the holders of which are entitled to attend and vote at a meeting of

shareholders, shall constitute a quorum for the transaction of business at that meeting, but if at any regular or special
meeting of the shareholders, or at any adjournment thereof, such a quorum is not present, then a majority vote of the
shares present m person or by proxy shall constitute a quorum for the purpose of adjourning a meeting until a quorum
competent to act on any matter or proposal is present.

Section 7. Voting.
(a) Who Entitled to Vote. Except where the right to vote is required to be given by statute to any class of

shareholders regardless of the restrictions or limitations of the Articles of Incorporation or the Regulations on the
voting right of any such shareholders, and except insofar as the shareholders of record of Preferred shares on the books
of the Company are entitled to vote pursuant to the Articles of Incorporation, only shareholders of record of common
shares on the books of the company shall be entitled to vote at any regular or special meeting of shareholders. Each such
shareholder so entitled to vote shall have the right to cast one vote in person or by proxy for each share standing
opposite such shareholder’s name on the books of the company.

(b) Voting by Corporation. Subject to the provisions of the Articles of Incorporation and Section 7(a) of this

Regulation, the President, Chairman of the Board of Directors, any Vice President, Secretary or Treasurer of any corpo-
ration holding shares of this company and entitled to vote at any meeting shall conclusively be deemed to have authority
to vote such shares and to execute proxies and written waivers or consents in relation thereto, whether such shares
are held in a fiduciary capacity or other wise, unless before a vote is taken or a consent or waiver is acted upon, a
certified of a Regulation, Bylaw or resolution, of the Board of Directors or Executive Committee of the company
showing that such authority does not exist or is vested in some other officer or person. A person executing any such
writing or so acting as one of such officers of such corporation shall, for the purposes of this paragraph be prima facie
deemed to be duly elected, qualified and acting as such officer and to be fully authorized.

(c) Voting by Proxies. A shareholder may, through a written proxy, authorize another person (who need not be a

shareholder) to vote in the shareholder’s stead and to represent the shareholder at one or more shareholders’ meetings
or any adjournment thereof, whether regular or special meetings, but such instrument must be filed with the Secretary
of the company or in the Secretary’s office before the convening of the meeting and before the person authorized
thereby ma exercise the rights thereunder. A vote in accordance with the terms of a duly filed proxy shall be valid
notwithstanding the previous death of the principal or the revocation of the appointment or the transfer of the share on
which the vote was given, unless notice in writing of such death, revocation or transfer shall have been received by the
Secretary of the company or in the Secretary’s office or such revocation is made in open meeting before the vote is
taken or the authority granted is otherwise exercised; provided, however, that no proxy hereafter made shall be valid
after the expiration of eleven (ii) months after date of its execution unless the shareholder executing it shall have
specified therein the length of time it is to continue in force. A telegram, cablegram, wireless message or photograph,
photostatic or equivalent reproduction of a writing appointing a proxy or proxies shall be a sufficient writing.

34643

Unless the writing appointing a proxy or proxies otherwise provides:
(1) each proxy shall have the power of substitution and when three or more persons are appointed a majority of them

or their respective substitutes may appoint a substitute or substitutes to act for all;

(2) if more than one proxy is appointed, then (a) with respect to voting or giving consents at a shareholders’ meeting,

a majority of such proxies as attend the meeting, or if only one attends then that one may exercise all the voting and
consenting authority thereat; and if an even number attend and a majority do not agree on any particular issue; each
proxy so attending shall be entitled to exercise such authority with respect to an equal number of shares;

(b) with respect to exercising any other authority, a majority may act for all; (3) the presence of a shareholder at a

meeting shall not operate to revoke a writing appointing a proxy. A shareholder, without affecting any vote previously
taken, may revoke such writing not otherwise revoked by giving notice to the company in writing or in open meeting. 

Section 8. Inspectors of Election.
The Chairman of the Board, the President or the person acting as the chairman of any meeting of shareholders may

or upon the request of any shareholder or proxy entitled to vote at a meeting of shareholders shall appoint three (3)
inspectors who need not be shareholders. The inspectors shall determine the number of shares outstanding, the voting
rights with respect to each, the shares represented at the meeting, the existence of a quorum, and the authenticity,
validity, and effect of proxies; receive votes, ballots, consents, waivers, or releases; hear and determine all challenges and
questions arising in connection with the vote; count and tabulate all votes, consents, waivers, and releases; determine
and announce the result; and do such acts as are proper to conduct the election or vote with fairness to all shareholders.
The decision, act or certificate of a majority of the inspectors shall be effective in all respects as the decision, act or certi-
ficate of all three (3). If requested to do so, the inspectors shall make a report in writing of any challenge, question or
matter determined by them, and make and execute a certificate of any facts found by them. The certificate of the
inspectors shall be prima facie evidence of the facts therein stated and of the vote as certified by them.

Section 9. Order of Business
At all shareholdersl meetings, the order of business shah be as follows, unless changed by a majority of the shares

represented at that meeting:

1. Reading of Minutes of preceding meeting;
2. Reading and consideration of reports and statements-report of the President, any other officer, and any committee;
3. Election of directors (at annual or special meeting called for that purpose);
4. Old or unfinished business;
5. New business;
6. Adjournment.

Article II. Fiscal Year

Section 1. Fiscal Year
The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the last day of December of each year

but the Board of Directors shall have the power to change such fiscal year at any time it deems such change advisable.

Article III. Directors

Section 1. Powers of Directors
The corporate powers, business and property of the company shall be exercised, conducted and controlled by, or

under the direction of, the Board of Directors except as otherwise required by statute, the Articles of Incorporation or
these Regulations with regard to action required to be taken or approved by the shareholders.

Section 2. Number, Qualification and Eligibility.
The number of directors shall be no less than three (3) and no more than fifteen (15).
Section 3. How Elected
The annual election for directors shall be held by ballot at the regular annual meeting of shareholders and directors

shall be elected by receiving the highest number of votes cast on the ballot. Only persons nominated as candidates shall
be eligible or election as directors. No requirement shall exist as to notice of such annual election other than those
already contained in the provisions as to notices of the annual meeting. When for any cause directors are not elected at
the regular annual meeting of the shareholders, they may be elected at any other meeting duly called for that purpose.

Section 4. Term of Office.
Directors in all cases shall be elected to hold office until the date then prescribed for the next regular annual

shareholders’ meeting and until their respective successors are elected and qualified.

Section 5. Vacancies.
Whenever a vacancy occurs in the Board of Directors of the company, the vacancy may be filled for the unexpired

term by the vote of a majority of the Board of Directors present if those present constitute a quorum; provided,
however, if the Board is reduced to less than a majority by reason of vacancies, however caused, the remaining directors,
by a majority vote or the remaining director may fill such vacancies. The Board of Directors may declare the office of a
director vacant if the director shall be declared of unsound mind by an order of court or be adjudicated a bankrupt or
if the director does not qualify within sixty (60) days of election by accepting in writing election to such office or by acting
at a meeting of the Board of Directors and the Board of Directors may thereupon fill such declared vacancy.

Section 6. Compensation.
The members of the Board of Directors, other than salaried officers, shall receive such compensation as shall be fixed

by the Board of Directors from time to time for the performance of services for the company, together with reimbur-
sement for their expenses incurred in the performance of such services.

34644

Section 7. Regular Annual Meeting.
A regular annual meeting of directors shall be held immediately following the termination of the regular annual

meeting of the shareholders of the company and at the same time and place is fixed by resolution of the Board of
Directors. If for any reason, the annual meeting is not held, then the business which may be transacted thereat may be
transacted at any special meeting called as provided for in Section 9 of this Article.

Section 8. Other Regular Meetings.
Other regular meetings of the directors may be held at such times and places as may be fixed by resolution of the

Board of Directors.

Section 9. Special Meetings.
Special meetings of the Board of Directors may be called by the Chairman of the Board, the President or Vice

President, or by a majority of the Board of Directors.

Section 10. Place of Meetings.
Any meeting of the Board of Directors may be held at any place within or without the State of Ohio as may be fixed

by resolution of the Board of Directors.

Section 11. Notice of Meetings and Waiver of Notice.
(a) A written or printed notice of each regular or special meeting of the Board of Directors, stating the time and place

thereof, shall be delivered to each director or sent by mail, telegram, cablegram or radiogram at the last know post office
address of such director, not more than twenty days nor less than forty-eight hours before the time fixed for the
meeting. Meetings may be held at any time or place without notice if all the members of the Board of Directors are
present at the meeting, or if those who are absent assent in writing to the holding of the meeting. Such assent may be
given by the absent directors either before, at or after such meeting. In any event, the director may, either before, at or
after any meeting of the Board, waive any or all of the provisions of law or of these Bylaws as to notices of such meeting
or as to any irregularities in such notice, or in the giving thereof, and shall thereby validate the proceedings of such
meeting as fully as though all the requirements of the provisions waived had been duly met in their respective cases.

If any meeting of the Board of Directors is adjourned to another time or place, no further notice as to such adjourned

meeting need to be given if the time and place are fixed at the meeting adjourned.

Section 12. Quorum.
A majority of the entire Board of Directors shall constitute a quorum at all meetings.
Section 13. Order of Business.
The order of business of the Board of Directors at regular meetings, unless changed by a majority of the directors

present, shall be as follows:

1. Reading of minutes of previous meeting and taking action thereon;
2. Reading reports and statements of officers and committees;
3. Unfinished business;
4. Election of officers (at annual meeting);
5. New or miscellaneous business;
6. Adjournment.

Article IV. Executive or Other Committees of the Board

Section 1. Executive or Other committees of the Board.
The Board of Directors by vote of a majority of the Board, may, at its discretion, appoint or elect an Executive

Committee of not less than three (3) members from its own number, who shall have and may exercise the powers of
the Board of Directors, but shall at all times, be subject to any instructions issued by the Board of Directors. Such
Executive Committee shall, from time to time, make a report of its acts and transactions to the Board of Directors.
Vacancies occurring in such Committee may be filled only by vote of a majority of the Board of Directors. Such other
committees of the Board may be appointed or elected as may be provided for by resolution of the Board of Directors.
The act of a majority of the Executive committee or any other committee of a board shall be effective in all respects as
the act of such committee at a meeting, or any such committee may act in writing signed by all of its members without
a meeting.

Article V. Officers

Section 1. Officers.
The officers shall be a Chairman of the Board of Directors, if one is elected, President, one or more Vice Presidents,

General counsel, Secretary, Treasurer and such other vice presidents, assistant secretaries, assistant treasurers and
other officers as the Board of Directors may appoint or elect or provide by resolution from time to time. The Chairman
must be a member of the Board of Directors. Any two or more of the offices may be held by the same person, but no
officer shall execute, acknowledge or verify any instrument in more than one capacity, if such instrument is required by
law or by the Certificate of Incorporation or Bylaws to be executed, acknowledged or verified by two or more officers.

All of the above officers shall be chosen by the Board of Directors by ballot and by the vote of the majority of the

Board of Directors at the regular annual meeting of the Board. The officers shall hold office until the date of the next
regular annual meeting of the Board of Directors and until their respective successors are elected and qualified;
provided, however, that any officer may be removed from office with or without cause at any time by a vote of at least
two-thirds of the entire Board of Directors. If, for any cause, there is no regular annual meeting of the Board of
Directors, or if such meeting is held and no one is elected or re-elected to one or more of the offices, the omitted
election may be held in the manner above described at any other meeting of the Board of Directors if such meeting is
duly called as a special meeting for that purpose or if each member of the Board of Directors shall be present or shall
waive in writing the call and notice thereof.

34645

Article VI. Duties of Officers

Section 1. Chairman of the Board
The Chairman of the Board of Directors shall preside at all meetings of the shareholders and Board of Directors and

shall have such other powers and duties as may be prescribed by the Board of Directors.

Section 2. President
The President shall be the Chief Operating Officer of the company and shall, in compliance with the laws of the State

of Ohio, Articles of Incorporation and this Code of Regulations, and in concurrence with the actions of the Board of
Directors, direct the activities of its officers.

Except as provided for by resolution of the Board of Directors or by memorandum from the Chairman of the Board,

the President shall have the power and authority to execute on behalf of the company those documents, contracts,
instruments, or other papers to which the signature of the company is to be attached; provided, however, a facsimile
signature may be printed, engraved or stamped on any a p proved document, contract, instrument, or other papers of
this company. The President shall exercise the discretion of and perform generally all of the duties incident to the Office
of President and such other and further duties as may be required by the Board of Directors and the Chairman of the
Board.

Section 3. Vice Presidents
The Vice Presidents, who may be designated Executive Vice President, Senior Vice President, Vice President, or

Associate Vice President, shall have such powers and perform such duties as may be assigned to them by the President
and approved by the Board of Directors. The officer designated by the President and approved by the Chairman of the
Board shall act for the President in the absence or disability the president

Section 4. General Counsel.
The General counsel shall furnish legal counsel on corporate matters as required; render legal opinions to the Board

of Directors, the President and other officers and employees as requested; interpret all laws and regulations relating to
the business of the company; initiate recommendations with respect to legislation affecting the business of the corn p
any; and shall perform such other and further duties as may be required by the Board of Directors or President.

Section 5. Secretary
The Secretary shall issue notices and maintain the official records of all meetings of the shareholders and the Board

of Directors and such records shall be attested by the Secretary or by such other person as shall have acted as secretary
of such meeting in the case of the Secretary’s absence for any reason; shall have charge of the seal, share or other
security books of the company and shall issue and attest all certificates of shares or other securities of the company;
provided, however, a facsimile signature may be printed, engraved or stamped on certificates for shares, bonds or other
securities of the company when such certificates are countersigned by an incorporated transfer agent or registrar. In
case a transfer agent or registrar of the shares or other securities of the company shall be duly appointed by it, the
Secretary may place in charge of such transfer agent or registrar the seal and share or other security books of the
company and such transfer agent or registrar may perform in the Secretary’s stead all duties in connection with the
shares of the company. The Secretary shall have power and authority to sign or attest on behalf of the company all
approved instruments, papers and documents where required in carrying on the business of the company; provided
however a facsimile signature may be printed, engraved or stamped thereon; and shall perform such other and further
duties as may from time to time be assigned by the President and approved by the Board of Directors.

Section 6. Treasurer.
The Treasurer shall maintain custody of all funds, securities and properties of the company; direct the receipt and

deposit of all funds and securities and payment of all authorized disbursements; direct the administration of all
accounting activities of the company; furnish financial reports of the company, as required; shall have the power and
authority to sign or attest all approved instruments papers and documents where required in carrying on the business
of the company; and shall perform such other and further duties as may from time to time be assigned by the President
and approved by the Board of Directors.

Section 7. Assistant Secretary.
The Assistant Secretary shall at all times act as an assistant to the Secretary and have such powers and perform such

duties as shall be assigned by the Secretary and approved by the President. In case both the Secretary and the Assistant
Secretary are at the same time absent or unable to perform their duties the Board of Directors may appoint a secretary
pro tempore with the power and duty to act as Secretary during such absence or disability of both the Secretary and
Assistant Secretary.

Section 8. Assistant Treasurer
The Assistant Treasurer shall at all times act as an assistant to the Treasurer and shall have powers and perform such

duties as shall be assigned by the Treasurer and approved by the President.

Section 9. Execution of Instruments.
Any vice president and any assistant secretary or assistant treasurer shall have the power and authority to sign all

approved documents, instruments, contracts or other papers in connection with the operation of the business of the
company in addition to the President and Secretary; provided, however, the signature of any of them may be printed,
engraved or stamped on any approved document, contract, instrument or other papers of the company.

Section 10. Vacancies.
Whenever a vacancy occurs in any office of the company for any cause, the vacancy may be filled for the unexpired

term by the vote of a majority of the Board of Directors present, if those present constitute a quorum thereof.

34646

Section 11. Bond of Officers and Employees.
Any officer or employee of the company handling funds or negotiable instruments or any other property of the

company shall furnish such bond or shall be covered by a blanket bond in such amounts and with such surety and sureties
as may be required by the Board of Directors. The premium of any such bond shall be paid by the company.

Article VII Indemnification

Section 1. Indemnification of Directors, Officers and Employees
The company shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened,

pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative by reason of the
fact that such person is or was a director, officer or employee of the company, or is or was serving at the request of the
company as a director, trustee, officer, member, or employee of another corporation, domestic or foreign, non-profit
or for profit, partnership, joint venture, trust or other Enterprise against expenses (including attorneys’ fees), judge-
ments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred in connection with such action, suit or
proceeding, to the extent and under the circumstances permitted by the General Corporation Law of the State of Ohio;
provided, however, that the company shall indemnify any such person seeking indemnity m connection with an action
suit or proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such action, suit or proceeding (or part thereof)
initiated by such person was authorized by the board of directors of the company. Such indemnification (unless ordered
by a court) shall be made as authorized in a specific case upon a determination that indemnification of the director,
trustee, officer or employee is proper in the circumstances because such person has met the applicable standards of
conduct set forth in the General Corporation Law of the State of Ohio.

Such determination (unless ordered by a court) shall be made as authorized in a specific case upon a determination

that indemnification of the director, trustee, officer or employee is proper in the circumstances because such person has
met the applicable standards of conduct set forth in the General Corporation Law of the State of Ohio. Such determi-
nation shall be made (1) by the Board of Directors by a majority vote of a quorum consisting of directors who were not,
and are not, parties to or threatened with any such action, suit or proceeding, or (2) if such a quorum is not obtainable,
or if a majority vote of a quorum of disinterested directors so directs, in a written opinion by independent legal counsel
meeting the requirements of independence prescribed by the General Corporation Law of the State of Ohio, or (3) by
the shareholders, or (4) by the Court of Common Pleas or the court in which such action, suit or proceeding was
brought.

Section 2. Other Rights.
The foregoing right of indemnification shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking

indemnification may be entitled under the Articles of Incorporation, these Regulations, any agreement, vote of
shareholders or disinterested directors or otherwise, and shall continue as to a person who has ceased to be a director,
trustee, officer or employee and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

Section 3. Advance Payment of Expenses.
The company shall pay to any director, and may pay to any other person entitled to indemnification pursuant to

Article VII, expenses, including attorneys’ fees, incurred in defending any action, suit or proceeding referred to in Section
1 of this Article VII, in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding; provided, however, that the
payment of such expenses in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding shall be made only upon
delivery to the company of any legally required undertaking by or on behalf of such director or other person.

Section 4. Contractual Rights:
Applicability. The right to be indemnified or to the reimbursement or advancement of expenses pursuant hereto (i)

is a contract right based upon good and valuable consideration, pursuant to which the person entitled thereto may bring
suit as if the provision hereof were set forth in a separate written contract between the company and such person, (ii)
is intended to be retroactive and shall be available with respect to events occurring prior to the adoption hereof; and
(iii) shall continue to exist after the rescission or restrictive modification hereof with respect to events occurring prior
thereto.

Section 5. Requested Service.
Any person serving, an any capacity, (i) another corporation of which a majority of the shares entitled to vote in the

election of its directors is held by the company, or (ii) any employee benefit plan of the company or of any corporation
referred to in clause (i), shall be deemed to doing so at the request of the company.

Section 6. Insurance.
The company may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, member,

or employee of the company, or is or was serving at the request of the company as a director, trustee, officer or
employee of another corporation, domestic or foreign, non-profit or for profit, partnership, joint venture, trust, or
other enterprise against any liability asserted against such person and incurred in any such capacity, or arising out of the
status as such, whether or not the company would have the power to indemnify such person against such liability under
this Article VII. 

Article VIII. Shares

Section 1. Certificates of Shares.
Each shareholders of the Company whose shares are paid in full shall be entitled to a certificate or certificates

showing the number of shares registered in such shareholder’s name on the books of the company. Such certificates
shall be issued in numerical order and signed by the President and the Secretary, or such other officers or persons as
may be authorized by the Board of Directors. The signature of any of said officers may be facsimile, engraved, stamped

34647

or printed when such certificates are countersigned by an incorporated transfer agent or registrar. A full record of each
certificate as issued shall be entered on the stock record books of the company. No new certificate shall be issued until
the former certificate for the same number of shares shall have been surrendered and cancelled, except as provided for
in Section 3 of this Article of these Regulations.

Section 2. Transfer of Shares.
The shares of the company may be transferred on the books of the company by the holder thereof in person or by a

duly authorized attorney upon the surrender of the certificate therefor properly endorsed and assigned.

Section 3. Lost, Stolen, Destroyed or Mutilated Certificates.
If any share certificate in this company becomes worn, defaced or mutilated, the Secretary, upon presentation or

surrender thereof; may order the same cancelled, and may issue a new certificate in lieu thereof If any share certificate
be lost, stolen or destroyed, the Secretary may issue a new certificate in lieu thereof to the person entitled to such lost,
stolen or destroyed certificate upon receiving a bond of indemnity containing such terms as the Board of Directors may
require to protect the company or any person, firm or other corporation from loss, cost or damage resulting from the
issue of such new certificate.

Section 4. Closing of Transfer Books.
The Board of Directors shall have the power to close the share transfer books of the company for a period not to

exceed forty-five (45) days preceding the date of any meeting of shareholders, or the date for payment of any dividend,
or the date for the allotment of rights, or the date when any change or conversion or exchange of capital shares shall go
into effect; provided, however, that in lieu of closing the share transfer books, the Board of Directors may fix in advance
a date not exceeding forty-five (45) days preceding the date of any meeting of shareholders, or the date for the payment
of any dividend, or the date for the allotment of rights, or the date when any change or conversion or exchange of shares
shall go into effect, as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at any
such meeting, or entitled to receive payment of any such dividend, or to any such allotment of rights or to exercise the
rights in respect of any such change, conversion or exchange of shares, and in such cases only such shareholders as shall
be shareholders of record on the date so fixed shall be entitled to such notice of; and to vote at such meeting, or to
receive payment of such dividend, or to receive such allotment of rights, or to exercise such rights, as the case may be
notwithstanding any transfer of any share on the books of the company after any such record date fixed as aforesaid.
The company shall be entitled to treat the holder of record of any share or shares of the company as the holder in fact
thereof, and accordingly shall not be bound to recognize any equitable or other claim to, or interest in such share on
the part of any other person, whether or not it shall have express or other notice thereof; except as expressly provided
by the laws of the State of Ohio.

Section 5. Transfer Agents and Registrars.
The Board of Directors may appoint, or revoke the appointment of; transfer agents and registrars and may require

all certificates for shares to bear the signatures of such transfer agents and registrars, or any of them. The Board of
Directors shall have authority to make all such rules and regulations as it may deem expedient concerning the issue,
transfer, and registration of certificates for shares of the company.

Article IX. Seal

Section 1. Seal.
The seal of the company shall be circular with the name of the company engraved around the margin and the word

«SEAL» engraved across the center.

Article X. Amendments

Section 1. Amendments.
This Code of Regulations may be adopted, amended, changed or repealed by the affirmative vote of the holders of

record of shares entitling them to exercise a majority of the voting power on such proposal at any meeting of
shareholders of the company or without a meeting by the written consent of the holders or record of shares entitling
them to exercise a majority of the voting power under the Articles of Incorporation on such proposal. If any amendment
or change is adopted by written consent, the Secretary shall enter the same on the records of the company and shall
send a copy thereof to each shareholder of record who would be entitled to vote thereon and did not participate in the
adoption thereof.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1999, vol. 525, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34181/250/967)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 525, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AUDIOMEDIA S.A.

(34210/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34648

AGF BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.910.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration:

MM. - Yves Mansion, administrateur de société, demeurant à F-Paris, 9, rue Montorgueil, Président;

- Jean-François Debrois, administrateur de société, demeurant à F-Vaucresson, 52, rue de Garches;
- Jean-Charles Freimüller, administrateur de société, demeurant à B-Uccle, 13, Drève du Caporal;
- Hugues de Roquette-Buisson, administrateur de société, demeurant à B-Ixelles, 61, avenue du Pérou;
- Louis de Montferrand, administrateur de société, demeurant à F-Ville d’Avray, 12, rue Corot.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34200/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg/Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.391.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., a company incorporated under the laws of Holland, with head office at

Amsterdam (Holland), Strawinskylaan 3037-3, entered in the company register of Amsterdam (Holland) under number
33243037,

hereby represented by Mr Lars Ranstam, lawyer, residing at Malmö/Sweden, acting in his quality as manager of the

company who may validly engage it under his sole signature.

Which requested the undersigned notary to document the following:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., is the sole shareholder of AEROGOLF CENTER, S.à r.l., société à respons-

abilité limitée, with registered office at, route de Trèves, L-2633 Senningerberg/Heienhaff, registered in the company
register in Luxembourg under section B number 61.391.

In this quality, it decides to modify the purpose of the company, so that article two of the articles of incorporation

shall forthwith read as follows:

«Art. 2. The purpose of the company is the construction of a commercial building in the name and for account of the

owner of a plot of land in Senningerberg «Höhenhof», and this as general contractor and exclusively by sub-contracting.

The purpose is furthermore the property management, property service, technical service and technical consulting.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the proxy holder has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V. une société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

Strawinskylaan 3037-3, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33243037,

ici représentée par Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmö/Suède, agissant en sa qualité de gérant de la

société, avec pouvoir de l’engager valablement sous sa seule signature.

Laquelle a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., est le seul actionnaire de AEROGOLF CENTER, S.à r.l. société à responsa-

bilité limitée, avec siège social, route de Trèves. L-2633 Senningerberg/Heienhaff, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 61.391.

En cette qualité, il décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

34649

«Art. 2. La société a pour objet la construction d’un bâtiment commercial au nom et pour compte du propriétaire

d’un terrain sis à Senningerberg, lieu-dit «Höhenhof», et ce en entreprise générale et exclusivement par sous-traitance.

La société a entre autres pour objet la gérance d’immeubles, la fourniture de services immobiliers et de services

techniques et le conseil en technique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à charge

de la société en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: L. Ranstam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 3CS, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1999.

R. Neuman.

(34196/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg/Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.391.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

R. Neuman.

(34197/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

HMLL, HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG &amp; LIMPERTSBERG

STADMUSEK &amp; LAMPERTSBIERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2012 Luxembourg, B.P. 277.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés:

<i>Membres

N°

Titre

Nom

Prénom

Adresse

Ville

N

Profession

1

M.

Schintgen 

J. Jean 

6, rue Notre-Dame 

L-2240 Luxembourg 

L

Hôtelier

2

M.

Bleser 

René 

99, rue de Beggen 

L-1221 Luxembourg 

L

Retraité

3

M. Ardenti 

Jim 

17A, 

Grand-rue 

L-8472 

Eischen 

L 

Commerç.

4

M. 

Bellion-Weyer 

Marc 

129, avenue Pasteur 

L-2311 Luxembourg 

L 

Etudiant

5

Mme  Bichier 

Liliane 

223, rue de Cessange 

L-1321 Luxembourg 

L

Empl. privée

6

M. 

Block 

André 

3, rue C. J. de Ferraris 

L-1518 Luxembourg 

D

Elève

7

M. 

Block 

Christian 

3, rue C. J. de Ferraris 

L-1518 Luxembourg 

D

Etudiant

8

M. 

Block 

Joachim 

3, rue C. J. de Ferraris 

L-1518 Luxembourg 

D

Empl.privé

9

Melle Block 

Stefanie 

3, rue C . J. de Ferraris 

L-1518 Luxembourg 

D

Elève

10

M. 

Braun 

Roger 

14, op der Hobuch 

L-5832 Fentange 

L 

Empl. privé

11

M. 

Crauser 

Claude 

43, rue Emile Metz 

L-2149 Luxembourg 

L 

Elève

12

Melle Crauser 

Isabelle 

43, rue Emile Metz 

L-2149 Luxembourg 

L 

Elève

13

M. 

Dias 

Patrick 

9, rue d’Eich 

L-1461 Luxembourg

L 

Etudiant

14

Melle Eldeweys 

Armette 

39, avenue du Bois 

L-1251 Luxembourg 

L 

Elève

15

Melle Eldeweys 

M.-Jeanne  39, avenue du Bois 

L-1251 Luxembourg 

L 

Elève

16

Melle Elvinger 

Nora 

8, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg 

L 

Elève

17

M. 

Flesch 

Jean 

28, rue de Marche 

L-2125 Luxembourg 

L 

Retraité

18

M. 

Gilbertz 

Romain 

60, rue Ermesinde 

L-1469 Luxembourg 

L 

Electricien

19

M. 

Gomez 

Alberto 

11, rue Marie-Thérèse 

L-7345 Heisdorf 

ESP  Elève

20

Mme  Hackmann 

Christine 

4, rue d’ltzig 

L-5852 Hesperange 

D

Empl. privée

21

Mme  Hauswirth 

Carine 

33, Côte d’Eich 

L-1450 Luxembourg 

L 

Educatrice

22

Mme  Hauswirth 

Helen 

33, Côte d’Eich 

L-1450 Luxembourg 

L 

Empl. privée

23

M. 

Hever 

André 

21, rue J. Hansen 

L-1716 Luxembourg 

L 

Elève

34650

24

M. 

Hever 

Urbain 

21, rue J. Hansen 

L-1716 Luxembourg 

L 

Elève

25

M. 

Heyard 

Joël 

15, rue des Jardins 

L-4591 Differdange 

L 

Empl. privé

26

M. 

Huybrechts 

Paul 

84, rue Michel Rodange 

L-4306 Esch-sur-Alzette  L 

Empl. privé

27

M. 

Juaristi 

Mike 

21, rue des Muguets 

L-2167 Luxembourg 

ESP  Elève

28

M. 

Klein 

Paul 

15, rue de la Montagne 

L-3327 Craauthem 

L

Instituteur

29

Melle Kleuls 

Nicole 

68, rue de la Forêt 

L-3317 Bergem 

L 

Empl. privée

30

Melle Kneip 

Nadine 

26, rue Willmar 

L-2731 Luxembourg 

L 

Etudiante

31

M. 

Langhegermann 

Pierre

10, rue de Bettembourg 

L-5750 Frisange 

L 

Exp. auto.

32

M. 

Lies 

Pit 

18 om Wandhaff 

L-5458  Wormeldange

L 

pl.com.

33

M. 

Lieser 

Daniel 

B.P.1256 Luxembourg 

L-1012 Luxembourg 

L 

lng.techn.

34

M. 

Mackel 

Eugène 

3, Bourgheid 

L-5312 Contern 

L 

Empl. privé

35

M. 

Marx 

Marc 

4, rue de l’Usine 

L-4490 Belvaux 

L 

Ouvrier

36

Melle Marxen 

Louisa 

23, rue J. Hansen 

L-1716 Luxembourg 

L 

Elève

37

M. 

Meyers 

Paul 

53, rue Ermesinde 

L-4992 Sanem 

L 

Ingénieur

38

M. 

Platt 

Keith 

23A, rue de Bettembourg  L-3333 Hellange 

U.K. Empl. privé

39

M. 

Pleimelding 

Claude 

10, rue de la Fontaine 

L-8611 Platen 

L 

Empl. privé

40

Melle Polfer 

Laurence 

91, rue Principale 

L-5367 Schuttrange 

L 

Elève

41

Melle Redondo 

Solange 

4, rue d’Avalon 

L-1159 Luxembourg 

L 

Fonc. Etat

42

Melle Roth 

Caroline 

49, avenue Victor Hugo 

L-1750 Luxembourg

L 

Elève

43

M. 

Schleich 

Frank 

2. rue Weichert 

L-6179 Oberfeulen

L 

Menuisier

44

M. 

Schleich 

Romain 

22, rue d’lmbringen 

L-6162 Bourglinster 

L

Serrurier

45

M.

Schneiders 

Bernard 

29, rue de Pulvermuhl 

L-2356 Luxembourg 

L 

Ouvrier

46

Melle Schulz 

Carolin 

21, bd. Pierre Dupong 

L-1430 Luxembourg 

D

Elève

47

Melle Steinmetz 

Jessica 

21, rue Laurent Menager 

L-2143 Luxembourg 

L 

Elève

48

M.

Theisen 

Claude 

11, rue de Steinsel 

L-7395 Hunsdorf

L 

Empl.privé

49

M.

Theisen 

Guy 

11, rue de Steinsel 

L-7395 Hunsdorf 

L 

Etudiante

50

M.

Tereba 

Bruno 

26, rue de la Forêt 

L-3329 Crauthem 

L 

Méc. auto

51

Melle Thomas 

Nina 

13, Val St. Croix 

L-1371 Luxembourg 

L

Etudiant

52

M.

Trauffler 

Michel 

48, rue de Keispeit 

L-8291 Meispelt

L 

Fonct. etat

53

M.

Urbing 

Alain 

4, chaussée St. Martin 

L-8960 Senningen 

L

Empl.privé

54

M.

Urbing 

Guillaume  4, chaussée St. Martin 

L-6960 Senningen

L 

Retraité

55

Mme

Wagner-Laschette Irma 

194, Square André 

L-1127 Luxembourg 

L 

Retraitée

56

M.

Wirtgen 

Romain 

194, route de Thionville 

L-2610 Luxembourg 

L 

Ouvrier

57

M.

Wolff 

Jeannot 

223, rue de Cessange 

L-1321 Luxembourg 

L

Empl. privé

58

Melle Wurth 

Anouk 

237, av. G. Diderich 

L-1420 Luxembourg 

L

Etudiante

et tous ceux qui seront admis dans la suite, une association sans but lucratif sous la dénomination HARMONIE

MUNICIPALE LUXEMBOURG &amp; LIMPERTSBERG STADMUSEK &amp; LAMPERTSBIERG, HMLL, Association sans but
lucratif, nommée par la suite HMLL.

Régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi

que par les présents statuts. Elle est issue de la fusion de

l’HARMONIE MUNICIPALE DE LUXEMBOURG (STADMUSEK) Association sans but lucratif, fondée en 1863, avec

siège à Luxembourg et

l’HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-LIMPERTSBERG, organisation de fait, fondée en 1908, avec siège à

Luxembourg.

Lors de leur assemblée générale extraordinaire respective, tenue séparément à la date du 28 février 1999, les deux

associations ont à l’unanimité pris la décision de liquider les deux associations et de les fusionner.

L’actif et le passif de l’HARMONIE MUNICIPALE DE LUXEMBOURG et de l’HARMONIE MUNICIPALE LUXEM-

BOURG-LIMPERTSBERG sont repris par la HMLL.

La HMLL est de fait le légitime successeur des deux associations avec tous les droits et obligations en résultant.
Art. 2. Son siège est à Luxembourg.
Art. 3. La durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet l’enseignement et le perfectionnement de l’art musical et du développement de la

vie culturelle.

A cet effet elle entretient un corps de musique composé de différentes formations. Elle organise des cours d’ensei-

gnement musical et de perfectionnement. Elle met à la disposition de ses membres du matériel technique approprié, qui
restera la propriété de la société.

Elle entend atteindre ces buts par l’organisation et/ou la participation à des concerts ou autres manifestations cultu-

relles, des conférences, des expositions, des voyages d’études ainsi que toutes activités qui se rapportent à la vie
musicale et socioculturelle.

Elle pourra créer ou participer à toutes institutions de nature à favoriser la réalisation de ces buts.
Elle est neutre du point de vue politique, confessionnel et racial.
Art. 5. L’association se compose:
5.1. de membres effectifs
- sont admises comme membres effectifs toutes les personnes pratiquant la musique dans une des formations de

l’HMLL et/ou toutes les personnes prenant une part active à la gestion de la société, agréées par le comité.

34651

5.2. de membres d’honneur
- peut être membre d’honneur toute personne qui rend service à l’association.
5.3. de membres donateurs
- peut être membre donateur toute personne qui fait acte de donation à l’HMLL, qui accepte, des dons ou des legs en

moyens liquides et/ou matériels.

Art. 6. Le nombre de membres à admettre est illimité.
Celui des membres effectifs ne peut être inférieur à 3 (trois).
Art. 7. Tout membre peut donner sa démission par simple lettre d’information au comité. Est réputé démissionnaire

d’office tout membre qui ne s’est pas acquitté, après rappel, de la cotisation.

7.1. Peut être exclu, par le comité, après avoir été entendu en ses explications, tout membre qui, par ses agissements,

nuit à l’association.

7.2. L’exclusion doit être ratifiée par l’assemblée générale.
Art. 8. Les cotisations des membres sont fixées par l’assemblée générale.
8.1. Les membres effectifs pratiquant la musique dans une des formations de l’HMLL ne paient pas de cotisation.
8.2. La cotisation des autres membres effectifs ne peut pas dépasser 1.000,- LUF (mille LUF) ; 24,79 

€

8.3. La cotisation pour les membres d’honneur ne peut pas dépasser 10 000,- LUF (dix mille) ; 247,89 

€

8.4. Il ne sera pas fixé de cotisations pour les membres donateurs. Tous les dons et legs seront consignés dans un

article de budget spécial, qui fera partie intégrante du budget annuel.

Une quittance et un diplôme de reconnaissance seront délivrés à tout membre donateur.
La cotisation reste acquise à l’HMLL. en cas de perte de la qualité de membre.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial.
Art. 10. L’association est gérée par un comité élu à la majorité simple par l’assemblée générale. Il est composé de

trois membres au moins et de quinze membres au maximum.

10.1. Tout membre du comité doit avoir atteint l’âge de la majorité légale.
10.2. Sont éligibles tous les membres effectifs ayant fait acte de candidature.
10.3. Sont électeurs tous les membres effectifs présents à l’assemblée générale. 
10.4. Le mandat des membres dure deux ans. Il est reconductible. Chaque année le comité est renouvelable à raison

de 50 %.

10.5. Pour la première année la moitié des mandats au comité se limitera à une durée d’une année. Il sera procédé

par tirage au sort pour définir les membres sortants.

10.6. Si un membre du comité démissionne avant la fin de son mandat, le comité pourvoira à son remplacement. Le

nouveau membre qui devra être approuvé par la prochaine assemblée générale, terminera le mandat du démissionnaire.

Art. 11. Le comité est en charge de l’administration de l’association dans son sens le plus large et plus particu-

lièrement dans la sauvegarde de ses intérêts.

11.1. Il peut déléguer partie de ses pouvoirs à des tiers.
11.2. Il établira et présentera chaque année à l’assemblée générale, pour approbation:
11.2.1. un décompte des recettes et dépenses de l’exercice social,
11.2.2. un rapport d’activité de l’exercice social,
11.2.3. un budget prévisionnel pour l’exercice suivant.
11.3. Le comité procède à l’élection par simple majorité,
11.3.1. d’un président (f/m),
11.3.2. d’un secrétaire (f/m),
11.3.3. d’un trésorier (f/m).
11.4. Des règlements d’ordre interne définissent, entre autres, le fonctionnement du comité, de même que la compo-

sition et les pouvoirs d’un comité exécutif qui est en charge de la gestion journalière.

11.5. Les décisions du comité sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du

président ou de son remplaçant est prépondérante. Pour délibérer valablement la présence de la majorité des membres
est obligatoire.

Art. 12. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association et détient les pouvoirs les plus larges.
Elle se réunira au moins, une fois par an sur convocation écrite, avec un ordre du jour précis. Les résolutions

pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée générale y consente à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Le droit de vote est réservé aux membres effectifs.
Les membres d’honneur et les membres donateurs peuvent assister aux réunions avec voix consultatives.
Elle nommera chaque année deux vérificateurs des comptes.
Toute modification des statuts ainsi que les publications afférentes s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la

loi du 28 avril 1928, telle que modifiée. Elle veillera à l’observation stricte des présents statuts, des règlements internes
et des obligations non mentionnées, mais faisant l’objet de la législation afférente. Les résolutions de l’assemblée générale
seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire et par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928, telle

que modifiée.

34652

Pour ce faire l’assemblée générale désignera un conseil des sages parmi les anciens membres effectifs qui auront pour

mission de procéder à la liquidation et de rendre compte.

En cas de liquidation de l’association l’actif sera versé à l’Office social de la ville de Luxembourg.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée,

sont applicables.

Luxembourg, le 28 février 1999.
Signé:
J..J. Schintge
R. Bleser
J. Ardenti
Bellion Weyer
L. Bichier
A. Block
C. Block
J. Block
S. Block
R. Braun
C. Crauser
I. Crauser
P. Dias
A. Edelweys
M.-J. Edelweis
N. Elvinger
J. Flesch
R. Gilbertz
A. Gomez
C. Hackmann
C. Hauswirth
H. Hauswirth
A. Hever
U. Hever
J. Heyard
P. Huybrechts
M. Juaristi
P. Klein
N. Kleuls
N. Kneip
P. Langhegermann
P. Lies
D. Lieser
E. Mackel
M. Marx
L. Marxen
P. Meyers
K. Platt
C. Pleimelding
L. Polfer
S. Redondo
C. Roth
F. Schleich
R. Schleich
B. Schneiders
C. Schulze
J. Steinmetz
C. Theisen
G. Theisen
B. Tereba
M. Traufler
A. Urbing
G. Urbung
I. Wagner-Ladchette
R. Wirtgen
J. Wolff
A. Wurth

34653

<i>Délibération

Le 28 février a été fondé en la salle de musique au Centre Victor Hugo à Luxembourg-Limpertsberg l’association sans

but lucratif

HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG &amp; LIMPERTSBERG,
régie par les statuts en annexe, acceptés à l’unanimité par l’assemblée générale.
Les candidats au Conseil d’administration ont été acceptés à l’unanimité et il se compose après répartition des

différentes charges de la manière suivante:

Président

René Bleser

1

er

Vice-président

Jean J. Schintgen

2

ème

Vice président

Roger Braun

Secrétaire de l’Harmonie

Jeannot Wolff

Secrétaire de I’Ecole de Musique

Jean Flesch

Trésorier général

Joachim Block

Trésorier

Keith Platt

Assesseurs

Liliane Bichler
Christian Block
Helen Hauswirth
Pierre Langhegermann
Irma Wagner-Laschette
Eugène Mackel
Claude Theisen
Alain Urbany.

Luxembourg, le 28 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34188/000/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1999.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

<i>Pour ALESIA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34202/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AMELE-WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

A comparu:

Amélia Aberra Molla, Master of Economics, demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin,
ici représentée par Marco Welter, comptable, demeurant à L-3593 Dudelange, 31, route de Volmerange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 mars 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera
enregistrée,

propriétaire de cent (100) parts sociales de AMELE-WORK, S.à r.l., avec siège social à L-5440 Remerschen, 77, route

du Vin, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 2 septembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 526 du 14 décembre 1994. 

Elle déclare d’abord céder à:
1. Maria Aparecida Rangon, sans état, demeurant à Avenido Presidente Vargas 243 Santa Rosa do Viterbo, Sao Paulo

(Brésil). Quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la Société, pour le prix de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
(495.000,- LUF) et 

2. Eric Stoffel, cuisinier, demeurant à Esch-sur-Alzette une (1) part sociale de la Société pour le prix de cinq mille

francs (5.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

34654

Le prix de cession a été payé par les cessionnaires à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Amélia Aberra, susdite, représentée comme il est dit, agissant en ses qualités de gérant de la société, accepte

au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense les cessionnaires à
faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui
puissent arrêter leur effet.

Finalement, les associés prennent les résolutions suivantes: 
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000.- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cinq mille francs (5.000.- LUF) chacune. 

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:
par Maria Aparecida Rangon, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………

99 

par Eric Stoffel, préqualifié, une part sociale  …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Lesquels parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société.»

3) Ils décident de changer la dénomination de la société en BRASILIA, S.à r.l.
4) Suite à la décision qui précède ils décident de modifier l’article 4 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BRASILIA, S.à r.l.» 
5) Ils acceptent la démission de Amélia Aberra, préqualifiée, comme gérante et lui donnent décharge de ses fonctions.
6) Ils nomment gérant pour une durée illimitée: Eric Stoffel, cuisinier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Welter, E. Stoffel, A. Rangon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 1999, vol. 462, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 juillet 1999.

R. Arrensdorff.

(34203/218/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

BRASILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AMELE-WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34224/218/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(34204/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.539.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 1999:
- Les comptes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
- Les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour les années 1998.
Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 517, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34205/512/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34655

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.896.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 mai 1999,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la date de ce jour et décide

de renouveler pour un terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34280/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.896.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’es tenue à Luxembourg, en date du 2 juillet

1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de président du Conseil d’Administration et d’administrateur
de la société.

<i>Deuxième résolution

En remplacement des deux administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue

Charles Martel, en qualité d’Administrateur de la société;

- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 5, avenue du

X Septembre, en qualité d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 2 juillet 1999, que le

Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en

date du 2 juillet 1999, a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite
à cette nomination, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms,
en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 525, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34281/046/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1999.

34656

---

Document Outline

S O M M A I R E

NAIROBI S.A.

NICKY INTERNATIONAL S.A.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT A.G.

PARTACO S.A.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

ORCA OVERSEAS HOLDING S.A.

PANEUROLIFE. 

PEINTURE COLIBRI

PLUMPTON S.A.

PLUMPTON S.A.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

PROMOLEASE S.A.

PROMOLEASE S.A.

PROMEUROPE S.A.

PROMEUROPE S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

PSORI-MED HOLDING S.A.

PROMODI

QUOTATION HOLDING S.A.

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A.

RAPHAEL S.A.

RAPOSO LUX S.A.

ROYAL WINGS HOLDING

ROYAL WINGS HOLDING

REAGRA S.A.

RISOTTO S.A.

REDELCOVER S.A.

REDELCOVER S.A.

REDELCOVER S.A.

R.R.I. S.A.

RUBRA HOLDING S.A.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

E.B. TRANS S.A.

E.B. TRANS S.A.

SEAFARM S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

SLAINTE

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.

SEGATOS S.A.

SEGATOS S.A.

ARCTOTIS S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHMOND S.A.

SONNTAG IMMOBILIEN

SOJIFA FINANCE S.A.

SOLIST

SOPRASSUR S.A.

SOREGA S.A.

SOREGA S.A.

SOXIPA S.A.

SOXIPA S.A.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

FONDS NORRY LUXEMBOURG

SUD-EDITIONS

SUNSET PROPERTIES S.A.

S.W.I.F.T. RE  LUXEMBOURG  S.A.

SYNDICAT GENERAL-RE S.A.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.

TOWBIN &amp; WERTHEIM HOLDING S.A.

TRANSPORT NELLO BEI-QUAGLIA

TRIMUR HOLDING S.A.

TURAN HOLDING S.A.

TURAN HOLDING S.A.

VULCANUS S.A.

VULCANUS S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

VETINVEST

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

ZORINVEST S.A.

ZORINVEST S.A.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS

AUDIOMEDIA

AGF BENELUX S.A.

AEROGOLF CENTER

AEROGOLF CENTER

HMLL

ALESIA S.A.

BRASILIA

BRASILIA

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A.