34177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 713

24 septembre 1999

S O M M A I R E

Agro Fish Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… page

34208

Arkolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34207

Asean Open 21 Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34179

Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

34217

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34220

D.B.C. S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34219

DSB-Latin Bond Fund, Sicav …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34186

Fame, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34185

,

34186

Fiduciaire Vendôme S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34178

Finaco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34223

Fincapa S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34220

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34221

International Financers (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

34221

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34223

Kombassan Holdings S.A.H. 1929, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34180

Libertim Luxembourg S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34209

Luxstar S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34207

Mariz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34218

Melina S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34219

Mexico Holding S.A., Luxembourg-Ville …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34211

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

34220

(The) New Malaysia Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34179

Oppenheim Aktien Protect, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples ……………………………………………

34187

Optigest Global Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………

34197

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34223

Pedimed S.A., Mondercange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34215

S.A.F.I. S.A., Société Anonyme Financière Internationale, Luxembourg ………………………………………………………………………………

34222

Saragosse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34218

Satin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34219

Scanor Drilling S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34218

Serec S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34178

Sipam Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34221

Sofinpa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34220

SOS Enfants en Détresse, A.s.bl., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34186

Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34222

Talassius S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34218

Transworld Fertilizers Holding S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34178

TTCL, Trading and Trucking Company Luxembourg, S.à r.l.………………………………………………………………………………………………………

34178

Visitronics International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34179

Vitec Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34180

Voyagetour Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34223

Wallpic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34221

Wege Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34180

Wolf Mobile Communications S.A., Mondorf-les-Bains……………………………………………………………………………………………………………………

34179

Zodiac Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………

34188

Zymase Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34180

FIDUCIAIRE VENDOME S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.026.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 8 septembre 1999 que le siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg de la

société anonyme FIDUCIAIRE VENDOME S.A. a été dénoncé en date du 8 septembre 1999 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE VENDOME S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42605/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

SEREC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.341.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société SEREC S.A.

Luxembourg, le 1

er

août 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42691/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

SEREC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.341.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 1

er

août 1999 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société, SEREC S.A. au Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I., L-3376 Livange.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 1

er

août 1999 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société SEREC S.A.

Luxembourg, le 1

er

août 1999.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 527, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42692/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

TTCL, TRADING AND TRUCKING COMPANY LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente Monsieur J.P. Schanen démissionne en tant qu’administrateur de la société en date du 15 août 1999 et

ceci avec effet immédiat.

De même il résilie le siège social de la société TTCL, S.à r.l. à l’adresse 94 route de Longwy, L-9449 Schouweiler avec

effet immédiat 1

er

août 1999 

J.-P. Schanen.

Enregistré à Capellen, le 3 septembre 1999, vol. 137, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(42908/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.745.

—

Par la présente, M

e

A. Lorang prend la décision de dénoncer avec effet immédiat à compter de ce jour le siège de la

société TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A. en son étude.

M

e

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43072/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

34178

ASEAN OPEN 21 FUND.

—

DISSOLUTION

On 15th September 1999, the Board of Directors of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., Management Company of ASEAN OPEN 21 FUND (the «Fund») resolved to liquidate the Fund with
effective date 30th September 1999.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, 16 September 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43643/064/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

THE NEW MALAYSIA FUND.

—

DISSOLUTION

On 15th September 1999, the Board of Directors of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., Management Company of THE NEW MALAYSIA FUND (the «Fund») resolved to liquidate the Fund
with effective date 30th September 1999.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, 16 September 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43826/064/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1999.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VISITRONIC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33582/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

WOLF MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 56.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour WOLF MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(33587/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

34179

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.579.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 juillet 1999 que le siège social

de la société a été transféré à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33583/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.648.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525,

fol. 73, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(33584/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.897.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 avril 1998

* La cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle

Catherine Martin, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 524, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33588/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - KORMAC GLOBAL INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Madame Hélène Müller, juriste, résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 1999 à Luxembourg;

2. - RUNE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Madame Hélène Müller, préqualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 1999 à Luxembourg.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

34180

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à 5.000.000 Euros (cinq millions Euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de 10 Euros (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 250.000.000 Euros (deux cent cinquante millions Euros) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 Euros (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

34181

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 28 avril à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché du Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1. - KORMAC GLOBAL INC., prédésignée, deux cent cinquante mille actions …………………………………………………

250.000

2. - RUNE INTERNATIONAL S.A., prédésignée, deux cent cinquante mille actions ………………………………………

250.000

Total: cinq cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 5.000.000

Euros (cinq millions Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions cent
cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 201.699.500 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hasim Bayram, directeur de sociétés, demeurant à Necip Fazil Mah., Askan Cad. N° 200/A, Konya

(Turquie);

b) Monsieur Muammer Durman, homme d’affaires, demeurant à Fatih Mah., Makam Sok. N° 3/18, Belcuklu, Konya

(Turquie);

c) Monsieur Ibrahim Kilic, homme d’affaires, demeurant à Rolshover Strasse 5, D-51105 Cologne (Allemagne).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège à 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-2010 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil cinq.

5) Le siège social est fixé au 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle allemand certifie que, à la demande des comparants les présents statuts

ont été traduits en langue allemande et annexés au présent texte. Sur demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte allemand et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

34182

Suit la version en langue allemande du présent texte:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - KORMAC GLOBAL INC., mit Sitz in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands), hier vertreten durch Frau Hélène Müller, Juristin, wohnhaft in Luxemburg,

gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 28 April 1999;
2. - RUNE INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), hier vertreten durch Frau Hélène Müller, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 28 April 1999.

Welche Vollmachten von der Erschienenenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929 wird hiermit eine Gesellschaft in der Form

einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt 5.000.000 Euros (fünf Millionen Euros) eingeteilt in 500.000 (fünfhundert-

tausend) Aktien mit einem Nennwert von je 10 Euros (zehn Euros).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

<i>Genehmigtes Kapital:

Das Gesellschaftskapital kann auf 250.000.000 Euros (zweihundertfünfzig Millionen Euros) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert 10 Euros (zehn Euros) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- den neu herauszugebenden Aktien mit einem Aufgeld zu versehen, dessen Betrag von dem Verwaltungsrat selbst

festgelegt wird;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

34183

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den

gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14.  Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15.  Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet

werden.

Art. 16.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 28 April um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls dieser Tag kein Werktag im Grossherzogtum Luxemburg ist, wird die Versammlung an dem darauf folgenden

Werktag verlegt.

Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - KORMAC GLOBAL INC., vorbezeichnet, zweihundertfünfzigtausend Aktien …………………………………………

250.000

2. - RUNE INTERNATIONAL S.A., vorbezeichnet, zweihundertfünfzigtausend Aktien …………………………………

250.000

Total: fünfhunderttausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von 5.000.000 Euros (fünf Millionen Euros) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

34184

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei Millionen einhundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf 201.699.500 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hasim Bayram, Direktor, wohnhaft in Necip Fazil Mah., Askan Cad. N° 200/A, Konya (Türkei);
b) Herr Muammer Durman, Geschäftsmann, wohnhaft in Fatih Mah., Makam Sok. N° 3/18, Belcuklu, Konya (Türkei);
c) Herr Ibrahim Kilic, Geschäftsmann, wohnhaft in Rolshover Strasse 5, D-51105 Köln (Deutschland).
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-2010 Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammtung im Jahre zweitausendfünf.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Französisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben
Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische
Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 77, case 11. – Reçu 2.016.995 francs = 50.000 Euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 1999.

J. Seckler.

(33599/231/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

FAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.806.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Renée Olivier-Scheuer, commerçante, demeurant à Luxembourg, 35, avenue Pasteur,
2. Monsieur Grégory Olivier, étudiant, demeurant à Luxembourg, 35, avenue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Denis Olivier, employé, demeurant à Luxembourg, 35, avenue Pasteur,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société FAME, 

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors
de résidence à Mersch, en date du 27 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 380 du 5 octobre 1994,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Brigitte Olivier-Scheuer de son mandat de gérante de la

société et lui accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer un nouveau gérant, à savoir, Monsieur Denis Olivier, prénommé.
Son mandat est à durée illimitée et il aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Differdange, 41-43, Grand-rue, de

sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

34185

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Differdange.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. R. Olivier-Scheuer, D. Olivier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1999.

G. Lecuit.

(40445/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1999.

G. Lecuit.

(40446/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SOS ENFANTS EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif, Mersch.

Siège social: L-7516 Mersch, 12, rue Bellevue.

—

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mars 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Madame Silvia Palazzari, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 12, rue Bellevue, Présidente;
2. Madame Michèle Dieudonne, demeurant à L-7346 Steinsel, 22, An den Bongerten, Vice-Présidente;
3. Monsieur Rodolphe Palazzari, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 12, rue Bellevue, Secrétaire;
4. Madame Martine Linard, demeurant à L-1858 Luxembourg, 18, rue de Kirchberg; secrétaire adjointe;
5. Monsieur Patrick Medvescek, demeurant à L-8279 Holzem, 21, rue du Moulin, caissier;
6. Monsieur Roger Fellens, demeurant à L-9780 Winckrange, Maison 8, membre;
7. Monsieur Pierre Jaeger, demeurant à L-8039 Strassen, 50, rue des Prés, membre;
8. Madame Nicole Würtz, demeurant à L-9155 Grosbous, 48, rue de Mersch.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33589/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1999.

DSB-LATIN BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Der Verkaufsprospekt der nach dem Recht des Grossherzogtums als «Société d’lnvestissement à Capital Variable

(SICAV)» errichteten und zum Vertrieb zugelassenen Investmentgesellschaft DSB-LATIN BOND FUND ändert sich ab
27. September 1999 wie folgt:

Abs. 1 des Abschnitts «Ausgabe- und Rücknahmepreis» lautet künftig wie folgt:
Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Depotbank den Wert der zu

dem Gesellschaftsvermögen gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft («Inven-
tarwert») an jedem Bewertungstag und teilt den Wert des Nettovermögens, das der jeweiligen Anteilklasse zuzuordnen
ist, durch die Zahl der umlaufenden Anteile der jeweiligen Anteilklasse («Inventarwert pro Anteil»).

Der Abschnitt «Verwendung der Erträge» wird gestrichen.
Die folgenden Abschnitte «Anteilklassen» und «Ausschüttungen» werden neu eingefügt:

<i>Anteilklassen

Die Gesellschaft ist mit zwei Anteilklassen ausgestattet. Anteile der Klasse B haben keinen Anspruch auf

Ausschüttung, Anteile der Klasse A haben ein Recht auf eine jährliche Ausschüttung gemäss den Bestimmungen im
Abschnitt «Ausschüttungen». Alle Anteile nehmen von ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an den Erträgen und am Liqui-
dationserlös ihrer Anteilklasse teil.

Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile der anderen Anteilklasse umtauschen. Der Tausch

der Anteile erfolgt zu den Rücknahmepreisen des auf den Tauschauftrag folgenden Bewertungstags abzüglich einer
Umtauschgebühr von 0,5%. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an den Anteilinhaber ausbezahlt,
soweit dieser Restbetrag den Mindestbetrag von 10,00 USD übersteigt.

Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung (§ 18 der Satzung) wird unverzüglich auch den

Anteilinhabern mitgeteilt, die ihre Anteile zum Umtausch angeboten haben.

Die Berechnung des Anteilwerts (§ 18 der Satzung) erfolgt für jede Anteilklasse durch Teilung des Werts des Gesell-

schaftsvermögens, der einer Klasse zuzurechnen ist, durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen
Anteile dieser Klasse.

34186

Der Prozentsatz des jeder Anteilklasse zuzurechnenden Werts des Nettovermögens der Gesellschaft ist anfänglich

gleich dem Prozentsatz der Anteile jeder Anteilklasse an der Gesamtzahl aller Anteile der Gesellschaft. Er verändert sich
wie folgt: 

- Wenn Ausschüttungen auf die Anteile der Klasse A erfolgen, wird gleichzeitig der Wert des Nettovermögens, der

den Anteilen der Klasse A zuzurechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen gekürzt (das bedeutet eine Vermin-
derung des prozentualen Anteils der A-Anteile am gesamten Wert des Nettovermögens der Gesellschaft), während der
Wert des Nettovermögens, der den Anteilen der Klasse B zuzurechnen ist, unverändert bleibt (dies bedeutet eine
Vergrösserung des prozentualen Anteils der B-Anteile am gesamten Wert des Nettovermögens der Gesellschaft).

- Wenn die Gesellschaft Anteile ausgibt, so wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den bei der

Ausgabe erzielten Erlös erhöht.

- Wenn die Gesellschaft Anteile zurücknimmt, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen

Klasse um den Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.

<i>Ausschüttungen

Für die ausschüttende Anteilklasse können Ausschüttungen entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen

erfolgen.

Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen zugunsten der Gesellschaft. Ungeachtet dessen ist die Gesellschaft berechtigt, Ausschüt-
tungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Gesellschaftsvermögens an
die Anteilinhaber auszuzahlen.

Senningerberg, den 6. August 1999.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 6. August 1999.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41081/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

OPPENHEIM AKTIEN PROTECT, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als Fonds Commun de Placement

à Compartiments Multiples errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens OPPENHEIM
AKTIEN PROTECT ändert sich wie folgt:

1) Art. 4, Nr. 1, Satz 4 wird geändert:
Die Währungsbezeichnung ECU wird durch EURO ersetzt.
2) Art. 9, Nr. 2, Satz 2 wird geändert und lautet neu:
Konsolidierungswährung des Fonds ist EURO.
3) Art. 11, Nr. 3, Satz 3 entfällt.
4) Art. 15, Nr. 2 wird geändert und lautet neu:
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

5) Art. 17, Nr. 5, Satz 4 wird geändert und lautet neu:
Die Verwaltungsgesellschaft kann solche Beschlüsse unter anderem fassen, wenn das Nettovermögen einer Fondska-

tegorie die Grenze von EURO 5 Mio. bzw. den Gegenwert dieses Betrages unterschreitet.

6) Art. 19, Nr. 3, Satz 1 wird geändert und lautet neu:
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 9. Januar 1995 in Kraft und wurde im

Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations, am 3. Februar 1995 veröffentlicht.

7) Art. 19, Nr. 3, Satz 2 entfallen.
Vorstehende Änderungen treten am 30. September 1999, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in Kraft.

Luxemburg, den 16. August 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Wir stimmen als Depotbank den vorstehenden Änderungen des Verwaltungsreglements zu.
Luxemburg, den 16. August 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41927/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

34187

ZODIAC FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Trust

ZODIAC FUND (hereafter referred to as the «Trust») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated (contract type) coproprietorship of
transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-
owners (hereafter referred to as the «Unitholders») by MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A. (hereafter
referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its
registered office in Luxembourg. The assets of the Trust, which are held in custody by or to the order of STATE STREET
BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management
Company and from those of any other funds managed by the Management Company. By the acquisition of Units of the
Trust, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine the contractual relationship between
the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

The Trust will be an umbrella fund consisting of different sub-funds (as defined hereafter) to be created pursuant to

Article 4).

2) The Management Company

The Trust is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Trust, subject to the

restrictions set forth in Article 6) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Trust.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each sub-fund.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Trust.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Trust’s or the sub-fund’s charge to the extent provided herein.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other.

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endea-

vours to appoint within two months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the Unitholders. After termi-
nation as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Trust to the new Custodian. The Custodian shall assume its functions and responsibilities
in accordance with the law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed within the public.

All cash and securities constituting the assets of the Trust shall be held by or to the order of the Custodian on behalf

of the Unitholders of the Trust. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such
securities. The Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It
will have the normal duties of a bank with respect to the Trust’s deposits of cash and securities held at the Custodian.
The Custodian may only dispose of the assets of the Trust and make payments to third parties on behalf of the Trust on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Trust, provided such instructions conform with these Management
Regulations and applicable provision of law.

The Custodian is entitled to a fee as will be determined from time to time by agreement between the Management

Company and the Custodian. Such fee is based on the net assets of the Trust or the sub-funds.

4) The Sub-Funds

The Management Company may, from time to time, with the consent of the Custodian, create sub-funds (collectively

«sub-funds» and individually a «sub-fund»), which have different investment policies. The Units issued by the
Management Company in relation to each sub-fund («Units») shall constitute units of a class separate from the other
unit classes created in relation to other sub-funds.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each sub-fund. The different portfolios will be

separately invested in accordance with an investment policy fixed for each sub-fund.

Upon creation of a sub-fund, these Management Regulations shall be supplemented by an appendix containing the

name and investment policy of the sub-fund concerned as well as any other possible specificities of the sub-fund.

34188

Any sub-fund may be dissolved upon decision of the Management Company with the consent of the Custodian as

more fully described in Article 19) hereafter.

5) Investment Policy

The investment policy of each sub-fund will be set forth in an appendix, for each sub-fund, attached to these

Management Regulations.

6) Investment Restrictions

I) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest in securities of any one issuer, if the value of

the holdings of the sub-fund in the securities of such issuer exceeds 5 % of such sub-fund’s total net assets, except that
such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic
Cooperation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with European Union
(«EU»), regional or world-wide scope.

2) The Management Company may not invest, on behalf of any sub-fund, in securities of any single issuer if, as a result

of such investment, the Trust owns more than 15 % of any class of securities issued by any single issuer. This restriction
shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public
international bodies with EU, regional or world-wide scope.

3) The Management Company may invest up to 25% of the assets of any sub-fund in the securities of issuers in the

same industry.

4) The Management Company may not make investments for the purpose of exercising control or management.
5) The Management Company may not invest the net assets of a sub-fund in shares or units of other collective

investment funds.

6) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest in emerging markets debt securities.
7) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest more than 25% of its net assets in securities

which are rated below «B» by STANDARD &amp; POOR’S or by MOODY’S, or similarly rated by another internationally
recognized rating service.

8) The Management Company shall not actively purchase equity securities, other than preferred stocks.
9) The Management Company may not purchase, on behalf of a sub-fund, real estate except that it may purchase and

sell, on behalf of a sub-fund, securities that are secured by real estate or interests therein or issued by companies which
invest in real estate or interests therein.

10) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, enter into transactions involving commodities,

commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities includes precious metals, except that may purchase and sell, on behalf of a sub-fund, securities that are
secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities.

11) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, purchase any securities on margin (except that it

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

12) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, borrow other than borrowings which in the

aggregate do not exceed 10% of the net assets of such sub-fund, which borrowings may, however, only be made on a
temporary basis; further, the Management Company may not invest, on behalf of a sub-fund, more than 10% of the net
assets of such sub-fund in partly paid securities.

13) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for

indebtedness, any securities owned or held by a sub-fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in restriction 10) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-
delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or
futures contracts or swap contracts are not deemed the pledge of the assets.

14) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest more than 25% of the net assets of a sub-fund

in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, except that such restriction
shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public
international bodies with EU, regional or world-wide scope; provided, however, that this restriction shall not apply to
money market instruments which are traded regularly.

15) The Management Company may not use the assets of a sub-fund to underwrite or sub-underwrite any securities,

except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.

16) The Management Company may employ, on behalf of a sub-fund, techniques and instruments relating to trans-

ferable securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice,
provided that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect
to options:

a) the Management Company may not invest, on behalf of a sub-fund, in put or call options on securities unless:

i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the net assets of such sub-

fund;

b) the Management Company may not sell, on behalf of a sub-fund, call options on securities which it does not hold,

except that the Management Company may, on behalf of a sub-fund, sell uncovered call options, provided that the
aggregate of the exercise prices of such uncovered call options does not exceed 25% of the net assets of the relevant
sub-fund and the Management Company is at any time in a position to ensure the coverage of the position taken as a
result of the sale of such options;

34189

c) the Management Company, on behalf of a sub-fund, may not write put options on securities unless such sub-fund

holds sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

17) The Management Company shall not, on behalf of a sub-fund, acquire or deal in forward currency contracts

except that the Management Company may, for the purpose of hedging currency risks, enter into swap contracts and
forward currency contracts or write call options and purchase put options on currencies provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognized and open to the public except that the Management Company may, on behalf of a sub-fund, also enter into
forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly-rated financial insti-
tutions specialised in these type of transactions;

b) the transactions made for a sub-fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of such sub-fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held; provided,
however, that this limitation shall not be applicable to hedging transactions intended to preserve the value of Units. The
Management Company may, on behalf of each sub-fund, purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the sub-fund concerned.

18) The Management Company shall not deal, on behalf of a sub-fund, in financial futures, except that:

a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Management

Company, on behalf of a sub-fund, may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of such sub-funds portfolio;
and

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of a sub-fund, may enter

into financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of such sub-fund’s assets between
markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short-dated debt
securities or instruments (other than the liquid assets referred to in restriction 16c) above), or securities to be disposed
of at a predetermined value exist within such sub-fund to match the underlying exposure of any such futures positions.

19) The Management Company shall not deal, on behalf of a sub-fund, in index options except that:

a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities, the Management Company, on

behalf of a sub-fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event, the
value of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of the portion of the securities
portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio, the Management Company, on behalf of a

sub-fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of such sub-
fund’s assets between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the
underlying securities included in the relevant stock index options is covered by cash, short-dated debt securities and
instruments (other than the liquid assets which may have to be held by the sub-fund concerned pursuant to restrictions
16c) and 18b) above) or securities available to such sub-fund to be disposed of at predetermined prices;

provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of a sub-fund, shall not exceed 15% of the net assets of such
sub-fund.

20) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

achieving a global hedge against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase
put options on interest rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly-rated financial institu-
tions specialised in this type of transactions. The aggregate of the commitments relating to futures contracts, options and
swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged and
held by a sub-fund in the currency corresponding to these contracts.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages laid down above when exercising

subscription rights attached to securities which form part of a sub-fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
for the sub-fund concerned the remedying of that situation, taking due account of the interests of the sub-fund’s
Unitholders.

The Management Company, acting on behalf of a sub-fund, shall not sell, purchase or loan securities except the Units

of such sub-fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director
of the Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder
who holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the
total issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is
made within the restrictions set forth hereabove, and, either (i) at a price determined by current publicly available quota-
tions, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognised securities
markets or internationally recognised money markets.

The Management Company, on behalf of a sub-fund, may not grant loans or act as guarantor in favour of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the sub-funds are placed.

34190

7) Issue of Units and Restrictions on Issue and Transfer of Units

Units of a sub-fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units of each sub-fund have equal rights and privileges. Each Unit of each sub-fund is, upon issue, entitled to parti-

cipate equally with all other Units of such sub-fund in any distribution upon declaration of dividends in respect of such
sub-fund and upon liquidation of such sub-fund.

Certificates for Units or confirmations of unitholding shall be delivered by the Management Company, provided that

payment therefor has been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the

countries where Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease
definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Trust.

The Trust has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units of the Trust is restricted to institutional investors and the Management Company will not issue Units

to persons or companies who may not be considered institutional investors. Further, the Management Company will not
give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Trust.

The Management Company will refuse the issue of Units or the transfer of Units, if there is not sufficient evidence

that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities. 

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certifiy to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

Units of any sub-fund may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company, which consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances
where any such transfer would be detrimental to the Trust or its Unitholders.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Trust’s Units to the public within the EU, or any part

of it.

b) None of the Units is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»).

Except as described below, none of the Units may be offered, sold, transferred or delivered, directly or indirectly, in the
United States of America or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, including the
Commonwealth of Puerto Rico (the «United States»), or to any citizen or resident thereof (including any corporation,
partnership or other entity created or organised in or under the laws of the United States or any political subdivision
thereof), or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United
States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not
included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax («U.S. Person»).

The Trust is not registered under the United States Investment Company Act of 1940, as amended (the «Investment

Company Act»). The Management Company will not knowingly permit the number of holders of Units in any sub-fund
who are U.S. persons or are in the United States to exceed 100. Subject to the foregoing prohibitions, private sales of a
portion of the Units to a limited number of sophisticated institutional investors in the United States or which are U.S.
persons may from time to time be arranged under restrictions and other circumstances designed to preclude a distri-
bution that would otherwise require registration of the Units under the 1933 Act or cause the Trust to become subject
to the Investment Company Act or that would subject the Trust to U.S. taxation, including presentation by such
investors, prior to the delivery to them of Units, of a letter containing specified representations and agreements satis-
factory to the Management Company. 

For the purpose of restricting or preventing the beneficial ownership of Trust Units by any U.S. person, as defined

above, except those U.S. Persons who purchase Units in a private placement, as provided above, the Management
Company or its agent may:

(a) decline to issue any Units and decline to register any transfer of a Unit, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Units by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Units

on, the Register of Unitholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Unitholder’s Units rests in a U.S.
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Units by a U.S. Person; and 

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Units, compulsorily repurchase or cause to be repurchased from any such Unitholder all
Units held by such Unitholder, in the following manner:

(i) the Management Company or its agent shall serve a notice (the «purchase notice») upon the Unitholder

appearing in the Register of Unitholders as the owner of the Units to be purchased, specifying the Units to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser. Any such notice

34191

may be served upon such Unitholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Unitholder
at his address appearing in the books of the Trust. The Unitholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the
Management Company or its agent the Unit certificate or certificates (if any are issued) representing the Units specified
in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such
Unitholder shall cease to be the owner of the Units specified in such notice and his name shall be removed from the
registration of such Units in the Register of Unitholders;

(ii) the price at which each such Unit is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount equal to the per

Unit Net Asset Value of Units in the relevant sub-fund as at the applicable Dealing Day (as defined hereafter) specified
by the Management Company or the Dealing Day following the surrender of the Unit certificate or certificates repre-
senting the Units specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with these Management
Regulations; 

(iii) payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Units in U.S. Dollars or, at

the discretion of the Management Company, in any other freely convertible currency at the rate of exchange for U.S.
Dollars on the date of payment and will be deposited for payment to such owner with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the
Unit certificate or certificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such former
owner shall have no further interest in such Units or any of them, nor any claim against the Trust or its assets nor against
the Management Company, the Custodian or any other person in respect thereof, except the right to receive the
purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the Unit certificate or certificates as
aforesaid. Any funds receivable by a Unitholder under this paragraph, but not collected within a period of notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the relevant sub-fund. The Management Company shall have power from
time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Trust to perfect such reversion; 

(iv) the exercise by the Management Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or

invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Units by any person or that
the true ownership of any Units otherwise than appeared to the Management Company at the date of any purchase
notice, provided in such case the said powers were exercised by the Management Company in good faith.

8) Issue Price

The issue price per Unit of each sub-fund will be the Net Asset Value per Unit of each sub-fund determined on the

applicable Dealing Day and calculated in accordance with Article 10) hereafter.

Payment of the issue price shall be made to the Custodian within eight business days following the Dealing Day on

which the application for purchase of Units is received or deemed to be received (the «payment date»).

«Dealing Day» means for each sub-fund the days designated in the appendix of the relevant sub-fund.

9) Unit Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in a sub-fund by subscribing for one or several Units,

subject, however, to the provisions contained in Article 7) of these Management Regulations. The Management
Company shall issue Units in registered form only. Such certificates shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their Units and a confirmation of unitholding will
be delivered instead. 

10) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of each sub-fund is determined by adding the value of all securities and other assets attributable

to a sub-fund, deducting such sub-fund’s liabilities and dividing by the number of Units of such sub-fund outstanding (the
«Net Asset Value»). 

The Net Asset Value per Unit of each sub-fund is determined on every monthly Dealing Day for the relevant Fund.
The Net Asset Value is determined by or under the direction of the Management Company and will be notified to

Unitholders within five business days after the relevant Dealing Day, as well as being made available at the offices of the
Management Company and the Custodian. 

The assets and liabilities attributable to each sub-fund, shall be determined in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of Units of each sub-fund shall be applied in the books of the Trust to that sub-fund

and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such sub-fund subject
to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Trust to

the same sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant sub-fund;

(c) where the Trust incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated

to the relevant sub-fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Trust cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds pro rata to the respective Net Asset Values of the relevant
sub-fund; provided that all liabilities, whatsoever sub-fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon
the creditors, be binding upon the Trust as a whole; and

(e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any sub-fund, the Net

Asset Value of the Units of such sub-fund shall be reduced by the amount of such dividends.

The assets of a sub-fund shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;

34192

(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for a sub-fund;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by a sub-fund (provided that the

Administrative Agent of the Trust («Administrative Agent») may make, on behalf of such sub-fund, adjustments with
regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by such sub-fund except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such secunty;

(f) all forward currency contracts or other hedging instruments;
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of a sub-fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses, attributable to such sub-fund (including Management Company

fees, investment management fees, custodian fees, fees for the Registrar and Transfer Agent of the Trust, and the
Administrative Agent and withholding and other taxes);

(c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money

or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of such sub-
fund where the Dealing Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income of such sub-fund to the Dealing

Day and other reserves, as determined from time to time by the Administrative Agent with the approval of the Board
of Directors of the Management Company; and 

(e) the preliminary expenses of the Trust insofar as the same have not been written off; and
(f) all other liabilities of such sub-fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Units in such

sub-fund. In determining the amount of such liabilities, the Administrative Agent may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

The assets of the sub-funds will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market. If a security is listed or traded on several stock exchanges or markets, the last
available price on the stock exchange or any other regulated market which constitutes the main market for such
securities, will be used;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market, or securities for which the price

determined under (a) above is not representative of their fair value, will be valued at their last available market price; if
there is no such market price, or if such market price is not representative of the securities’ fair market value, they will
be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sales prices; 

(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued; and
(d) values expressed in a currency other than the reference currency of the relevant sub-fund shall be translated into

such currency at the average of the last available buying and selling price for such currency.

If on any Dealing Day the Net Asset Value per Unit cannot be determined because of a temporary breakdown of

communications, or a temporary unavailability of market quotations of the Trust’s investments, the Management
Company may decide to use, for the purpose of determination of the issue and repurchase price, the Net Asset Value
and dividends per Unit as determined on the preceding Dealing Day.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the sub-funds.

11) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any sub-fund and

in consequence the issue, repurchase and conversion (if applicable) of Units of any sub-fund in any of the following
events: 

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of such sub-fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the sub-fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are
restricted or suspended; 

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the sub-fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders; 

- in the case of a breakdown in the normal means of communication or of the computers used for the valuation of

any investment of the sub-fund or if, for any reason, the value of any asset of the sub-fund may not be determined as
rapidly and accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the sub-fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the sub-fund’s assets cannot be effected at normal
rates of exchange.

34193

12) Repurchase

Unless otherwise provided in an Appendix hereto relating to a particular sub-fund, Unitholders may at any time

request the repurchase of their Units.

Repurchase will be made at such Net Asset Value per Unit of the relevant sub-fund determined on the applicable

Dealing Day and determined in accordance with the terms of Article 10) above. Such repurchase request must be
accompanied by the relevant Unit certificates (if issued).

Payment of the repurchase price as aforesaid shall normally be made within five business days following the Dealing

Day on which the application is received or deemed to be received (the «repayment date») if the Unit certificates (if
issued) are received. However, in the case of difficulties to liquidate the relevant assets, the payment will be made as
soon as reasonably practicable. No interest shall be paid on delayed redemption payments.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

13) Conversions

If several sub-funds exist and if to the extent permitted and provided in an Appendix hereto relating to each sub-fund,

Unitholders wishing to convert Units of one sub-fund into Units of other sub-funds and vice versa will be entitled to do
so on any day which is a Dealing Day for the two sub-funds concerned by tendering the Unit certificates (if issued) to
the Management Company, accompanied with an irrevocable written conversion request. Such request should specify
the number of Units to be converted, provided that the number of Units to be converted shall be more than the
minimum number designated in the appendix of each sub-fund. The number of Units issued upon conversion will be
based upon the respective Net Asset Value of the two sub-funds on the applicable Dealing Day and shall be calculated
as follows:

N1 = NAV2 x N2

NAV 1

N1: The number of Units to be issued upon conversion.

Fractional Units may be issued.

N2: The number of Units requested for conversion, including such Units as obtained after conversion of the amount

composed of the declared accrued but unpaid dividends on the Units requested for conversion after having deducted
eventual outstanding taxes due in Japan or elsewhere.

NAV1: Net Asset Value as of the applicable Dealing Day of Units to be issued upon conversion
NAV2:Net Asset Value as of the applicable Dealing Day of Units requested for conversion which is converted into

the reference currency of Units to be issued upon conversion at the applicable exchange rate on the applicable

Dealing Day.

There will be no conversion charge.

14) Charges of the Trust

The Management Company is entitled to receive, per sub-fund, a management fee of U.S.$ 3,750.- per quarter payable

quarterly out of the assets of the relevant sub-fund.

The investment advisers for a specific sub-fund are entitled to receive out the assets of the relevant sub-fund fees

payable at the end of each quarter at an annual rate specified in the appendix for each sub-fund of the average daily Net
Asset Value of the sub-fund during the relevant quarter.

The investment advisers and the sub-investment advisers may choose to waive all of their fee or any portion thereof

at their absolute discretion for an indefinite period in order to reduce the impact such fee may have on the performance
of a sub-fund in instances where a sub-fund’s net assets are of insufficient size. The fees effectively charged during any
semi-annual period will be disclosed in the periodic reports.

The Trust and the sub-funds, as appropriate, will bear the following charges: 
- all taxes which may be due on the assets and the income of the sub-funds;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the sub-funds is entrusted;

- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the sub-funds (such fees to be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of the sub-funds, and of the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent, Domiciliary Agent and
Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing these Management Regulations and all other

documents concerning the Trust, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Trust or the offering of Units of
the Trust; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders (including the
beneficial holders of the Units), and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,

34194

bookkeeping and calculating the daily Net Asset Value; the cost of preparing and distributing public notices to the
Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Units on the
stock exchanges on which they are listed (if listed); and all similar administrative charges, except, unless otherwise
decided by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distri-
buting the Units.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. The

charges other than recurring charges may be amortised over a period of five years.

15) Accounting Year, Audit

The accounts of the Trust are closed each year on 31st December and for the first time on 31st December, 1999.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Trust, carry out the

duties prescribed by the law of 19 July, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed with the public.

The Management Company or its appointed agent shall prepare audited annual accounts and unaudited semi-annual

accounts for the Trust. The reports shall contain individual financial informations on each sub-fund expressed in the
reference currency of such sub-fund and consolidated financial informations on the Trust, expressed in United states
Dollars.

16) Dividends

The dividend policy for each sub-fund is described in its relevant appendix.
No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

of Luxembourg Francs 50,000,000.- (or its equivalent in U.S. Dollars) as prescribed by Luxembourg law.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Trust.

17) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg («Mémorial»).

18) Publications

The Net Asset Value, the issue price and the repurchase price per Unit of each sub-fund will be available in Luxem-

bourg at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Trust are made available to the Unitholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial.
The amendments and any notices to Unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

newspapers of countries where the Units of the Trust are offered and sold.

19) Duration of the Trust and the Sub-Funds, Liquidation, Merger of Sub-Funds

The Trust is established for an undetermined period. The Trust may be dissolved at any time by mutual agreement

between the Management Company and the Custodian. The Trust will further be dissolved in any cases required under
Luxembourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial and in at least three newspapers with
appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the
Management Company and the Custodian.

Issuance, repurchase and conversion of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Trust.

The Management Company will realise the assets of the Trust in the best interests of the Unitholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after
deducting all liquidation expenses, among the Unitholders in proportion of the Units held.

Each sub-fund is established for a period specified in the appendix relating to such sub-fund.
By agreement between the Management Company and the Custodian, (i) a sub-fund may be liquidated at any time and

Unitholders of such sub-fund will be allocated the net sales proceeds of the assets of the sub-fund or (ii) a sub-fund may
be liquidated at any time and Units of another sub-fund may be allocated to the Unitholders of the sub-fund to be liqui-
dated against contribution in kind of the assets of such sub-fund (to be valued by a report of the auditor of the Trust) to
the other sub-fund, provided that the assets of the sub-fund to be liquidated are in compliance with the investment policy
and the investment restrictions of the sub-fund to which they are contributed. A liquidation and contribution as contem-
plated in (ii) can only be made if such liquidation is justified by the size of the liquidated sub-fund, by a change of the
economic or political situation affecting the sub-fund or for any other reason to assure the best interest of the
Unitholders concerned.

In case of a liquidation as described in (i) above, the effective date of the liquidation will be notified to Unitholders by

mail or by fax. 

In case of liquidation and contribution of a sub-fund as described in (ii) above, all Unitholders of the concerned sub-

fund will receive one month’s prior notice of such liquidation by mail. 

Until the effective date of the liquidation of a sub-fund, Unitholders may continue to repurchase or convert their Units

at the applicable Net Asset Value reflecting provisions made to cover expenses resulting from the liquidation of the
relevant sub-fund.

34195

The liquidation or the partition of the Trust and/or any sub-fund may not be requested by a Unitholder, nor by his

heirs or beneficiaries.

The Board of Directors may decide to close down one sub-fund by merger with another subfund (the «new sub-

fund»). The decision of the merger will be published or notified to the Unitholders concerned prior to the effective date
of the merger and the publication or notification will indicate the reasons for, and the procedures of, the merger opera-
tions and information in relation to the new sub-fund. Such publication or notification will be made one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable Unitholders to request redemption of their Units,
free of charge, before the operation involving contribution into the new sub-fund becomes effective. 

20) Statute of Limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

21) Applicable Law, Jurisdiction

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Trust to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Trust are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations. 

The Management Regulations were executed in Luxembourg and come into effect on 31st August, 1999.

MORGAN STANLEY ASSET

STATE STREET BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

J. Elvinger

J.J H. Presber

T. J. Caverly

<i>Director

<i>Vice-President

<i>Managing Director

<i>Appendix I

<i>to the Management Regulations of ZODIAC FUND

<i>relating to the sub-fund GEMINI HIGH YIELD FUND

1. Name of the sub-fund
ZODIAC FUND - GEMINI HIGH YIELD FUND (the «sub-fund»).
2. Investment Policy
The sub-fund’s investment objective is to seek to maximize total return, measured in U.S. Dollars, through investment

primarily in lower rated and unrated U.S. fixed income securities that offer a yield above that generally available on debt
securities in the three highest rating categories of STANDARD &amp; POOR’S or MOODY’S. It is intended that, generally,
at least 80% of the net assets of the sub-fund shall be invested in such lower rated and unrated US fixed income
securities, and no more than 15% of the net assets shall be invested in non-U.S. dollar-denominated securities.
Investment in higher yielding securities is speculative as it generally entails increased credit and market risk; such
securities are subject to the risk of an issuer’s inability to meet principal and interest payments on its obligations (credit
risk) and may also be subject to price volatility due to such factors as interest rate sensitivity, market perception of the
creditworthiness of the issuer and general market liquidity. In selecting securities, the sub-fund will consider, among
other things, the price of the security, and the issuer’s financial history, condition, management and prospects. The sub-
fund will endeavour to mitigate the risks associated with high yield securities, by diversifying its holdings by issuer,
industry and credit quality.

3. Dividend Policy
It is the intention of the Management Company to distribute all net investment income and net realised gains as

dividends on an annual basis. Dividends will be declared on or about 31st December in each year and will be distributed
by 31st March (after completion of the audit). Dividends will be paid out in cash.

4. Repurchase of Units
Unitholders may request the repurchase of their Units of the sub-fund on any Dealing Day, subject to a prior notice

of 10 days.

5. Fees of the Investment Adviser
The Investment Adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable quarterly at an annual

rate of 0.60% of the average daily Net Asset Value of the sub-fund during the relevant quarter.

6. Duration of the sub-fund
The sub-fund is established for an undetermined period.
7. Dealing Day
A Dealing Day means the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg, Japan and New York.
8. Dealer mark-ups or sales charges
None.
9. Denomination of the sub-fund
U.S. Dollar.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42529/260/595)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

34196

OPTIGEST GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds

La Société de Gestion PRAETOR INVESTMENT (ci-après désignée la «Société de Gestion»), établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, gérera conformément au présent Règlement de Gestion un fonds
commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples dénommé OPTIGEST GLOBAL FUND (ci-
après désigné le «Fonds») et émettra sous forme de certificats les parts de copropriété (ci-après désignées les «Parts»).

Le Fonds consiste en une copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs gérés dans

l’intérêt des copropriétaires par la Société de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

20, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»). Il forme un patrimoine
distinct de celui de la Société de Gestion.

Le Fonds avait été établi sous la dénomination CURSITOR - B.P. GENERAL FUND et il résulte dans la forme actuelle

de la mise en commun des masses indivises du CURSITOR - B.P. GENERAL FUND et du CURSITOR - B.P. FIXED
INCOME FUND qui constituent chacun, sous les dénominations respectives de OPTIGEST GLOBAL FUND-GENERAL
SUB-FUND et de OPTIGEST GLOBAL FUND-FIXED INCOME SUB-FUND, un compartiment distinct du Fonds
(chaque compartiment du Fonds étant ci-après désigné comme un «Sous-Fonds»).

En acquérant les Parts du Fonds, tout Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui

détermine les rapports contractuels entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Les avoirs de chaque Sous-Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du Sous-Fonds

concerné.

Chaque Porteur de Parts possède dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre des Parts détenues par

lui.

Art. 2. La Société de Gestion
La Société de Gestion possède les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom et pour le compte des Porteurs

de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds, sous réserve des restrictions prévues à l’article 5 ci-après.
Elle peut, notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir
toutes valeurs mobilières et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion (ci-après dénommé le «Conseil d’Administration») déterminera

la politique d’investissement du Fonds dans le cadre des restrictions prévues à l’article 4 ci-après.

Le Conseil d’Administration peut:
– déléguer ses pouvoirs particuliers à un administrateur-délégué;
– constituer un comité d’investissement composé de membres du Conseil d’Administration et/ou d’autres personnes

afin de conseiller le Conseil d’Administration ou tout autre gestionnaire du Fonds des avoirs du Fonds;

– nommer un ou plusieurs gérants afin d’exécuter la politique d’investissement, l’administration et la gestion des

avoirs du Fonds.

La Société de Gestion pourra, à ses frais, faire appel à des services d’information et de conseil en matière de gestion

de portefeuille.

En rémunération de ses services, la Société de Gestion recevra du Fonds une rémunération calculée comme suit:
a) une commission annuelle de 0,50 % payable trimestriellement et calculée sur la moyenne de la valeur nette d’inven-

taire de chaque Sous-Fonds pour le trimestre concerné.

b) une rémunération de 10% sur la performance, prélevée à l’expiration de chaque semestre.
En vue d’assurer un traitement équitable entre tous les porteurs de parts quelle que soit la date de leur souscription

ou du rachat de leurs Parts, la performance est calculée sur base des variations de la valeur nette d’inventaire par Part
multipliée par le nombre de Parts émises (la «Variation»).

Une provision est déduite à chaque évaluation de l’actif net de chaque Sous-Fonds à raison de 10% de la Variation en

plus de cette valeur par rapport à la précédente.

Si la valeur nette par Part baisse, la provision est réduite dans les mêmes proportions que lors d’une augmentation.

Cette provision peut éventuellement être ramenée à zéro, mais en aucun cas elle ne pourra être négative. Dans ce cas,
elle ne recommence à être constituée qu’à partir du moment où la valeur nette par Part sera remontée au niveau ayant
correspondu précédemment à son retour à zéro.

Si la provision est positive, elle est soldée à la fin de chaque semestre sur base de la valeur des actifs nets de chaque

Sous-Fonds évalué, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, sur base des cours de clôture du dernier jour de
Bourse de l’exercice et/ou du semestre.

Si des honoraires et frais sont payés par le Fonds en rapport avec une prestation d’un service de conseil en investis-

sement ou de gestion de portefeuille par un tiers, ces frais seront déduits de la rémunération à la Société de Gestion.

Art. 3. La Banque Dépositaire
La Société de Gestion devra nommer un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 27 novembre 1984

relative à la surveillance du secteur financier et remplissant les conditions inscrites à l’article 16 de la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif comme Banque Dépositaire des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire assumera la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des

espèces et des titres composant les avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds qui sont sous forme nominative seront inscrits
au nom de la Banque Dépositaire ou au nom d’une personne désignée par elle. La Banque Dépositaire pourra confier
des valeurs mobilières, dont elle a la garde, à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques.

34197

Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres. La Banque Dépositaire ne

pourra disposer des avoirs du Fonds ni faire des paiements à des tiers pour le compte du Fonds que conformément au
Règlement de Gestion, suivant les instructions de la Société de Gestion et conformément à la loi.

La Banque Dépositaire devra en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des Parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion;
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation
de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre Banque Dépositaire
assume les fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire prévues par le Règlement de Gestion et le Prospectus,
étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, elle
restera en fonction aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds
qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds et jusqu’au moment où une nouvelle Banque Dépositaire aura
été nommée et sera entrée en fonction.

Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même de nommer

une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire conformément
au Règlement de Gestion, étant entendu qu’à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la
nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de Gestion, la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir
que de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds et est seule habilitée, avec les Banque ou organisme désignés par elle sous sa responsabilité, à délivrer les certi-
ficats de Parts contre paiement du prix d’émission, à honorer les demandes de rachat aux conditions du Règlement de
Gestion et à annuler, s’il y a lieu, les certificats, ou les confirmations écrites prévues à l’article 8 du Règlement de
Gestion, en rapport avec les Parts rachetées.

Art. 4. Politique d’Investissement
Le but du Fonds est d’offrir à l’investissement du public une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une

valorisation et un rendement aussi élevés que possible à long terme.

Le choix des valeurs mobilières ne sera, sauf les restrictions reprises ci-après, limité ni sur le plan géographique, ni

quant aux types de valeurs ou d’instruments, ni quant aux monnaies en lesquelles elles seront exprimées.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risque, le Fonds est subdivisé en Sous-

Fonds.

La politique de placement spécifique de chaque Sous-Fonds, et plus spécialement l’allocation géographique des

investissements et le choix des monnaies en lesquelles elles seront exprimées, seront déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration de la Société de Gestion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire internationale
du moment et seront précisés dans le Prospectus d’émission émis par la Société de Gestion pour le compte du Fonds.

Art. 5. Restrictions aux Investissements
Les investissements de chaque Sous-Fonds doivent respecter les règles suivantes:
1) Le Fonds ne peut placer plus de 10 % des avoirs nets de chaque Sous-Fonds en titres d’un seul émetteur, étant

entendu que la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque Sous-Fonds dans les émetteurs dans lesquels il
place plus de 5 % de ses actifs nets, ne peut dépasser 40 % de la valeur de ses actifs nets, étant entendu que

(i) la limite de 10 % visée ci-dessus peut être de 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un

Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE sont membres et par tout autre Etat d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique,
des continents américains ou de l’Océanie et étant entendu que le Fonds pourra cependant investir jusqu’à 100 % des
avoirs de chacun de ses Sous-Fonds en titres émis ou garantis par un Etat-membre de l’UE et/ou toute subdivision
politique ou toute autorité gouvernementale de ces pays ou par tout organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE ou par tout Etat-membre de l’OCDE si à ce moment pas plus de
30 % de ces avoirs nets ne sont investis en une émission unique et que le Sous-Fonds concerné détient à tout moment
des valeurs d’au moins six émissions différentes;

(ii) la limite de 10 % visée ci-dessus peut être de 25 % pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises par un

établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle
public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant de l’émission
de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance et pendant toute
la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds investit plus de 5 % des actifs d’un Sous-Fonds dans les obligations visées dans le présent paragraphe émises

par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur de ses actifs nets;

(iii) les valeurs mobilières visées aux paragraphes (i) et (ii) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au présent paragraphe;

34198

(iv) les limites prévues ci-dessus ne peuvent être cumulées et de ce fait, les placements dans les valeurs mobilières

d’un même émetteur effectués conformément aux limites prévues ci-avant, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser
au total 35 % des actifs nets du Sous-Fonds concerné;

2) Le Fonds ne peut investir dans des titres de même nature, d’un même émetteur si, à la suite de ce placement, le

Fonds détient plus que 10 % des titres d’une même catégorie en circulation de cet émetteur, étant entendu que cette
limite ne s’applique pas à 

(i) des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par

des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE font partie ou par un des
autres Etats mentionnés ci-avant, ni à

(ii) des actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’UE investissant ses actifs essenti-

ellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat, lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle partici-
pation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat, à condition cependant que
cette société respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 42 et 44 et l’article 45,
paragraphes 1 et 2 de la loi du 30 mars 1988, sur les organismes de placement collectif;

3) Le Fonds ne peut investir dans des actions à droit de vote de sociétés lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion de cet émetteur, étant entendu que cette limite n’est pas applicable dans les cas où la restriction
(2) est inapplicable;

4) Le Fonds ne peut placer plus de 5% des avoirs nets d’un Sous-Fonds en actions ou parts d’un organisme de

placement collectif de type ouvert, étant entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplé-
mentaires suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement en valeurs mobilières au sens de l’article 1er, paragraphe 2, premier et

deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985,

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société de Gestion est liée dans

le cadre d’une communauté de gestion et de contrôle ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré
par une société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds
commun de placement, lequel, conformément à ses propres règlements, s’est spécialisé dans les investissements dans un
secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraires ne soient portés en
compte du chef des transactions ayant trait à cette acquisition;

5) Le Fonds ne peut placer plus de 10 % des avoirs nets d’un Sous-Fonds en titres non cotés; à cette fin sont consi-

dérés comme titres cotés:

(i) les titres admis à la cote d’une bourse de valeurs officielle d’un Etat Membre de l’Union Européenne ou de tout

autre pays en Europe de l’Ouest, Asie, Océanie, Afrique ou sur les continents américains ou négociés sur un autre
marché réglementé dans un Etat Membre de l’Union Européenne ou de l’un des autres pays mentionnés ci-avant, à
condition qu’un tel marché opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, et

(ii) les titres nouvellement émis dont les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission

à la cote officielle d’une telle bourse ou à la négociation sur un tel marché soit introduite et que l’admission soit obtenue
durant la période d’un an suivant l’émission,

étant entendu que le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en instruments d’emprunt

qui sont équivalents à des valeurs mobilières en raison de leurs caractéristiques, étant notamment transférables, liquides
et étant susceptibles d’une évaluation qui peut être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation, sous réserve
toutefois que le total de ces instruments d’emprunt et des valeurs mobilières non cotées n’excède pas 10 % des avoirs
nets du Sous-Fonds concerné.

De plus, le Fonds ne peut investir plus de 10 % de la valeur des actifs nets d’un Sous-Fonds dans des valeurs mobilières

non entièrement libérées; toutefois, le Fonds peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêts face à face;

6) Le Fonds ne peut emprunter des montants supérieurs à 10 % des avoirs nets et en ce cas, seulement à titre tempo-

raire;

7) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des immeubles mais peut investir en titres comportant des garanties immobi-

lières ou garanties par des droits sur des immeubles ou émis par des sociétés qui investissent en immeubles ou en droits
sur des immeubles;

8) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des marchandises ou des contrats portant sur des marchandises ou sur des

métaux précieux;

9) Le Fonds ne peut vendre des titres à découvert ou détenir une position à découvert;
10) Le Fonds ne peut pas accorder des prêts à d’autres personnes, sauf que pour les besoins de cette restriction

l’acquisition d’obligations et autres titres d’emprunts ainsi que la constitution de dépôts en banque ne seront pas consi-
dérées comme des prêts;

11) Le Fonds ne peut acheter des titres au moyen de constitution d’une marge, nantir des titres ou les mettre en gage

ou les hypothéquer ou les céder à titre de garantie d’une manière quelconque afin de garantir des dettes, sauf pour
constituer des garanties pour les emprunts mentionnés au paragraphe 6, les marges requises en rapport avec les opéra-
tions sur options, contrats à terme sur titre ou des opérations à terme sur devises;

12) Le Fonds ne peut investir en titres qui ne peuvent être immédiatement revendus en raison de restrictions légales

ou contractuelles ou qui autrement ne sont pas susceptibles d’une négociation immédiate si, en rapport avec tous ces
titres plus de 10 % des avoirs nets sont investis en de tels titres comme la suite immédiate d’une telle opération;

13) Le Fonds ne peut participer à une prise ferme de titres d’autres émetteurs.

34199

Si, pour des raisons autres que l’achat de titres, tels que la fluctuation subséquente de la valeur des avoirs du Fonds,

les restrictions mentionnées sub 1, 4, 5 et 12 sont enfreintes, priorité sera donnée au moment de la vente de titres à la
correction de la situation tout en tenant compte des intérêts des Porteurs de Parts.

De plus, la Société de Gestion est autorisée, pour chaque Sous-Fonds et suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
– recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

– recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.

Elle n’y aura cependant recours qu’à titre accessoire, hormis les cas d’utilisation à titre de couverture.

<i>I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières

En vue d’une bonne gestion du portefeuille de chaque Sous-Fonds, la Société de Gestion peut intervenir dans:
– des opérations portant sur des options,
– des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
– des opérations de prêt sur titres,
– des opérations à réméré et de pension.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
La Société de Gestion peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, la Société de Gestion doit observer les règles suivantes :
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, les Sous-Fonds doivent détenir soit

les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que les Sous-Fonds doivent détenir lorsqu’ils
ne possèdent pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, les Sous-Fonds peuvent vendre des options d’achat portant sur des titres qu’ils ne

possèdent pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

– le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net de chaque

Sous-Fonds;

– chaque Sous-Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

Lorsque la Société de Gestion vend des options de vente dans un Sous-Fonds, ce Sous-Fonds doit être couvert

pendant toute la durée du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont
livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui, en théorie, est illimité.

En cas de vente d’options de vente, le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Sous-Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engage-
ments qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la
valeur de l’actif net de chaque Sous-Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations portant sur les échanges de taux d’intérêt traités de gré à gré, toutes les opérations qui

sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de couvrir globalement les Sous-Fonds contre le risque d’une évolution défavorable des marchés

boursiers, la Société de Gestion peut pour chacun des Sous-Fonds vendre des contrats à terme sur indices boursiers.
Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant. 

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par les Sous-Fonds concernés dans le marché
correspondant à cet indice.

34200

2.2.

Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.

Dans le but de couvrir globalement les Sous-Fonds contre les risques de variation des taux d’intérêt, la Société de

Gestion peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le
cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt, ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Sous-
Fonds concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très

élevé.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société de Gestion

peut, pour chaque Sous-Fonds, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des
contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de
ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat
et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières, ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net de chaque
Sous-Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

– l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

– l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l’actif
net de chaque Sous-Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres
La Société de Gestion peut s’engager, pour chaque Sous-Fonds, dans des opérations de prêt sur titres à condition de

respecter les règles suivantes:

3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
La Société de Gestion peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société de Gestion doit recevoir en principe une garantie dont la valeur

au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la Société de Gestion jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque Sous-Fonds. Cette limitation n’est pas d’application lorsque la Société de Gestion est en droit d’obtenir
à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré et de pension
La Société de Gestion peut, occasionnellement, engager chaque Sous-Fonds dans des opérations à réméré qui con-

sistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur
les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur

dans des opérations à réméré. 

La Société de Gestion peut également engager occasionnellement chaque Sous-Fonds dans des opérations de pension

qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur l’obligation de racheter de
l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société de Gestion peut, pour chaque Sous-Fonds, intervenir dans des opérations de mise ou de prise en pension.
Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré et de pension
Les opérations à réméré ainsi que les opérations de pension ne pourront être conclues que si les contreparties dans

ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré

34201

Pendant la durée de vie d’un contrat à réméré ou de pension, la Société de Gestion ne peut pas, pour les Sous-Fonds

concernés, vendre les titres qui font l’objet de ce contrat avant que le droit/l’obligation de racheter ces titres par la
contrepartie ne soit exercé(e) ou que le délai de rachat n’ait expiré.

La Société de Gestion doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré et de pension à un niveau

tel qu’il lui est à tout instant possible, pour chaque Sous-Fonds, de faire face à son obligation de rachat.

<i>II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre

<i>de la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la Société de Gestion peut engager chaque

Sous-Fonds dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options
d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, la Société de Gestion peut aussi pour chaque Sous-Fonds vendre à terme ou échanger des devises

dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention des actifs
des Sous-Fonds concernés.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci notamment afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts
sont vendues. Compte tenu des variations des cours de Bourse et des autres risques auxquels les investissements de
valeurs mobilières sont nécessairement exposés, la Société de Gestion ne peut assurer que le but visé sera effectivement
atteint.

Art. 6. Certificats
Les Parts de chaque Sous-Fonds du Fonds sont représentées par des certificats au porteur ou nominatifs, au choix du

Porteur de Parts.

Les certificats au porteur auront des coupons attachés et seront émis en coupures de 1, 10 et 100 Parts.
Les certificats nominatifs seront émis pour tout nombre entier de Parts et le registre sera tenu par la Banque Déposi-

taire.

Au cas où un Porteur de Parts préfère ne pas se voir délivrer des certificats au porteur ou nominatifs, il lui sera délivré

une confirmation écrite de sa qualité de Porteur de Parts.

Un Porteur de Parts qui a reçu pareille confirmation pourra à tout moment, après avoir avisé la Société de Gestion,

demander qu’un certificat soit émis pour ses Parts.

A la demande du Porteur, les certificats au porteur peuvent être échangés contre des certificats nominatifs et vice

versa, moyennant le paiement des frais administratifs normaux.

Les certificats portent la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire.
Toutes les signatures peuvent être apposées en fac-similé.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.

Art. 7. Souscriptions
Le prix des Parts de chaque Sous-Fonds sera exprimé en euro.
Les Parts de chaque Sous-Fonds peuvent être acquises par souscription sous réserve de l’acceptation de cette

souscription par la Société de Gestion. 

Les  Parts sont émises à la Valeur Nette d’Inventaire du Sous-Fonds concerné majorée d’une  commission de

placement de 0,50 % au profit du Fonds et de 4 % maximum au profit de la Société de Gestion qui a la faculté de la
rétrocéder à des placeurs et intermédiaires. Ces majorations ne peuvent en aucun cas excéder le maximum autorisé par
les lois, règlements et pratiques administratives des pays où les Parts sont vendues.

Le prix d’émission pourra être augmenté pour tenir compte des impôts éventuellement prévus dans les pays où les

Parts sont offertes ou vendues.

Les souscriptions reçues par la Société de Gestion ou par des agents qu’elle aura désignés avant 18 heures (heure de

Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
jour d’évaluation suivant.

Le prix d’émission doit être réglé à la Banque Dépositaire dans les 4 jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et à

défaut de réception du prix, la Société de Gestion peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer la
prime au profit du Fonds et la commission de placement.

Seules des Parts entières sont émises. Tout excédent qui aurait été payé à la Banque Dépositaire sans pouvoir être

utilisé pour le paiement d’une Part entière sera remboursé par la Banque Dépositaire au souscripteur dans un délai à
déterminer par la Société de Gestion sous réserve, toutefois, qu’un excédent à déterminer également par la Société de
Gestion n’ait pas été remboursé.

L’émission des Parts dans un Sous-Fonds est suspendue chaque fois que le calcul de sa Valeur Nette d’Inventaire est

également suspendu.

34202

Art. 8. Rachat
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion par la Banque

Dépositaire une demande irrévocable de rachat de leurs Parts.

Si des certificats ont été délivrés, la demande de rachat doit être accompagnée des certificats des Parts.
Sauf cas de force majeure et les cas prévus ci-après et ceux prévus par l’article 10 du Règlement de Gestion, la contre-

valeur des Parts présentées au rachat sera payée par chèque ou transfert télégraphique dans la devise correspondante
aux Sous-Fonds dans un délai de 5 jours ouvrables à partir de la date du calcul de la valeur d’inventaire applicable au
rachat.

Toutefois, si à une date déterminée les demandes de rachat ont trait à plus de 5% des parts en circulation d’une

catégorie spécifique, la Société de Gestion peut décider que le traitement de la partie de ces parts présentées au rachat,
qui excède les 5% des parts de la catégorie en circulation, sera retardée, jusqu’à la prochaine date où la valeur d’inven-
taire est calculée (lors de laquelle la Société de Gestion peut faire application de la même faculté). En ce cas, les
demandes de rachat pendantes seront réduites proportionnellement et lors de cette date les demandes de rachat, dont
le traitement a été retardé, seront prises en compte prioritairement aux demandes ultérieures.

Art. 9. Valeur d’Inventaire
Les comptes de chaque Sous-Fonds seront tenus séparément. La valeur d’inventaire est calculée périodiquement par

les soins de la Banque Dépositaire au moins deux fois par mois aux jours déterminés par la Société de Gestion. La valeur
d’inventaire de la Part de chaque Sous-Fonds sera déterminée en divisant les avoirs nets de chaque Sous-Fonds par le
nombre total de Parts de chaque Sous-Fonds en circulation. Les avoirs nets de chaque Sous-Fonds correspondent à la
différence entre les avoirs et les engagements de chacun des Sous-Fonds.

La consolidation des comptes des Sous-Fonds se fait en euro pour l’établissement des bilans consolidés annuel et

semi-annuel, et s’obtient par l’addition des états financiers des Sous-Fonds.

Pour l’attribution des actifs et des obligations du Fonds, la Société de Gestion établit pour chaque Sous-Fonds une

masse d’avoirs de la manière suivante:

a) les produits résultant de l’émission d’actions dans un Sous-Fonds seront attribués, dans les livres du Fonds, à la

masse des avoirs établie pour ce Sous-Fonds et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds seront
attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions indiquées ci-après;

b) si un avoir découle d’un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d’un autre avoir, ce dernier

avoir sera attribué, dans les livres du Fonds, à la même masse à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque
réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appar-
tient;

c) lorsque le Fonds supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’action; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront le Fonds tout
entier, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux Porteurs de Parts d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions

sera réduite du montant de ces dividendes.

Des déductions appropriées seront faites pour les frais incombant au Fonds, ou à chaque Sous-Fonds, calculées sur la

base de la périodicité de l’évaluation telle que décidée par la Société de Gestion, et il sera tenu compte des obligations
éventuelles du Fonds ou de chaque Sous-Fonds par une évaluation équitable à effectuer par la Société de Gestion.

L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une Bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé sont évaluées au dernier cours

connu à cette Bourse ou sur ce marché, et s’il y a cotation à plusieurs Bourses ou négociations sur plusieurs marchés,
sur base du dernier cours de la Bourse ou du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas
représentatif.

b) Les valeurs qui ne sont pas admises à une telle Bourse ou négociées sur un marché réglementé et les valeurs

admises à une Bourse ou négociées sur un marché réglementé pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou dont le
cours déterminé suivant les dispositions du paragraphe a) ci-dessus, n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de
la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Les avoirs autres que ceux exprimés dans la devise du Sous-Fonds seront convertis dans la devise du Sous-Fonds

concerné au cours moyen entre les derniers cours acheteurs et vendeurs connus à Luxembourg ou, à défaut, sur la place
qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

e) Les instruments du marché monétaire et titres à court terme seront évalués sur la base d’un coût amorti.
Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société de

Gestion à condition que l’ordre soit transmis par le gestionnaire et confirmé par la maison de bourse à la banque déposi-
taire le jour ouvrable précédant le jour d’évaluation au plus tard à 18 heures (heure de Luxembourg).

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivants
les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur de la Part

du Sous-Fonds en question sur la base des cours de la séance de Bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul sera appliquée aux demandes de souscription et de rachat introduites au même moment.

34203

La Valeur Nette d’Inventaire sera disponible au siège de la Société de Gestion et, si des certificats au porteur sont

délivrés, la Valeur Nette d’Inventaire sera également publiée dans les journaux choisis par la Société de Gestion.

Art. 10. Suspension du Calcul de la Valeur d’Inventaire
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire d’un ou plusieurs

Sous-Fonds, ainsi que l’émission ou le rachat des Parts du ou des Sous-Fonds concernés dans les cas suivants:

a) Lorsqu’une ou plusieurs Bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

d’un ou de plusieurs Sous-Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans la monnaie dans laquelle s’exprime la valeur
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs d’un ou plusieurs Sous-Fonds sont fermés pour des périodes
autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions, ou sujettes
à court terme à des fluctuations importantes;

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou de déterminer la Valeur Nette d’Inventaire dans des conditions raisonnables et
normales;

c) Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

d) Lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte d’un ou plusieurs Sous-Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plusieurs Sous-
Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

La suspension de la Valeur Nette d’Inventaire sera publiée comme il est prévu à l’article 17 de ce Règlement de

Gestion.

Dans le cas où le calcul de la valeur d’inventaire d’un Sous-Fonds est suspendu, la possibilité prévue à l’article 13 de

ce Règlement de Gestion qui permet de passer de ce Sous-Fonds à un autre est également suspendue.

Art. 11. Prix d’Emission
Le prix d’émission des Parts de chaque Sous-Fonds est égal à la Valeur Nette d’Inventaire calculée au Jour d’Evaluation

qui suit la réception de la demande de souscription majorée d’une commission globale de placement de 4,5 % maximum.

Le prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Il est payable dans les 4 jours suivant le Jour d’Evaluation et à défaut de réception du prix, la Société de Gestion peut

annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer la prime au profit du Fonds et la commission de placement.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par des agents qu’elle aura désignés avant 18

heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées,
sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront
traitées le jour d’évaluation suivant.

Art. 12. Prix de Rachat
Le prix de rachat de chaque Sous-Fonds sera égal à la valeur nette d’inventaire, calculé au Jour d’Evaluation qui suit la

date de réception de la demande de rachat et des certificats (le cas échéant) si cette demande est reçue avant 18.00
heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant le jour d’évaluation. Les demandes notifiées après cette
limite se verront traitées lors du jour d’évaluation suivant.

Toutefois, si à une date déterminée les demandes de rachat ont trait à plus de 5 % des parts en circulation d’une

catégorie spécifique, la Société de Gestion peut décider que le traitement de la partie de ces parts présentées au rachat,
qui excède les 5 % des parts de la catégorie en circulation, sera retardée jusqu’à la prochaine date, où la valeur d’inven-
taire est calculée (lors de laquelle la Société de Gestion peut faire application de la même faculté). En ce cas, les
demandes de rachat pendantes seront réduites proportionnellement et lors de cette date les demandes de rachat, dont
le traitement a été retardé, seront prises en compte prioritairement aux demandes ultérieures.

Art. 13. Passage d’un Sous-Fonds à un autre
Les investisseurs pourront convertir les Parts qu’ils détiennent dans un Sous-Fonds contre des Parts d’un autre Sous-

Fonds en franchise de commission, sauf le paiement à titre de frais d’un droit fixe, qui sera déterminé par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion, au profit des Sous-Fonds concernés et des taxes, impôts et timbres éven-
tuellement exigibles lors de la conversion.

Les instructions de conversion doivent pour être prises en compte le jour d’évaluation être transmises à la Société

de Gestion ou à la Banque Dépositaire au plus tard avant 18 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable précédant
le jour d’évaluation.

Si l’instruction de conversion parvient à la Société de Gestion ou à la Banque Dépositaire après cette limite, elle sera

traitée le jour d’évaluation suivant.

Les fractions de Parts résultant de la conversion ne seront pas émises et les liquidités correspondant à ces fractions

seront versées par la Banque Dépositaire au porteur avec la réserve, toutefois, que des liquidités dont le montant est à
déterminer par la Société de Gestion seront retenues par le Fonds.

La conversion ne pourra être opérée si le calcul de la valeur nette d’un des Sous-Fonds concernés est suspendu.
Le nombre de Parts allouées dans le nouveau Sous-Fonds s’établira selon la formule suivante:

A =  B x C 

D

où:

34204

A

est le nombre de Parts allouées dans le nouveau Sous-Fonds;

B

est le nombre de Parts présentées à la conversion;

C

est la valeur d’inventaire d’une Part du Sous-Fonds dont les Parts sont présentées à la conversion le jour de 
l’opération;

D

est la valeur d’inventaire d’une Part du nouveau Sous-Fonds le jour de l’opération.

Art. 14. Politique de Distribution
La Société de Gestion décidera chaque année si et dans quelle mesure des dividendes seront payés dans chaque Sous-

Fonds.

Le Fonds pourra distribuer de la sorte ses revenus nets des investissements, ainsi que, déduction faite des moins-

values réalisées ou non, les gains en capital, réalisés ou non. La Société de Gestion procédera normalement au paiement
de ces dividendes, après la clôture des comptes du Fonds. Toutefois, elle pourra décider de payer des acomptes sur
dividendes.

Les paiements de dividendes et les remises de confirmations ou de certificats pour les attributions pourront être

obtenus auprès de l’agent chargé du service financier et seront prescrits au profit du Sous-Fonds concerné, à défaut
d’être réclamés dans les 5 ans de la mise à disposition.

Art. 15. Dépenses à supporter par le Fonds
Le Fonds supportera les frais suivants:
– tous les impôts et taxes quelconques éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds;
– la rémunération de la Société de Gestion et des conseillers ou gestionnaires nommés par la Société de Gestion

pour les assister dans le contexte de la gestion du Portefeuille du Fonds, et ce dans les limites prévues à l’article 2 ci-
avant;

– la rémunération de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, des correspondants désignés par elle, du chef des

fonctions exercées par eux en vertu du Règlement de Gestion;

– les commissions bancaires normales sur les opérations portant sur les avoirs du Fonds et toutes dépenses

encourues lors de telles opérations, y compris au profit de la Banque Dépositaire;

– les commissions usuelles des agents chargés du paiement des dividendes;
– les frais de conseils et autres relatifs à l’établissement du Fonds ou tous autres frais de procédure encourus par la

Société de Gestion ou la Banque Dépositaire dans l’intérêt des Porteurs de Parts;

– les frais d’impression des certificats, les frais de préparation et/ou de dépôt de ce Règlement de Gestion et de tous

autres documents concernant le Fonds, y inclus toute déclaration d’inscription, prospectus et mémoires explicatifs
auprès de toutes les autorités (sont assimilées à ces autorités les associations officielles d’agents de change) ayant
compétence sur le Fonds et les offres d’émission de Parts du Fonds; les frais de préparation, dans les langues requises
dans l’intérêt des Porteurs de Parts, d’envoi et de distribution des rapports annuels et semestriels, et tous autres
rapports et documents nécessaires selon les lois applicables ou les règlements des autorités désignées ci-avant; (à
l’exception toutefois des frais de publicité et de tous autres frais encourus directement par l’offre ou la distribution des
Parts du Fonds, y compris les frais d’impression, de copie des documents énumérés ci-avant ou des rapports utilisés par
les distributeurs des Parts dans le cadre de leur activité commerciale);

– les frais de préparation, de publication et d’envoi d’avis à l’attention des Porteurs de Parts; les frais, honoraires et

dépenses de représentants locaux désignés en conformité avec la réglementation de ces autorités, le coût de la modifi-
cation du Règlement de Gestion, le coût subi pour permettre au Fonds de se conformer à la législation et aux régle-
mentations officielles et pour obtenir et maintenir une cotation en bourse des Parts, à condition que ces dépenses soient
faites principalement dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus des Sous-Fonds, ensuite

sur les gains en capital, finalement sur les avoirs, les frais de constitution pourront être amortis sur une période
n’excédant pas cinq ans. Les frais fixes seront répartis dans chaque Sous-Fonds à proportion des actifs du Sous-Fonds
dans le Fonds, et les frais spécifiques de chaque Sous-Fonds seront prélevés dans le Sous-Fonds qui les a engendrés.

Art. 16. Exercice
Les comptes de divers Sous-Fonds et du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Rapports Périodiques et Publications
Le Fonds publiera un rapport annuel consolidé, contenant les comptes de chaque Sous-Fonds arrêtés au 31 décembre,

et un rapport semestriel consolidé contenant les comptes de chaque Sous-Fonds au 30 juin de chaque année. 

Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds. Les avoirs du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

Le rapport semestriel comprend les comptes non vérifiés du Fonds.
Tous ces rapports seront adressés sans frais aux Porteurs de Parts titulaires de certificats nominatifs et seront à la

disposition des Porteurs de Parts au siège de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et
organismes qu’elle aura désignés.

La valeur d’inventaire par Part et les prix de souscription et de rachat sont rendus publics à Luxembourg au siège

social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire et auprès des établissements chargés du service financier et
seront publiés au moins deux fois par mois dans les journaux déterminés par la Société de Gestion ou exigés par les
autorités ayant compétence sur le Fonds ou sur la vente ou la cotation de ces Parts.

Toute modification au Règlement de Gestion, sera publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg et dans un

quotidien paraissant à Luxembourg. Sur décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, les modifications
au Règlement de Gestion pourront également être publiées dans des quotidiens paraissant dans d’autres pays.

34205

Art. 18. Règlement de Gestion
Les droits et devoirs des Porteurs de Parts et ceux de la Société de Gestion sont déterminés par le Règlement de

Gestion.

La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au Règlement

de Gestion toute modification qu’elle jugera être dans l’intérêt des Porteurs de Parts, ou qui seraient nécessaires en vue
de respecter les exigences fiscales, légales ou officielles concernant le Fonds (dans ce cas, les Porteurs de Parts sont
avisés quant à la portée de cette modification, si elle est substantielle).

Toute modification ayant pour effet d’augmenter les commissions payables à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire est sujette à l’accord respectivement de la Banque Dépositaire ou de la Société de Gestion et aux autorisa-
tions qui pourront être exigées par la loi.

Toute augmentation des commissions payables à la Société de Gestion fera l’objet d’une publication et entrera en

vigueur un mois après cette publication.

Art. 19. Durée - Liquidation du Fonds
Le Fonds est créé pour une durée illimitée. Il peut être dissous à tout moment par décision de la Société de Gestion

avec l’accord de la Banque Dépositaire. Le fait entraînant l’état de liquidation sera publié sans retard par les soins de la
Société de Gestion ou du Dépositaire. Cette publication se fera par l’insertion au Mémorial du Grand-Duché de Luxem-
bourg et au moins dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Aucune demande
de souscription de Parts et aucune demande de rachat de Parts ne seront plus acceptées à partir de la décision de mise
en liquidation. De même, aucune demande de conversion de Parts d’un Sous-Fonds en Parts d’un autre Sous-Fonds ne
sera plus acceptée à partir de cette décision.

Le produit de la liquidation sera réparti entre les Porteurs de Parts de chaque Sous-Fonds au prorata du nombre de

Parts détenues dans ce Sous-Fonds. Les produits de liquidation correspondant à des Parts non présentées à la clôture
de la liquidation seront consignées jusqu’à fin de la période de prescription. La liquidation et le partage du Fonds ne
pourront pas être demandés par les Porteurs de Parts, leurs héritiers ou ayants droit.

Art. 20. Dissolution - Fusion de Sous-Fonds
Pour des raisons d’ordre politique ou économique, les Sous-Fonds peuvent être dissous à tout moment par décision

de la Société de Gestion avec l’accord de la Banque Dépositaire. Le fait entraînant l’état de liquidation, du Sous-Fonds
concerné, sera publié sans retard par les soins de la Société de Gestion ou du Dépositaire. Cette publication se fera par
l’insertion au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg et dans au moins un journal à diffusion adéquate. Pour le Sous-
Fonds concerné, aucune demande de souscription de Parts et aucune demande de rachat de Parts ne seront plus
acceptées à partir de la décision de mise en liquidation. De même, aucune demande de conversion de Parts du Sous-
Fonds concerné en Parts d’un autre Sous-Fonds ne sera plus acceptée à partir de cette décision.

Le produit de la liquidation sera réparti entre les porteurs de Parts du Sous-Fonds concerné au prorata du nombre

de Parts détenues dans ledit Sous-Fonds. Le produit de liquidation correspondant à des Parts du Sous-Fonds concerné,
non présentées à la clôture de la liquidation seront consignées auprès de la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la
période de prescription légale. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.

Pour des raisons d’ordre politique ou économique, la Société de Gestion peut décider de fusionner un Sous-Fonds

déterminé avec un autre Sous-Fonds. Dans le respect des exigences de publication explicitées ci-dessus, la Société de
Gestion fixera le délai, qui ne pourra être inférieur à un mois, pendant lequel le porteur de parts du Sous-Fonds dont
l’absorption par un autre Sous-Fonds a été décidée, pourra demander, sans frais, le remboursement de ses parts ou la
conversion de ses parts en parts d’un Sous-Fonds en activité autre que le Sous-Fonds absorbant prévu. A l’expiration de
ce délai, les porteurs de parts qui n’ont pas demandé le remboursement verront leurs parts converties automatiquement
en parts du Sous-Fonds absorbant prévu. Dès que la décision de fusionner un Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds sera
prise, l’émission de parts de ce Sous-Fonds ne sera plus permise.

Art. 21. Loi Applicable et Contestations
Le Règlement de Gestion est régi par les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Les contestations sur l’exécution du Règlement de Gestion, dont le texte français fait foi, seront tranchées, au choix

des parties, soit par recours aux juridictions luxembourgeoises, soit par recours à la juridiction des tribunaux des pays
où les Parts du Fonds sont offertes et vendues, soit par arbitrage.

Dans ce cas, les arbitres peuvent également agir comme amiables compositeurs.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion sont prescrites cinq ans après la date de l’évé-

nement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 1

er

octobre 1999.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

PRAETOR INVESTMENT LUXEMBOURG

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

Signatures

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42863/010/661)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

34206

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.992.

ARCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.436.

—

PROJET DE FUSION

Les Conseils d’Administration de la société anonyme LUXSTAR S.A. et de la société anonyme ARCOLUX S.A. ont

décidé de soumettre à leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion établi conformément à l’article
261 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après «la loi sur les sociétés»).

I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261 (2), a de la loi sur les sociétés).

a) Société Absorbante: La société anonyme LUXSTAR S.A.
La société anonyme LUXSTAR S.A. a été constituée le 12 juin 1990 par acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire

de résidence à Remich, (Mémorial C 1990, p. 20933).

Les statuts de la société anonyme ont été modifiés:
- en date du 29 décembre 1994 par acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, (Mémorial

C 1995, p. 7653).

La société est dénommée LUXSTAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg 62, avenue Victor Hugo.
b) Société absorbée: la société anonyme ARCOLUX S.A.
La société anonyme ARCOLUX a été constituée le 15 décembre 1992 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg, (Mémorial C 1993, p. 6171).

Les statuts de la société anonyme ont été modifiés:
- en date du 3 février 1995 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, (Mémorial C

1995, p. 12312);

- en date du 21 novembre 1997 par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, (Mémorial

C 1998, p. 8213).

La société est dénommée ARCOLUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

II. Description de la fusion

La société anonyme LUXSTAR S.A. absorbera au terme de l’opération la société anonyme ARCOLUX S.A.
En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société LUXSTAR S.A. se verra transférer

l’intégralité du patrimoine de la société ARCOLUX S.A., tant activement que passivement ainsi que le hors-bilan, par
suite des décisions concordantes prises par les assemblées générales respectives des deux sociétés.

Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent

sont détaillées ci-après.

1) Rapport d’échange (art. 261, (2)b, de la loi sur les sociétés)
La fusion est basée sur les états comptables des deux sociétés arrêtés au 30 juin 1999 et aura un effet rétroactif au

1

er

janvier 1999.

En contrepartie du transfert de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée vers la société absorbante, il est

prévu d’augmenter le capital social de LUXSTAR S.A., à concurrence de LUF 600.000.000,-, pour le porter de son
montant actuel de LUF 200.000.000,-, représenté par 2.000 actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- et évaluées
à un total de LUF 342.200.000,-, par l’émission de 3.959 actions nouvelles sans valeur nominale et par le versement d’une
soulte de LUF 191,- par action de ARCOLUX S.A. échangée.

Les nouvelles actions seront attribuées intégralement aux actionnaires de ARCOLUX S.A. de façon strictement

proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société absorbée. Les nouvelles actions émises, attribuées
aux actionnaires des sociétés absorbées seront des actions nominatives qui donnent droit à des droits de vote, des
droits aux dividendes et à une éventuelle plus-value de liquidation, droits strictement égaux à ceux des actions déjà
existantes de la société absorbante.

Conformément à l’article 267 paragraphe 2, les états comptables des sociétés arrêtés au 30 juin 1999 ont été établis

à partir des mêmes méthodes et suivant la même présentation que les comptes annuels.

La valeur de chaque société a été estimée en tenant compte des fonds propres nets, de la valeur future du portefeuille

existant ainsi que la valeur future du nouveau portefeuille ajoutée ou diminuée d’éléments spécifiques.

Pour la détermination des portefeuilles existant et futur, la technique du «Embedded value» a été utilisée. Cette

méthode se base sur des hypothèses de cashflows futurs déterminés. Ceux-ci permettent d’obtenir des résultats futurs
actualisés sur base annuelle.

Le montant de la valeur apportée par ARCOLUX S.A. est évalué à LUF 677.500.000,-.
L’augmentation de capital de LUXSTAR S.A. venant rémunérer cet apport est de LUF 677.384.900,- et est calculée

comme suit sur la base de 3.959 actions nouvelles émises par LUXSTAR S.A.:

Nombre d’actions nouvelles de LUXSTAR S.A. à émettre = valeur d’apport de ARCOLUX S.A. / évaluation d’une

action de LUXSTAR S.A. = 677.500.000 / 171.100 = 3.959,67 actions, arrondi au nombre entier d’actions immédia-
tement inférieur = 3.959 actions.

34207

Augmentation du capital de LUXSTAR S.A. = Nombre d’actions nouvelles de LUXSTAR S.A. émises X évaluation

d’une action de LUXSTAR S.A. = 3.959 x 171.100 = LUF 677.384.900,-.

La différence entre la valeur apportée par ARCOLUX S.A. et l’augmentation de capital de LUXSTAR S.A. est reversée

aux actionnaires de ARCOLUX S.A. à hauteur de leur détention dans le capital de la société absorbée, soit un total de
LUF 115.100,- ou LUF 191,- par action ARCOLUX S.A.

Toutefois, un tiers du capital de ARCOLUX S.A. avant fusion, soit LUF 200.000.000,-, était non versé. Par accord

entre la société absorbante et la société absorbée, la créance de ARCOLUX S.A. vis-à-vis des actionnaires n’ayant pas
versé leur capital est transférée de plein droit à LUXSTAR S.A. Les actionnaires débiteurs de ARCOLUX S.A.
deviennent actionnaires débiteurs de la société LUXSTAR S.A. à hauteur du montant de leur capital non versé.

Après fusion, l’évaluation de LUXSTAR S.A. est de LUF 1.019.700.000,-, représentés par 5.959 actions, ce qui donne

une valeur intrinséque de l’action LUXSTAR S.A. de LUF 171.100,-, identique à la valeur avant fusion.

La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Ainsi, par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes ses actions émises annulées.
Après fusion, le capital de la société absorbante sera de 800.000.000,- LUF, représenté par 5.959 actions sans

désignation de valeur nominale.

2) Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent le droit de parti-

ciper aux bénéfices (art. 261, (2) c et d, de la loi sur les sociétés)

Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au  nom des actionnaires

de la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après
l’assemblée générale de la société absorbante qui approuvera la fusion.

Ces actions donneront, sans restriction, droit de jouissance pour l’entièreté de l’exercice social 1999.
3) Date d’effet comptable de la fusion (art. 261, (2) e, de la loi sur les sociétés)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999, par décisions concordantes des assemblées générales des

sociétés qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de continuité comptable.

4) Conditions particulières (art. 261, (2), f, de la loi sur les sociétés)
Ni la société absorbante ni la société absorbée n’ont émis d’actions ou d’autres titres auxquels sont attachés des

droits spéciaux.

5) Avantages particuliers (art. 278 et 261 (2), g de la loi sur les sociétés)
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts désignés en application de l’article 266 de la loi sur les sociétés,

aux membres des Conseils d’Administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.

L’article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent

un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Le
présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés un mois au moins avant ces assemblées
générales.

Les documents mentionnés à l’article 267 (1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des

sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de publication du présent projet.

Les deux sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l’opération visée par le présent projet soit soumise au

régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).

Le projet de fusion na été approuvé par le Conseil d’Administration de la société absorbante en date du 9 septembre

1999 et par le Conseil d’Administration de la société absorbée en date du 9 septembre 1999.

Fait le 9 septembre 1999.

LUXSTAR S.A.

ARCOLUX S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43079/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1999, vol. 517, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33610/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34208

LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Hilde de Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3) ROBINSON HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Maître Marc Theisen, avocat, et Maître Pierrot Schiltz, avocat,

demeurant tous les deux à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTIM LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la construction d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences, ainsi

que la gestion de ces ensembles immobiliers.

La Société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions

d’actions.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet
effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement ou

indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». En cas de vacance d’une place d’adminis
trateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de
sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

34209

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B».

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à seize heures à

Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Christian Smal, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………………

300

2) Madame Hilde de Coninck, préqualifiée trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

325

3) ROBINSON HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie «A».
- Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Hilde de Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant a Luxembourg,
- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Zimmer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg-Cents.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

34210

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: C. Smal, H. de Coninck, M. Theisen, P. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33600/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

MEXICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg-Ville, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 22 juin 1999;
2. - La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, Maître en droit, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 22 juin 1999.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et les mandataires,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement. Lesquels
comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEXICO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale. Le conseil d’admini-
stration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet,
notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant
aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

34211

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,00 (cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq

cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille Euros), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société. Les obligations doivent être signées par deux

administrateurs ; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années, et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité
absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées
par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment
convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, téléfax ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au cas où un membre du conseil d’administration a
dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou repré-
sentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

34212

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se seront abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 17 du mois de juin de chaque année, à 11.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

34213

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le

31 décembre 1999.

2) Le première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, il est déclaré que les cinq cent mille Euros (500.000,00 EUR) repré-

sentant le capital social souscrit, ont une contre-valeur de vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante
francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

<i>Frais

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux cent
quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (285.000,- LUF).

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les cinq cents (500) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) DEFINEX A.G., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

499

2) NESSAR FINANCE S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,00 (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

34214

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, Licencié en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange;
c) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire a été fixée à un (1) an.
5) Le siège de la société est fixé au: 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, N. Moroni, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 1999, vol. 416, fol. 3, case 2. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 1999.

A. Weber.

(33601/236/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

PEDIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 40, Cité J. Steichen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Madame Marcelline Della Modesta, employée privée, épouse du sieur Albert Schmit, demeurant à L-4916

Bascharage, rue Boeltgen;

2. - Madame Hilde Basten, pédicure médicale, demeurant à L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PEDIMED S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la pédicure médicale et la vente d’articles de la même branche, ainsi que la prise de

participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille.

La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

34215

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires. qui ne doivent pas être membres du conseil d’admini-
stration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de juin à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque; ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le

31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1. - Madame Marcelline Della Modesta, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2. - Madame Hilde Basten, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

34216

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marcelline Della Modesta, employée privée, épouse du sieur Albert Schmit, demeurant à L-4916

Bascharage, rue Boeltgen;

b) Madame Hilde Basten, pédicure médicale, demeurant à L-3944 Mondercange, 40, Cité Steichen;
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2000.

5. - Le siège social est établi à L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Della Modesta, H. Basten, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 1999, vol. 416, fol. 4, case 9. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 1999.

A. Weber.

(33602/236/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.346.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 24 juin 1999

Entre la société
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
et la société
BRUSKORT S.L., ayant son siège social C/Henao, 12, 1

o

Izq., Bilbao (Vizcaya), Espagne.

La société MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A. cède et vend à la société BRUSKORT S.L. qui accepte et acquiert la

part représentant 100% du capital social de la société BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l. selon les conditions de
ventes et autres stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

A. Dostert

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33634/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.346.

—

Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, a donné sa démission comme gérant B de la société BRUSKORT

INTERNATIONAL, S.à r.l. avec effet au 24 juin 1999.

Par résolution de l’associé unique prise en date du 24 juin 1999, Monsieur Gregorio de Diego de Gregorio,

demeurant à Madrid (E), a été nommé gérant B pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Carl
Speecke, démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

A. Dostert

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33635/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1999.

34217

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>12 octobre 1999 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03881/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03909/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03910/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.660.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

34218

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03912/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

lI  (03756/660/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 octobre 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Il  (03786/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 octobre 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’administration et des

rapports du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

lI  (03787/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

34219

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 11, 1999 at 14.00 o’clock at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
The statutory general meeting of June 25, 1999 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
lI  (03819/534/16)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>4 octobre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

lI  (03822/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

lI  (03823/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Il  (03828/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

34220

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997, au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Questions diverses.

Il  (03841/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.I.PA.M. SOC. INT. PART. MI).

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

Il  (03851/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.293.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 1999 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

lI  (03852/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>4 octobre 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société.

34221

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 juin

1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

Aux Pays-Bas:

- MeesPierson N.V., Rokin 55 Amsterdam

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
lI  (03853/011/27)

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.663.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 octobre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros, suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, avec effet

rétroactif au 1

er

juillet 1999.

8. Augmentation du capital par incorporation des réserves, sans émission d’actions nouvelles, pour le porter à EUR

2.260.000,00 (deux millions deux cent soixante mille Euros).

9. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

10. Divers.

lI  (03863/802/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.F.I. S.A., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.641.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme S.A.F.I. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour  assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
lI  (03864/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

34222

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leur titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03878/755/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>4 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leur titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (03885/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.181.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la nomination de deux administrateurs nommés en remplacement d’un administrateur démis-

sionnaire et d’un administrateur décédé, et décharge à accorder à ces deux derniers.

6. Transfert du siège social
7. Divers.

lI  (03890/803/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous informons que

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS prévue le jeudi 16 septembre 1999 à 11.00 heures, conformément aux énonciations des
Statuts est reportée au <i>lundi 4 octobre 1999, à 11.00 heures au siège social avec pour

34223

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé, pour le 27 septembre 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Note: Les Actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de ce report, du fait que certains

Actionnaires n’ont pu être valablement convoqués.

Les Actionnaires nominatifs recevront un nouvel avis de convocation.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Il  (03904/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

34224

---

Document Outline

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE VENDOME S.A.

SEREC S.A.

SEREC S.A.

TTCL

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.

ASEAN OPEN 21 FUND. 

THE NEW MALAYSIA FUND. 

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

WOLF MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

WEGE RE S.A.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

FAME

FAME

SOS ENFANTS EN DETRESSE

DSB-LATIN BOND FUND

OPPENHEIM AKTIEN PROTECT

ZODIAC FUND

OPTIGEST GLOBAL FUND

LUXSTAR S.A.

ARCOLUX S.A.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.

LIBERTIM LUXEMBOURG S.A.

MEXICO HOLDING S.A.

PEDIMED S.A.

BRUSKORT INTERNATIONAL

BRUSKORT INTERNATIONAL

SCANOR DRILLING

TALASSIUS S.A.

SARAGOSSE S.A.

MARIZ S.A.

SATIN S.A.

MELINA S.A.

D.B.C. S.A.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A.

FINCAPA S.A.

SOFINPA S.A.

INTERNATIONAL FINANCERS  LUXEMBOURG  S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

WALLPIC HOLDING S.A.

FORTIS FUND

SPARREIN GESELLSCHAFT

S.A.F.I. S.A.

FINACO S.A.

K.A.M. HOLDING S.A.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A.

PARIBAS INSTITUTIONS