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33889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

23 septembre 1999

S O M M A I R E

C & C, C & C Chemicals and Colours S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… page

33890

(The) Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

33931

Lux-Movies, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33893

33894

Noble Equities Trust-Asset & Investment Management S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

33894

33897

Oti Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33897

33898

Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33897

Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

33898

33904

Paveca Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33905

Ravago S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33905

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures) S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………

33907

33911

Rolub S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33912

33913

Ruysdael Global Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33913

Sable S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33920

Semerca Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

33921

33925

33926

Siged, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33904

SIL Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33914

33919

Société d’Expansion Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

33919

Société Financière Renaissance S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

33927

Société Immobilière de Réalisations Luxembourgeoises, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………

33927

Socoda, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33927

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

33920

Solid’Air S.A., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33927

Spido Oil, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33929

Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33929

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33905

Sun Flower S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33929

Swedut Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33930

Synapse S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33913

TDK Recording Media Europe S.A., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………

33930

Titex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33932

33933

Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33931

Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

33931

Tuberie de Differdange S.A., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33930

United Cargo Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33935

Vandermerwe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33931

Vimo S.A., Kehlen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33933

33935

Vitalhome du Val de Kayl, A.s.b.l., Kayl …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33936

Viterra Energy Services, G.m.b.H., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33906

World Marketing Corporation, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

33931

C & C, C & C CHEMICALS AND COLOURS S.A., Société Anonyme,

(anc. IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.754.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMPERIAL FINANCE

HOLDING S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte, reçu par le notaire
Jean -Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 113 du 20 février 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 61.754.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A., en abrégé

C. & C. S.A.»

2. Transformation de l’objet social de holding en société de participation financière et modification de l’article deux

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’ouverture de succursales à l’étranger, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question dans l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

3. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui élit un

président en son sein.

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement

l’assemblée pour procéder à la nouvelle nomination.»

4. Suppression du texte du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour le remplacer par le texte suivant:
«Toutefois, les actes portant aliénation de participations, l’ouverture de succursales, mise en gage des valeurs sociales,

octroi de prêt par la société ou acceptation de prêt à la société ainsi que d’une façon plus générale tous actes dépassant
la gestion journalière de la société devront être ordonnés préalablement par l’assemblée générale des actionnaires
statuant à la simple majorité. De même, toute opération généralement quelconque dépassant en valeur le montant de
cinq cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 505.000,00) devra être autorisée préalablement par l’assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité simple.»

5. Changement de la durée du mandat du commissaire aux comptes de six ans en trois ans et modification afférente

de l’article sept des statuts.

6. Ajout au premier alinéa de l’article dix des statuts du texte suivant:
«Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être convoquées au moyen de télégramme quinze

jours à l’avance. Si tous les actionnaires ne sont pas présents ou représentés, celles-ci seront reportées trente jours au
plus tard et reconvoquées au moyen de télégramme au plus tard quinze jours à l’avance.»

7. Modification de l’article douze pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

8. Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

33890

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 1

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C. & C. CHEMICALS AND

COLOURS S.A., en abrégé C. & C. S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social de holding en société de participation financière et de

modifier l’article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’ouverture de succursales à l’étranger, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui élit

un président en son sein.

l’assemblée pour procéder à la nouvelle nomination.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour le remplacer par le

texte suivant:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Toutefois, les actes portant aliénation de participations, l’ouverture de succursales,

mise en gage des valeurs sociales, octroi de prêt par la société ou acceptation de prêt à la société ainsi que d’une façon
plus générale tous actes dépassant la gestion journalière de la société devront être ordonnés préalablement par
l’assemblée générale des actionnaires statuant à la simple majorité. De même, toute opération généralement quelconque
dépassant en valeur le montant de cinq cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 505.000,00) devra être autorisée
préalablement par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée du mandat du commissaire aux comptes de six ans en trois ans et

de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée de trois ans, rééligibles et toujours révocables.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter au premier alinéa de l’article dix des statuts le texte suivant:
«Art. 10. (premier alinéa). Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être convoquées au

moyen de télégramme quinze jours à l’avance. Si tous les actionnaires ne sont pas présents ou représentés, celles-ci
seront reportées trente jours au plus tard et reconvoquées au moyen de télégramme au plus tard quinze jours à
l’avance.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts, de sorte que les statuts auront désormais la teneur

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A. en

abrégé C. & C. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

33891

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui élit

un président en son sein.

l’assemblée pour procéder à la nouvelle nomination.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Toutefois, les actes portant aliénation de participations, l’ouverture de succursales, mise en gage des valeurs sociales,

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée de trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 17.15 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être convoquées au moyen de télégramme

quinze jours à l’avance. Si tous les actionnaires ne sont pas présents ou représentés, celles-ci seront reportées trente
jours au plus tard et reconvoquées au moyen de télégramme au plus tard quinze jours à l’avance.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le proriétaire d’actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

33892

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 118S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E. Schlesser.

(33181/227/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33205/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33206/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33207/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33208/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33893

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33209/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33210/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUX-MOVIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(33211/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.088.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A., R.C.
B Number 67.088, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated November 5, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations Number 47
of January 27, 1999.

The meeting begins at four p.m., Mr Immanuel De Agrella, businessman, residing in London, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master of laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, master of laws, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and eighty (380) shares of a par value of one hundred (100.-) USD each representing the total capital of thirty-eight
thousand (38,000.-) USD are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of 50,000,000.- USD so as to raise it from its present amount of 38,000.-

USD to 50,038,000.- USD by creation and issue of 500,000 new shares having a par value of 100.- USD each.

2. Acceptance of THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, as subscriber.
3. Subscription of the 500,000 new shares by THE NOBLE EQUITIES TRUST, Isle of Man, and payment by contri-

bution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.

33894

The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by fifty million (50,000,000.-) USD so as to raise it from

its present amount of thirty-eight thousand (38,000.-) USD to fifty million and thirty-eight thousand (50,038,000.-) USD
by the creation and issue of five hundred thousand (500,000) new shares having a par value of one hundred (100.-) USD
each.

The new shares have been entirely subscribed by the NOBLE EQUITIES TRUST, established in the Isle of Man at

Ramsey,

here represented by its sole trustee, Mr Immanuel De Agrella, prenamed, pursuant to the incorporation deed of said

trust dated May 21, 1993.

The subscription of the 500,000 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these new shares have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of 2 shares having a nominal value of 1.-
Irish Pound each, issued on October 20, 1998, valued for the purposes of this contribution in kind at its current value
of USD 25,000,000.- per share, amounting in total to USD 50,000,000.- and representing 100 % of the issued share
capital of the company ATINANDO LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having
its registered office at Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (Republic of Ireland).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind, based on the value of the intangible assets of the
company UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consisting of rights to use a licence to mint various
forms of precious metal with legal tender granted, has been drawn up on March 31, 1999 by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises, residing in Luxembourg, which report shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

«Conclusion

Based on the verification work carried out as described in my report, I have no observations to make on the value of

the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange.».

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 3. paragraph 1. The subscribed capital is set at fifty million and thirty-eight thousand United States Dollars

(50,038,000.- USD), represented by five hundred thousand three hundred and eighty (500,380) shares having a par value
of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.».

Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at one billion nine hundred and fifty-six million five hundred

thousand (1,956,500,000.-) Luxembourg francs.

Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the issued share capital of ATINANDO LIMITED, a company incor-

porated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which provides
for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBLE EQUITIES

TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A., R.C B N° 67. 088, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 47 du 27 janvier 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires,

demeurant à Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

33895

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
huit mille (38.000,-) USD , sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 50.000.000,- USD pour le porter de son montant actuel de

38.000,- USD à 50.038.000,- USD par la création et l’émission de 500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune.

2. Acceptation de THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, comme souscripteur.
3. Souscription des 500.000 actions nouvelles par THE NOBLE EQUITIES TRUST, Ile du Man, et libération par un

apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa premier des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions (50.000.000,-) de USD

pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille (38.000,-) USD à cinquante millions et trente-huit mille
(50.038.000,-) USD par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent (100,-) USD chacune.

Les 500.000 nouvelles actions ont été intégralement souscrites par THE NOBLE EQUITIES TRUST, avec siège en l’Ile

du Man à Ramsey,

ici représentée par son seul trustee, Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, conformément à l’acte de consti-

tution dudit trust du 21 mai 1993.

La souscription des 500.000 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en 2 actions d’une valeur
nominale de 1,- livre irlandaise chacune, émises en date du 20 octobre 1998, évaluées pour les besoins du présent apport
en nature à leur valeur courante de 25.000.000,- de USD par action, s’élevant en tout à USD 50.000.000, et représentant
100 % du capital émis de la société ATINANDO LIMITED, une société constituée sous les lois de la République d’irlande,
ayant son siège social à Marlborough House, 21, Marlborough Road, Donnybrook, Dublin 4 (République d’Irlande).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit, basé sur la valeur des immobilisations incorporelles de
la société UNIVERSAL HUMANITIES COLLECTIONS LIMITED consistant en des droits d’utilisation d’une licence de
battre différentes formes de métaux précieux auxquels cours légal aura été accordé, a été dressé en date du 31 mars
1999 par Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base du travail de vérification effectué tel que décrit dans mon rapport, je n’ai pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à être émises en échange.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions et trente-huit mille Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (50.038.000,- USD), représenté par cinq cent mille trois cent quatre-vingts (500.380) actions d’une valeur
nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.».

Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à un milliard neuf cent cinquante-six millions cinq

cent mille (1.956.500.000,-) francs luxembourgeois.

Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100 % pour cent du capital émis de la société ATINANDO LIMITED,

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

33896

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: I. De Agrella, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 117S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33227/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.088.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33227/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Messieurs William C. Scott et Jeffrey Joseph Marcketta ont démissionné de leurs

postes de gérants.

Dorénavant, Monsieur Nigel E. Hurdle est gérant unique de la société avec les pouvoirs définis à l’article 12 des

statuts.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour avis
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33241/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding OTI HOLDING S.A. avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 60.248,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro

613 du 5 novembre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 18 juin 1999, duquel

procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cinq mille actions (5.000) d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 250,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), ainsi qu’il

résulte de l’article 4 quatrième alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 250,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

33897

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une première tranche du capital

autorisé à concurrence de cinq millions deux cent huit mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 5.208.500,-) pour
porter le montant actuel du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à six millions quatre cent cinquante-huit mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 6.458.500,-), par la
création de vingt mille huit cent trente-quatre (20.834) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cinq millions deux cent huit mille
cinq cents francs luxembourgeois (LUF 5.208.500,-),

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription est confirmé par une attestation également annexée au présent acte.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions deux cent huit mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 5.208.500,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 4 premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions quatre cent cinquante-huit mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 6.458.500,-), représenté par vingt-cinq mille huit cent trente-quatre actions (25.834) d’une valeur
nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 250,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 5, case 6. – Reçu 52.085 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33235/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.248.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33236/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company PARMALAT

HOLDING LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Elter, residing then in Luxembourg on May 27, 1994, published

in the Recueil Special du Mémorial C, Number 390 of October 11, 1994,

amended by deeds of the same notary Marc Elter of July 8, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 449 of November 11, 1994, and October 27, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 13 of January 9, 1996,

and amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, of December 11, 1998, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 167 of March 15, 1999,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 47.873).

33898

The meeting was opened at 14.00 and was presided by M. Claude Stiennon, directeur général, residing in Luxem-

bourg, 59, rue de Glacis.

The Chairman appointed as secretary M. Jean-François Mirarchi, directeur général, residing in F-54400 Longwy.
The meeting elected as scrutineer Ms. Valérie Coquille, employee, residing in F-Cattenom.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. - Conversion of the corporate capital of 50,000,000,000.- ITL into 25,822,844.95 EUR (rate of exchange 1.1.1999:

1.- Euro = 1936.27 Italian Lira), with retroactive effect to January 1st, 1999.

2. - Reduction of the corporate capital for an amount of 844.95 EUR to bring it at 25,822,000.- EUR, the amount of

844.95 EUR will be allocated to a special reserve.

3. - Amendment of the par value of the shares.
4. - Conversion of the authorized capital of ITL to Euro and fixation of the authorized capital at 43,898,836.42 EUR.
5. - Modification of Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-five million eight hundred and twenty-two thousand Euros

(25,822,000.- EUR), represented by ten million (10,000,000) shares with no par value, each fully paid up and carrying one
voting right in the general meeting of shareholders.

All the shares are and shall remain exclusively in registered form. The authorized capital is fixed at forty-three million

eight hundred and ninety-eight thousand eight hundred thirty-six Euros 42 Cents (43,898,836.42 EUR), represented by
seventeen million (17,000,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the

present deed dated 24 June 1999, and changing these Articles of Incorporation, to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased of capital may be subscribed and shares
issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other
way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issued without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
6. - Insertion of a new article between the articles 5 and 6 of the Articles of Incorporations, as follows:
«The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders are

submitted to a right of pre-emtion in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised pro rata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of pre-emption shall inform the Board of Directors as to his

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

right of pre-emption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as its formal regularity and its conformity with the

present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed pro rata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.»

7. - Modification of the articles 9 of the Articles of Incorporations, so as to read as follows

33899

«Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
The Auditor shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Auditors shall be re-eligible.
Their mandate may not exceed a period of six years, and shall end immediately following the expiration of such

period.»

8. - Remuneration of the Articles of Incorporations.
9. - Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 50,000,000,000.- ITL into 25,822,844.95 EUR (rate

of exchange 1.1.1999: 1.- Euro = 1936.27 Italian Lira), with retroactive effect to January 1st, 1999.

Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the corporate capital for an amount of 844.95 EUR to bring it at 25,822,000.-

EUR, the amount of 844.95 EUR will be allocated to a special reserve.

Third resolution

The General Meeting resolves to amend the par value of the shares.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to convert the authorized capital of ITL to Euro and to bring it at 43,898,836.42 EUR.

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-five million eight hundred and twenty-two thousand Euros

(25,822,000.- EUR), represented by ten million (10,000,000) shares with no par value, each fully paid up and carrying one
voting right in the general meeting of shareholders.

All the shares are and shall remain exclusively in registered form. The authorized capital is fixed at forty-three million

and eight hundred and ninety-eight thousand eight hundred thirty-six Euros 42 Cents (43,898,836.42 EUR), represented
by seventeen million (17,000,000) shares with no par value.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issued without reserving for the then existing

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

Sixth resolution

The General Meeting resolves to insert a new article between the Articles 5 and 6 of the Articles of Incorporations,

so as to read as follows:

«Art. 6. (new) The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not

shareholders are submitted to a right of preemtion in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

33900

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised pro rata the number of shares held by each of the shareholders.

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as its formal regularity and its conformity with the

present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

the transferee as of the same date.»

Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend the article 9 of the Articles of incorporations, so as to read as follows:
«Art. 9. (older). The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
The Auditor shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Auditors shall be re-eligible.
Their mandate may not exceed a period of six years, and shall end immediately following the expiration of such

period.»

Eighth resolution

The General Meeting resolves to remunerate the Articles of Incorporations.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 14.30.

Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 50,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall
prevail, except the translation in English of the report of the auditor who issued his report in French.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMALAT HOLDING

LUXEMBOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5,
place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg le 27 mai 1994, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 390 du 11 octobre 1994,

modifiée suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter, le 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994, et le 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 9 janvier 1996,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker, en date du 11 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 15 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47 873.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

Directeur Général, demeurant à Luxembourg, 59, rue de Glacis.

Le président nomme secrétaire Monsieur Jean-François Mirarchi, Directeur Général, demeurant à F-54400 Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à F-Cattenom.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

33901

1. - Conversion du capital social de 50.000.000.000,- ITL en 25.822.844,95 EUR (cours de conversion 1.1.1999:

1,- Euro 1936,27 Lires Italiennes), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

2. - Réduction du capital social pour un montant total de 844,95 EUR pour le fixer à 25.822.000,- EUR, la somme de

844,95 EUR sera affectée à une réserve spéciale.

3. - Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
4. - Conversion du capital autorisé de ITL en Euro et fixation du capital autorisé à 43.898.836,42 EUR.
5. - Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions huit cent vingt-deux mille Euros (25.822.000,- EUR) repré-

senté par dix millions (10.000.000) d’actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont et resteront exclusivement nominatives. Le capital
autorisé est fixé à quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-six Euros quarante-deux
Cents (43.898.836,42 EUR) qui sera représenté par dix-sept millions (17.000.000) d’actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte en date du 24 juin 1999, modifiant les présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’action, avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
6. - Insertion d’un nouvel article entre les articles 5 et 6 des statuts, comme suit:
«Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non

actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption acrroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

7. - Modification de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut fixer leur

nombre et la durée de leur mandat et qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils prennent fin immédiatement après expiration de ce

terme.»

8. - Renumérotation des articles des statuts.
9. - Divers.

33902

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 50.000.000.000,- ITL en 25.822.844,95 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 1936,27 Lires Italiennes), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 844,95 EUR pour le fixer à 25.822.000,- EUR

et affectation de la somme de 844,95 EUR à une réserve spéciale.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de ITL en EURO et de le porter

à 43.898.836,42 EUR.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions huit cent vingt-deux mille Euros (25.822.000,- EUR) repré-

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière des modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 5 et 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. (nouveau). Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

33903

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

cessionnaire à compter de la même date.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. (ancien) La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut fixer leur

nombre et la durée de leur mandat et qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils prennent fin immédiatement après expiration de ce

terme.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été

clôturée à 14.30 heures.

Evaluation, Dépenses, Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra, à l’exception de la

traduction en anglais du rapport du réviseur, qui a rédigé son rapport en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, J.-F. Mirarchi, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 juillet 1999.

P. Decker.

(33242/206/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

Pour la société

P. Decker

(33243/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 48.467.

—

Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés du 9 juillet 19999

L’Assemblée donne décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1997 et 31 décembre

1998.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33267/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33904

PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX SA., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(33245/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

RAVAGO, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.035.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 juillet 1999 que:
L’assemblée décide de nommer pour une durée d’un an, Monsieur Marcel Cockaerts, Monsieur Bavo De Pauw,

Monsieur Leo Caers, Monsieur Jan Speck et la Stichting Administratiekantoor Ravago en tant qu’administrateurs de la
société.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans;
- Monsieur Eric Vanderkerken;
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson;
- Stichting Administratiekantoor Ravago;
- Monsieur Marcel Cockaerts;
- Monsieur Bavo De Pauw;
- Monsieur Leo Caers;
- Monsieur Jan Speck.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33253/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

avril 1999 a décidé de répartir le bénéfice net de LUF

10.475.237,- comme suit:

- Dividende……………………………………………………………………………………

LUF 10.289.598,-

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF

185.639,-

Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33279/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33905

VITERRA ENERGY SERVICES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. RAAB KARCHER ENERGIESERVICE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 17.750.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, Notar im Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelte sich in ausserordentlicher Generalversammlung der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung RAAB KARCHER ENERGIESERVICE, G.m.b.H, mit Sitz zu L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
17.750, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 12. September 1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 265
vom 17. November 1980, deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 25. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 210 vom 25. April
1996 und zwar:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts RAAB KARCHER ENERGY SERVICES, G.m.b.H. (früher

genannt «ista haustechnik G.m.b.H. Bonn», mit Sitz zu Essen/Deutschland (früher mit Sitz zu Bonn),

hier vertreten durch:
Herrn Hans-Ulrich Benecke, Niederlassungsleiter, wohnhaft zu Howald,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Essen, am 11. Juni 1999,
welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgende gemäss übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in Viterra Energy Services GmbH abzuändern.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Gesellschafter Artikel eins der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung VITERRA ENERGY SERVICES, G.mb.H. besteht eine luxemburgische

Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.»

Dritter Beschluss

Anlässlich der Umfirmierung und der Sitzverlegung des alleinigen Gesellschafters, die heutige Gesellschaft Raab

Karcher Energy Services GmbH, beschliesst letzterer Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (LUF 3.000.000,-), aufgeteilt in sechs-

hundert (600) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), welche von der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts RAAB KARCHER ENERGY SERVICES, G.m.b.H., mit Sitz zu Essen
(Deutschland) übernommen wurden.»

Worüber Ukrunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-U. Benecke, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Juli 1999.

M. Thyes-Walch.

(33251/233/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

VITERRA ENERGY SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. RAAB KARCHER ENERGIESERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxemburg B 17.750.

—

(33252/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33906

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.A., a société anonyme having its registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves (R.C. Luxembourg,
section B number 54.279), incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on
March 20, 1996, published in the Mémorial C number 228 of June 13, 1996, the Articles of Incorporation of which have
been amended by deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed, on June 26, 1996, published in the Mémorial C number
494 of October 2,1996.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Gerd H. Gebhard, Deputy General Manager, residing in Luxem-

bourg, chairman pro tempore.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Anne Godefroid, Company Secretary, residing in Mamer

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Marilyn Sellier, Company Secretariat Assistant, residing in Le Konacker (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the one hundred and fifteen thousand six hundred and twenty-five

(115,625) shares are present or represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that
they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were
necessary.

Ill) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. - To increase the corporate capital by an amount of four hundred and thirty million one hundred and eighty-seven

thousand Luxembourg francs (LUF 430,187,000.-), - representing the equivalent of eleven million United States dollars
(USD 11,000,000.-)- so as to raise it from its present amount of one hundred and fifteen million six hundred and twenty-
five thousand Luxembourg francs (LUF 115,625,000.-) up to five hundred and forty-five million eight hundred and twelve
thousand Luxembourg francs (LUF 545,812,000.-) by the issue and the subscription of four hundred and thirty thousand
one hundred and eighty-seven (430,187) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-)
each.

2. - Waiver by the minor shareholder of his preferential subscription right.
3. - Subscription at par and payment in cash for all the four hundred and thirty thousand one hundred and eighty-seven

(430,187) new shares by the major shareholder ROBERT FLEMING (OVERSEAS) Number 3 Limited, a company having
its registered office in 25, Copthall Avenue, London (UK).

4. - To adopt the Euro as accounting and reference currency of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.A.

5. - To convert the corporate capital from Luxembourg Francs to Euros, at the exchange rate of forty point three

three nine nine Luxembourg Francs (LUF 40.3399) for one Euro (EUR 1.-).

6. - To suppress the par value of the existing shares.
7. - To increase the corporate capital by incorporation of available reserves, by an amount of six hundred and seventy-

three Euros and ninety-five cents (EUR 673.95), in order to raise it from its present amount -after conversion- of
thirteen million five hundred and thirty thousand three hundred and twenty-six Euros and zero five cents (EUR
13,530,326.05) up to thirteen million five hundred and thirty-one thousand Euros (EUR 13,531,000.-) without creation
and issuing of new shares.

8. - To fix the authorised capital at twenty-four million eight hundred thousand Euros (EUR 24,800,000.-) and to

renew the authorisation given to the board of directors to render effective such increase of capital as a whole and once,
by successive portions or by continuous issues of new shares.

9. - Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of four hundred and thirty

million one hundred and eighty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 430,187,000.-), - representing the equivalent
of eleven million United States dollars (USD 11,000,000.-)- so as to raise it from its present amount of one hundred and
fifteen million six hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 115,625,000.-) up to five hundred and
forty-five million eight hundred and twelve thousand Luxembourg francs (LUF 545,812,000.-) by the issue and the
subscription of four hundred and thirty thousand one hundred and eighty-seven (430,187) new shares of a par value of
one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

33907

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that, in relation to the present share capital

increase, the minor shareholder has waived his preferential subscription right.

Third resolution

Thereupon, the main shareholder ROBERT FLEMING (OVERSEAS) NUMBER 3 LIMITED, a company, having its

registered office in 25, Copthall Avenue, London (UK),

here represented by Mr Gerd H. Gebhard, Deputy General Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of one of the proxies prementionned,
declares to subscribe all the four hundred and thirty thousand one hundred and eighty-seven (430,187) new shares

and to pay in cash on each such share an amount of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

The subscriber declares and all the participants at the extraordinary general meeting of shareholders recognise that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of four
hundred and thirty million one hundred and eighty-seven thousand Luxembourg francs (LUF 430,187,000.-), proof of
which has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to adopt the Euro as accounting and reference currency of ROBERT

FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to Euros at the

exchange rate of forty point three nine Luxembourg francs (LUF 40.3399) for one Euro (EUR 1.) so that the corporate
capital -after aforesaid adopted increase- of five hundred and forty-five million eight hundred and twelve thousand
Luxembourg francs (LUF 545,812,000.-) will be fixed at thirteen million five hundred and thirty thousand three hundred
and twenty-six Euros and zero five cents (EUR 13,530.326,05).

Sixth resolution

The extraordinary general meeting decides to suppress the present par value of the five hundred and forty-five

thousand eight hundred and twelve (545,812) existing shares, so that the subscribed capital -after conversion- of thirteen
million five hundred and thirty thousand three hundred and twenty-six Euros and zero five cents (EUR 13,530.326,05) is
now represented by five hundred and forty-five thousand eight hundred and twelve (545.812) shares with no par value.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting decides to increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital

by an amount of six hundred and seventy-three Euros and ninety-five cents (673,95), in order to raise it from its present
amount -after conversion- of thirteen million five hundred and thirty thousand three hundred and twenty-six Euros and
zero five cents (EUR 13,530.326,05) up to thirteen million five hundred and thirty-one thousand Euro (EUR 13,531,000.-)
without creation and issuing of new shares.

The existence of the available reserves has been proved to the undersigned notary, who certifies it, on the basis of a

balance sheet as of 31st March 1999.

A certified copy of the balance sheet will remain attached to the present deed.

Eighth resolution

The extraordinary general meeting decides to fix the autorised capital at twenty-four million eight hundred thousand

Euro (EUR 24,800,000.-) represented by shares with no par value, and to renew for a period of five years the autori-
sation given to the board of directors to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive
portions or by continuous issues of new shares.

Ninth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

Article Three of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 3. The issued and subscribed capital is fixed at thirteen million five hundred and thirty-one thousand Euro (EUR

13,531,000.-), represented by the five hundred and forty-five thousand eight hundred and twelve (545,812) shares of no
par value, entirely paid up.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to twenty-four million eight hundred

thousand Euro (EUR 24,800,000.-) by the creation and issue of additional shares of no par value.

The board of directors is fully authorised and appointed - to render effective such increase of capital as a whole and

once, by successive portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of shareholder’s claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorpo-
ration of profits or reserves into capital;

33908

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the extraordinary general

meeting of June 18, 1999, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the
authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective ; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

Valuation of the increases of capital

The total amount of the capital increases are valued at four hundred and thirty million two hundred and fourteen

thousand one hundred and eighty-seven Luxembourg francs (LUF 430.214.187,-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately four million five hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF
4,525,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING (LUXEM-

BOURG) (JOINT VENTURES) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves (R.C. Luxembourg,
section B numéro 54.279), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 228 du 13 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du 26 juin 1996, publiés au Mémorial C numéro 494 du
2 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerd H. Gebhard, Deputy General Manager, demeurant à

Luxembourg, président pro tempore.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, demeurant à Mamer (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilyn Sellier, Company Secrétariat Assistant, demeurant à Le

Konacker (France).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, la Secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent quinze mille six cent vingt-cinq (115.625) actions sont

présentes ou représentées à cette assemblée.

Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de

l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent trente millions cent quatre-vingt-sept

mille francs luxembourgeois (LUF 430.187.000,-) -représentant l’équivalent de onze millions de dollars des Etats-Unis
(USD 11.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quinze millions six cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 115.625.000,-) à cinq cent quarante-cinq millions huit cent douze mille francs luxembourgeois (LUF
545.812.000,-) par la création et l’émission de quatre cent trente mille cent quatre-vingt-sept (430.187) actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

2. - Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3. - Souscription à la valeur nominale et libération en espèces des quatre cent trente mille cent quatre-vingt-sept

(430.187) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire ROBERT FLEMING (OVERSEAS) NUMBER 3 LIMITED, une
société ayant son siège social à 25, Copthall Avenue, Londres (UK).

33909

4. - Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG)

(JOINT VENTURES) S.A.

5. - Conversion du capital de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un Euro (EUR 1,-).

6. - Suppression de la valeur nominale des actions.
7. - Augmentation du capital social par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de six cent soixante-

treize Euros et quatre-vingt-quinze cents (FUR 673,95) pour le porter de treize millions cinq cent trente mille trois cent
vingt-six Euros et zéro cinq cents (EUR 13.530.326,05) à treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR
13.531.000,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

8. - Fixation du capital autorisé à vingt-quatre millions huit cent mille Euros, (EUR 24.800.000,-) représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale, et renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration de
réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles.

9. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent

trente millions cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 430.187.000,-), -représentant l’équivalent de
onze millions de dollars des Etats-Unis (USD 11.000.000,-)-, pour le porter de son montant actuel de cent quinze
millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 115.625.000,-) à cinq cent quarante-cinq millions huit cent
douze mille francs luxembourgeois (LUF 545.812.000,-) par la création et l’émission de quatre cent trente mille cent
quatre-vingt-sept (430.187) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte que l’actionnaire minoritaire a renoncé, dans le cadre de la présente

augmentation de capital, à son droit de souscription préférentiel.

Troisième résolution

Ensuite, l’actionnaire majoritaire ROBERT FLEMING (OVERSEAS) NUMBER 3 LIMITED une société ayant son siège

à 25, Copthall Avenue, Londres (UK),

ici représentée par Monsieur Gerd H. Gebhard, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire toutes les quatre cent trente mille cent

quatre-vingt-sept (430.187) actions nouvelles et déclare libérer chaque action par un versement en espèces d’un
montant de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de quatre
cent trente millions cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 430.187.000,-) se trouve à la libre et
entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, au

cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Francs Luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour un Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social -après l’augmentation ci-avant décidée- de cinq cent quarante-cinq
millions huit cent douze mille francs luxembourgeois (LUF 545.812.000,-) sera fixé à treize millions cinq cent trente mille
trois cent vingt-six Euros et zéro cinq cents (EUR 13.530.326,05).

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la valeur nominale actuelle des cinq cent quarante-cinq mille

huit cent douze (545.812) actions existantes, de sorte que le capital souscrit - après conversion- de treize millions cinq
cent trente mille trois cent vingt-six Euros et zéro cinq cents (EUR 13.530.326,05) sera représenté par cinq cent
quarante-cinq mille huit cent douze (545.812) actions sans valeur nominale.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles,

d’un montant de six cent soixante-treize EUROS quatre-vingt-quinze cents (EUR 673,95) pour le porter de son montant
actuel -après conversion- de treize millions cinq cent trente mille trois cent vingt-six Euros et zéro cinq cents (EUR
13.530.326,05) à treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR 13.531.000,-) sans création ni émission d’actions
nouvelles.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée au notaire instrumentant qui le certifie, sur base du bilan arrêté au

31 mars 1999.

Une copie certifiée conforme du bilan restera annexée au présent acte.

33910

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le capital autorisé à vingt-quatre millions huit cent mille Euros

(EUR 24.800.000,-) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, et de renouveler pour une durée de
cinq ans l’autorisation donnée au conseil d’administration de réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou
par tranches successives par émission d’actions nouvelles.

Neuvième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR 13.531.000,-), représenté

par cinq cent quarante-cinq mille huit cent douze (545.812) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-quatre millions huit cent mille Euros

(EUR 24.800.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication au Mémorial C du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1999 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»

Evaluation des augmentations de capital

La somme totale des augmentations de capital est évaluée à quatre cent trente millions deux cent quatorze mille cent

quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 430.214.187,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 4.525.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare

par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi
d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.-H. Gebhard, A. Godefroid, M. Sellier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1999, vol. 843, fol. 10, case 3. – Reçu 4.301.870 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(33256/239/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

J.-J. Wagner.

(33257/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33911

ROLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLUB S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1992, publié au Mémorial C numéro 140 du 1

avril 1993,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 167 du 11 avril 1995 et
- en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 147 du 8 mars 1999.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

cinq cents actions (3.500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente-cinq millions de francs français (FRF 35.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financières;

suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du
1

décembre 1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières et de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Suite à cette modification l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

33912

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33260/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ROLUB S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33261/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33261/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.538.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 12 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33262/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 61.456.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 505, fol. 63, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33283/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 61.456.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 505, fol. 63, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33284/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33913

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.609.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIL INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B number 58.609, incorporated
by notarial deed on the 12th of March 1997, published in the Mémorial C n° 352 of July 4, 1997 and amended by notarial
deed on the 12th of August 1997, published in the Mémorial C n° 681 of December 4, 1997 and amended by notarial
deed on the 12 October 1998, published in the Mémorial C n° 154 of March 10, 1999.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at one billion nine hundred ninety-four million four hundred thousand Spanish Pesetas (ESP
1,994,400,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Capital increase to the extent of one billion and one hundred ninety-six million six hundred forty thousand Spanish

Pesetas (ESP 1,196,640,000.-) in order to raise it from its present amount of one billion nine hundred ninety-four million
four hundred thousand Spanish Pesetas (ESP 1,994,400,000.-) to three billion one hundred ninety-one million forty
thousand (ESP 3,191,040,000) by the issue of one million one hundred ninety-six thousand six hundred forty (1,196,640)
new shares with a nominal value of one thousand Spanish Pesetas (ESP 1,000.-) each, and a total issue premium of three
hundred twenty-nine million seventy six thousand Spanish Pesetas (ESP 329,076,000.-), vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. - Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:
Subscriber

Number of

Assorted lssue

new shares

Premium (ESP)

- MERCAPITAL S.A., Paseo de la Castellana 216, E-28046 Madrid ……………………………………

1,057,674

290,860,350

- THE SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL INVESTMENT COMPANY BV,

Rokin 55, P.O. Box 243, NL-1012 KK Amsterdam ……………………………………………………………………

90,196

24,803,900

- SUEZ INDUSTRIE S.A., 68, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris …………………

8,108

2,229,700

- LIXCAM INC., Avda Federico Boyd, 51, Piso 12, Panama City, Republic off Panama…

3,048

838.200

- INVERSIONES EUROPEAS S.A., Urbanizacion «Conde de Orgaz», Avda Carondelet

16-18, Chalet 7, E-28043 Madrid ……………………………………………………………………………………………………

16,093

4,425,575

- Javier Loizaga Jiménez …………………………………………………………………………………………………………………

3,841

1,056,275

- Javier Benjumea Cabeza de Vaca, Claudio Coello 38, 4° Izqda, E-28001 Madrid …………

3,841

1,056,275

- Alfredo Zavala Valdes, Columela 3, 4° Dcha., E-28001 Madrid ………………………………………

2,865

787,875

- Ramon Carne Casas, 3, ortal 5 3°C, E-28224 Pozuelo de Alarcon, Madrid …………………

1,463

402,325

- Rafael Mate Rodriguez, Sor Angela de la Cruz 8, 10° D, E-28020 Madrid ……………………

1,951

536,525

- David Estefanelli Panella, Camine Nuevo 135, Chalet 41, El Soto de la Moraleja,

E-28100 Alcobendas, Madrid ……………………………………………………………………………………………………………

1,463

402,325

- Carlos Fernandez Carbo, Frascuelo 21, E-28043 Madrid …………………………………………………

1,951

536,525

- Carlos Barallobre Gordon, Conde de Cartagena 12, E-28007 Madrid……………………………

1,707

469,425

- Juan Garnica Alvarez-Alonso, Nunez de Balboa 77, E-28006 Madrid………………………………

- Alejandro Rodriguez Carmona, Plantio 28, E-28224 Pozuelo de Alarcon ……………………

1,463

402,325

- Miguel Zurita Goni, Bosquez de Tecojotes 81, Departamento 201, Bosquez de las

Lomas, Mexico D.F.11700 ………………………………………………………………………………………………………………… 976

268,400

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,196,640

329,076,000

3. Subscription and payment up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (770.-) per new share and full payment of

the assorted issue premium of three hundred twenty-nine million seventy-six thousand Spanish Pesetas (ESP
329,076,000.-).

4. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at three billion one hundred ninety-one million forty thousand (ESP 3,191,040,000)

Spanish Pesetas represented by three million one hundred ninety-one thousand forty (3,191,040) shares with a nominal
value of one thousand Spanish Pesetas (ESP 1,000.-) each, paid up to two billion nine hundred fifteen million eight
hundred twelve thousand eight hundred (ESP 2,915,812,800.-) Spanish Pesetas».

5. Miscellaneous.

33914

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of one billion and one hundred ninety-six million six

hundred forty thousand Spanish Pesetas (ESP 1,196,640,000.-) in order to raise it from its present amount of one billion
nine hundred ninety-four million four hundred thousand Spanish Pesetas (ESP 1,994,400,000.-) to three billion one
hundred ninety-one million forty thousand Spanish Pesetas (ESP 3,191,040,000) by the issue of one million one hundred
ninety-six thousand six hundred forty (1,196,640) new shares with a nominal value of one thousand Spanish Pesetas (ESP
1,000.-) each, and a total issue premium of three hundred twenty-nine million seventy six thousand Spanish Pesetas (ESP
329,076,000.-) vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscriptions:
Subscriber

Number of

Assorted lssue

new shares

Premium (ESP)

- MERCAPITAL S.A., Paseo de la Castellana 216, E-28046 Madrid …………………………

1,057,674

290,860, 350

- THE SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL INVESTMENT COMPANY BV,

Rokin 55 P.O. Box 243, NL-1012 KK Amsterdam ……………………………………………………………

90,196

24,803,900

- SUEZ INDUSTRIE S.A., 68, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris…………

8,108

2,229,700

- LIXCAM INC., Avda Federico Boyd, 51, Piso 12, Panama City, Republic of

Panama …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,048

838,200

- INVERSIONES EUROPEAS S.A., Urbanizacion «Conde de Orgaz», Avda

Carondelet 16-18, Chalet 7, E-28043 Madrid ……………………………………………………………………

16,093

4.425.575

- Javier Loizaga Jiménez ………………………………………………………………………………………………………

3,841

1,056,275

- Javier Benjumea Cabeza de Vaca, Claudjo Coello 38, 4° Izqda, E-28001 Madrid

3,841

1,056,275

- Alfredo Zavala Valdes, Columela 3, 4° Dcha., E-28001 Madrid ………………………………

2,865

787,875

- Ramon Came Casas, 3, ortal 5 3°C, E-28224 Pozuelo de Alarcon, Madrid …………

1,463

402,325

- Rafael Mate Rodriguez, Sor Angela de la Cruz 8, 10° D, E-28020 Madrid……………

1,951

536,525

- David Estefanelli Panella, Camine Nuevo 135, Chalet 41, El Soto de la Moraleja,

E-28100 Alcobendas, Madrid …………………………………………………………………………………………………

1,463

402,325

- Carlos Fernandez Carbo, Frascuelo 21, E-28043 Madrid …………………………………………

1,951

536,525

- Carlos Barallobre Gordon, Conde de Cartagena 12, E-28007 Madrid …………………

1,707

469,425

- Juan Garnica Alvarez-Alonso, Nunez de Balboa 77, E-28006 Madrid ……………………

- Alejandro Rodriguez Carmona, Plantio 28, E-28224 Pozuelo de Alarcon ……………

1,463

402,325

- Miguel Zurita Goni, Bosquez de Tecojotes 81, Departamento 201, Bosquez de

las Lomas, Mexico D.F. 11700…………………………………………………………………………………………………

976

268,400

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,196,640

329,076,000

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholder MERCAPITAL S.A., prenamed, declared to subscribe to one million fifty-seven thousand

six hundred seventy- four (1,057,674) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-
) per share together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder THE SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL INVESTMENT COMPANY BV, prenamed,

declared to subscribe to ninety thousand one hundred ninety-six (90,196) new shares and to pay them up to seven
hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share together with the assorted and fully paid up issue premium by
contribution in cash and waive his preferential subscription right of further shares.

Thereupon the shareholder SUEZ INDUSTRIE S.A., prenamed, declared to subscribe to eight thousand one hundred

eight (8,108) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share together
with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder LIXCAM INC., prenamed, declared to subscribe to three thousand forty-eight (3.048)

new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share together with the
assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder INVERSIONES EUROPEAS S.A., prenamed, declared to subscribe to sixty hundred

thousand ninety-three (16.093) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-)
per share together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Javier Loizaga Jiménez, prenamed, declared to subscribe to three thousand eight hundred

forty-one (3.841) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Javier Benjumea Cabeza De Vaca, prenamed, declared to subscribe to three thousand

eight hundred forty-one (3.841) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-)
per share together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Alfredo Zavala Valdes, prenamed, declared to subscribe to two thousand eight hundred

sixty-five (2,865) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Ramon Carne Casas, prenamed, declared to subscribe to one thousand four hundred

sixty-three (1.463) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid issue premium by contribution in cash.

33915

Thereupon the shareholder Rafael Mate Rodriguez, prenamed, declared to subscribe to one thousand nine hundred

fifty-one (1,951) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder David Estefanelli Panella, prenamed, declared to subscribe to one thousand four hundred

sixty-three (1,463) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Carlos Fernandes Carbo, prenamed, declared to subscribe to one thousand nine hundred

fifty-one (1.951) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Carlos Barallobre Gordon, prenamed, declared to subscribe to one thousand seven

hundred seven (1,707) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share
together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Juan Garnica Alvarez Alonso, prenamed, declared to waive his preferential subscription

right.

Thereupon the shareholder Alejandro Rodriguez Carmona, prenamed, declared to subscribe one thousand four

hundred sixty-three (1,463) new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per
share together with the assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

Thereupon the shareholder Miguel Zurita Goni, prenamed, declared to subscribe to nine hundred seventy-six (976)

new shares and to pay them up to seven hundred seventy Spanish Pesetas (ESP 770.-) per share together with the
assorted and fully paid up issue premium by contribution in cash.

The amount of one billion two hundred fifty million four hundred eighty-eight thousand eight hundred Spanish Pesetas

(ESP 1,250,488,800.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company evidence thereof having been
given to the notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five, first paragraph of the

Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at three billion one hundred ninety-one million forty

thousand Spanish Pesetas (ESP 3,191,040,000.-), represented by three million one hundred ninety-one thousand forty
(3,191,040)) shares with a nominal value of one thousand Spanish Pesetas (ESP 1,000.-) each, paid up to two billion nine
hundred fifteen million eight hundred twelve thousand eight hundred Spanish Pesetas (ESP 2,915,812,800.-).»

Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at three hundred seventy million Luxembourg Francs

(LUF 370,000,000.-).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three million eight hundred eighty
thousand (3,880,000) Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIL INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6 rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 58.609, constituée
suivant acte reçu en date du 12 mars 1997, publié au Mémorial C n° du 352 du 4 juillet 1997 et modifié par acte notarié
du 12 août 1997, publié au Mémorial C n° 681 du 4 décembre 1997 et par acte notarié du 2 octobre 1998, publié au
Mémorial C n° 154 du 10 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

33916

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à un milliard neuf cent quatre-vingt-quatorze millions quatre cent mille Pesètes Espagnoles (ESP
1.994.400.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de un milliard cent quatre vingt seize millions six cent quarante mille

Pesètes Espagnoles (ESP 1.196.640.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de un milliard neuf cent quatre-
vingt-quatorze millions quatre cent mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.994.400.000,-) à trois milliards cent quatre-vingt
onze millions quarante mille Pesètes Espagnoles (ESP 3.191.040.000,-) par la création et l’émission de un million cent
quatre-vingt seize mille six cent quarante (1.196.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Pesètes
Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, assorties d’une prime d’émission totale de trois cent vingt neuf millions soixante-seize
mille Pesètes Espagnoles (ESP 329.076.000,-) investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Approbation des souscriptions suivantes:

Souscripteur ………………………………………………………………………………………………………………… Nombre d’actions

Prime d’émission

…………………………………………………………………………………………………………………………………………

nouvelles

assortie (ESP)

- MERCAPITAL S.A., Paseo de la Castellana 216, E-28046 Madrid …………………

1.057.674

290.860.350

- THE SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL INVESTMENT COMPANY

BV, Rokin 55, PO Box 243, NL-1012 KK Amsterdam ……………………………………………

90.196

24.803.900

- SUEZ INDUSTRIE S.A., 68, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris

8.108

2.229.700

- LIXCAM INC., Avda Federico Boyd, 51, Piso 12, Panama City, Republic

of Panama……………………………………………………………………………………………………………………………

3.048

838.200

- INVERSIONES EUROPEAS S.A., Urbanizacion «Conde de Orgaz», Avda

Carondelet 16-18, Chalet 7, E-28043 Madrid ……………………………………………………………

16.093

4.425.575

- Javier Loizaga Jiménez ………………………………………………………………………………………………

3.841

1.056.275

- Javier Benjumea Cabeza de Vaca, Claudio Coello 38, 4° Izqda, E-28001

Madrid …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.841

1.056.275

- Alfredo Zavala Valdes, Columela 3, 4° Dcha., E-28001 Madrid ……………………

2.865

787.875

- Ramon Carne Casas, 3, ortal 5 3°C, E-28224 Pozuelo de Alarcon, Madrid

1.463

402.325

- Rafael Mate Rodriguez, Sor Angela de la Cruz 8, 10° D, E-28020 Madrid …

1.951

536.525

- David Estefanelli Panella, Camine Nuevo 135, Chalet 41, El Soto de la

Moraleja, E-28100 Alcobendas, Madrid ………………………………………………………………………

1.463

402.325

- Carlos Fernandez Carbo, Frascuelo 21, E-28043 Madrid ………………………………

1.951

536.525

- Carlos Barallobre Gordon, Conde de Cartagena 12, E-28007 Madrid ………

1.707

469.425

- Juan Garnica Alvarez-Alonso, Nunez de Balboa 77, E-28006 Madrid …………

- Alejandro Rodriguez Carmona, Plantio 28, E 28224 Pozuelo de Alarcon …

1.463

402.325

- Miguel Zurita Goni, Bosquez de Tecojotes 81, Departamento 201, Bosquez

de las Lomas, Mexico D.F. 11700 …………………………………………………………………………………

976

268.400

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.196.640

329.076.000

3. Souscription et libération à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP 770,-) par action des

un million cent quatre-vingt seize mille six cent quarante (1.196.640) nouvelles actions et libération intégrale de la prime
d’émission y assortie pour un montant de trois cent vingt neuf millions soixante seize mille Pesètes Espagnoles (ESP
329.076.000,-).

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois milliards cent quatre vingt onze millions quarante mille Pesètes Espagnoles (ESP

3.191.040.000,-) représenté par trois millions cent quatre vingt onze mille quarante (3.191.040) actions d’une valeur
nominale de mille Pesetes Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de deux milliards neuf cent quinze
millions huit cent douze mille huit cents Pesètes Espagnoles (ESP 2.915.812.800,-)».

5. Divers.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard cent quatre-vingt seize millions six cent

quarante mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.196.640.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de un milliard neuf
cent quatre-vingt quatorze millions quatre cent mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.994.400.000,-) à trois milliards cent
quatre-vingt onze millions quarante mille Pesètes Espagnoles (ESP 3.191.040.000,-) par la création et l’émission de un
million cent quatre-vingt seize mille six cent quarante (1.196.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, assorties d’une prime d’émission totale de trois cent vingt neuf millions
soixante seize mille Pesètes Espagnoles (ESP 329.076.000,-), investies des même droits et obligations que les actions
existantes.

33917

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes:
Souscripteur

Nombre d’actions

Prime d’émission

nouvelles

assortie (ESP)

- MERCAPITAL S.A., Paseo de la Castellana 216, E-28046 Madrid …………………

1.057.674

290.860.350

- THE SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL INVESTMENT COMPANY

BV, Rokin 55, PO Box 243, NL-1012 KK Amsterdam ……………………………………………

90.196

24.803.900

- SUEZ INDUSTRIE S.A., 68, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris

8.108

2.229.700

- Lixcam Inc., Avda Federico Boyd, 51, Piso 12, Panama City, Republic of

Panama …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.048

838.200

- INVERSIONES EUROPEAS S.A., Urbanizacion «Conde de Orgaz», Avda

Carondelet 16-18, Chalet 7, E-28043 Madrid ……………………………………………………………

16.093

4.425.575

- Javier Loizaga Jiménez ………………………………………………………………………………………………

3.841

1.056.275

- Javier Benjumea Cabeza de Vaca, Claudio Coello 38, 4° Izqda, E-28001

Madrid …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.841

1.056.275

- Alfredo Zavala Valdes, Columela 3, 4° Dcha., E-28001 Madrid………………………

2.865

787.875

- Ramon Carne Casas, 3, ortal 5 3°C, E-28224 Pozuelo de Alarcon, Madrid

1.463

402.325

- Rafael Mate Rodriguez, Sor Angela de la Cruz 8, 100 D, E-28020 Madrid …

1.951

536.525

- David Estefanelli Panella, Camine Nuevo 135, Chalet 41, El Soto de la

Moraleja, E-28100 Alcobendas, Madrid ………………………………………………………………………

1.463

402.325

- Carlos Fernandez Carbo, Frascuelo 21, E-28043 Madrid…………………………………

1.951

536.525

- Carlos Barallobre Gordon, Conde de Cartagena 12, E-28007 Madrid …………

1.707

469.425

- Juan Garnica Alvarez-Alonso, Nunez de Balboa 77, E-28006 Madrid……………

- Alejandro Rodriguez Carmona, Plantio 28, E-28224 Pozuelo de Alarcon……

1.463

402.325

- Miguel Zurita Goni, Bosquez de Tecojotes 81, Departamento 201, Bosquez

de las Lomas, Mexico D.F. 11700 …………………………………………………………………………………

976

268.400

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.196.640

329.076.000

Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire MERCAPITAL S.A., prénommé lequel déclare souscrire à un million

cinquante sept mille six cent soixante quatorze (1.057.674) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent
soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport
en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire THE SUCALMER DEVELOPMENT Capital INVESTMENT

COMPANY BV, prénommé lequel déclare souscrire à quatre vingt dix mille cent quatre vingt seize (90.196) nouvelles
actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime
d’émission assortie par apport en liquide et renoncer à son droit préférentiel de souscription pour les actions supplé-
mentaires.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire SUEZ INDUSTRIE S.A., prénommé lequel déclare souscrire à huit

mille cent huit nouvelles (8.108) actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP
770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire LIXCAM INC., prénommé lequel déclare souscrire à trois mille

quarante huit (3.048) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP
770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire INVERSIONES EUROPEAS S.A., prénommé lequel déclare

souscrire à seize mille quatre vingt treize (16.093) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-
dix Pesètes Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en
liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Javier Loizaga Jimenez, prénommé lequel déclare souscrire à trois

mille huit cent quarante et une (3.841) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Javier Benjumea Cabeza de Vaca, prénommé lequel déclare

souscrire à trois mille huit cent quarante et une (3.841) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent
soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport
en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Alfredo Zaval Valdes, prénommé lequel déclare souscrire à deux

mille huit cent soixante quinze (2.875) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Ramon Carne Casas, prénommé lequel déclare souscrire à mille

quatre cent soixante trois (1.463) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Rafael Mate Rodriguez, prénommé lequel déclare souscrire à mille

neuf cent cinquante et un (1.951) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire David Estefanelli Panella, prénommé lequel déclare souscrire à mille

33918

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Carlos Fernandes Carbo, prénommé lequel déclare souscrire à mille

neuf cent cinquante et une (1.951) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Carlos Bapallobre Gordon, prénommé lequel déclare souscrire à

mille sept cent sept (1.707) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles
(ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Juan Garnica Alvarez-Alonso, prénommé lequel déclare renoncer à

son droit préférentiel de souscription.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Alejandro Rodriguez Carmona, prénommé lequel déclare souscrire

à mille quatre cent soixante trois (1.563) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes
Espagnoles (ESP 770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Est ensuite intervenu aux présentes, l’actionnaire Miguel Zurita Goni, prénommé lequel déclare souscrire à neuf cent

soixante seize (976) nouvelles actions et les libérer à concurrence de sept cent soixante-dix Pesètes Espagnoles (ESP
770,-) par action avec la prime d’émission intégralement libérée assortie par apport en liquide.

Un montant de un milliard deux cent cinquante millions quatre cent quatre vingt huit mille huit cents Pesètes

Espagnoles (ESP 1.250.488.800,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.- Premier alinéa. «Le capital social est fixé à un trois milliards cent quatre vingt onze millions quarante

mille Pesètes Espagnoles (ESP 3.191.040.000,-) représenté par trois millions cent quatre vingt onze mille quarante
(3.191.040) actions d’une valeur nominale de mille Pesètes Espagnoles (ESP 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de
deux milliards neuf cent quinze millions huit cent douze mille huit cents Pesètes Espagnoles (ESP 2.915.812.800,-).»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois cent soixante-dix millions de francs

luxembourgeois (LUF 370.000.000,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions huit cent quatre vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 3.880.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 117S, fol. 94, case 10. – Reçu 3.699.068 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33268/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.609.

—

(33269/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour HOOGEWERF & CIE.

Signature

Agent domicilitaire

(33271/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33919

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 42, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Extraits du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 2 juin 1999 à Luxembourg.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

KPMG AUDIT
31, allée Scheffer
L-2520 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social clos le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT

DES RISQUES INDUSTRIELS

Signature

(33272/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SABLE S.A. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.410.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft SABLE S.A., mit Sitz in Mamer, 14, route d’Arlon, eingetragen im Handelsregister zu
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.410, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille
Hellinckx mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg am 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
315 vom 21. Juni 1997, und welche Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar
Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg am 16. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 939 vom
29. Dezember 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Valérie Lambert, wohnhaft in Virton.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Emmanuelle Adam, Rechtsanwältin, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon nach L-2449 Luxemburg, 5, boulevard

Royal.

2. - Abänderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon nach L-2449 Luxemburg,

5, boulevard Royal, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 1. Absatz von Artikel 3.- der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. (1. Absatz): Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

33920

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Felten, V. Lambert, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 7. Juli 1999.

P. Bettingen.

(33263/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.444.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SEMERCA

INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, registered at the R.C.
Luxembourg Number B 64.444,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on the 30th of April

1998, published in the Mémorial C number 560, on the 31st of July 1998.

The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxem-

bourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Dinant (B).
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
I. Reclassification of the existing shares in a Common stock shares; Creation of a new kind of shares classified as

cumulative shares to be created when the capital will be increased hereafter. The Common Stock shares and the
Cumulative shares have the same fights, except that only the shareholders of the common stock shares will be entitled
to receive any distribution of the «Common stock extraordinary reserve», which will be created in the article nineteen
of the by-laws.

II. Creation of an extraordinary reserve called «Common stock extraordinary reserve».
III. Allocation of the retained earnings at the date of December 31, 1998 to the Common stock extraordinary reserve.
IV. Amendment of the article nineteen of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 19. 1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

2. A Common stock extraordinary reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of common

stock shares on a decision with a simple majority vote of the general meeting of holders of Common stock shares. The
cumulative shares do not give entitlement to this reserve for purposes of distribution or liquidation.

3. The general meeting, on the proposal of the Board of Directors, may create reserves as it thinks proper apart and

aside from the reserves required by the law and the «Common stock extraordinary reserve», especially the creation of
an extraordinary reserve to which only cumulative shareholders are entitled.

4. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
5. The general meeting can decide to assign profit and distributable reserves to the amortisation of the capital,

without reducing the corporate capital.

V. Conversion of the currency of the corporate capital from Luxembourg Francs into Euro, so as to convert the

corporate capital of 1,250,000.- Luxembourg francs into 30,986.70 Euros divided into ten thousand shares, without par
value.

VI. Increase of the converted corporate capital by an amount of 39,013.30 Euros so as to raise it from its amount of

30,986.70 Euros to 70,000.- (seventy thousand) Euro by the issue of 12,590 (twelve thousand five hundred and ninety)
shares in the form of cumulative shares without par value.

Waiver of their preferential subscription rights to the new shares by the existing shareholders.
Subscription and payment of the new 12,590 cumulative shares without par value by a contribution in cash of an

amount of 39,013.30 Euros and by an issuance premium of 5,460,986.70 Euros. The amount of 5,460,986.70 Euros
represents the issuance premium of all the 12,590 new cumulative shares and is payable together with the subscription
price of the new shares.

VII. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

33921

«Art. 5. paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at seventy thousand (70,000.-) Euros, divided

into ten thousand (10,000) Common Stock Shares without par value and twelve thousand five hundred and ninety
(12.590) Cumulative Shares without par value.»

VIII. Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which , signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to reclassify the existing shares in Common Stock shares and to create

a new kind of shares classified as cumulative shares to be created when the capital will be increased hereafter.

The Common Stock shares and the Cumulative shares have the same rights, except that only the shareholders of the

Common Stock shares will be entitled to receive any distribution of the «Common stock extraordinary reserve», which
will be created in the article nineteen of the by-laws. Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to create an extraordinary reserve called «Common stock extraordinary

reserve».

Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to allocate the retained earnings at the date of December 31st, 1998, to

the Common stock extraordinary reserve.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article nineteen of the by-laws which henceforth will read as

follows:

«Art. 19. 1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

2. A Common stock extraordinary reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of common

3. The general meeting, on the proposal of the Board of Directors, may create reserves as it thinks proper apart and

aside from the reserves required by the law and the «Common stock extraordinary reserve», especially the creation of
an extraordinary reserve to which only cumulative shareholders are entitled.

without reducing the corporate capital.»

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to convert the currency of the corporate capital from Luxembourg francs

into Euro, so as to convert the corporate capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.) Luxembourg
francs into thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros seventy Cents (EUR 30,986.70) divided into ten thousand
(10,000) shares, without par value.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the converted corporate capital by an amount of thirty-nine

thousand and thirteen Euros thirty Cents (EUR 39,013.30) so as to raise it from its amount of thirty thousand nine
hundred and eighty-six Euros seventy Cents (EUR 30,986.70) to seventy thousand Euros (EUR 70,000.-) by the issue of
twelve thousand five hundred and ninety (12,590) shares in the form of cumulative shares without par value.

The existing shareholders represented as herebefore indicated in the attendance list, waive their preferential

subscription rights to the new shares.

The meeting having acknowledged the waiver of their preferential subscription rights by the existing shareholders,

resolves to accept Dr Marcel Studer, residing at 8810 Horgen, Arnhof, to the subscription to the twelve thousand five
hundred and ninety (12.590) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes Dr Marcel Studer, residing at 8810 Horgen, Arnhof,
represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Zurich, on the 24th of June 1999, which proxy signed ne varietur by the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed,

declares to subscribe to the twelve thousand five hundred and ninety (12,590) new shares without par value in the

form of cumulative shares, by payment in cash of the amount of thirty-nine thousand and thirteen Euros thirty Cents
(EUR 39,013.30) as capital, and by payment in cash of the amount of five million four hundred sixty thousand nine
hundred and eighty-six Euros seventy Cents (EUR 5,460,986.70) as the issuance premium.

33922

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of thirty-nine thousand and thirteen Euros thirty

Cents (EUR 39,013.30) corresponding to the increase of the corporate capital and the amount of five million four
hundred sixty thousand nine hundred and eighty-six Euros seventy Cents (EUR 5,460,986.70) corresponding to the
issuance premium has been put at the free disposal of the company.

The issuance premium of the amount of five million four hundred sixty thousand nine hundred and eighty-six Euros

seventy Cents (EUR 5,460,986.70) will be assigned to an Issuance Premium Reserve.

Seventh resolution

As a result of the above taken resolutions the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article five of the by-laws of the company which henceforth will read as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at seventy thousand (70,000.-) Euros, divided

into ten thousand (10,000) Common Stock Shares without par value and twelve thousand five hundred and ninety
(12,590) Cumulative Shares without par».

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company are estimated at

approximately two million two hundred and twenty thousand (2,220,000.-) Luxembourg francs.

Evaluation

For the purpose of registration, the share capital and the issuance premium are evaluated at two hundred twenty-one

million eight hundred sixty-nine thousand and four hundred and fifty (221,869,450.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.45 a.m. The undersigned notary, who knows English,

states herewith that, on request of the above persons, the present deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same persons and in case of any differences between the English and the French text, the
English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SEMERCA

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au R.C. Luxembourg
sous le numéro B 64.444,

constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 560 du 31 juillet 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente (10.30) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Dinant (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
I. Reclassification des actions existantes en une classe d’actions appelés Common Stock Shares;
Création d’une nouvelle catégorie d’actions dénommés Cumulative Shares lors de l’augmentation de capital ci-après.

Les Common Stock Shares et les Cumulative Shares ont toutes les mêmes droits, excepté que les actionnaires des
Common Stock Shares seront les seuls bénéficiaires de la «Common Stock extraordinary reserve» qui sera créée à
l’article 19 des statuts.

II. Création d’une réserve extraordinaire appelée «Common stock extraordinary reserve».
III. Dotation de la «Common stock extraordinary reserve» de l’intégralité des bénéfices reportés à la date du 31

décembre 1998.

IV. Modification de l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. 1. Sur le bénéfice net de l’exercice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. Une «Common stock extraordinary reserve» est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls

actionnaires des common stock shares; la décision de distribuer la Common stock extraordinary reserve sera prise à la
majorité simple par l’assemblée générale des actionnaires des Common stock shares. Les cumulative shares ne donnent
pas droit à cette réserve pour des fins de distribution ou de liquidation.

3. L’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, à côté de la réserve légale et de la

«Common stock extraordinary reserve», créer d’autres réserves qu’elle juge appropriées en particulier une réserve
extraordinaire à laquelle seuls les actionnaires de Cumulative shares ont droit.

4. Le Conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
5. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

33923

V. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro de sorte à convertir

le capital social de 1.250.000,- francs luxembourgeois en 30.986,70 Euros, divisé en dix mille actions sans désignation de
valeur nominale.

VI. Augmentation du capital social converti par un montant de 39.013,30 Euros pour le porter de son montant de

30.986,70 Euros à 70.000,- (soixante-dix mille) Euros par l’émission de 12.590 (douze mille cinq cent quatre-vingt-dix)
actions dans la forme de cumulative shares sans désignation de valeur nominale.

Renonciation à leurs droits de souscription préférentiel aux nouvelles actions par les actionnaires existants.
Souscription et libération de 12.590 cumualtive shares sans désignation de valeur nominale par un paiement en

espèces de 39.013,30 Euros et par le paiement en espèces d’une prime d’émission des nouvelles cumulative shares de
5.460.986,70 Euros. Le montant de 5.460.986,70 Euros représente la prime d’émission des 12.590 nouvelles cumualtive
shares et est payable ensemble avec le prix de souscription des nouvelles actions.

VII. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1

: Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) Euros, représenté par dix

mille (10.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale, et douze mille cinq cent quatre-vingt-dix
(12.590) Cumulative Shares sans désignation de valeur nominale.»

VIII. Divers.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la reclassification des actions existantes en une classe d’actions appelés

Common Stock Shares et décide la création d’une nouvelle catégorie d’actions dénommés Cumulative Shares lors de
l’augmentation de capital ci-après.

Les Common Stock Shares et les Cumulative Shares ont toutes les mêmes droits, excepté que les actionnaires des

Common Stock Shares seront les seuls bénéficiaires de la «Common Stock extraordinary reserve» qui sera créée à
l’article 19 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la création d’une réserve extraordinaire appelée «Common stock extra-

ordinary reserve».

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de doter la «Common stock extraordinary reserve» de l’intégralité des

bénéfices reportés à la date du 31 décembre 1998.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 19. 1. Sur le bénéfice net de l’exercice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. Une «Common stock extraordinary reserve» est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls

3. L’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, à côté de la réserve légale et de la

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois en Euro et de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-dix Cents (EUR 30.986,70) divisé en dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social converti par un montant de trente-neuf mille

treize Euros trente Cents (EUR 39.0 13,30) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Euros soixante-dix Cents (EUR 30.986,70) à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) par l’émission de douze mille cinq
cent quatre-vingt-dix (12.590) actions dans la forme de cumulative shares sans désignation de valeur nominale.

33924

Les actionnaires existants représentés comme il est indiqué ci-avant sur la liste de présence, renoncent à leurs droits

de souscription préférentiel aux nouvelles actions.

L’assemblée générale ayant pris acte de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre Dr. Marcel Studer, demeurant à 8810 Horgen, Arnhof à la souscription des douze mille
cinq cent quatre-vingt-dix actions nouvelles.

Souscription - Libération

Ensuite intervient aux présentes Docteur Marcel Stijder, demeurant à 8810 Horgen, Arnhof,
représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Zurich en date du 24 juin 1999, laquelle procuration restera, après avoir été

signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

déclare souscrire les douze mille neuf cent cinquante (12.950) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale

en la forme de cumulative shares par un paiement en espèces de trente-neuf mille treize Euros trente Cents (EUR
39.013,30) à titre de capital, et par un paiement en espèces d’une prime d’émission de cinq millions quatre cent soixante
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-dix Cents (EUR 5.460.986,70).

La preuve a été apportée au notaire instrumentant que le montant de trente-neuf mille treize Euros trente Cents

(EUR 39.013,30) correspondant à l’augmentation de capital social et le montant de cinq millions quatre cent soixante
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-dix Cents (EUR 5.460.986,70) correspondant à la prime d’émission se
trouve à la libre disposition de la société.

La prime d’émission de cinq millions quatre cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-dix Cents

(EUR 5.460.986,70) sera affectée à un compte «Réserve pour prime d’émission».

Septième résolution

A la suite des résolutions ci-avant prises, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille (70.000.-) Euros, représenté par dix

mille (10.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale, et douze mille cinq cent quatre-vingt-dix
(12.590) Cumulative Shares sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ deux millions deux cent vingt mille francs luxembourgeois (2.220.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évaluées à deux cent vingt

et un millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent cinquante francs luxembourgeois (221.869.450,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq (10.45).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, Ph. Gilain, Ch. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 1999, vol. 506, fol. 67, case 6. – Reçu 2.218.695 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 1999.

J. Gloden.

(33264/213/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.444.

—

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.444,

incorporée au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

30 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 560 du 31 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 juin 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures cinquante (10.50) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC,

demeurant à Luxembourg.

33925

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin, et pour la première fois le

30 juin 1999.

2. - Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 18 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
3. - Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier vendredi du mois de mars à quatorze (14.00)

heures au dernier vendredi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures, et pour la première fois le 24 septembre
1999.

4. - Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du

31 décembre au 30 juin, et pour la première fois le 30 juin 1999.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. Premier paragraphe: L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année

suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du

dernier vendredi du mois de mars à quatorze (14.00) heures au dernier vendredi du mois de septembre à quatorze
(14.00) heures, et pour la première fois le 24 septembre 1999.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. Premier paragraphe. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à

l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.»

Cinquième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires déclare que la traduction en anglais du premier paragraphe de

l’article 18 des statuts et du premier paragraphe de l’article 15 des statuts est la suivante:

«Art. 18. First paragraph. The business year begins on July 1st and ends on June 30 of the following year.»
«Art. 15. First paragraph. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at

the place specified in the convening notice on the last Friday of the month September at 14.00 o’clock.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures cinquante-cinq (10.55).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 1999, vol. 506, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 juillet 1999.

J. Gloden.

(33265/213/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.444.

—

J. Gloden.

(33266/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33926

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 16.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet1999.

Signature.

(33273/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33274/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 juillet 1999.

J. Fons

Associé-Gérant

(33275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOLID’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLID’AIR S.A., ayant son

siège social à L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en remplacement de son

confrère empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 765 du 22 octobre 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 40 du 25 janvier 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 65.759,

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à

B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal,

qui désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant à L-6970 Oberanven, 34, rue

Andethana,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Démission de trois (3) membres du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Einar Aakrann de sa fonction d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la société,
- Monsieur Sigurdur Helgason de sa fonction d’administrateur et de Vice-Président du Conseil d’Administration de la

société,

- Monsieur Ludovic Sauwen de sa fonction d’administrateur-délégué de la société,
2. - Révocation d’un (1) membre du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Ludovic Sauwen de sa fonction

d’administrateur de la société.

3. - Modification du pouvoir de signature de la société.

33927

4. - Refixation du nombre des administrateurs à huit.
5. - Création de deux catégories d’administrateurs et nomination de cinq (5) nouveaux membres du Conseil d’Admi-

nistration à savoir:

Administrateurs de Catégorie B:
- Monsieur Julien Moens, expert-comptable, demeurant à B-8620 Nieuwpoort, Dennenweg 2,
- Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant à L-6970 Oberanven, Rue Andethana 54,
- Monsieur Gene Prescott, homme d’affaires, demeurant à 33134 Floride, 1200 Anastasia Avenue, Coral Gables

(USA),

- Monsieur Manuel Gosende Gonzalez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 646 A, Chaussée de

Louvain,

- Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
6. - Confirmation de Messieurs Claude et Jean Meyer dans leur fonction d’administrateurs jusqu’au terme de leur

actuel mandat, et nomination de Monsieur Claude Meyer en qualité d’administrateur de Catégorie A, et de Monsieur
Jean Meyer en qualité d’administrateur de Catégorie B.

7. - Nomination de Monsieur Claude Meyer comme Président du Conseil d’Administration.
8. - Autorisation accordée au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière.
9. - Divers.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présences que sur 29.600 actions existantes, 26.300 sont présentes ou représentées à

la présente l’assemblée, laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolution suivantes sur lesquelles les

actionnaires ont voté comme suit:

Première résolution

A l’unanimité l’assemblée entérine les démissions de
- Monsieur Einar Aakrann de sa fonction d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la société,
- Monsieur Sigurdur Helgason de sa fonction d’administrateur et de Vice-Président du Conseil d’Administration de la

société,

- Monsieur Ludovic Sauwen de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée se prononce sur la question de la décharge des administrateurs et de l’administrateur-délégué, par 2.500

votes pour, 23.600 votes contre et 200 abstentions.

Troisième résolution

L’assemblée par 26.200 votes pour et 100 abstentions refixe le nombre des administrateurs à huit (8) en créant deux

catégories d’administrateurs, à savoir:

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Julien Moens, expert-comptable, demeurant à B-8620 Nieuwpoort, Dennenweg 2,
- Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant à L-6970 Oberanven, Rue Andethana 54,
- Monsieur Gene Prescott, homme d’affaires, demeurant à FL-33 134 Floride, 1200 Anastasia Avenue, Coral Gables

(USA),

- Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Un poste restant vacant dans la catégorie B,

Quatrième résolution

L’assemblée confirme à l’unanimité Messieurs Joseph Boone, Claude et Jean Meyer, dans leur fonctions d’administra-

teurs jusqu’au terme de leur mandats actuels, en nommant Messieurs Joseph Boone et Jean Meyer en qualité d’admini-
strateurs de catégorie B, et Monsieur Claude Meyer en qualité d’administrateur de catégorie A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité et en conformité de l’article 10 que la société sera valablement engagée par les signa-

tures d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Sixième résolution

A l’unanimité l’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 50.000,- LUF.

33928

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, L. Thielen, J. d’Haese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1999, vol. 117S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 juillet 1999.

P. Decker.

(33276/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SPIDO OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1999, vol. 524, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 juillet 1999.

J. Fons

Associé-Gérant

(33277/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33278/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SUN FLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33280/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SUN FLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.962.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon extraordinaire

en date du 10 juin 1999

Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’Administration:

M Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

HRT Révision, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33281/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33929

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour HOOGEWERF & CIE

Signature

Agent domiciliataire

(33282/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373.

—

Le bilan au 18 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

M. Shikanai

Président

(33285/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 18 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La constitution d’une réserve légale a été confirmée conformément aux dispositions de l’article 72, alinéa 4 de la loi

du 10 août 1915. Le prélèvement destiné à la réserve représente quatorze virgule six pour-cent (14,6 %) du bénéfice net.

- Monsieur Takehisa Ohkawa, Président de TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., demeurant à Bertrange, démis-

sionne du poste d’administrateur de la société.

- Monsieur Masatoshi Shikanai, Executive Vice Président de TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., demeurant à

Bertrange, est nommé au poste de Président de la société.

- Monsieur Shin Tanabe, demeurant à Luxembourg, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité

d’Executive Director.

- Monsieur Ron Matier, demeurant à Londres, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité d’Exe-

cutive Director.

- Le capital social, la valeur des actions et les livres de la société sont convertis en Euro. Dorénavant, le capital social

converti en Euro est de EUR 82.213.200,- et la valeur nominale de chaque action est de EUR 123,-. La différence entre
le capital social converti en Euro (EUR 82.846.015,98,-) et EUR 82.213.200,- représente un montant de EUR 632.815,98,-
. Cette différence sera comptabilisée dans un compte de réserve non distribuable.

Bascharage, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

M. Shikanai

Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33286/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TUBERIE DE DIFFERDANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Boîte Postale 166.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999

Résolutions

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Carlo Panunzi et nomme en remplacement M. Paul Thielen,

Directeur de ProfilArbed. M. Thielen continuera le mandat de M. Panunzi, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en l’an 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33292/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33930

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.084.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

avril 1999, le Conseil d’Administration se compose

de la façon suivante:

- Hideo Atsumi, DAIHYAKU MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, Tokyo
- Yoshinobu Takahara, DAIHYAKU MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, Tokyo
- Yoshihiro Watanabe, DAIHYAKU MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, Tokyo

Pour THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33287/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 18.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(33290/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33291/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

Agent domiciliataire

(33294/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

WORLD MARKETING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33298/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33931

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TITEX S.A., R.C. B Numéro 23.278, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 320 du 7 novembre 1985.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-

Heumont (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million cinq
cent mille francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières.
- Modification subséquente des articles 1

et 4 des statuts.

2) Modification de l’article 2.
3) Modification de la deuxième phrase de l’article 3 des statuts.
4) Suppression de l’article 10 des statuts.
5) Suppression du 2ième alinéa de l’article 11 des statuts.
6) Rénumérotation des articles 11 à 15.
7) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, les articles 1

et 4 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TITEX S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre, ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. deuxième phrase. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par

une décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

33932

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif à l’affectation par les administrateurs et le

commissaire d’une action à la garantie de leur mandat.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la 2

ième

phrase de l’article il des statuts à savoir:

«Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1986.»

Sixième résolution

Suite à la suppression de l’article 10 des statuts, l’Assemblée Générale décide de renuméroter les articles 11 à 15 qui

deviendront les articles 10 à 14.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33288/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 633 du 16 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33289/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

VIMO S.A., Société Anonyme absorbante.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 50.180.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIMO S.A., ayant son siège

social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 50.180, constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 241 du 3 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement Européen,

demeurant à Dippach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guilio Zanasi, commerçant, demeurant à Kehlen.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Présentation du projet de fusion par absorption entre VIMO S.A. et ORCA DESIGN, S.à r.l.
2. - Présentation du rapport du conseil d’administration sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport

d’échange proposé dans le cadre de la fusion par absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A.

3. - Décision de procéder à la fusion par absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A.
4. - Augmentation conséquente du capital social par émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles aux fins de

rémunérer l’apport de fusion.

5. - Nomination statutaire.

33933

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de fusion présenté comme suit par le conseil d’administration

et la gérance de la société absorbée ORCA DESIGN, S.à r.l.

PROJET DE FUSION

a) L’absorption de la société ORCA DESIGN, S à r.l. sera opérée par le transfert de ladite société à la société

anonyme VIMO S.A., ayant son siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée, R.C. Luxembourg Section B numéro 50.180,
moyennant l’attribution aux deux associés des actions de la société absorbante VIMO S.A., prénommée.

b) Les deux associés recevront chacun une action nouvelle de VIMO S.A. pour une part sociale ancienne de ORCA

DESIGN, S.à r.l.

Les nouvelles actions sont émises le jour de l’acte notarié de fusion, moyennant annulation des parts anciennes.
c) D’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies à la date

d’aujourd’hui.

d) Les actifs et passifs de la société absorbée sont déterminés selon bilan au 30 mars 1999.
e) La société à responsabilité limitée ORCA DESIGN, S.à r.l., société absorbée, ne possède pas d’immeubles.
Ce projet, arrêté par le conseil d’administration et la gérance des deux sociétés concernées, prévoit l’absorption de

ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A. avec prise d’effet de la fusion à la date de ce jour (date effective) , date à laquelle
la société unique VIMO S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion. Un exemplaire

dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 500 (cinq cents) actions de la société

absorbante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ce qui correspond à 500 (cinq
cents) actions nouvelles de la société absorbante contre 500 (cinq cents) actions existantes de la société absorbée.

Troisième résolution

L’assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF

500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), et d’émettre 500 (cinq cents) nouvelles actions, entièrement libérées
et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées aux associés de la société absorbée au
prorata de leur participation.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.750 (mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.».

Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de ORCA DESIGN, S.à r.l. par VIMO S.A.,
avec prise d’effet en date de ce jour, les associés de ORCA DESIGN, S.à r.l. ayant préalablement aux présentes
également marqué leur accord sur la fusion.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Giulio Zanasi, commerçant, demeurant à Kehlen, comme nouvel admini-

strateur et administrateur-délégué, lequel peut, en vertu de l’article 6 des statuts, engager valablement la société par sa
signature individuelle.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mamer, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Vinciotti, G. Morocutti, G. Zanasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33296/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33934

VIMO S.A., Société Anonyme absorbante.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 50.180.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33297/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

UNITED CARGO LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 13. Juli 1999

A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun……………………………………………………………………………………………………

171 Anteile

einerseits und
B1 Kralowetz Martin, wohnhaft zu L-Esch-sur-Alzette
wurde unter einstimmigen Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1 Kralowetz Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Bernkopf Libor, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D2 Dugas Vladimir, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D3 Fiser Robert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D4 Herich Pavol, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D5 Jordaki Ferenc, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D6 Knos Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D7 Kozubik Otakar, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D8 Sabo Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D9 Turek Lubos, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D10 Vician Viliam, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D11 Acs lstvan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D12 Andricak Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D13 Bajcsi Oskar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D14 Celnar Pavel, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D15 Halamek Stanislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D16 Kevely Patrik, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D17 Lendeczki Levente Zsolt, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D18 Markusek Karol, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D19 Meszaros Ervin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D20 Meszaros Lubos, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D21 Mlcoch Jaromir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D22 Myslik Radoslav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D23 Pavelek Miroslav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D24 Sova Tomas, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D25 Sulok Marian, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D26 Stenczel Alexandru, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D27 Szalai Istvan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D28 Terhes Claudiu Ionita, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

D29 Valach Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-1 Anteil

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn

Kralowetz Karl jun ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

199 Anteile

B1 Kralowetz Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

200 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Kralowetz Martin, vorbenannt
als alleinigen administrativen Geschäftsführer.

Es folgen 2 Unterschriften

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999, vol. 313, fol. 66, case 9/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33293/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33935

VITALHOME DU VAL DE KAYL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3672 Kayl, Résidence du Val de Kayl.

Constituée par acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster en date en date du 22 mars 1996, modifiée suivant

assemblée générale extraordinaire 1996,
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525,
fol. 57. case 7.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1999, les associés ont modifié les articles 5 et 9 des statuts

sociaux à l’unanimité pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Peuvent être membres de l’association tous les propriétaires et tous les locataires qui en feront la demande.
Les membres jouissent de tous les avantages et assument toutes les obligations que la loi ou les statuts reconnaissent

à la qualité de membre.»

«Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration de 5 membres.
Le conseil d’administration est composé:
a) de deux membres élus par et parmi les copropriétaires de la Résidence,
b) de deux membres élus par et parmi les résidents non propriétaires,.
c) du directeur administratif de la Résidence, salarié du VITALHOME.
Sont invités d’office et pourront participer sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration:
a) le bourgmestre,
b) le délégué du bourgmestre et des échevins,
c) un conseiller élu à désigner par le conseil communal,
d) le syndic de la copropriété s’il ne fait pas déjà partie du Conseil d’Administration à un autre titre.
L’assemblée générale déterminera également la durée du mandat des administrateurs élus, sans que celui-ci puisse

être supérieur à cinq ans. Les administrateurs élus sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée

ordinaire.

Si la vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration cooptera le nombre néces-

saire d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire; jusqu’à cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au
complet. Le ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.
Lors de chaque élection, respectivement cooptation, le nouvel administrateur devra être choisi parmi le groupe dont est
issu l’administrateur à remplacer.

En cas d’égalité de voix, le candidat le plus âgé sera réputé élu.»

Composition du Conseil d’Administration

Sont nommés au conseil d’administration:
1) Monsieur Marcel Mille, demeurant à L-3631 Kayl, 9, rue de Dudelange, président du Conseil d’Administration,
2) Monsieur Paul Kerschen, demeurant à L-3657 Kayl, 16, rue Jos Mille, trésorier du Conseil d’Administration,
3) Monsieur Roger Klein, demeurant à L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber, secrétaire du Conseil d’Adminis-

tration,

4) Madame Anne-Marie Pleim, demeurant à L-3672 Kayl, Résidence du Val de Kayl, membre du Conseil d’Adminis-

tration,

5) Madame Anne-Marie Stephany, demeurant à L-3672 Kayl, Résidence du Val de Kayl, membre du Conseil d’Adminis-

tration.

Un exemplaire des statuts coordonnés est déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date

du 16 juillet 1999.

Signature.

(33299/262/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33936

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S O M M A I R E

C & C

LUX-MOVIES

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PANAVISION LUXEMBOURG

OTI HOLDING S.A.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

SIGED

PAVECA HOLDING S.A.

RAVAGO

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

VITERRA ENERGY SERVICES

ROBERT FLEMING LUXEMBOURG JOINT VENTURES S.A.

ROLUB S.A.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A.

SYNAPSE S.A.

SIL INVESTMENTS S.A.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SOFIRI

SABLE S.A. Aktiengesellschaft.

SEMERCA INVESTMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H.

SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES

SOCODA

SOLID’AIR S.A.

SPIDO OIL

STERLING FINANCIAL GROUP

SUN FLOWER S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A.

TUBERIE DE DIFFERDANGE

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

TOITURE MODERNE

TRANSPORTS TRADE TOURISM

VANDERMERWE HOLDING S.A.

WORLD MARKETING CORPORATION

TITEX S.A.

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