33841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 706

23 septembre 1999

S O M M A I R E

Agence   Immobilière   MCM,   S.à r.l.,   Capellen

……………………………………………………………………… pages 

33862

,

33863

Asgard S.A., Luxembourg ………………………………………………

33865

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg ……………

33863

,

33865

Cendar S.A., Luxembourg ………………………………

33870

,

33872

(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg……………………………

33869

EnergyWorks S.A., Luxembourg …………………

33872

,

33876

EnergyWorks Venezuela S.A., Luxbg…………

33876

,

33880

Iberian Cosmetics Group S.A., Luxbg ………

33865

,

33867

KMS Holding S.A., Luxembourg …………………

33867

,

33868

Letzre S.A., Luxembourg …………………………………………………

33880

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Luxembourg

33881

Longo Maï S.A., Luxebourg ……………………………………………

33858

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33881

Luxemburger  Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33882

Maskit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33882

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33883

Mental Equipment S.A., Munsbach………………………………

33883

Mercury Arredamenti S.A., Luxembourg…………………

33884

Millenium Publications S.A., Luxembourg ………………

33885

Mironesco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

33885

Morgan Saddler Securities, Luxembourg …………………

33885

Multiestate Holding S.A., Luxembourg ……………………

33886

Mykernius Holding S.A., Luxembourg ………………………

33886

Naval Yachting System, Nospelt …………………………………

33886

New Texsystem, S.à r.l., Luxembourg ………………………

33886

Palatinus S.A., Luxembourg ……………………………………………

33886

Palmfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

33885

Pam Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33887

Partlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33887

Primavilla Holding S.A., Luxemburg …………………………

33882

Princess Financière S.A., Luxembourg ………………………

33844

Prisme S.A., Luxembourg ………………………………………………

33841

Project Management S.A., Luxembourg …………………

33886

Prudential-Bache International Bank Limited Lu-

xembourg Branch, Luxembourg ………………………………

33888

Publimail S.A., Luxembourg……………………………

33842

,

33844

Quellhorst Minderhout S.A., Luxembourg ………………

33846

Rosso International S.A., Strassen ………………………………

33852

RRG Holding S.A., Luxembourg……………………

33868

,

33869

Safex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33856

Step One, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33861

Zoom Investissements S.A., Luxembourg ………………

33859

PRISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.958.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

R. Invernizzi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33247/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999. 
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, prénommé, 
en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999. 
Les copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PUBLIMAIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en marketing international, prestations de services et travaux de soustrai-

tance en secrétariat et gestion informatisée.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

33842

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 14.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Saint-Arnoult, publicitaire, demeurant à L-2729 Luxembourg, 16, place St. Willibrord. 
b) Madame Astrid Graf, gérante de société, épouse de Monsieur Serge Saint-Arnoult, demeurant à L-2729 Luxem-

bourg, 16, place St. Willibrord.

c) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves. 

33843

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Serge Saint-Arnoult, prénommé et

Madame Astrid Graf, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 26, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33069/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Serge Saint-Arnoult, publicitaire, et son épouse Madame Astrid
Graf, gérante de société, demeurant ensemble à L-2729 Luxembourg, 16, place St. Willibrord, comme administrateurs-
délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33070/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, IsIe of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 2 juin 1999.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCESS FINANCIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

33844

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de décembre à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

33845

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000.-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Olivier Dewalque, employé privé, demeurant à Bastogne, Belgique;
c) Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33067/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

QUELLHORST MINDERHOUT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared: 

1.- Miss Arendje Johanna Hendrika Quellhorst, manager, residing in B-2322 Minderhout, Mariaveld 3,
here represented by Mr Gerrit Jan Has, manager, residing in L-6780 Grevenmacher, 4, rue Frantz Seimetz, 
by virtue of a proxy given under private seal. 
2.- Mr Johannes Maria Quellhorst, company director, residing in B-2322 Minderhout, Mariaveld 3, 
here represented by Mr Gerrit Jan Has, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

33846

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
QUELLHORST MINDERHOUT S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at four million five hundred thousand euro (4,500,000.- EUR), represented by

four thousand (4,000) shares of one thousand one hundred and twenty-five euro (1,125.- EUR) each. 

The shares shall be in registered form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
The shares may be freely transferred from one shareholder to one or several other shareholders.
The transfer of a share to a person which is not a shareholder may take place only after a prior written offer proposed

to the other shareholders.

The shareholder who desires to transfer all or part of his shares has to inform the Board of Directors precising the

number of offered shares, the offer price and the name of the third party to whom he proposes to transfer his shares.

The Board of Directors shall, within fourteen days, transmit such offer to the other shareholders.
The other shareholders have the possibility within thirty days after receipt of such offer to use their rights of pre-

emption in proportion to their shareholdings in the Corporation. If any of the shareholders receiving this offer does not
use his rights of pre-emption and rejects such offer, the shares in respect of which that offer was rejected shall be
deemed to be simultaneously offered to the other shareholders in the Corporation who accepted the offer made to
them, such offered shares being divided amongst the remaining shareholders always in proportion to their shareholdings
in the Corporation.

If a shareholder has not accepted such offer in writing within thirty days after its receipt, the offer shall be deemed to

be declined.

If a shareholder uses his rights of pre-emption and accepts the offer made, the transferor shall be bound to transfer

the number of offered shares upon payment by the purchaser of the offer price within a period of thirty days of such
acceptance.

Any application or notification executed in relation with this present article must be made by registered mail.
In case of decease, suspension of payment, bankruptcy, appointment of a curator or dissolution of a «marriage

contract in community of property» other than by decease of a shareholder as well as dissolution of a corporate
shareholder, all shares of such shareholder have to be transferred.

Such obligation is not valid if such shares have been transferred within one year to an existing registered shareholder

as a consequence of the here above-mentioned events.

As soon as it is stated that, as a consequence of in previous paragraph mentioned events, shares have to be trans-

ferred, involved persons who are committed by such transfer have to inform the Board of Directors thereon within one
month, mentioning the number of concerned shares. This information is to be considered as an offer as set out
hereabove.

Provisions for transfers of shares to a person which is not a shareholder are to be followed as far as possible with this

understanding that

a) the offer is not revocable
b) the obligation of transfer is suppressed in case it is stated that not all the concerned shares will be paid in cash.

33847

If the one month delay to inform the Board of Directors as referred to hereabove is not fulfilled, the Corporation is

irrevocably empowered for a period of one year after the existence of this obligation to transfer the concerned shares
in accordance with the herein mentioned conditions.

Should any party consider himself/itself unfairly treated and not agree on the offer price stipulated above, such

concerned party could request intervention by three experts who shall then determine the offer price on the basis of
exclusive objective principles.

The Board of Directors shall give their complete co-operation to the experts in determining such offer price.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation. 

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Thursday of the month of November at 10.00

o’clock at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of June and end on the thirty-first day of May of the following

year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

May one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

33848

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- Miss Arendje Johanna Hendrika Quellhorst, prenamed, three thousand shares ………………………………………………… 3,000
2.- Mr Johannes Maria Quellhorst, prenamed, one thousand shares …………………………………………………………………………… 1,000
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
The shares have all been fully paid up in cash so that four million five hundred thousand euro (4,500,000.- EUR) are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two million Luxembourg
francs (2,000,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one hundred eighty-one million five hundred twenty-

nine thousand five hundred and fifty Luxembourg francs (181,529,550.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., with its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon; 
b) Mr Johannes Maria Quellhorst, prenamed; 
c) Mr Gerrit Jan Has, prenamed. 
4) Is appointed as statutory auditor: 
- ERNST &amp; YOUNG, with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Gerrit Jan Has, prenamed, as
managing director with power to represent the company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Arendje Johanna Hendrika Quellhorst, manager, demeurant à B-2322 Minderhout, Mariaveld 3,
ici représentée par Monsieur Gerrit Jan Has, manager, demeurant à L-6780 Grevenmacher, 4, rue Frantz Seimetz, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- Monsieur Johannes Maria Quellhorst, directeur de société, demeurant à B-2322 Minderhout, Mariaveld 3, 
ici représenté par Monsieur Gerrit Jan Has, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: QUELLHORST MINDERHOUT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33849

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions de mille cent vingt-cinq euros (1.125,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
La société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Les actions peuvent être transférées librement par un actionnaire à un ou plusieurs autres actionnaires.
Le transfert d’une action à une personne qui n’est pas actionnaire ne peut avoir lieu qu’après une offre écrite aux

autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration en

précisant le nombre des actions offertes, le prix auquel les actions sont offertes, et le nom du tiers auquel il se propose
de transférer ses actions.

Le conseil d’administration transmettra endéans la quinzaine cette offre aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront la possibilité endéans le mois de la réception de cette offre d’exercer leur droit d’achat

préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Si l’un des actionnaires recevant
cette offre n’exerce pas son droit d’achat préférentiel et rejette cette offre, les actions en relation avec lesquelles cette
offre a été rejetée seront censées être offertes à tous les autres actionnaires de la société qui ont accepté l’offre, ces
actions étant divisées entre les actionnaires restants, toujours proportionnellement au nombre d’actions détenues par
la société.

Si un actionnaire n’a pas accepté cette offre endéans 30 jours de la réception, l’offre sera censée avoir été refusée.
Si un actionnaire exerce son droit d’achat préférentiel et accepte, le cédant sera obligé de transférer le nombre des

actions offertes contre paiement par l’acheteur endéans 30 jours de l’acceptation.

Toute demande ou notification faite dans le cadre du présent article doit être faite par lettre recommandée.
Dans le cas d’un décès, cessation de paiement, faillite, nomination d’un tuteur ou dissolution d’un contrat de mariage

de communauté de biens pour une raison autre que le décès d’un actionnaire ou pour dissolution d’un actionnaire -
personne morale - toutes les actions de cet actionnaire doivent être transférées.

Cette obligation ne joue pas si ces actions ont été transférées endéans une année à un actionnaire nominatif existant

comme conséquence des événements mentionnés ci-dessus.

Dès qu’il s’avère qu’en conséquence des événements mentionnés à l’article ci-dessus des actions doivent être trans-

férées, les personnes impliquées par ce transfert doivent en informer le conseil d’administration endéans un mois en
mentionnant le nombre des actions dont il s’agit. Cette information est à considérer comme offre ainsi que précisé ci-
dessus.

Les dispositions pour les transferts à une personne qui n’est pas actionnaire doivent être suivies aussi près que

possible étant entendu que 

a) l’offre n’est pas révocable
b) l’obligation de transfert est supprimée lorsqu’il s’avérera que l’intégralité des actions concernées ne sera pas payée

en espèces.

Si le délai d’un mois pour informer le conseil d’administration comme indiqué ci-dessus n’est pas respecté, la société

sera irrévocablement en droit pendant une période d’une année à partir de l’existence de cette obligation de transférer
les actions dont il s’agit conformément à ce qui a été dit ci-dessus.

Dans la mesure où l’une des parties s’estime traitée inéquitablement et n’accepte pas le prix offert mentionné ci-

dessus, cette partie peut requérir l’intervention de trois experts qui détermineront alors le prix sur la base exclusive de
principes objectifs.

Le conseil d’administration assistera complètement les experts pour mener à bien leur mission pour fixer le prix.

33850

Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune des ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société. 

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de novembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.
Art.14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Mademoiselle Arendje Johanna Hendrika Quellhorst, prénommée, trois mille actions …………………………………… 3.000
2.- Monsieur Johannes Maria Quellhorst, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………… 1.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

33851

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions de
francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-neuf

mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois (181.529.550,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon; 
b) Monsieur Johannes Maria Quellhorst, prénommé; 
c) Monsieur Gerrit Jan Has, prénommé. 
4) Est nommée commissaire:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg. 
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

G) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gerrit Jan Has,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. Has, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 1999, vol. 409, fol. 82, case 7. – Reçu 1.815.296 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1999.

E. Schroeder.

(33071/228/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ROSSO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ROSS MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à 7 Hill Street, Douglas, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

33852

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: ROSSO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxem-

bourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales
ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, ainsi que les opérations finan-

cières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre Il: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par six cent vingt

(620) actions, d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

33853

En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de février à
10.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

33854

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ROSS MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, cinq cent vingt-sept actions …………………………………………………………… 527
2) Monsieur Daniel Coheur, préqualifié, quatre-vingt-treize actions ………………………………………………………………………………

93

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

33855

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Thomas Paul Winnell, employé privé, demeurant à Douglas, Isle of Man;
3) Monsieur Bernard Bourg, employé privé, demeurant à Strassen.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Daniel Coheur, ici présent, Monsieur Thomas Paul Winnell et

Monsieur Bernard Bourg, ici représenté par Monsieur Daniel Coheur, préqualifié, en vertu de deux procurations
annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur

Daniel Coheur, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Coheur, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1999, vol. 850, fol. 95, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1999.

F. Kesseler.

(33072/219/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999. 
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, 
en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999. 
Les copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SAFEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33856

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil et la prestation de services dans le domaine de la sécurité et de la sûreté

des systèmes d’information.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

33857

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661, 7, Grand-rue. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 
b) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, L-4950 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. S.C., L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1999, vol. 410, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33073/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LONGO MAÏ, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(33200/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33858

ZOOM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 juin 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 juin 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZOOM INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

33859

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-six du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 3.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

33860

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, 
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 67, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33076/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

STEP ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1612 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Lenka Hubert, gérante de société, demeurant à L-1725 Luxembourg, 27, rue Henri VII.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STEP ONE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un fitness-center, d’une salle de culture physique et de sports, sauna

avec solarium et d’un débit de boissons non-alcooliques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

33861

Les parts sociales ne peuvent etre transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérant pour une durée indéterminée Madame Lenka Hubert, gérante de société, demeurant à L-1725

Luxembourg, 27, rue Henri VII,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1612 Luxembourg, 5, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: L. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 juillet 1999.

P. Decker.

(33074/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.I., ayant son siège social à Capellen, 1C, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1998.
Cette société a actuellement un capital de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100

(cents) parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Bruno Curci, entrepreneur, demeurant à B-Athus.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Saddi Gianpiero, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Giuseppe Fuzio, agent immobilier, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement. 

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Il.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

1) Agrément à donner à une cession de 50 parts sociales à un associé.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) Démission statutaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cinquante parts sociales faite par Monsieur Giuseppe Fuzio à

Monsieur Bruno Curci préqualifiés, intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous
seing privé.

33862

Suite à ladite cession de parts, les cent parts sociales représentatives du capital social de la société AGENCE IMMOBI-

LIERE MCM, S.à r.l. sont détenues par Monsieur Bruno Curci, préqualifié. 

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Giuseppe Fuzio en sa qualité de gérant commercial de la société, et lui

consent bonne et valable décharge.

Suite à la démission qui précède, la société est gérée par un seul gérant, savoir, Monsieur Bruno Curci, préqualifié.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés. 

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Curci, G. Saddi, G. Fuzio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33078/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 1999, actée sous le n° 334/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33079/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of July.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of the board of directors of the société anonyme BIOLABS HOLDINGS

S.A. having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by notarial deed on
the 22nd of June 1999, not yet published in the Mémorial C;

by virtue of the authority conferred to her by decision of the board of directors, taken at its meeting of the 22nd of

June 1999; an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting
notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme BIOLABS HOLDINGS S.A., amounts actually

at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by five hundred (500) shares of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each, all fully paid up.

II. - That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at one million

United States dollars (USD 1,000,000.-), and the board of directors has been authorised to increase the capital of the
corporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. - That the board of directors, in its meeting of the 22nd of June 1999, and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realised a first part of the authorised

33863

increase of capital and specifically by the amount of four hundred and ninety-two thousand five hundred United States

dollars (USD 492,500.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of fifty thousand United States
dollars (USD 50,000.-) up to five hundred and forty-two thousand five hundred United States dollars (USD 542,500.-),
by the creation and issue of four thousand nine hundred and twenty-five (4,925) new shares having a par value of one
hundred United States dollars (USD 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article three of the

Articles of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of
the then existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total four thousand nine hundred
and twenty-five (4,925) new shares, which have been fully paid up by contribution in cash in a banking account of
BIOLABS HOLDINGS S.A., so that the amount of four hundred and ninety-two thousand five hundred United States
dollars (USD 492,500.-) is as from now at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

V.- That following the realisation of this first portion of the authorised share capital the first paragraph of article three

of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

«Art. 3. first paragraph. The subscribed capital is set at five hundred and forty-two thousand five hundred United

States dollars (USD 542,500.-), represented by five thousand four hundred and twenty-five (5,425) shares with a par
value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately two hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 275,000.-).

For the purposes of registration, the aforesaid increase of capital is valued at LUF 19.488.816.- (nineteen million four

hundred eighty-eight thousand eight hundred and sixteen Luxembourg francs).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg). 

Ist erschienen:

Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft zu Luxemburg;
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft BIOLABS

HOLDINGS S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, gegründet gemäß notarieller Urkunde
aufgenommen am 22. Juni 1999, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;

auf Grund einer Vollmacht ihr erteilt durch Beschluß des Verwaltungsrates, genommen in seiner Sitzung vom 22. Juni

1999; ein Auszug aus dem Protokoll der erwähnten Verwaltungsratssitzung, von der Komparentin und dem amtierenden
Notar ne varieur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellungen

zu dokumentieren wie folgt:

I. - Daß das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft BIOLABS HOLDINGS S.A. sich augen-

blicklich auf fünfzigtausend amerikanische Dollar (USD 50.000,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem
Nennwert von ein hundert amerikanische Dollar (USD 100,-), alle voll eingezahlt.

II. - Daß gemäß Artikel drei der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf eine Million amerikanische

Dollar (USD 1.000.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über die Verwirklichung dieser
Kapitalerhöhung zu beschließen, wobei Artikel drei der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als
automatisch angepaßt anzusehen ist.

III. - Daß der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 22. Juni 1999 in Gemäßheit der ihm durch Artikel drei der

Satzungen erteilten Vollmachten, beschlossen hat eine erste Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und zwar
um den Betrag von vierhundertzweiundneunzigtausendfünfhundert amerikanische Dollar (USD 492.500,-), um so das
gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausend amerikanische Dollar (USD 50.000,-) auf
fünfhundertzweiundvierzigtausendfünfhundert amerikanische Dollar (USD 542.500,-) zu bringen, durch die Schaffung
und Ausgabe von viertausendneunhundertfünfundzwanzig (4.925) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
einhundert amerikanische Dollar (USD 100,-), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden
Aktien.

IV. - Daß gemäß den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemäßheit von Artikel drei der Satzung,

der Verwaltungsrat die Zeichnungsberechtigung der bestehenden Akionäre, soweit nötig, ganz oder teilweise aufge-
hoben hat, und die Zeichnung der viertausendneunhundertfünfundzwanzig (4.925) neuen Aktien angenommen hat,
dieselben wurden voll in bar eingezahlt auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft BIOLABS HOLDINGS S.A., so daß
die Summe von vierhundertzweiundneunzigtausendfünfhundert amerikanische Dollar (USD 492.500,-) der letztge-

33864

nannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorzeigen der
Zeichnungs- und Einzahlungsbelege nachgewiesen wurde.

V. - Daß zufolge dieser ersten Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel drei, Absatz eins, der Satzungen abgeändert

wird und nunmehr folgenden Wortlaut hat.

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertzweiundvierzigtausendfünfhundert amerikanische

Dollar (USD 542.500,-), eingeteilt in fünftausendvierhundertfünfundzwanzig (5.425) voll eingezahlten Aktien mit einem
Nennwert von je einhundert amerikanische Dollar (USD 100,-).»,

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka zweihundertfünfund-

siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 275.000,-) geschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung geschätzt auf LUF 19.488.816.- (neunzehn Millionen

vierhundertachtundachtzigtausendachthundertsechzehn Luxemburger Franken).

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999, vol. 843, fol. 26, case 9. – Reçu 194.888 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 15. Juli 1999.

J.-J. Wagner.

(33098/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, le 15 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(33099/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.103.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

F. Morigny

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33091/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. BUZZARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.241.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BUZZARD INVESTMENTS S.A., R.C. N° 68.241, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated January 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° 265 of April 16, 1999.

The meeting begins at five thirty p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:

33865

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand

(10,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Luxembourg francs each, representing the total
capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.1 To change the name of the Company to IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.
1.2 To subsequently amend Article 1 of the Articles of Incorporation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>Unique resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company from BUZZARD INVESTMENTS S.A. into

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.

As a consequence Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows: 

«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock corporation (société anonyme) called IBERIAN COSMETICS

GROUP S.A. («the Company»).».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at six p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BUZZARD INVESTMENTS S.A., R.C. N° 68.241, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 265
du 16 avril 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.1 Changement du nom de la Société en IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.
1.2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société de BUZZARD INVESTMENTS S.A. en IBERIAN

COSMETICS GROUP S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IBERIAN COSMETICS GROUP S.A. («la société»).».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures. 

33866

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1999, vol. 117S, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33102/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. BUZZARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.241.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 634 du 16 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33103/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

KMS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DANSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée DANSER INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 67.398,

constituée par acte reçu en date du 30 novembre 1998 par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1999, acte d’approbation faisant suite à un projet de scission signé en date du 31
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 610 du 24 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alberto Nani, employé de banque, demeurant à Manom (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de DANSER INTERNATIONAL S.A. en KMS HOLDING S.A. 
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

KMS HOLDING S.A.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes: 

33867

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de DANSER INTERNATIONAL S.A. en KMS

HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

KMS HOLDING S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 28.500,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: A. Nani, M. Chiapolino, L. Schinelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33127/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

KMS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DANSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 1999, actée sous le n° 340/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33128/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

RRG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GIORSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée GIORSER INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.399,

constituée par acte reçu en date du 30 novembre 1998 par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1999, acte d’approbation faisant suite à un projet de scission signé en date du
31 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 610 du 24 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alberto Nani, employé de banque, demeurant à Manom (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Chipolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, près avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

33868

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de GIORSER INTERNATIONAL S.A. en RRG HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

RRG HOLDING S.A.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de GIORSER INTERNATIONAL S.A. en RRG

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

RRG HOLDING S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 28.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Nani, M. Chiapolino, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

J. Delvaux.

(33165/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

RRG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GIORSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.399.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 1999, actée sous le n° 341/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33166/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.983.

—

Le siège social de la société sera transféré au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à partir du 1

er

septembre

1999.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

LA DUCHESSE, S.à r.l.

R. Rodet

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33190/739/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33869

CENDAR S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.268.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 25th of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENDAR S.A., a société anonyme, having its

corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg Section B number 68.268, incorporated
by notarial deed on January 19th, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 272 of April 20th, 1999.

The meeting is presided by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act.

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, that all the shares in circulation representing the whole share capital of

the Company, presently fixed at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Capital increase by the amount of two hundred and ten thousand United States dollars (USD 210,000.-) in order

to raise it from its present amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) to two hundred and fifty
thousand United States dollars (USD 250,000.-) by creation and issue of five hundred and twenty-five (525) new shares
with a nominal value of four hundred United States dollars (USD 400.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

2) Waiver of the preferential subscription right. 
3) Subscription and entire payment of the newly issued shares.
4) Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand United States dollars (USD 250,000.-) represented

by six hundred and twenty-five (625) shares of a par value of four hundred United States dollars (USD 400.-) each, fully
paid up.». 

5) Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of two hundred and ten thousand United States

dollars (USD 210,000.-) in order to raise it from its present amount of forty thousand United States dollars (USD
40,000.-) to two hundred and fifty thousand United States dollars (250,000.-) by creation and issue of five hundred and
twenty-five (525) new shares with a nominal value of four hundred United States dollars (USD 400.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to waive its preferential subscription right. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
- Mr Lábaj Igor Jr., businessman, residing at Zochova 759/6, Revúca 050 01, Slovakia, here represented by Mrs Anne-

Caroline Meyer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to two hundred and sixty-
three (263) new shares.

- Mr Lábaj Igor, businessman, residing at Zochova 759/6, Revúca 050 01, Slovakia, here represented by Mrs Anne-

Caroline Meyer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to two hundred and sixty-
two (262) new shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred and ten thousand United States

dollars (USD 210,000.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with by the registration authorities. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the

articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand United States dollars

(USD 250,000.-), represented by six hundred and twenty-five (625) shares of a par value of four hundred United States
dollars (USD 400.-) each, fully paid up.» 

33870

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung: 

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze zu Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Holdinggesellschaft CENDAR S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer

68.268, mit Sitz zu L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 19. Januar 1999, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 272 vom 20. April 1999.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Anne-Caroline Meyer, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Frau Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft zu Messancy (Belgium).
Sodann stellt die Frau Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe

der Zahl der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass alle voll eingezahlten Aktien die das gesamte Gesell-

schaftskapital von USD 40.000,- (vierzigtausend US Dollars) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzu-
folge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. - Erhöhung des Gesellschaftskapital um USD 210.000,- (zweihundertzehntausend US Dollars), um es von seinem

jetzigen Betrag von USD 40.000,- (vierzigtausend US Dollars) auf USD 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend US Dollars)
zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 525 (fünfhundertfünfundzwanzig) neuen Aktien im Nennwert von je
USD 400,- (vierhundert US Dollars), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2. - Verzicht der aktuellen Aktieninhaber auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht.
3. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien. 
4. - Abänderung von Artikel 5, erster Absatz der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt USD 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend US Dollars) eingeteilt in 625

(sechshundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 400,- (vierhundert US Dollars), welche in
voller Höhe eingezahlt sind.»

5. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um USD 210.000,- (zweihundertzehntausend US

Dollars) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von USD 40.000,- (vierzigtausend US Dollars) auf USD 250.000,-
(zweihundertfünfzigtausend US Dollars) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 525 (fünfhundertfünfund-
zwanzig) neuen Aktien im Nennwert von je USD 400,- (vierhundert US Dollars), welche dieselben Rechte und Vorteile
geniessen wie die bereits bestehenden Aktien. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die aktuellen Aktieninhaber auf ihres bevorzugtes Zeichnungsrecht

verzichtet haben. 

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte:
- Herr Lábaj Igor Jr, Geschäftsmann, wohnhaft in Zochova 759/6, Revúca 050 01, Slovakia, hier vertreten durch Frau

Anne-Caroline, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, 263 (zweihundertdreiundsechzig) neuen
Aktien zu zeichnen;

33871

- Herr Lábaj Igor, Geschäftsmann, wohnhaft in Zochova 759/6, Revúca 050 01, Slovakia, hier vertreten durch Frau

Anne-Caroline Meyer, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, 262 (zweihundertzweiundsechzig)
neuen Aktien zu zeichnen.

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt durch Überweisung auf ein Konto der Gesellschaft, so

dass der Betrag von USD 210.000,- (zweihundertzehntausend US Dollars) ab sofort der Aktiengesellschaft CENDAR
S.A., vorbezeichnet, zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch eine Bankbeschei-
nigung nachgewiesen wurde.

Die vorgenannten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einre-
gistriert.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf, erster Absatz der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt USD 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend US Dollars), eingeteilt in 625

(sechshundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 400,- (vierhundert US Dollars), welche in
voller Höhe eingezahlt sind.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf hundertfünfzigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Gezeichnet: A.-C. Meyer, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 85, case 6. – Reçu 81.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. Juli 1999.

J. Elvinger.

(33108/211/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

CENDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.268.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33109/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.109.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EnergyWorks S.A. (hereafter «the

Company»), having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore (hereafter «the Company»),
transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 8, 1999, not yet published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

The meeting begins at five p.m., Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

fifty-four thousand nine hundred fifty-six shares of a par value of one hundred euro each, representing the total capital
of fifteen million four hundred and ninety-five thousand six hundred euro are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

33872

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Determination of the running and operation of the board of directors;
2. Decision to create two categories of directors, A and B. Appointment of Mr Javier de Pinedo Cabezudo and Mr

Javier Francisco Lobato San Pedro as category A directors of the Company and designation of Mr Alexis Kamarowsky
and Mr Jean-Marc Debaty as category B directors of the Company;

3. Acceptance of the resignation of Mr Federigo Cannizzaro as director of the Company and decision to give him

discharge;

4. Amendment of article 12 of the articles of association;
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to create two categories of directors, A and B, and that the Company will henceforth

be bound by the joint signatures of one category A director and one category B director. Accordingly, paragraph 10.2.
of Article 10 of the Articles of Incorporation is henceforth worded as follows:

«Art. 10. 2.: The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of three

directors, or if two categories of directors, A and B, have been created, by the joint signature of one category A director
and one category B director, or the single signature of any person to whom such signatory power has been granted by
the Board of Directors, but only within the limits of such power.»

<i>Second resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr Federigo Cannizzaro, managing-director, residing in Luxembourg,

as director of the Company.

By special vote it grants full discharge to him for the accomplishment of his mandate as director of the Company up

to this day.

<i>Third resolution

The general meeting appoints as category A directors of the Company:
- Mr Javier de Pinedo Cabezudo, Excecutive Vice-President - Generation Group, residing in Hermosilla, 3-28001

Madrid, Spain, and,

- Mr Javier Francisco Lobato San Pedro, Assistant Director - Generation Group, residing at Hermosilla, 3-28001

Madrid, Spain, and as category B directors:

- Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, and,
- Mr Jean-Marc Debaty, director of companies, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 12 of the articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. Indemnification
(a) Each director, officer, employee, partner, member, attorney-in-fact and other agent and their respective heirs,

executors and administrators, and any persons of whom any of the foregoing persons is the legal representative (indivi-
dually, each an «Indemnitee») shall not be liable, responsible or accountable in damages or otherwise to the Company
or any affiliated entity of the Company («Affiliated Business Entities») or any other person or entity for any acts
performed, or for any failure to act within the scope of these Articles, if (i) the Indemnitee reasonably believed the act
or omission to be within the scope of the authority granted to it, him or her and, with respect to any criminal
Proceeding, had no reasonable cause to believe that such conduct was unlawful, and (ii) the Indemnitee’s conduct did
not constitute Willful Misconduct or Gross Negligence (as defined below). To the fullest extent now or hereafter
permitted by law, each Indemnitee shall be indemnified, held harmless and defended by the Company and its Affiliated
Business Entities, jointly and severally, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, whether joint or
several, expenses (including without limitation legal fees and expenses), judgments, fines and other amounts paid in
settlement, incurred or suffered by such Indemnitee (collectively, «Expenses»), as a party or otherwise, in connection
with any threatened, pending or completed claim, demand, action, suit or proceeding, whether civil, criminal, admini-
strative or investigative, and whether formal or informal (a «Proceeding»), arising out of or in connection with the
business of the operation of the Company or any Affiliated Business Entity, or by reason of the Indemnitee’s status as a
director, officer, employee, partner or member thereof, regardless of whether the Indemnitee retains such status at the
time any such Expense is paid or incurred, if (i) the Indemnitee reasonably believed the act or omission to be within the
scope of the authority granted to it, him or her and, with respect to any criminal Proceeding, had no reasonable cause
to believe that such conduct was unlawful, and (ii) the Indemnitee’s conduct did not constitute Willful Misconduct or
Gross Negligence (as defined below). The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement or upon a plea
of nolo contendere, or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the Indemnitee acted in a manner
contrary to the standards specified in clauses (i) or (ii) of this Article 12(a).

(b) To the fullest extent now or hereafter permitted by law, Expenses incurred by an Indemnitee in defending any

Proceeding subject to this Article shall, from time to time, be advanced by the Company prior to the final disposition of
such Proceeding upon receipt by the Company of an undertaking by or on behalf of the Indemnitee to repay such
advance if it is ultimately determined that such Indemnitee is not entitled to indemnification under this Article. Any such
obligation to reimburse the Company for Expense advances shall be unsecured and no interest shall be charged thereon.

(c) The indemnification provided by this Article shall be in addition to and shall not exclude other rights to which the

Indemnitee may be entitled, including without limitation any other rights that the Indemnitee may have or hereafter

33873

acquire under any law, statute, or regulation, provision of the charter documents of the Company, agreement, vote of
stockholders or disinterested directors, or otherwise, both as to action in an official capacity and as to action in another
capacity while holding such office, and shall inure to the benefit of the heirs, legal representatives, successors, assigns and
administrators of the Indemnitee.

(d) No person or entity other than the Company and the Indemnitees shall, under any circumstances, be deemed to

be a beneficiary of this Article and no person or entity other than the Company and the Indemnitees shall, under any
circumstances, be entitled to rely upon the provisions of this Article for any reason.

(e) The Company may, but shall have no obligation to, purchase and maintain insurance covering any potential liability

of the Indemnitees for any actions or omissions for which indemnification is permitted hereunder including such types
of insurance (including without limitation extended coverage liability and casualty and workers compensation) as would
be customary for any person engaged in a similar business and may name the Indemnitees as additional insured parties
thereunder.

(f) No amendment or modification of this Article shall be binding on any affected Indemnitee without notice to such

Indemnitee. Any amendment, repeal, or modification of this Article shall not adversely affect any right or protection of
any Indemnitee existing at the time of such amendment, repeal, or modification.

(g) For purposes of this Article 12, (i) «Willful Misconduct» means action taken or not taken by an Indemnitee, which

action is knowingly or intentionally taken or not taken (A) with intent or knowledge that the injury, damage or detriment
to the Company that would likely result therefrom would significantly exceed the benefit to the Company that would
likely result therefrom; or (B) with actual knowledge that such action taken or not taken is or shall be a material breach
under these Articles and (ii) neither Gross Negligence nor «Willful Misconduct» shall include any act or failure to act by
an Indemnitee (A) that is merely involuntary, normal and accidental, or ordinarily negligent, (B) that is a good faith
attempt by the Indemnitee to comply with his or her duties, (C) that is taken or not taken on the advice of counsel or
another professional advisor to the Indemnitee or the Company, or (D) that is taken or not taken at the direction of a
person having management responsabilty with respect to the matter in question.

(h) For purposes of this Article 12, «Gross Negligence» means actions in whatsoever form taken or not taken by an

Indemnitee, which consists in a failure to exercise the degree of care and prudence which a person of ordinary prudence
(a reasonable man) with similar professional qualification and experience would have or not have exercised under similar
circumstances.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at five thirty p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société anonyme EnergyWorks S.A., ayant son

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, (ci-après «la Société»), transférée au Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars 1999, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante-

quatre mille neuf cent cinquante-six actions d’une valeur nominale de cent euros chacune, constituant l’intégralité du
capital social de quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cents euros, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Détermination du fonctionnement du conseil d’administration; 
2. Décision de créer deux catégories d’administrateurs, A et B. Désignation de Messieurs Javier de Pinedo Babezudo

et Javier Francisco Lobato San Pedro en tant qu’administrateurs de la catégorie A et désignation de Messieurs Alexis
Kamarowsky et Jean-Marc Debaty en tant qu’administrateurs de la catégorie B.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Federigo Cannizzaro comme administrateur de la Société et décision de

lui donner décharge; 

4. Modification de l’article 12 des statuts de la Société; 
5. Divers.

33874

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs, A et B, et que la Société sera dorénavant

engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B. Confor-
mément à ce qui précède, l’alinéa 10.2. de l’article 10 des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. 2.: La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois

administrateurs, ou en cas de création de deux catégories d’administrateurs, A et B, par la signature conjointe d’un
administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, ou par la signature unique de toute personne
à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des
pouvoirs qui lui auront été conférés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg, comme administrateur de la Société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour l’accomplissement de son mandat d’administrateur de la Société jusqu’à

ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de désigner comme administrateurs de la catégorie A de la Société:
- Monsieur Javier de Pinedo Cabezudo, Vice-Président - Generation Group, demeurant à Hermosilla, 3 - 28001

Madrid, Espagne, et,

- Monsieur Javier Francisco Lobato San Pedro, Assistant Director - Generation Group, résidant à Hermosilla, 

3 - 28001 Madrid, Espagne, et comme administrateurs de la catégorie B: - Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, et

- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. Indemnisation.
(a) Chaque administrateur, directeur, employé, partenaire, membre ou représentant légal et tout autre représentant

ainsi que leurs héritiers respectifs, exécuteurs et administrateurs testamentaires et toutes personnes qui ont pour
représentant légal une des personnes ci-avant citées (ci-après individuellement, chacune «Personne à Indemniser») ne
sera ni responsable, ni tenu aux dommages et intérêts ou autres envers la Société ou une entité affiliée de la Société (ci-
après «Entités Affiliées») ou toute autre personne ou entité pour toute opération qu’elle a effectuée ou pour tout
manquement conformément aux présents Statuts, si (i) la Personne à Indemniser pensait raisonnablement que telle
action ou omission entrait dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés, et que dans le cadre d’un procès, elle
n’avait pas de raison valable de penser que son comportement était illégal; et (ii) le comportement de la Personne à
Indemniser ne constituait pas une mauvaise gestion ou une négligence grave (au sens de l’article ci-dessus). Dans
l’étendue la plus large prévue au présent ou à l’avenir par la loi, chaque Personne à Indemniser sera identifiée, indem-
nisée et sera défendue par la Société et ses Entités Affiliées, conjointement ou individuellement, pour ou contre toute
perte, tout sinistre ou toutes dettes, qu’elles soient communes ou individuelles, dépenses (incluant, sans limitation, les
frais légaux et les dépenses), jugements, amendes et autres sommes payées dans le cadre d’un arrangement,
occasionnées ou encourues par pareille Personne à Indemniser (ci-après, collectivement «Dépenses»), auxquelles elle
est partie ou non, en rapport avec toute réclamation ou demande proférée, toute action ou procès pendant ou terminé
ou toute procédure civile, criminelle, administrative ou procédure d’enquête, formelle ou informelle (ci-après, une
«Procédure»), émanant ou en rapport avec les affaires ou les opérations de la Société ou toute Entité Affiliée ou en
raison du fait que la Personne à Indemniser a été administrateur, directeur, employé, partenaire ou membre de la
Société, qu’elle conserve ou non son Statut au moment où une telle dépense a été payée ou encourue, si (i) la Personne
à Indemniser pensait raisonnablement que telle action ou omission entrait dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été
conférés, et que dans le cadre d’un procès, elle n’avait aucune raison valable de penser que son comportement était
illégal, et (ii) le comportement de la Personne à Indemniser ne constituait pas une Mauvaise Gestion ou une Négligence
Grave (au sens de l’article ci-dessus). La conclusion de toute procédure par un jugement, une ordonnance, un arran-
gement ou par le biais d’une demande nolo contendere ou son équivalent ne créera à elle seule aucune présomption
selon laquelle la Personne à Indemniser a agi contrairement aux standards spécifiés aux clauses (i) ou (ii) de l’Article 12(a).

(b) Dans l’étendue la plus large prévue au présent ou à l’avenir par la loi, les dépenses encourues par une Personne à

Indemniser dans le cadre d’une Procédure soumise au présent Article, feront périodiquement l’objet d’avances par la
Société avant la fin de la procédure dès que la Société aura reçu un engagement de la Personne à Indemniser ou à son
nom selon lequel elle remboursera ces avances s’il s’avère que cette personne n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent Article. Pareille obligation de rembourser la Société pour les avances qu’elle a concédées n’est pas
garantie et ne porte pas d’intérêts.

(c) L’indemnisation prévue à cet Article n’exclura pas d’autres droits dans le chef de la Personne à Indemniser,

incluant, sans limitation, tous autres droits que la Personne à Indemniser peut avoir ou a désormais acquis dans le cadre
de toute loi, d’un statut, d’une réglementation, d’une disposition de la charte de la Société, d’accord, de vote des action-
naires ou d’administrateurs désintéressés, ou autrement, tant lorsqu’elle agit en sa qualité officielle que lorsqu’elle agit
en une autre qualité dans le cadre de sa fonction et profitera également aux héritiers, représentants légaux, successeurs,
ayants droit et exécuteurs testamentaires de la Personne à Indemniser.

33875

(d) Aucune personne ou entité autre que la Société et les Personnes à Indemniser ne pourra, en aucun cas, être consi-

dérée comme une personne pouvant bénéficier de cet Article et aucune personne et entité autre que la Société et les
Personnes à Indemniser n’aura en aucun cas le droit de s’en remettre aux dispositions de cet Article pour quelque raison
que ce soit.

(e) La Société peut mais n’est pas obligée de contracter ou de conserver une assurance couvrant toutes dettes

éventuelles des Personnes à Indemniser pour toutes actions ou omissions pour lesquelles une indemnisation est prévue
ci-dessous incluant ces types d’assurance (incluant, sans limitation, une couverture étendue en responsabilité civile et
contre les accidents et les assurances contre les accidents du travail) telle que toute personne ayant le même type
d’activités contracterait et peut déclarer les Personnes à Indemniser comme partie supplémentaire assurée.

(f) Sans en avoir avisé la Personne à Indemniser, aucun amendement et aucune modification de cet Article ne lieront

la Personne à Indemniser concernée. Tout amendement, toute révocation ou modification de cet Article n’exercera pas
d’effet contraire sur les droits ou la protection dont la Personne à Indemniser disposait au moment de cet amendement,
révocation ou modification.

(g) Pour les besoins de l’Article 12, «la Mauvaise Gestion» est définie comme une action effectuée ou non par une

Personne à Indemniser, et qui a été effectuée ou non en connaissance de cause et intentionnellement (a) dans le but ou
en sachant que le préjudice, le dommage ou le détriment qui en résulterait pour la Société excéderait significativement
le bénéfice que la Société en retirerait; ou (B) en sachant que cette action effectuée ou non constitue ou pourrait être
considérée comme un manquement essentiel à ses devoirs conformément aux présents Statuts. «La Mauvaise Gestion»
ne concerne pas tout acte ou manquement purement et simplement involontaire, accidentel ou résultant d’une négli-
gence, ou toute action effectuée par la Personne à Indemniser sur les ordres d’une personne responsable de la gestion
de la matière en question.

(h) Pour les besoins de l’Article 12, la «Négligence Grave» est définie comme toute action de quelque nature qu’elle

soit effectuée ou non par une Personne à Indemniser consistant dans le manquement d’une obligation de prudence ou
de diligence qu’une personne normalement prudente et diligente (personne agissant en bon père de famille) de qualifi-
cation professionnelle et expérience similaires aurait ou n’aurait pas effectuée dans des circonstances similaires.»

Le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais,

constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une
version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Kamarowsky, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33131/230/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.109.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 622 du 14 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33132/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EnergyWorks VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.110.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EnergyWorks VENEZUELA S.A.

(hereafter «the Company»), having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore (hereafter «the
Company»), transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 8, 1999, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing in Luxembourg, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.

33876

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifteen thousand

nine hundred and ten shares of a par value of one hundred euro each, representing the total capital of one million five
hundred and ninety-one thousand euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Decision to appoint Mr Jose Luis Fernandez Getino, President and Chief Executive Officer, residing in Landover,

USA, and Mr Ron Flax-Davidson, SVP and Chief Financial Officer, residing in Landover, USA, and Mr Steven L. Chuslo,
SVP and general counsel, residing in Landover, USA, as new directors of the Company;

2. Decision to accept the resignations of Mr Alexis Kamarowsky and Mr Federigo Cannizzaro and Mr Jean-Marc

Debaty as directors of the Company and decision to give them discharge; 

3. Decision to amend article 12 of the articles of association; 
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The general meeting accepts the resignation of:
- Mr Alexis Kamarowsky, managing-director, residing in Luxembourg,
- Mr Jean-Marc Debaty, managing-director, residing in Luxembourg, and
- Mr Federigo Cannizzaro, managing-director, residing in Luxembourg,
as directors of the Company.
By special vote it grants full discharge to them for the accomplishment of their mandates as directors of the Company

up to this day.

<i>Second resolution

The general meeting appoints as new directors of the Company:
- Mr Jose Luis Fernandez Getino, President and Chief Executive Officer, residing in Landover, USA,
- Mr Ron Flax-Davidson, SVP and Chief Financial Officer, residing in Landover, USA, and,
- Mr Steven L. Chuslo, SVP and general counsel, residing in Landover, USA.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 12 of the articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. Indemnification.
(a) Each director, officer, employee, partner, member, attorney-in-fact and other agent and their respective heirs,

executors and administrators, and any persons of whom any of the foregoing persons is the legal representative (indivi-
dually, each an «Indemnitee») shall not be liable, responsible or accountable in damages or otherwise to the Company
or any affiliated entity of the Company («Affiliated Business Entities») or any other person or entity for any acts
performed, or for any failure to act within the scope of these Articles, if (i) the Indemnitee reasonably believed the act
or omission to be within the scope of the authority granted to it, him or her and, with respect to any criminal
Proceeding, had no reasonable cause to believe that such conduct was unlawful, and (ii) the Indemnitee’s conduct did
not constitute Willful Misconduct or Gross Negligence (as defined below). To the fullest extent now or hereafter
permitted by law, each Indemnitee shall be indemnified, held harmless and defended by the Company and its Affiliated
Business Entities, jointly and severally, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, whether joint or
several, expenses (including without limitation legal fees and expenses), judgments, fines and other amounts paid in
settlement, incurred or suffered by such Indemnitee (collectively, «Expenses»), as a party or otherwise, in connection
with any threatened, pending or completed claim, demand, action, suit or proceeding, whether civil, criminal, admini-
strative or investigative, and whether formal or informal (a «Proceeding»), arising out of or in connection with the
business or the operation of the Company or any Affiliated Business Entity, or by reason of the Indemnitee’s status as a
director, officer, employee, partner or member thereof, regardless of whether the Indemnitee retains such status at the
time any such Expense is paid or incurred, if (i) the Indemnitee reasonably believed the act or omission to be within the
scope of the authority granted to it, him or her and, with respect to any criminal Proceeding, had no reasonable cause
to believe that such conduct was unlawful, and (ii) the Indemnitee’s conduct did not constitute Willful Misconduct or
Gross Negligence (as defined below). The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement or upon a plea
of nolo contendere, or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the Indemnitee acted in a manner
contrary to the standards specified in clauses (i) or (ii) of this Article 12(a).

(b) To the fullest extent now or hereafter permitted by law, Expenses incurred by an Indemnitee in defending any

Proceeding subject to this Article shall, from time to time, be advanced by the Company prior to the final disposition of
such Proceeding upon receipt by the Company of an undertaking by or on behalf of the Indemnitee to repay such
advance if it is ultimately determined that such Indemnitee is not entitled to indemnification under this Article. Any such
obligation to reimburse the Company for Expense advances shall be unsecured and no interest shall be charged thereon.

(c) The indemnification provided by this Article shall be in addition to and shall not exclude other rights to which the

Indemnitee may be entitled, including without limitation any other rights that the Indemnitee may have or hereafter
acquire under any law, statute, or regulation, provision of the charter documents of the Company, agreement, vote of 

33877

stockholders or disinterested directors, or otherwise, both as to action in an official capacity and as to action in another
capacity while holding such office, and shall inure to the benefit of the heirs, legal representatives, successors, assigns and
administrators of the Indemnitee.

(d) No person or entity other than the Company and the Indemnitees shall, under any circumstances, be deemed to

be a beneficiary of this Article and no person or entity other than the Company and the Indemnitees shall, under any
circumstances, be entitled to rely upon the provisions of this Article for any reason.

(e) The Company may, but shall have no obligation to, purchase and maintain insurance covering any potential liability

of the Indemnitees for any actions or omissions for which indemnification is permitted hereunder including such types
of insurance (including without limitation extended coverage liability and casualty and workers’ compensation) as would
be customary for any person engaged in a similar business and may name the Indemnitees as additional insured parties
thereunder.

(f) No amendment or modification of this Article shall be binding on any affected Indemnitee without notice to such

Indemnitee. Any amendment, repeal, or modification of this Article shall not adversely affect any right or protection of
any Indemnitee existing at the time of such amendment, repeal, or modification.

(g) For purposes of this Article 12, (i) «Willful Misconduct» means action taken or not taken by an Indemnitee, which

action is knowingly or intentionally taken or not taken (A) with intent or knowledge that the injury, damage or detriment
to the Company that would likely result therefrom would significantly exceed the benefit to the Company that would
likely result therefrom; or (B) with actual knowledge that such action taken or not taken is or shall be a material breach
under these Articles and (ii) neither Gross Negligence nor «Willful Misconduct» shall include any act or failure to act by
an Indemnitee (A) that is merely involuntary, normal and accidental, or ordinarily negligent, (B) that is a good faith
attempt by the Indemnitee to comply with his or her duties, (C) that is taken or not taken on the advice of counsel or
another professional advisor to the Indemnitee or the Company, or (D) that is taken or not taken at the direction of a
person having management responsabilty with respect to the matter in question.

(h) For purposes of this Article 12, «Gross Negligence» means actions in whatsoever form taken or not taken by an

Indemnitee, which consists in a failure to exercise the degree of care and prudence which a person of ordinary prudence
(a reasonable man) with similar professional qualification and experience would have or not have exercised under similar
circumstances.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze juin. 
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société anonyme EnergyWorks VENEZUELA

S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, (ci-après «la Société»), transférée au Luxem-
bourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, non encore publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

neuf cent dix actions d’une valeur nominale de cent euros chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
cinq cent quatre-vingt-onze mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Decision de désigner Monsieur Jose Luis Fernandez Getino, Président et Chief Executive Officer, demeurant à

Landover, USA, et Monsieur Ron Flax-Davidson, SVP et Chief Financial Officer, demeurant à Landover, USA, et
Monsieur Steven L. Chuslo, SVP and general counsel, demeurant à Landover, USA, comme nouveaux administrateurs de
la Société;

2. Decision d’accepter les démissions de Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro et Monsieur

Jean-Marc Debaty comme administrateurs de la Société et décision de leur donner décharge;

3. Décision de modifier l’article 12 des statuts; 
4. Divers.

33878

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
comme administrateurs de la Société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour l’accomplissement de leurs mandats d’administrateurs de la Société

jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de désigner comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Jose Luis Fernandez Getino, Président et Chief Executive Officer, demeurant à Landover, USA,
- Monsieur Ron Flax-Davidson, SVP et Chief Financial Officer, demeurant à Landover, USA, et,
- Monsieur Steven L. Chuslo, SVP et general counsel, demeurant à Landover, USA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 12. Indemnisation.
(a) Chaque administrateur, directeur, employé, partenaire, membre ou représentant légal et tout autre représentant

ainsi que leurs héritiers respectifs, exécuteurs et administrateurs testamentaires et toutes personnes qui ont pour
représentant légal une des personnes ci-avant citées (ci-après individuellement, chacune «Personne à Indemniser») ne
sera ni responsable, ni tenu aux dommages et intérêts ou autres envers la Société ou une entité affiliée de la Société (ci-
après «Entités Affiliées») ou toute autre personne ou entité pour toute opération qu’elle a effectuée ou pour tout
manquement conformément aux présents Statuts, si (i) la Personne à Indemniser pensait raisonnablement que telle
action ou omission entrait dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés, et que dans le cadre d’un procès, elle
n’avait pas de raison valable de penser que son comportement était illégal; et (ii) le comportement de la Personne à
Indemniser ne constituait pas une mauvaise gestion ou une négligence grave (au sens de l’article ci-dessus). Dans
l’étendue la plus large prévue au présent ou à l’avenir par la loi, chaque Personne à Indemniser sera identifiée, indem-
nisée et sera défendue par la Société et ses Entités Affiliées, conjointement ou individuellement, pour ou contre toute
perte, tout sinistre ou toutes dettes, qu’elles soient communes ou individuelles, dépenses (incluant, sans limitation, les
frais légaux et les dépenses), jugements, amendes et autres sommes payées dans le cadre d’un arrangement,
occasionnées ou encourues par pareille Personne à Indemniser (ci-après, collectivement «Dépenses»), auxquelles elle
est partie ou non, en rapport avec toute réclamation ou demande proférée, toute action ou procès pendant ou terminé
ou toute procédure civile, criminelle, administrative ou procédure d’enquête, formelle ou informelle (ci-après, une
«Procédure»), émanant ou en rapport avec les affaires ou les opérations de la Société ou toute Entité Affiliée ou en
raison du fait que la Personne à Indemniser a été administrateur, directeur, employé, partenaire ou membre de la
Société, qu’elle conserve ou non son Statut au moment où une telle dépense a été payée ou encourue, si (i) la Personne
à Indemniser pensait raisonnablement que telle action ou omission entrait dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été
conférés, et que dans le cadre d’un procès, elle n’avait aucune raison valable de penser que son comportement était
illégal, et (ii) le comportement de la Personne à Indemniser ne constituait pas une Mauvaise Gestion ou une Négligence
Grave (au sens de l’article ci-dessus). La conclusion de toute procédure par un jugement, une ordonnance, un arran-
gement ou par le biais d’une demande nolo contendere ou son équivalent ne créera à elle seule aucune présomption
selon laquelle la Personne à Indemniser a agi contrairement aux standards spécifiés aux clauses (i) ou (ii) de l’Article 12(a).

(b) Dans l’étendue la plus large prévue au présent ou à l’avenir par la loi, les dépenses encourues par une Personne à

Indemniser dans le cadre d’une Procédure soumise au présent Article, feront périodiquement l’objet d’avances par la
Société avant la fin de la procédure dès que la Société aura reçu un engagement de la Personne à Indemniser ou à son
nom selon lequel elle remboursera ces avances s’il s’avère que cette personne n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent Article. Pareille obligation de rembourser la Société pour les avances qu’elle a concédées n’est pas
garantie et ne porte pas d’intérêts.

(c) L’indemnisation prévue à cet Article n’exclura pas d’autres droits dans le chef de la Personne à Indemniser,

incluant, sans limitation, tous autres droits que la Personne à Indemniser peut avoir ou a désormais acquis dans le cadre
de toute loi, d’un statut, d’une réglementation, d’une disposition de la charte de la Société, d’accord, de vote des
actionnaires ou d’administrateurs désintéressés, ou autrement, tant lorsqu’elle agit en sa qualité officielle que lorsqu’elle
agit en une autre qualité dans le cadre de sa fonction et profitera également aux héritiers, représentants légaux, succes-
seurs, ayants droit et exécuteurs testamentaires de la Personne à Indemniser.

(d) Aucune personne ou entité autre que la Société et les Personnes à Indemniser ne pourra, en aucun cas, être consi-

dérée comme une personne pouvant bénéficier de cet Article et aucune personne et entité autre que la Société et les
Personnes à Indemniser n’aura en aucun cas le droit de s’en remettre aux dispositions de cet Article pour quelque raison
que ce soit.

(e) La Société peut mais n’est pas obligée de contracter ou de conserver une assurance couvrant toutes dettes

éventuelles des Personnes à Indemniser pour toutes actions ou omissions pour lesquelles une indemnisation est prévue
ci-dessous incluant ces types d’assurance (incluant, sans limitation, une couverture étendue en responsabilité civile et
contre les accidents et les assurances contre les accidents du travail) telle que toute personne ayant le même type
d’activités contracterait et peut déclarer les Personnes à Indemniser comme partie supplémentaire assurée.

33879

(f) Sans en avoir avisé la Personne à Indemniser, aucun amendement et aucune modification de cet Article ne lieront

la Personne à Indemniser concernée. Tout amendement, toute révocation ou modification de cet Article n’exercera pas
d’effet contraire sur les droits ou la protection dont la Personne à Indemniser disposait au moment de cet amendement,
révocation ou modification.

(g) Pour les besoins de l’Article 12, «la Mauvaise Gestion» est définie comme une action effectuée ou non par une

Personne à Indemniser, et qui a été effectuée ou non en connaissance de cause et intentionnellement (a) dans le but ou
en sachant que le préjudice, le dommage ou le détriment qui en résulterait pour la Société excéderait significativement
le bénéfice que la Société en retirerait; ou (B) en sachant que cette action effectuée ou non constitue ou pourrait être
considérée comme un manquement essentiel à ses devoirs conformément aux présents Statuts. «La Mauvaise Gestion»
ne concerne pas tout acte ou manquement purement et simplement involontaire, accidentel ou résultant d’une négli-
gence, ou toute action effectuée par la Personne à Indemniser sur les ordres d’une personne responsable de la gestion
de la matière en question.

(h) Pour les besoins de l’Article 12, la «Négligence Grave» est définie comme toute action de quelque nature qu’elle

soit effectuée ou non par une Personne à Indemniser consistant dans le manquement d’une obligation de prudence ou
de diligence qu’une personne normalement prudente et diligente (personne agissant en bon père de famille) de qualifi-
cation professionnelle et expérience similaires aurait ou n’aurait pas effectuée dans des circonstances similaires.»

Le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Kamarowsky, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1999, vol. 117S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33133/230/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

EnergyWorks VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.110.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 623 du 14 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33134/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.760.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 26, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999

L’assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Chalres Besnehard;
Madame Marie Lambillon;
KRIJTENBURG B.V.
mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2001.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur indépendant de la société

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg;
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour LETZRE

Signature

(33195/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33880

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1998, et le rapport de révision y relatif, enregistrés à Luxembourg,

le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 juillet 1999.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, et le rapport de révision y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet

1999, vol. 525, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet
1999.

AFFECTATION DU RESULTAT RELATIVE AUX COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 1998

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 157.403.850,-
- Résultats reportés …………………………………………………………………… LUF

6.424.778,-

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF

(7.870.193,-)

- Distribution de dividende ……………………………………………………… LUF (22.000.000,-)
- Résultat à reporter ………………………………………………………………… LUF 133.958.435,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Signature.

(33202/802/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1999

<i>Renouvellement de mandat d’un administrateur

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Frédéric Velge, Administrateur, pour un terme de 3 ans,

venant à expiration lors de l’assemblée statutaire de 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Démission et nomination d’administrateur

L’assemblée générale ratifie la démission de Monsieur Xavier Scheyven qui, lors du Conseil d’Administration du

15 avril 1999, à indiqué qu’ayant fait valoir ses droits à la retraite, il cesse ses fonctions d’administrateur ce 22 juin 1999.

L’assemblée remercie vivement Monsieur Scheyven pour les nombreux services rendus à la société depuis sa consti-

tution en 1990.

D’autre part, l’assemblée ratifie la proposition d’appeler à ce poste vacant, Monsieur Antoine Velge, Economiste,

demeurant Quinto do Anjo, à 2950 Palmela (Portugal), pour terminer le mandat de Monsieur Scheyven qui expirera lors
de l’assemblée statutaire de 2001.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

<i>Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes

L’assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de la Société Anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE,

successeur de droit de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Benoît Schaus,
Réviseur d’Entreprises, pour un terme de trois ans, venant à expiration lors de l’assemblée statutaire de 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’Administration

X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33202/802/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33203/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33881

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855.

—

Suite aux modifications intervenues dans le Conseil d’Administration, ce dernier se compose de la manière suivante:
- Léon Hilger, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33204/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 1999

Les associés, représentant l’intégralité du capital de la société MASKIT, S.à r.l., et se considérant comme dûment

convoqués en date du 6 juillet 1999, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes

1) Les associés décident de révoquer comme gérant technique, avec effet au 1

er

août 1999, Monsieur Shane Bennett,

demeurant à Luxembourg.

2) Ensuite, les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique, Monsieur Kevin Chiswell, demeurant

à Consdorf.

Fait et signé à Luxembourg le 6 juillet 1999.
Mark Klavir ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… (50 parts)

Signature

Shane Bennett ………………………………………………………………………………………………………………………………………… (25 parts)

Signature

Kevin Chiswell ………………………………………………………………………………………………………………………………………… (25 parts)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33212/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PRIMAVILLA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.339.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A. mit Sitz zu Mamer, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg am 21. Februar 1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 307 vom 19. Juni 1997, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 58.339 und welche Statuten zum letzten Mal abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch den
Notar Joseph Elvinger mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 16. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
935 vom 28. Dezember 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Valérie Lambert, wohnhaft in Virton.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Emmanuelle Adam, Rechtsanwältin, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

33882

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon auf folgende Adresse: L-2449 Luxemburg,

5, boulevard Royal.

2. - Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 3. (ersten Absatz) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon auf L-2449 Luxemburg,

5, boulevard Royal, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. (erster Absatz) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Felten, V. Lambert, E. Adam, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Juli 1999.

P. Bettingen.

(33246/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.486.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 3 mai 1999 que Monsieur Theo Bien, directeur, demeurant à

NL-Wormer, a été nommé administrateur et Président du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur
Edwin Bernard, administrateur démissionnaire.

La nomination de Monsieur Theo Bien comme administrateur sera soumise à ratification à la prochaine assemblée

générale.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33213/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENTAL EQUIPMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B n° 48.050, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,
en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C en 1994, page 20.154.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martial Sins, expert-comptable, demeurant à Algrange (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

33883

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
2. - Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article second des statuts qui prendra désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Munsbach.»

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt à L-5365

Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Munsbach.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Sins, C. Lettal, P. Sunnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 juillet 1999.

P. Bettingen.

(33214/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

Signature

(33215/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.868.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

au trois quarts du capital.

<i>Pour la société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33216/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33884

MILLENIUM PUBLICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.647.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 10 mai 1999 que Monsieur Jean Séraqui a été

nommé comme administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 17 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 517, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33217/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MIRONESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33218/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MORGAN SADDLER SECURITIES.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33219/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MORGAN SADDLER SECURITIES.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 8 avril 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1999, vol. 525, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33220/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PALMFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF 379.026.023,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF (18.951.301,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 360.074.722,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Signature.

(33238/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33885

MULTIESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(33223/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

MYKERNIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(33224/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NAVAL YACHTING SYSTEM.

Siège social: L-8391 Nospelt, 9, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 18.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(33225/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 24.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33226/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

(33237/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PROJECT MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 517, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature.

(33248/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33886

PAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

(33239/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.849.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon extraordinaire

<i>en date du 9 avril 1999

<i>4ème résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Alberto Pelliciardi, économiste, demeurant à Modena (Italie), au poste

d’administrateur en remplacement de l’administrateur sortant Monsieur Davide Ferrari, selon la décision prise dans le
conseil d’administration du 18 mars 1999.

<i>6ème résolution

En conformité de l’article 9 des statuts de la société l’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de

trois à six, et décide de nommer les trois nouveaux administrateurs suivants

Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Philippe Pasquazy, juriste, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat des trois nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1998.

L’assemblée décide en autre de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur

l’exercice 1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Carlo Alberto Pelliciardi, économiste, demeurant à Modena (Italie);
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alberto Pelliciardi, économiste, demeurant à Modena (Italie).

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT Révision, S.à r.l, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33240/065/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PARTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Chr. Plantin.

—

Monsieur le Préposé,
J’ai l’honneur de vous prier de modifier l’inscription de notre société au registre aux firmes sous le numéro d’ordre

B/ 46025, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunies en date du 2 juin
1999, de la façon suivante:

<i>Conseil d’administration:

M. le Chanoine Mathias Schiltz, vicaire général, Luxembourg, président du Conseil; M. Jos. Jentgen, directeur,

Bertrange, administrateur délégué; M. Charles Ruppert, directeur, Niederdonven, administrateur; M. Léon Weyer,
administrateur de sociétés, Oberanven, administrateur; M. Paul Zimmer, Directeur Général, Bofferdange, adminis-
trateur;

<i>Commissaire aux comptes:

M. Egon Seywert, ingénieur commercial, Livange
Veuillez agréer, Monsieur le Préposé, l’expression de ma haute considération. 

M. Schiltz

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 517, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33244/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33887

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4,6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33249/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4,6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459.

—

Changes to the Information on file:
Updated list of the Board of Directors of PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK
The change reflects the resignation of Per Oerling on 7th June 1999
Name

Title

Date of 
Appointment

William Horan……………………………………………………………………… Non-Executive Director-Chairman 

16 April 1996

James Gahan ………………………………………………………………………… Non-Executive Director 

16 April 1996

Nigel Gow-Smith  ……………………………………………………………… Executive Director, Credit 

23 February 1996

Stephen Massey  ………………………………………………………………… Chief Executive 

31 January 1996

George Murray …………………………………………………………………… Non-Executive Director 

28 October 1997

Larry Norton  ……………………………………………………………………… Non-Executive Director 

28 October 1997

Christopher Sheridan  ……………………………………………………… Non-Executive Director 

16 April 1996

Michael Walker  ………………………………………………………………… General Manager 

26 August 1997

Richard Westmacott  ………………………………………………………… Non-Executive Director 

16 April 1996

TamaraWright ……………………………………………………………………… Non-ExecutiveDirector 

11 February 1999

<i>Updated list of authorised signatories

The revised list of authorised signatories, reflects the change in Noeleen Goes-Farrell and Brigitte Krecke from «B»

Signatories to «A» Signatories as approved by the Board of Directors at its meeting on 27th April, 1999, and the
resignation of Per Oerling.

Signataires «A»

Signataires «B»

John Cassin 2 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Valerie Anson 1

Fiona Cosham 3……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Carla D’Arrigo 2

Noeleen Goes-Farrell 3 ……………………………………………………………………………………………………………………………

Loretta Fennell 1

Nigel Jones 3 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Andrew Graham 1

Brigitte Krecke 2 …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Dena Jones 2

Stephen Massey 3…………………………………………………………………………………………………………………………………………

Diane Varisano 2

Michael Walker 3
Hubert Vossen 2
1 London only

2 Luxembourg only

3 London and Luxembourg 

<i>Signed for and on behlaf of

<i>PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED

By:

M. Walker

N. Jones

<i>General Manager

<i>Chief Administrative Officer

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33250/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33888

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRISME S.A.

PUBLIMAIL S.A.

PUBLIMAIL S.A.

PRINCESS FINANCIERE S.A.

QUELLHORST MINDERHOUT S.A.

ROSSO INTERNATIONAL S.A.

SAFEX S.A.

LONGO MAÏ

ZOOM INVESTISSEMENTS S.A.

STEP ONE

AGENCE IMMOBILIERE MCM

AGENCE IMMOBILIERE MCM

BIOLABS HOLDINGS S.A.

BIOLABS HOLDINGS S.A.

ASGARD S.A.

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.

KMS HOLDING S.A.

KMS HOLDING S.A.

RRG HOLDING S.A.

RRG HOLDING S.A.

LA DUCHESSE

CENDAR S.A.

CENDAR S.A.

EnergyWorks S.A.

EnergyWorks S.A.

EnergyWorks VENEZUELA S.A.

EnergyWorks VENEZUELA S.A.

LETZRE

L.H.I.

L.H.I.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

MASKIT

PRIMAVILLA HOLDING S.A.

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

MENTAL EQUIPMENT S.A.

MERCURY ARREDAMENTI S.A.

MERCURY ARREDAMENTI S.A.

MILLENIUM PUBLICATIONS S.A.

MIRONESCO

MORGAN SADDLER SECURITIES. 

MORGAN SADDLER SECURITIES. 

PALMFIN S.A.H.

MULTIESTATE HOLDING S.A.

MYKERNIUS HOLDING S.A.

NAVAL YACHTING SYSTEM. 

NEW TEXSYSTEM

PALATINUS S.A.

PROJECT MANAGEMENT

PAM HOLDING S.A.

PAM HOLDING S.A.

PARTLUX S.A.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH. 

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.