33505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

20 septembre 1999

S O M M A I R E

Advisors S.A., Luxembourg………………………………… page

33519

Aldoxlux Holding S.A., Luxemburg ……………………………

33547

All Trade S.A., Luxembourg……………………………………………

33522

Alpha  Opportunities,  Fonds Commun  de  Place-

ment ………………………………………………………………………………………

33548

Amatungulu International S.A., Luxembourg ………

33522

Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………

33520

Anchor Investments S.A., Luxembourg ……………………

33505

Andromo Holding S.A., Luxembourg…………………………

33520

Anona S.A., Luxembourg …………………………………………………

33520

Apple Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

33524

Argo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33527

Armel S.A., Steinsel ……………………………………………………………

33520

Arvem S.A., Luxembourg…………………………………………………

33521

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ………

33510

Assurisk S.A., Luxembourg ……………………………………………

33518

Atasco Holdings Limited, Luxembourg ……………………

33521

Athena II, Sicav, Luxembourg ………………………………………

33552

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

33552

AT  &  T  Global  Network  Services  Luxembourg,

S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………………………………

33533

AZG, Ausbein-  und  Zerlege  Service, S.à r.l.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

33531

Balzac, Sicav, Luxembourg………………………………………………

33519

Banque  Générale  du  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

33506

,

33507

BfG GlobalPlayers…………………………………………………………………

33507

Blue  Circle  Luxembourg  S.A.  -  Soparfi,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33538

Bocuse d’Or Luxembourg, A.s.b.l., Luxembopurg

33516

Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

33545

Compagnie  Financière  Richemont  A.G.,  Zoug,

Suisse ………………………………………………………………………………………

33550

DB Vita S.A. ……………………………………………………………………………

33506

Euro Liquidity plus, Fonds Commun de Placement

33549

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxbg ………

33551

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch …

33550

IC Invest, Sicav, Luxemburg……………………………

33550

,

33551

Richemont S.A., Luxembourg ………………………………………

33550

Sarpa Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

33551

Tecpro  Technology & Process S.A., Luxembourg

33508

Thuman Holding S.A., Luxembourg……………………………

33511

WTI  Technology  Investment  S.A., Luxembourg

33514

ANCHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(33085/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

DB VITA S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 35.917.

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der DB VITA S.A. hat beschlossen, Herrn Olivier Gastebois mit Wirkung vom 21. Juli 1999 die

Vertretung der Gesellschaft für die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung zu übertragen. Herr Gastebois ist nur
zusammen mit einem anderen Zeichnungsberechtigten zur Zeichnung für die Gesellschaft berechtigt.

Luxemburg / Frankfurt am Main / Bonn, den 20. August 1999.

Behrenwaldt

Contzen

Dr. Renz

Behrens

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39761/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Georges, Président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du 1

er

avril 1999 par le conseil d’administration de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.481, constituée suivant acte reçu par Maître Jules
Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 51 du 3 juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 458 du 16 juin 1999.

Un extrait conforme de la résolution prise en date du 1

er

avril 1999, après avoir été signé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Que le capital social souscrit de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG s’élève à onze milliards deux cent

dix-sept millions quatre cent quarante mille francs (11.217.440.000,- LUF) représenté par onze millions deux cent dix-
sept mille quatre cent quarante (11.217.440) actions sans désignation de valeur, entièrement libérées.

- Que suivant le prédit acte du 6 mai 1999, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, a décidé, entre autres, dans ses troisième, quatrième et sixième résolutions, de fixer
le capital autorisé à quinze milliards de francs (15.000.000.000,- LUF) représenté par un maximum de quinze millions
(15.000.000) d’actions sans désignation de valeur et a autorisé le conseil d’administration à augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social dans les limites du capital autorisé, soit par apport nouveau, soit par incorporation de
réserves ou par tout autre moyen, avec ou sans émission d’actions nouvelles, à fixer le cas échéant le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives d’actions nouvelles, le prix d’émission, les conditions et modalités de l’émission
ou des émissions successives, celles de la souscription et de la libération d’actions nouvelles, à faire constater par acte
notarié la réalisation de l’augmentation de capital et la modification de l’article 5 des statuts qui en résultera, à offrir au
personnel de la société dans le cadre du capital autorisé, au maximum deux cent cinquante mille (250.000) actions
nouvelles, en une ou plusieurs tranches, suivant des conditions d’émission, modalités de répartition ainsi que des restric-
tions temporaires quant à leur forme et à leur libre négociabilité à déterminer par le conseil, et à supprimer le droit de
souscription preférentiel des actionnaires lors des augmentations de capital réservées au personnel de la société.

- Que sous réserve des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1999, le conseil d’admi-

nistration de la société a décidé, lors de sa réunion du 1

er

avril 1999, de procéder, dans les limites du capital autorisé et

dans celles des deux cent vingt-cinq mille (250.000) actions autorisées pour ce type d’opération, à l’offre d’une tranche
d’un maximum de cinquante mille (50.000) actions nouvelles en vue de réaliser une augmentation de capital exclusi-
vement réservée au personnel de la Banque par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf certaines restrictions temporaires, quant à leur forme et à leur
libre négociabilité et bénéficiant du dividende afférent à l’exercice 1999.

- Que le prix de souscription de ces actions nouvelles a été fixé à cent soixante-dix-huit euros (178,- EUR) par action,

les frais d’émission étant pris en charge par la Banque, dont mille francs (1.000,- LUF) seront ajoutés au capital social et
le restant étant imputé, à titre de prime d’émission à une réserve spéciale indisponible.

- Que cinquante mille (50.000) actions nouvelles furent émises, souscrites et libérées dans les conditions et modalités

prévues par le conseil d’administration, de sorte que la somme de trois cent cinquante-neuf millions vingt-cinq mille cent
dix francs (359.025.110,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

- Qu’à la suite des résolutions précédentes et des décisions du conseil d’administration, le capital social se trouve en

conséquence augmenté de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) et un montant de trois cent neuf millions
vingt-cinq mille cent dix francs (309.025.110,- LUF) est imputé à titre de prime d’émission à une réserve spéciale indis-
ponible.

33506

- Que lors de ladite réunion du 1

er

avril 1999, le conseil d’administration autorisa le comparant préqualifié, Monsieur

Alain Georges, à comparaître, les nouvelles actions une fois souscrites et libérées, devant un notaire, pour faire
constater sous la forme authentique, la réalisation de la prédite augmentation de capital et la modification afférente de
l’article 5 des statuts.

- Que conformément à l’augmentation de capital ci-dessus constatée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. (1) Le capital social souscrit s’élève à onze milliards deux cent soixante-sept millions quatre cent

quarante mille francs (11.267.440.000,- LUF) représenté par onze millions deux cent soixante-sept mille quatre cent
quarante (11.267.440) actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 3.800.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Georges, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 118S, fol. 100, case 1. – Reçu 3.590.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 août 1999.

P. Frieders.

(41046/212/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

P. Frieders.

(41047/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

BfG GlobalPlayers.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG GlobalPlayers sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

und die am 22. Februar 1993 im Mémorial C veröffentlichte Änderung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abwei-
chend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen. Die Anlagepolitik zielt darauf ab, entsprechend der Entwicklung der

weltweiten Aktienmärkte einen angemessenen Wertzuwachs zu erwirtschaften. Durch Anlagestreuung sollen
wirtschaftliche Risiken begrenzt werden. Je nach Marktlage kann das Fondsmanagement eine Währungsabsicherung
vornehmen.

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren (z.B. Genuss- und Partizipationsscheinen)

weltweiter Emittenten. Daneben dürfen für den Fonds auch Wandel- und Optionsanleihen erworben werden.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG GlobalPlayers Techniken und

Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken dienen
(siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4, Punkt 7, 8, 9, 10 und 11) eingesetzt werden.

Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens können in verzinsliche Wertpapiere (einschliesslich Zerobonds), regelmässig

gehandelte Geldmarktinstrumente, wie in Artikel 4, Punkt 4 des Verwaltungsreglements vorgesehen, und sonstige
zulässige Vermögenswerte, einschliesslich flüssige Mittel gehalten werden. Gemäss Artikel 4, Punkt 12, des Verwal-
tungsreglements können in besonderen Ausnahmefällen flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49% des Netto-
Fondsvermögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

Art. 2. Anteile. 1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die

Auslieferung von effektiven Stücken ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Fondswährung ist der

Euro.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist. 
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen. 

33507

4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-

träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt. 

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche
nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

Art. 4. Ausschüttungspolitik. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jährlich eine Ausschüttung vornehmen. Zur

Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2% p.a., berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fonds-
vermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds; 
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Senningerberg, den 31. August 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41504/255/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

TECPRO TECHNOLOGY &amp; PROCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.), 

ici représentée par Madame Géraldine Schmit, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TECPRO TECHNOLOGY &amp;

PROCESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent dix millions de lires italiennes (310.000.000,- ITL) divisé en trente et un

mille (31.000) actions de dix mille lires (10.000,- ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

33509

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trente mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.999

Total: trente et un mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent dix millions de lires

italiennes (310.000.000,- ITL) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 6.458.478,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1999, vol. 506, fol. 78, case 7. – Reçu 64.585 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 1999.

J. Seckler.

(32774/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 12 March 1999

- the co-option of Mr André Schmit as a Director of the Company in replacement of Mr Marie-François Lhote de

Selancy, co-option decided on 29 June 1998 is ratified.

- Messrs Yuji Tanaka, André Schmit, Rafik Fischer and Jan Vanden Bussche are re-elected as Directors for a new

statutory term of one year, ending at the Annual general Meeting of 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor, in replacement of TOUCHE ROSS

LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg for a new statutory term of one year, ending at he Annual General Meeting of
2000.

Certified true extracts

<i>For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32796/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33510

THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société ARLAIN ENGINEERING LTD ayant son siège social à Road Town, Tortola, B.V.l., enregistrée sous le

numéro 115580;

2. La société EURO INDUSTRIAL SERVICES LTD ayant son siège social à Dublin, Irlande, enregistrée sous le numéro

196193;

ici représentées par leur administrateur, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme Holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de THUMAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée; elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera. 

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. 
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets, ainsi que tous autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale ou des émissions parti-
elles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation du capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus ne vaut que pour cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’art. 11 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

33511

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restant et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années maximum, renouvelable.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépon-
dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétenoe du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits;

acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles nécessaires aux services de

la société et aliéner ce ou ces immeubles s’il échet, prêter ou emprunter à court ou à long terme avec ou sans garantie;
assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans
clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolu-
toires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit nécessaire de justifier
d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités
d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des
paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux;
proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’art. 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est engagé en toutes circonstances soit par la signature individuelle du Président du Conseil

d’Administration ou par celle d’un Administrateur-Délégué soit, autrement, par les signatures conjointes de deux
administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce pour la première fois en l’an deux mille. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.

33512

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de rembour-
sement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé
ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Divers

A l’exception de l’article 16, le premier exercice commence le jour de la date en tête de ce document et finira le

trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. ARLAIN ENGINEERING LTD, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………… 250 actions
2. EURO INDUSTRIAL SERVICES LTD, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………… 250 actions

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cent
cinquante euros (2.750,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3.- sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Ardito Toson, prédit;
b) Madame Josette Müller, Directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Carla Alves Silva, Directrice adjointe, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2006.

6.- Le Conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un Président et un Administrateur-Délégué, en vertu

de l’article 60 de la loi régissant les société commerciales et en vertu de l’article 10 des présents statuts.

<i>Conseil d’Administration

Ensuite les trois administrateurs se sont réunis en Conseil d’Administration et ont décidé à l’unanimité, de nommer

Monsieur Ardito Toson, prénommé, Président du Conseil d’Administration et Madame Carla Alves Silva, prénommée,
Administrateur-Déléguée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du Notaire par nom, prénom, état et demeure, a

signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: A. Toson, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1999, vol. 852, fol. 7, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1999.

N. Muller.

(32775/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33513

WTI TECHNOLOGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société CHERVIL SERVICES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 18 juin 1999;
2) La société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama;
ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 18 juin 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WTI TECHNOLOGY INVESTMENT
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

33514

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société CHERVIL SERVICES LTD, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………

50

2) par la société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cinquante actions …………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

33515

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille

neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona (Suisse), Président.
b) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren;
c) Monsieur Raymond Guelff, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
la société anonyme de droit suisse FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège social à CH-6500 Bellinzona, 2, Via A. di

Sacco.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

6.- Monsieur Michele Janner préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager

celle-ci par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: A. Conrardy, A. Conrardy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1999, vol. 117S, fol. 71, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 1999.

T. Metzler.

(32777/222/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

BOCUSE D’OR LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Château de Septfontaines.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés

Claude Peiffer, de nationalité luxembourgeoise, directeur, représentant VILLEROY &amp; BOCH, 330, rue de Rollinger-

grund, L-2441 Luxembourg.

Jean J. Schintgen, de nationalité luxembourgeoise, secrétaire général, représentant I’HORESCA, B.P. 2524, L-1025

Luxembourg.

Aloyse Jacoby, de nationalité luxembourgeoise, restaurateur, représentant le VATEL CLUB, 2, rue du Moulin, L-8380

Kleinbettingen.

Pierre Kremp, de nationalité luxembourgeoise, restaurateur, représentant l’AMICALE DES ANCIENS ELÈVES DU

LYCEE TECHNIQUE HÔTELIER ALEXIS HECK, Diekirch, 48, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Daniel Rameau, de nationalité française, restaurateur, représentant EURO TOQUES, Op der Jhanglis Gare, L-5690

Ellange.

Jean-Paul Hoffmann, de nationalité luxembourgeoise, restaurateur, représentant les JEUNES RESTAURATEURS

D’EUROPE, 21, rue Principale, L-5240 Sandweiler.

Louis Robert, de nationalité luxembourgeoise, directeur, représentant le LYCEE TECHNIQUE HÔTELIER ALEXIS

HECK, Diekirch, rue Joseph Merten, L-9257 Diekirch.

et tous ceux qui seront admis dans la suite une association sans but lucratif sous la dénomination:
BOCUSE D’OR LUXEMBOURG, Association sans but lucratif
régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ainsi

que par les présents statuts.

Son siège social est à Luxembourg, Château de Septfontaines.

33516

Pour des raisons d’ordre pratique le secrétariat peut être transféré dans une autre localité que le siège social, sur

simple décision des administrateurs.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet d’organiser une sélection nationale pour désigner un candidat représentant le

Grand-Duché au concours du Bocuse d’Or.

Elle assume, par la suite, la préparation du candidat sélectionné. Elle organise le support technique et l’encadrement

avant, pendant et après le concours.

Elle entend atteindre ces buts par l’organisation du concours de sélection nationale. Elle assure le financement par le

biais du sponsoring et d’événements promotionnels destinés à la profession et au grand public.

Art. 4. L’association se compose: 
4.1- de membres effectifs
seront admis comme membres effectifs les représentants d’associations et d’établissements du secteur HORESCA,

approuvés par l’assemblée générale. 

4.2- de membres d’honneur
peut être nommée membre d’honneur toute personne qui a rendu service à l’association 
4.3- de membres agréés
pourront être reçues comme membres agréés toutes les personnes intéressées aux activités de l’association. Elles

seront admises par décision du comité, décision qui devra être confirmée par l’assemblée générale.

Art. 5. Le nombre d’associés à admettre par l’association est illimité. Celui des membres effectifs ne peut être

inférieur à 3 (trois).

Art. 6. Tout membre peut donner sa démission par simple lettre d’information au comité. Est réputé démissionnaire

d’office tout membre qui ne s’est pas acquitté, après rappel, de la cotisation. 

Peut être exclu, par le comité, après avoir été entendu en ses explications, tout membre qui par ses agissements nuit

à l’association. L’exclusion doit être ratifiée par l’assemblée générale. 

Art. 7. Les cotisations des membres effectifs et des membres agréés sont fixées par l’assemblée générale.
Elles ne peuvent dépasser 10.000,- LUF (dix mille LUF), soit 247,89 

€.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 
Art. 9. L’association est gérée par un comité élu à la majorité simple par l’assemblée générale. Il est composé de 3

membres au moins et de 9 membres au maximum.

Sont éligibles tous les membres effectifs ayant fait acte de candidature par simple lettre adressée huit jours francs

avant l’assemblée générale au président.

Sont électeurs tous les membres effectifs présents à l’assemblée générale.
Le mandat des membres élus dure deux ans. Il est reconductible. Chaque année le comité est renouvelable à raison

de 50%. Pour la première année la moitié des mandats au comité se limitera pour une durée d’une année. Il sera procédé
par tirage au sort pour définir les membres sortants. 

Si un membre du comité démissionne avant la fin de son mandat, le comité pourvoira à son remplacement. Le

nouveau membre qui devra être approuvé par la prochaine assemblée générale terminera le mandat du démissionnaire.

Art. 10. Le comité est en charge de l’administration de l’association dans son sens le plus large, et plus particu-

lièrement dans la sauvegarde de ses intérêts. Il peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou des tiers.

Il présentera chaque année à l’assemblée générale, pour approbation un décompte des recettes et des dépenses, un

rapport d’activité et un budget prévisionnel.

Le comité procède à l’élection d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Ces élus formeront le bureau exécutif

qui est en charge de la gestion journalière.

Un règlement d’ordre interne définit le fonctionnement du comité et du bureau exécutif. 
Les décisions du comité sont prises à la majorité des membres présents: En cas d’égalité des voix, celle du président

est prépondérante. Pour délibérer valablement la présence de la majorité des membres est obligatoire. 

Art. 11. Groupes de travail. Des groupes de travail sont constitués ayant pour mission d’assumer les tâches spéci-

fiées ci-après. Cette liste n’est pas exhaustive. Elle peut être complétée par simple décision du comité, approuvée par la
suite par l’assemblée générale. Les groupes établiront leur propre règlement interne qui sera déposé au sein du comité.

11.1 Le Jury. 
Il est composé d’office des anciens participants au Concours Bocuse d’Or et comprendra pour la première année les

membres suivants: 

Lea Linster, candidate et lauréate en 1989 
Romain Beissel, candidat en 1993 
Paul Eischen, candidat en 1995 
Gilles Fridrici candidat en 1997
Le jury peut être complété par des experts approuvés par le comité. 
11.2 Groupe «finances»
11.3 Groupe «Organisations diverses»
Art. 12. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. 
Elle se réunira au moins une fois par an sur convocation écrite avec un ordre du jour précis. 
Le droit de vote est réservé aux membres effectifs. Les membres d’honneur, les membres agréés ainsi que les

membres des groupes de travail peuvent assister aux réunions avec voix consultatives. 

33517

Elle nommera chaque année deux vérificateurs des comptes.
Elle approuvera le rapport d’activité, les décomptes annuels et le budget prévisionnel. 
Elle veillera à l’observation stricte des présents statuts, des règlements internes et des obligations non mentionnées

mais faisant l’objet de la législation afférente. 

Toutes les résolutions doivent être approuvées par l’assemblée générale.
Toute modification des statuts ainsi que les publications afférentes s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928.

Art. 12. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20, et 22 de la loi du 21 avril 1928. Pour

ce faire l’assemblée générale désignera un conseil des sages parmi les «anciens» membres effectifs qui auront pour
mission de procéder à la liquidation et de rendre compte. 

En cas de liquidation l’actif sera versé à une oeuvre à caractère social.
Art. 13. Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont appli-

cables.

Fait à Luxembourg, Château de Septfontaines, le 1

er

juillet 1999.

VILLEROY &amp; BOCH

HORESCA

C. Peiffer

J. J. Schintgen

VATEL CLUB

AMICALE DES ANCIENS ELEVES DE L.T.H.A.H.D.

A. Jacoby

P. Kremp

JEUNES RESTAURATEURS

EURO TOQUES

J.-P. Hoffmann

D. Rameau

LYCEE TECHNIQUE HOTELIER

ALEXIS HECK DIEKIRCH

L. Robert

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32778/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525,

fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32797/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 10 mai 1999

4. L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Guy Bollen et Jean-Marie Descamps.
5. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice social 1998 et approuve les affaires traitées avec

des Administrateurs ou des Sociétés ou Etablissements dans lesquels certains Administrateurs sont intéressés.

8. Messieurs J. Vanhevel, C. Deleu, J. Peremans et I. Bauwens sont reconduits en tant qu’Administrateurs jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2005.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Répartition des résultats

Le bénéfice net de l’exercice est de 59.018.983,- francs.
La répartition est faite comme suit:

- réserve légale 5 % ……………………………………………………………………

2.950.949,- francs

- bénéfice reporté ………………………………………………………………………

49.318.034,- francs

- dotation à la réserve libre ………………………………………………………

6.750.000,- francs

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué KBC BANK, demeurant à B-2130 Brasschaat, 8, rue Max Hermanlei
- Monsieur Christian Deleu, Administrateur-Délégué, CBC BANQUE, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 43,

avenue Maurice César

- Monsieur Guy Bollen, ex-directeur du Département des Affaires Fiscales, KBC BANK, demeurant à B-1900

Grimbergen, Beatrijslaan 8

- Monsieur Jos Peremans, Directeur, ADD, demeurant à B-1820 Perk, Vinkenbaan 10

33518

- Monsieur Jean-Marie Descamps, Directeur, CBC BANQUE, demeurant à B-1150 Bruxelles, 62, avenue de la Faïen-

cerie

- Monsieur Ivo Bauwens, Administrateur-Délégué, ASSURISK, demeurant à L-8357 Goeblange, 28, Domaine du

Beauregard.

<i>Réviseur externe:

DELOITTE &amp; TOUCHE
3, route d’Arlon
L-8009 Strassen

<i>Situation du capital social

Le capital social est représenté par 328 actions nominatives de 1.000.000,- LUF chacune, libérées à concurrence de

178.000.000,-.

Liste des actionnaires n’ayant pas encore libéré leurs actions
- KBC BANK ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.500.000,- LUF

- CBC BANQUE…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.500.000,- LUF

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32798/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

BALZAC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 15 mars 1999

- La démission de Monsieur Jean-Nöel Delbos comme Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Claude Marchet est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Noël Delbos.
- Monsieur Jean-Claude Marchet termine le mandat de son prédécesseur.
- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1999 de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Claude

Marchet.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1999

- La cooptation du 15 mars 1999 de Monsieur Jean-Claude Marchet comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Jean-Noël Delbos est ratifiée.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est nommée Réviseur d’Entreprises agréé, en remplacement de COOPERS

&amp; LYBRAND pour une durée d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statuaire de 2000.

- Les articles 5, 30 et 31 des statuts sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 4

ième

phrase: Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de Francs

Luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la société.»

«Art. 30. 2

ième

phrase: Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.»

«Art. 31. 3

ième

alinéa, 2

ième

phrase: Le capital de la Société pourrait également être distribué, mais dans la limite

du capital social minimum, à savoir l’équivalent en Euro de cinquante millions de Francs Luxembourgeois.»

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour BALZAC

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32799/526/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ADVISORS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32782/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33519

ANONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.266.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 8 juillet 1999

- Le siège de la société est transféré au 33, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ANONA S.A

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32789/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANDROMO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(32788/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32786/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

L’assemblée générale statutaire du 15 octobre 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32787/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ARMEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 27.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1999, vol. 525, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(33090/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33520

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32791/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32792/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

L’assemblée générale statutaire du 30 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32793/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ATASCO HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>de la société lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>juin 1999

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont fixés comme suit:

<i>Administrateurs:

1. Monsieur Nimrod S. Ariav, Administrateur de sociétés, Londres, U.K.;
2. Monsieur Uzi Meerovitch, Administrateur de sociétés, Londres, U.K.;
3. Monsieur Erwin Eisenberg, Administrateur de sociétés, Londres, U.K.

<i>Commissaire:

PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1999, vol. 525, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33093/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33521

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A. 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32785/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ALL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société EAST STAR BELGIUM N.V., avec siège social à B-9880 Aalter, 23, Kestelstraat,
ici représentée par Monsieur Dimitri Praet, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, 215, Heirbrug-

straat,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1999.
2) La société FLO BO, S.à. r.l., avec siège social à F-75011 Paris, 127, rue Amelot,
ici représentée par son gérant, Monsieur Jan Staes, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, 32/B1,

Vijgenstraat,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: ALL TRADE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, le

négoce et le transport de toutes marchandises en dehors de matériel militaire.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

33522

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société EAST STAR BELGIUM N.V., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………

309 

2) La société FLO BO, S.à r.l., prénommée une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

33523

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
1.- Monsieur Dimitri Praet, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, 215, Heirbrugstraat,
2.- La société FLO BO, S.à r.l., avec siège social à F-75011 Paris, 127, rue Amelot.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
1.- Monsieur Dimitri Praet, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, 215, Heirbrugstraat,
2.- La société FLO BO, S.à r.l., avec siège social à F-75011 Paris, 127, rue Amelot,
3.- La société T.T.R. BVBA, avec siège social à B-8900 lepper, 22, Mgr de Haarnestraat,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme de droit de l’Etat de Panama

XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Praet, J. Staes, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 1, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1999.

P. Decker.

(33033/206/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

APPLE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, PO. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 17 juin 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APPLE FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

33524

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

33525

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un

administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-

huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.998 

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux actions……………………………………………………………………………       2
Total: neuf mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 90.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 90.000,- EUR à 3.630.591,-

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
Administrateur de Catégorie A:
Monsieur Sergio Santolin, entrepreneur, demeurant à Via strà 98, Belfiore (Vincenza) Italie.

33526

Administrateurs de Catégorie B:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, 
c) Madame Véronique Wauthier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 74, case 7. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 juin 1999.

P. Decker.

(33035/206/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ARGO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name ARGO S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three

hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. 
The authorized capital is set at EUR 520,000.- (five hundred and twenty thousand Euros), represented by 5,200 (five

thousand and two hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

33527

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase, from time to time, the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, including in any case a class «A» signature, or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of June at 10 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 1999. 

<i>Subscription - Payment 

The capital has been subscribed as follows: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, three hundred and nine shares ………………………………………………

309

2.- Gérard Becquer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of the subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as of now at the disposal of the Company
ARGO S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

33528

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors: 
Class A directors:
Mr Nicola Tarantino, professionista, residing at Via Gramsci, 16, I-Nerviano, Milano, Italy. 
Class B directors:
1.- Mr Gerard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1999. 

<i>Second resolution

Is elected as auditor: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

33529

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros) qui sera représenté par 5.200 (cinq mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature de

classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération  

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………

309

2.- Gérard Becquer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

33530

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs de classe «A»:
Monsieur Nicola Tarantino, professionista, demeurant Via Gramsci, 16, I-Nerviano, Milan, Italie. 
Administrateurs de classe «B»:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante: 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 117S, fol. 97, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33036/211/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

AZG, AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Hans Peter Görgen, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Forbacherstrasse 33.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet AZG AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., in Abkürzung AZG, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

33531

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftstführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

BeschIüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Hans Peter Görgen, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. P. Görgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1999, vol. 117S, fol. 61, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. Juli 1999.

P. Decker.

(33038/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33532

AT &amp; T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. AT &amp; T GLOBAL NETWORK HOLDINGS LLC, a limited liability company established under the laws of the State

of Delaware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,

represented by Mr Hermann Beythan, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Baskin Ridge, New Jersey, United States of America on June 28, 1999.
2. AT &amp; T GLOBAL NETWORK ENTERPRISES LLC, a limited liabilty company established under the laws of the State

of Delaware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United States of America,

represented by Mr Hermann Beythan, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Baskin Ridge, New Jersey, United States of America on June 28, 1999.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing parties a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed

by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners; the Company may at any time be composed of a single

partner, notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object.
The object of the Company shall include representation, distribution, import, export, purchase, marketing, sale,

service, operation, installation, maintenance, manufacturing, training, research and development, and public relations in
the telecommunications equipment and services and fields; the development, promotion and sale of products and
services provided jointly by U.S. and Luxembourg telecommunications entities, the rendering of information regarding
the communications products and services, the provision of the aforementioned activities for affiliated companies
including liaison activities with industry groups, government entities and other communications organisations; the parti-
cipation in other companies whether commercial or civil, as partner, shareholder or quotaholder; and the rendering of
any other services which may be complementary to those indicated hereinabove.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose.

Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of AT &amp; T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of the partners or by

decision of the single partner, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Colmar-Berg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended pursuant to a resolution of the general meeting of the partners or by decision

of the single partner, as the case may be, in the manner required by law for the amendment of these articles of incor-
poration.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

33533

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the general meeting of the partners or the single partner.

The creditors or successors of any of the partners or of the single partner may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the general meeting
of the partners or the single partner, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three-quarters of the corporate capital.

The single partner may transfer freely its shares.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting any of the partners or the single partner

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the general meeting of the partners or by the single

partner.

While appointing the manager(s), the general meeting of the partners or the single partner sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The general meeting of the partners or, as the case may be, the single partner may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The partners or the single partner decide upon the compensation
of each manager.

Art. 14. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He has
the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 15. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of a manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. General meeting of the partners.
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or - if

these are no more than twenty-five partners - by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
will be sent by the management to the partners by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three-
quarters of the corporate capital.

Art. 18. Decisions.
The decisions of the general meeting of the partners or of the single partner are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1999.

33534

Art. 20. Balance sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the general meeting of the partners or, as the case

may be, to the sole partner for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 21. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the general meeting of the partners or by decision of the

single partner, as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payment on account
of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the general meeting of the partners or by the single partner, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription, payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
<i>Partner

<i>Subscribed

<i>Number of shares

<i>Amount paid

<i>capital (LUF)

<i>in (LUF)

AT &amp; T Global Network Holdings LLC, prenamed………………

495,000.-

495

495,000.-

AT &amp; T Global Network Enterprises LLC, prenamed …………

      5,000.-

      5

      5,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners have taken the following resolutions:
1. Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect Harry U. Elhard, Director AT &amp;

T COMMUNICATIONS SERVICES S.A. / N.V., Brussels Office, residing at 1945, Chaussée de Wavre, B-1160 Brussels,
and Mr Frank Verelst, manager, residing at Brussels, as managers for an unlimited period with the power to represent
the Company by their joint signatures.

2. Resolved to set the registered office at Avenue Gordon Smith, AT &amp; T Suite, Regional Computer Center Europe,

L-7750 Colmar-Berg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

1. AT &amp; T GLOBAL NETWORK HOLDINGS LLC, une société de droit américain, établie sous les lois de l’Etat de

Delaware, USA, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street dans la ville de Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Monsieur Hermann Beythan, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Baskin Ridge, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 28 juin 1999.
2. AT &amp; T GLOBAL NETWORK ENTERPRISES LLC, une société de droit américain, établie sous les lois de l’Etat de

Delaware, USA, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street dans la ville de Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Monsieur Herman Beythan, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Baskin Ridge, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 28 juin 1999.

33535

Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, comporter un seul associé, par suite,

notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.
La Société a pour objet la représentation, la distribution, l’importation, l’exportation, l’acquisition, la commerciali-

sation, la vente, le service, l’exploitation, l’installation, la maintenance, la fabrication, la formation, la recherche et le
développement ainsi que les relations publiques dans le domaine de l’équipement et des services de télécommunication;
le développement, la promotion et la vente de produits et de services fournis conjointement par des entités américaines
et luxembourgeoises de télécommunication, la fourniture d’information concernant les produits et services de commu-
nication, la fourniture des activités précitées pour les sociétés affiliées y compris des activités de liaison avec des groupes
industriels, des entités étatiques et d’autres organisations de communication; la participation dans d’autres sociétés de
type commercial ou civil en tant qu’associé, actionnaire ou détenteur de quote-parts; et la fourniture de tous autres
services qui peuvent être complémentaires à ceux mentionnés ci-dessus.

Plus généralement la Société pourra accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de AT &amp; T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés ou par décision de

l’associé unique, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés ou par décision de l’associé unique, selon le cas, selon la méthode prévue par la loi pour la modification de ces
statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité

des associés ou de l’associé unique.

Les créanciers ou ayants droit de l’un des associés ou de l’associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de la collectivité des associés ou de l’associé unique, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

33536

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement de type similaire de l’un des associés ou de l’associé

unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale des associés ou par l’associé

unique.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l’associé unique, pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. Les associés
ou l’associé unique décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice en tant que demandeur ou en
tant que défendeur.

Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité d’un gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements pris

par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Assemblée générale des associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou - dans la mesure

où le nombre d’associés est inférieur ou égal à vingt-cinq - par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel
sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise à moins d’être approuvée par les associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toutes modifications aux présents statuts doivent être approuvées par les associés représentant
ensemble trois quarts du capital social.

Art. 18. Décisions.
Les décisions de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 20. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’assemblée générale des associés ou, suivant le cas, à l’associé

unique pour approbation.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’année sociale.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale des associés ou, selon le cas, l’associé unique,

sans préjudice du pouvoir de la gérance d’attribuer un acompte sur dividendes, dans les limites prévues par la loi.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale.
Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions légales en vigueur.

33537

<i>Souscription et Paiement

Les cinq cents parts sociales (500) ont été entièrement souscrites et libérées en espèces de la manière suivante:
<i>Associé

<i>Capital

<i>Nombre d’actions

<i>Montant

<i>souscrit (LUF)

<i>libéré (LUF)

AT &amp; T Global Network Holdings LLC, précitée …………………

495.000,-

495

495.000,-

AT &amp; T Global Network Enterprises LLC, précitée ……………

      5.000,-

      5

      5.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée Messieurs Harry

U. Elhard, Director AT &amp; T COMMUNICATIONS SERVICES S.A./N.V., Brussels Office, demeurant à 1945, Chaussée
de Wavre, B-1160 Bruxelles et Monsieur Frank Verelst, directeur, demeurant à Bruxelles, avec pouvoir de représen-
tation de la Société par leurs signatures conjointes.

2. L’adresse du siège social est fixée à avenue Gordon Smith, AT &amp; T Suite, Regional Computer Center Europe,

L-7750 Colmar-Berg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 1999, vol. 410, fol. 33, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(33037/228/366)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the

United Kingdom, having its registered office at 84, Eccleston Square, London, SW1V 1PX, United Kingdom,

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing at Rosière-la-petite (Belgium), by virtue of a proxy

dated June 22, 1999.

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at 20, Galvanistraat, 3861 NJ Nijkerk, The Netherlands,

duly represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy dated June 22, 1999.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a joint stock company (Société Anonyme) in accor-

dance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1

er

. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BLUE CIRCLE LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

33538

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,-), divided into

fifteen thousand five hundred (15.500) shares with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred and three million three hundred

and sixty thousand Euros (EUR 303,360,000.-).

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated June 29, 1999 in the Mémorial, to increase in one or several times the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up
in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or of issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditor

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of Shareholders and who can
be dismissed at any time by the General Meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting of Shareholders.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman and a Vice-Chairman. In the absence of the

Chairman, the Vice Chairman may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by the Vice-Chairman by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

33539

All matters not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the present Articles of Incor-

poration are within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to

one or more directors, managers or other officers; they need not to be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the joint signatures of the
delegates of the board acting within the limits of their powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed by

the General Meeting of Shareholders for a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 21st of June at 11.00 o’clock.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders. It must

be convened at the written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Each share gives the right to one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting of Shareholders which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin today and shall end on December 31, 1999.
The first General Meeting of Shareholders shall be held in the year 2000.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first Chairman and the first Vice-Chairman of the

board of directors are designated by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that designates the first board
of directors.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, prenamed …………………………………

1 share

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., prenamed ………………………………………………………………………………    15,499 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.500 shares

These shares have been paid up in cash to the extent of one hundred (100) per cent, so that the sum of thirty-one

thousand Euros (EUR 31.000,-) is forthwith at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

33540

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eighty

thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of
Shareholders and, having stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by
unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

Directors of Category A:
1. Mr Gordon Francis Franklin, company secretary, residing in The Cottage, Hunningham, Leamington Spa, Warkshire

CV33 9 DT, United Kingdom;

2. Mr Felix Jucker, Accountant, residing in St. Gallerstrasse 49, 8400 Winterthur, Switzerland.
Directors of Category B:
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences éonomiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Gordon Francis Franklin, prenamed, has been elected as Chairman of the board of directors by the Extraordinary

General Meeting of Shareholders.

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as Vice-Chairman of the board of directors by the Extraor-

dinary General Meeting of Shareholders.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the General Meeting of Shareholders which will
be called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999.

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed. 

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf-juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit britannique, ayant son siège

social à 84, Eccleston Square, London, SW1V 1PX, United Kingdom,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé datée du 22 juin 1999.

2) BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 20, Galvanistraat,

3861 NJ Nijkerk, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 juin

1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

33541

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à trois cent trois millions trois cent soixante

mille Euros (EUR 303.360.000,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générales des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication dans le Mémorial du présent acte daté du 29 juin 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, afin de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. En cas

d’empêchement du président, le Vice-Président préside la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, du Vice-Président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

33542

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

adminis-trateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par les signa-
tures conjointes des délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires pour une période de six ans maximum; ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin à 11.00 heures.

Si cette date est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le/les

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de prendre part au vote en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire,

qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs. 

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

33543

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires désignant le premier conseil d’administration de
la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS INTERNATIONAL LIMITED, prénommée ……………………………

1 action

2. BLUE CIRCLE HOME PRODUCTS B.V., prénommée …………………………………………………………………………

   15.499 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.500 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre:
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

Administrateurs de Catégorie A:
1. Monsieur Gordon Francis Franklin, company secretary, demeurant à The Cottage, Hunningham, Leamington Spa,

Warkshire CV33 9 DT, Royaume-Uni;

2. Monsieur Felix Jucker, comptable, demeurant à St. Gallerstrasse 49, 8400 Winterthur, Suisse.
Administrateurs de Catégorie B:
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

4. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gordon Francis Franklin, prénommé, aux fonctions de

président du conseil d’administration.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, aux fonctions de vice-

président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signés le présent acte avec Nous, notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: F. Zéler J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 86, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

J. Elvinger.

(33039/211/424)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

33544

CARTINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 juin 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 21 juin 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARTINE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-sept mille (157.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent

quarante (3.140) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

33545

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à dix heures, à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois mille cent trente-neuf actions …………………………………………………………

3.139

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action………………………………………………………………………………          1
Total: trois mille cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

3.140

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-sept mille

(157.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions trois cent trente-trois mille trois cent

soixante-quatre (6.333.364,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs luxembourgeois.

33546

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître René Merkt, avocat, demeurant à Genève (Suisse), 
b) Maître Yves de Coulon, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 77, case 3. – Reçu 63.334 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(33042/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ALDOXLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft ALDOXLUX HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 8, boulevard Royal, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc Elter mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg am 19. Mai
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 19192 im Jahre 1995.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Stephanie Gallez, Sekretärin, wohnhaft in F-Himeling.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Emmanuelle Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

Verlegung der Adresse des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg,

45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, nach 

L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zu verlegen. 

Der Beschluss wurde einstimmig gefasst. 

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 

33547

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Gallez, E. Adam, R. Reding, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 8. Juli 1999.

P. Bettingen.

(33080/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1999.

ALPHA OPPORTUNITIES, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
ALPHA OPPORTUNITIES mit Wirkung vom 23. August 1999 folgende Bestimmungen:

BESONDERER TEIL

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. ALPHA OPPORTUNITIES wird vorwiegend in

Anleihen, Wandelanleihen, Genußscheine und sonstige festverzinsliche Wertpapiere investieren. Maximal 20 % des
Fondsvermögens werden in Aktien investiert. Innerhalb der Anlagegrenzen des Artikels 4 Absätze 6 und 7 des Verwal-
tungsreglements kann der Fonds auch von den besonderen Möglichkeiten der internationalen Märkten für Optionen und
Finanzterminkontrakte Gebrauch machen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermö-
genswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder anderen Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene Gebühr: bis zu einem Mehrertrag des Fonds von 100 Basis-Punkten gegenüber einer als Vergleichsmaßstab
herangezogenen Rentenanlage beträgt die erfolgsbezogene Gebühr 15 %, darüber hinaus 50 % des jeweiligen Mehrer-
trages. Der für diese Anlage jeweils zu verwendende Zinssatz orientiert sich an einer Rentenanlage und wird zu Beginn
eines jeden Geschäftsjahres des Fonds von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgsbezogene Gebühr wird in
der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,05 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. November, erstmals am 30. November 2000. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 30. November 1999 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 20. August 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42560/673/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

33548

EURO LIQUIDITY plus, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den
EURO LIQUIDITY plus mit Wirkung vom 23. August 1999 folgende Bestimmungen:

BESONDERER TEIL

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite für Euro-orientierte Anleger. Das Fondsvermögen wird

vorwiegend in auf Euro lautenden bzw. gegen Euro gesicherten Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzins-
lichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder an einem anderen geregelten
Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der
Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden. Die Restlaufzeit der
festverzinslichen Wertpapiere soll 12 Monate nicht übersteigen, es sei denn, diese unterjährige Laufzeit wird durch den
Einsatz entsprechender Techniken und Instrumente erreicht. Außerdem wird der Fonds im Rahmen der Anlagegrenzen
des Artikels 4 Absätze 6, 7 und 11 des Verwaltungsreglements flexibel die Möglichkeiten an den Termin- und Options-
märkten nutzen. Hierdurch wird die Verwaltungsgesellschaft in die Lage versetzt, auf der Grundlage des spezifischen
Know-hows des Fondsmanagements Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung der Wertentwicklung des
Fonds im Interesse der Anteilinhaber einzusetzen. Bezüglich der Chancen und Risiken solcher Geschäfte wird auf Artikel
4 Absätze 6 und 7 Verwaltungsreglement Allgemeiner Teil hingewiesen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in
allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondwährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene Gebühr: bis zu einem Mehrertrag des Fonds von 100 Basis-Punkten gegenüber der als Vergleichsmaßstab
herangezogenen Geldmarktanlage beträgt die erfolgsbezogene Gebühr 15 %, darüber hinaus 50 % des Mehrertrages.
Der für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für
Dreimonats-Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die
erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,05 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. November erstmals am 30. November 2000. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 30. November 1999 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 20. September 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42599/673/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

33549

RICHEMONT S.A. Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G., Zoug, Suisse.

—

Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G., Zoug

et de RICHEMONT S.A., Luxembourg, se sont tenues le 16 septembre 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G. a pris la résolution de ne pas

distribuer de dividende, l’Assemblée Générale Ordinaire de RICHEMONT S.A. a pris la résolution de distribuer le
dividende suivant aux porteurs d’unités de RICHEMONT:

Dividende brut par unité

£ 13,50

Paiement à part du

lundi, le 1

er

octobre 1999

contre remise du

coupon N° 43

Le paiement aux porteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A.; il correspondra, y compris le dividende

préférentiel, à un dividende de 18,00% sur la réserve de participation constituée par RICHEMONT S.A. Le paiement se
fera sans frais et sans déduction de l’impôt anticipé.

Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:

UBS A.G.

BANK J. VONTOBEL &amp; CO. A.G.

DARIER, HENTSCH &amp; CIE

PICTET &amp; CIE

BANK VON ERNST &amp; CIE A.G.

Le 20 septembre 1999.

(03870/000/20)

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT A.G.

RICHEMONT S.A.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der IC INVEST, SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>29. September 1999 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 14, allée Marconi, L-2120 Luxemburg stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Währung des Gesellschaftskapitals von deutscher Mark auf Euro.
2. Entsprechende Änderung der Satzung durch Ersetzung aller Referenzen auf die deutsche Mark durch Referenzen

auf den Euro.

3. Verschiedenes.

Gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts ist anlässlich dieser Versammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt und die Beschlüsse werden mit einer einfachen Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Anteile getroffen.

Luxemburg, im September 1999.

(03916/250/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>8 octobre 1999 à 17.00 heures à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998; affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant la date

fixée pour l’assemblée leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement bancaire de
droit luxembourgeois.

De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire

devront déposer leur (s) procuration (s) au siège social cinq jours avant l’assemblée.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant l’assemblée générale.
I  (03898/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

33550

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>October 8, 1999 at 4.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report (from Management &amp; from Statutory Auditor);
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Redemption by the company of its own shares;
6. Conversion of Debentures into shares;
7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
I  (03907/710/24)

<i>The Board of Directors.

IC INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am Mittwoch, <i>29. September 1999 um 12.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120

Luxemburg, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni

1999

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
7. Verschiedenes

Luxemburg, den 30. August 1999.

IC INVEST, SICAV

Il  (03790/250/20)

<i>Der Verwaltungsrat

SARPA INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

The shareholders are invited to participate at the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company which will be held on <i>29th September 1999 at 14.00 o’clock at the company’s registered office in 3A, rue
Guillaume Kroll at L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s Report relating to the financial year as of

30th June 1999.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1999.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
4. Ratification of co-optation of a Director.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
Il  (03847/717/22)

<i>The board of directors.

33551

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>29 septembre 1999 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Il  (03873/660/15)

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>29 septembre 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Il  (03874/660/15)

33552

---

Document Outline

S O M M A I R E

ANCHOR INVESTMENTS S.A.

DB VITA S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BfG GlobalPlayers. 

TECPRO TECHNOLOGY &amp; PROCESS S.A.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

THUMAN HOLDING S.A.

WTI TECHNOLOGY INVESTMENT S.A.

BOCUSE D’OR LUXEMBOURG

ASSURISK S.A.

ASSURISK S.A.

BALZAC

ADVISORS S.A.

ANONA S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

ARMEL

ARVEM S.A.

ARVEM S.A.

ARVEM S.A.

ATASCO HOLDINGS LIMITED. 

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

ALL TRADE S.A.

APPLE FINANCE HOLDING S.A.

ARGO S.A.

AZG

AT &amp; T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.

CARTINE HOLDING S.A.

ALDOXLUX HOLDING S.A.

ALPHA OPPORTUNITIES

EURO LIQUIDITY plus

RICHEMONT S.A. Luxembourg. 

Compagnie Financiere Richemont A.G.

IC INVEST

I.B.D.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

IC INVEST

SARPA INVESTMENT S.A.H.

ATHENA II

ATHENA