33361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

17 septembre 1999

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33402

Aermi International S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33408

Amalthea S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33391

Convergenza Com S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33392

Covesco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33402

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33404

Diego S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33406

Eledom S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33407

Entreprise de Toiture Schaal Alex, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………

33398

Eurogift S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33407

Evergreen Worldwide Funds, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………

33388

Exor Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33406

Express Services S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33403

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………

33407

Fullgraph S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33403

New Millennium Advisory S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

33381

New Millennium, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33362

Noblesse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33404

Oeuvre Mère Teresa, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33391

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33405

Société Financière et Economique S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

33404

Sphinx Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33403

Stern Development S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33403

T.M.G. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33389

Trademark Tramar Marketing, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

33401

Tyler S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33389

United Companies S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33389

Veromaxis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33391

V2I Holding S.A., Howald-Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33390

Vietnam Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33391

Vitorin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33398

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33405

Voyagetour Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33405

Wendron S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33388

Will-Doug Holding S.A., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33390

Wood & Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33408

Xerial Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33397

Zakher Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33396

NEW MILLENNIUM, SICAV, Investment Company with Variable Capital.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of August 1999.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

* SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by Mr Germain Birgen,

residing in Luxembourg and Mr Guy Nimax, residing in Mersch,

acting in the name and on behalf of the Company named NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., a société anonyme

holding, with its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy dated August 11th, 1999,
* SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by Mr Germain Birgen and

Mr Guy Nimax, prequalified,

acting in the name and on behalf of Mr Giampietro Nattino, residing in Roma (Italy),
by virtue of a proxy dated August 9th, 1999.
Such proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remained

attached to these presents for the purpose of stamping and registration.

Such appearing parties, in their respective capacity, have requested the undersigned notary to draw up the Articles of

Incorporation of an investment company with variable capital under Luxembourg law which they declare established
between themselves and the Articles of Incorporation of which they state as follows:

1. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. Name
There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares, a company in

the form of a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name NEW MILLENNIUM (hereinafter the «Fund»).

Art. 2. Duration
The Fund is established for an unlimited period of time. It may be dissolved by a decision of the general meeting

deliberating as in matters of amendment of the Articles as specified in Article 34 hereunder.

Art. 3. Object
The exclusive object of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities with the aim of

spreading investment risks and affording its shareholders the result of the management of its assets.

The Fund may undertake any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30th, 1988 relating to undertakings
for collective investment.

Art. 4. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg. By a decision of the Board of Directors, branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities at the registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; however, such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Fund which, not withstanding such temporary transfer of its registered office shall remain a Luxembourg Fund.

2. Capital, Variations of Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
The Board of Directors is authorised at any time to issue shares relating to specific sub-funds of assets.
The capital of the Fund shall at all times be equal to the total net assets of the different sub-funds of the Fund as

defined in Article 10 hereof. The initial capital of the Fund is EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) fully paid up and rep-
resented by 500 (five hundred) shares with no par value coming under the sub-fund NEW MILLENNIUM - EURO
BONDS.

The minimum capital of the Fund is the equivalent in Euro of 50 million Luxembourg francs and must be achieved

within 6 months after the date on which the Fund has been authorised.

Art. 6. Variations of Capital
The capital is at any time equal to the total of the net assets of the Fund. It may also be subject to increases resulting

from the issue of new shares by the Fund, or to decreases following the repurchase of shares by the Fund from
shareholders requesting such repurchases.

Art. 7. Form of Shares
The Fund may issue shares in each sub-fund and in each category either in bearer and/or in registered form. It may

also issue fractional shares for each category (thousands), which shall only have the registered form. If registered shares
are issued, shareholders receive a confirmation of shareholding, unless they want a share certificate.

If bearer shares are issued, certificates shall be issued in the form decided by the Board of Directors. If a shareholder

wants to change his certificates into certificates of a different form, the cost of such an operation shall be supported by
that shareholder.

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If a registered shareholder requests the issue of more than one share certificate, the cost of such additional certifi-

cates shall be supported by such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures may be
either hand signed, printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be that of a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in such case, it must be hand signed. The Fund may issue temporary certificates in
the forms determined periodically by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription. Share certificates shall be delivered only after receipt

of the purchase price.

Payments of dividend shall be made to the shareholders for registered shares, at the address indicated in the

shareholders register and, for bearer shares, upon presentation of the appropriate coupons of said dividend.

All shares other than bearer shares issued by the Fund shall be registered in the shareholders register held by the

Fund or by the persons appointed for this purpose by the Fund; the registration must indicate the name, the residence
and the number of registered shares of each registered shareholder.

Any transfer of registered shares shall be entered in the shareholders register.
The transfer of bearer shares shall be made by delivery of the corresponding bearer share certificate.
Transfer of registered shares shall be made
(a) if certificates have been issued against delivery to the Fund of the certificate(s) representing such shares, together

with all other transfer documents required by the Fund and

(b) if certificates have not been issued, by a written transfer declaration entered in the shareholders register, dated

and signed by the transferor and the transferee, or by their representative agents.

Any registered shareholder shall provide the Fund with an address to which all communications and other infor-

mation of the Fund may be sent. This address shall also be entered in the shareholders register.

If a registered shareholder does not indicate an address to the Fund, this will be mentioned in the shareholders

register, and the address of that shareholder shall be considered to be at the registered office of the Fund or at any other
address as set periodically by the Fund, until another address is indicated by the shareholder. The shareholder may at
any time have his address changed in the shareholders register by means of a written declaration sent to the Fund at its
registered office or at such other address as may be set by the Fund.

If the payment made by a subscriber gives him rights on fractional shares, such subscriber shall not have a voting right

for that fraction but shall be entitled to a proportional payment of dividend as well as of the repurchase or liquidation
proceeds, as per the calculation method of fractions set by the Fund. As far as bearer shares are concerned, only certi-
ficates representing full shares shall be issued.

The Fund shall recognise only one single holder per share only. In case of indivision or reversionary ownership and

usufruct, the Fund shall suspend the exercise of rights deriving from the share(s) concerned until an attorney shall have
been appointed to represent the joint owners and usufructuaries towards the Fund.

Art. 8. Loss or Destruction of Share Certificates
If any shareholder can prove to the Fund that his share certificate has been mislaid or destroyed, then at his request,

a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Fund may determine, in parti-
cular in the form of an insurance, without prejudice to any other form of guarantee the Fund may choose. As soon as a
new certificate bearing the mention of duplicate is issued, the original certificate shall become void.

Damaged or mutilated share certificates may be exchanged upon request by the Fund. Damaged or mutilated certifi-

cates shall be delivered to the Fund and immediately cancelled.

The Fund may, at its discretion, charge to the shareholder the costs of the duplicate or of a new certificate and all

reasonable expenses incurred by the Fund in connection with the issue and registration thereof in the Register or the
annulment of the original certificate.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares
The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any individual or legal entity,

if in the opinion of the Fund such holding would present a violation of the laws of the Grand Duchy or abroad, or if as
a result thereof the Fund may become subject to taxation in countries other than the Grand Duchy or may otherwise
be detrimental to the Fund.

For this purpose, the Fund may:
a) refuse the issue of shares and registration of shares transfer, if it appears that such issue or such transfer would or

could have for consequence to grant a share property to a person not authorised to hold shares in the Fund;

b) request, at any time, a person listed in the shareholders register, or any other person requesting entry of a share

transfer, to furnish all information and certificates it deems necessary, eventually supported by a sworn declaration in
order to determine if such shares are or shall effectively not be owned by a person not authorised to hold shares of the
Fund and

c) proceed to the compulsory repurchase of all the shares if it appears that a person not authorised to hold shares in

the Fund, individually or jointly with other persons, is the owner of shares in the Fund, or proceed to the compulsory
repurchase of all or part of such shares, if it appears to the Fund that one or several persons are owners of a percentage
of shares in the Fund which would result in the Fund being subject to tax laws or other laws, of jurisdictions other than
those of Luxembourg. In such case, the following procedure will be applied:

* the Fund shall send a notice (hereafter named «repurchase notice») to the shareholder owning shares or appearing

in the shareholders register as the owner of the shares to repurchase; the repurchase notice shall specify the securities
to be repurchased, the repurchase price payable and the place where such price is to be paid. The repurchase notice
shall be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or the address entered in the
shareholders register. The relevant shareholder shall be bound to deliver without delay to the Fund the certificate(s), if 

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any, representing the shares specified in the repurchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the repurchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and if the relevant shares are registered shares, his name shall be removed from the shareholders register; in the case
of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of the Fund;

* The price at which such shares are to be repurchased (the «repurchase price») shall be equal to the net asset value

of the shares of the Fund, as determined on the day of the repurchase notice, according to Article 10 hereof;

* Payment of the repurchase price shall be made in the valuation currency of the relevant sub-fund to the owner of

such shares; the amount shall be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
repurchase notice), which will hand it over to the relevant shareholder against delivery of the certificate(s), if any, repre-
senting the shares indicated in the repurchase notice. Immediately after the payment of repurchase the price under these
conditions, nobody interested in the shares mentioned in the repurchase notice is entitled to assert claims on such
shares nor exercise any action against the Fund or its assets, except the right of the shareholder appearing as the owner
of the shares to receive the repurchase price (without interest) from the bank against restitution of the certificate(s), if
issued;

* the exercise by the Fund of rights granted by this Article may in no case be questioned or invalidated on the

grounds that there were no sufficient evidence of ownership of shares by any person as determined by the Fund at the
date of the repurchase notice, on the sole condition that the Fund exercises its powers in good faith; and

d) the Fund may refuse at any general meeting the voting right to any person not authorised to hold shares in the

Fund. In particular, the Fund may limit or restrict ownership of shares in the Fund to any «United States person». The
term «United States person» means any national, citizen or resident of the United States of America or any territory,
possession or jurisdiction of the United States, or any person normally residing there (including any estate of any person,
corporations or partnerships formed or organised in the United States).

3. Net Asset Value, Issue and Repurchase of Shares,

Suspension of the Determination of the Net Asset Value, Issue and Repurchase of Shares

Art. 10. Net Asset Value
The net asset value of the shares of each sub-fund of the Fund shall be determined periodically by the Fund, but in no

case less than twice a month, as the Board of Directors shall decide (the day on which the net asset value of the shares
is determined is indicated in these Articles as the «valuation day»). If any valuation day is a legal or bank holiday in
Luxembourg, the valuation day shall be the next following business day.

The net asset value is expressed in the valuation currency of each sub-fund and is determined within a relevant sub-

fund by dividing the net assets of such category by the total number of shares outstanding in that category. The conso-
lidation currency of the Fund is the Euro.

At the inception of the Fund, the percentage of the total net assets attributed to each category within a sub-fund shall

be determined by the ratio of the number of shares of each category issued in such sub-fund, multiplied by the respective
initial subscription price and shall be adjusted subsequently on the basis of the distribution of dividends and of the
subscriptions / repurchases for that sub-fund as follows:

first, when a dividend is paid to the distribution shares of a sub-fund, the net assets of this category and of this sub-

fund are decreased by the global amount of dividends (leading to a decrease of the percentage of the global net assets
attributable to this category of shares), while the net assets of this sub-fund attributable to its capitalisation shares
remain unchanged (leading to an increase of the percentage of the global net assets attributable to this category of
shares);

second, at the time of repurchase of shares of any category, the corresponding net assets will be increased by the

amount received, respectively decreased by the amount paid.

The net assets of the different sub-funds shall be assessed as follows:
I. In particular, the Fund’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet received as well as interest accrued on these

deposits up to the valuation day;

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of securities sold insofar as the proceeds

have not yet been collected); 

3. all securities, units, stocks, bonds, option or subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Fund; 

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Fund in cash or securities insofar as the Fund is aware

of such;

5. all interest accrued but not yet received and all interest produced until the valuation day on securities owned by

the Fund, unless this interest is included in the principal amount of such assets;

6. the incorporation expenses of the Fund, insofar as they have not yet been written off;
7. all other assets of whatever kind and nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet received shall be deemed to be the full value of such assets, unless
it is unlikely that such values be received, in which case the value thereof shall be determined by deducting such amount
the Fund may consider appropriate to reflect the true value of these assets;

b) the valuation of securities listed on an official stock exchange or dealt in on another regulated market which

operates regularly, is recognised and open to the public, is based on the last quotation known in Luxembourg on the
valuation day and, if such security is traded on several markets, on the basis of the last available price known on the

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market considered to be the main market for trading this security. If the last available price is not representative, the
valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the Board of Directors with prudence and in good
faith;

c) securities not listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market which operates regularly, is

recognised and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with
prudence and in good faith;

d) securities expressed in a currency other than the currency of the respective sub-fund shall be converted into that

currency on the basis of the last available exchange rate.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1. all loans, bills matured and accounts due;
2. all known liabilities, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund);

3. all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those formed for covering potential

depreciation on some of the Fund’s investments;

4. all other liabilities of the Fund, of whatever kind and nature with the exception of those represented by the Fund’s

own resources. To assess the amount of such other liabilities, the Fund shall take into account all expenses payable by
it, including, without limitation, the formation expenses and those for subsequent amendments to the Articles of incor-
poration, fees and expenses payable to the investment advisors, managers, accountants, custodians and correspondents,
domiciliation agents, paying agents or other agents and employees of the Fund, as well as the permanent representatives
of the Fund in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Fund’s
annual reports, the costs for promoting, printing and publishing the sales documents for the shares, printing costs of
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding shareholders’ and Board of Directors’ meetings,
reasonable travelling expenses of Directors and managers, Directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publication of the issue and
repurchase prices as well as any other operating costs, including financial costs, bank charges and brokerage incurred at
purchase or sale of assets or otherwise as well as any other administrative charges.

For the valuation of the amount of such liabilities, the Fund shall take into account administrative and other expenses

of a regular or periodic nature on a pro rata temporis basis.

5. Towards third parties, the Fund represents one and the same legal entity and all liabilities shall be binding upon the

Fund as a whole, whatever the sub-fund these liabilities are attributed to. The assets, liabilities, charges and expenses
which are not attributable to a sub-fund shall be attributed to all the sub-funds, in equal proportions or as long as justified
by the amounts concerned, to the pro rata of their respective net assets.

III. Each share of the Fund to be repurchased is considered as an issued and existing share until the close of business

on the valuation day applicable to the repurchase of such share and its price shall be considered as a liability of the Fund
from the close of business on such day and this, until the relevant price is paid.

Each share to be issued by the Fund in accordance with subscription applications received, shall be considered as

having been issued as from the close of business on the valuation day of its issue price and such price shall be considered
as an amount to be received by the Fund until the Fund shall have received it.

IV. As far as possible, each investment or disinvestment decided by the Fund until the valuation day shall be taken into

account by the Fund.

Art. 11. Issue, Repurchase and Conversion of Shares
The Board of Directors is authorised, at any time, to issue supplementary fully paid up at the shares at the respective

price of the net asset value of the specific sub-fund, in accordance with Article 10 hereof, increased by an entry fee as
laid down in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription. Any
remuneration to the placing agents shall be paid from these fees. The price so determined shall be payable in the
valuation currency of the relevant sub-fund at the latest four business days after the date of calculation of the net asset
value applicable.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or to any manager of the Fund, or to any other

duly authorised person the responsibility to accept subscriptions.

Any subscriptions of new shares must, under penalty of being declared null and void, be fully paid up and the shares

issued shall have the same rights to interest and dividends than the shares existing on the issue date.

Any shareholder is entitled at any time and without limitation to have all or part of his shares repurchased by the

Fund. The repurchase price shall be paid at the latest four business days after the date of determination of the net asset
value and shall be equal to the net assets of the shares such as it has been calculated according to the provisions of
Article 10 above, after deduction of an eventual repurchase commission as laid down in the sales documents of the Fund.
Any repurchase request shall be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Fund in Luxem-
bourg or to any other legal entity appointed by the Fund for such purpose. If share certificates have been issued, the
request must be accompanied by such share certificate(s) and by sufficient evidence of an eventual transfer.

Shares repurchased by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one sub-fund into shares of

another sub-fund. Such conversion shall be effected on the basis of the respective net asset values of the different
subfund’s shares, calculated as indicated in Article 10 above, after deduction of an eventual repurchase commission as
laid down in the sales documents of the Fund.

The Board of Directors may set such restrictions to the frequency of conversions as it deems necessary and may ask

for an additional fee on such conversions, the amount of which shall be determined in a reasonable way.

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Subscription, repurchase and conversion requests shall be received at the desks of the institutions appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, and of the Issue and Repurchase of

Shares

The Board of Directors is authorised to suspend temporarily the calculation of the net asset value of one or several

sub-funds, as well as the issue, the repurchase and the conversion of shares under the following circumstances:

a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial part of the Fund’s investments is listed from time to time, is closed for periods other than regular holidays,
or when trading on such markets is subject to major restrictions, or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary or social situation, or Act of God or beyond the Fund’s responsi-

bility or control, make the disposal of its assets impossible under reasonable and normal conditions, without being
seriously prejudicial to the interests of the shareholders;

c) during any breakdown in communications networks normally used to determine the value of any of the Fund’s

investments or current price on any market or stock exchange;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Fund

or in case purchase and sale transactions involving the Fund’s assets cannot be effected at normal exchange rates;

e) as soon as a General Meeting is called during which the dissolution of the Fund shall be put forward;
f) in the case of a breakdown of the data processing system which would make the net asset value calculation impos-

sible.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders or in case of repurchase appli-

cations exceeding 10 % of a sub-fund’s net assets, the Board of Directors of the Fund shall reserve the right to determine
the share price only after having carried out, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf
of the sub-fund. In such case, subscription, repurchase and conversion applications outstanding shall be treated on the
basis of the net asset value thus calculated.

Subscribers and shareholders offering shares for repurchase or conversion shall be notified of the suspension of the

net asset value calculation. Pending subscription, repurchase and conversion applications may be withdrawn in writing
insofar as notification thereon be received by the Fund before the end of suspension.

Pending subscriptions, repurchases and conversions shall be taken into consideration on the first valuation day

immediately following the end of suspension.

4. General Meetings

Art. 13. General Meetings
The general meeting of shareholders of the Fund, when duly constituted, shall represent the entire body of

shareholders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify any acts related to the transac-
tions of the Fund.

Art. 14. Ordinary General Meeting
The ordinary general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, at

the registered office of the Fund or at any other place in Luxembourg specified in the convening notice, on the third
Wednesday of the month of April at 10.00 a.m. If such a day is a legal or a bank holiday, the ordinary general meeting
shall be held on the next following banking business day. The ordinary general meeting of shareholders may be held
abroad, if the Board of Directors observes regularly that exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such times and places as may be specified in the convening notices.

Art. 15. Holding of the Meeting
Prescriptions of quorum and terms as laid down by law shall rule convening notices and the holding of the meetings

of the Fund shareholders, unless otherwise stipulated in these present Articles.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-fund it belongs to, except for the restrictions laid on by the

present Articles. A shareholder may attend any meeting of shareholders by indicating in writing, by telegram, telex or
fax another person as his representative.

Unless otherwise provided by law or by the present Articles, all resolutions of the general meeting of shareholders

duly convened are passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Moreover, the shareholders of each sub-fund may form a separate general meeting deliberating and deciding,

according to the prescriptions of Luxembourg law regarding quorum and majority, on the following points:

1. the allotment of the annual profit balance of each sub-fund; 
2. any amendment in the Articles of Incorporation affecting their rights with regard to those of the shareholders of

the other sub-funds.

Art. 16. Convening to General Meetings
Shareholders shall meet upon a convening notice from the Board of Directors. Such notice setting forth the agenda

shall be sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the address indicated in the
shareholders register. To the extent required by law, the notice shall moreover be published in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» of the Grand Duchy of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in any newspaper
that the Board of Directors deems appropriate.

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5. Administration and Management of the Fund

Art. 17. Administration
The Fund shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three members; such members do not

need to be shareholders of the Fund.

Art. 18. Duration of the Office of Director, Renewal of the Board
The Directors shall be elected by the annual general meeting for a period of one year; however, a director may be

removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution of the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by a majority vote, a director to temporarily fill the vacant directorship until the next meeting of
shareholders.

Art. 19. Bureau of the Board
The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

appoint a secretary who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the Board of
Directors’ meetings as well as those of the shareholders.

Art. 20. Meetings and Deliberations of the Board
The Board of Directors shall meet upon call of the chairman or of two members at the place indicated in the

convening notice. The chairman of the Board shall preside all meetings of shareholders and all meetings of the Board of
Directors, but in his absence the general assembly of shareholders or of the Board of Directors may appoint another
director by a majority vote or, if no director is present, any other person to assume the attendance at such general
assembly and of board meetings.

The Board of Directors shall from time to time appoint the managers and officers of the Fund, including a general

manager and, as the case may be, deputy general managers, deputy secretaries and other managers and officers whose
duties are deemed necessary for the management of the Fund. Such appointments may be revoked at any time by the
Board of Directors. Managers and officers need not be directors or shareholders of the Fund. Unless otherwise stipu-
lated in the Articles, the managers and officers appointed shall have the powers and duties conferred upon them by the
Board of Directors.

A written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days prior to

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and reasons of such
circumstances shall be set forth in the convening notice. A separate notice shall not be required for individual meetings
of the Board of Directors held at times and places fixed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board
of Directors.

Any director may attend any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or fax another

director as his proxy.

The Directors may not bind the Fund by their individual signature, unless they are expressly so authorised by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may deliberate and validly act only if at least half of the Directors is present or represented

at the meeting. Decisions are taken by a majority of votes of the directors present or represented. In the event that at
any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable than those taken by a meeting

regularly convened and held. Such signatures may be put on a single document or several copies of one and the same
resolution and may even be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or other similar means.

The Board of Directors may delegate its powers relating to the daily management and to the execution of operations

in view of the pursuit of the general orientation of its management to individuals or legal entities who need not be
members of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore of the meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or the secretary or by any two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Commitment of the Fund towards Third Parties
The Fund will be committed either by the signature of two directors or one director or officer authorised for this

purpose or by the signature of any other person to whom special powers have been conferred by the Board of
Directors. Subject to authorisation by the general meeting, the Board may delegate the daily management and affairs of
the Fund to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors, in application of the principle of risk-spreading, determines the general orientation of the

management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Fund.

Investments of each sub-fund of the Fund shall consist of:
1. a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union

(EU);

b) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognised and open to

the public of a Member State; 

33367

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any European country (other than EU), the

Americas, Asia, Oceania or Africa; 

d) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognised and open to

the public of any European country (other than EU), the Americas, Asia, Oceania or Africa; 

e) newly issued transferable securities provided that the terms of the issue include an undertaking that application will

be made for admission to the official listing on a stock exchange such as specified under a) and c) or on any other
regulated market operating regularly, which is recognised and open to the public as specified under b) and d) and that
such admission is secured within one year from the issue date.

2. Moreover, the Fund may for each sub-fund:
a) invest its assets up to a maximum of 10 % of the net assets of each sub-fund in securities other than those referred

to in sub-paragraph 1 a) to e); 

b) invest its assets up to a maximum of 10 % of the net assets of each sub-fund in debt instruments which, given their

characteristics, are equivalent to transferable securities and which are inter alia transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time, but at least at the time of the calculation of the net asset value.

The above-mentioned securities are considered as money market instruments dealt in regularly and which have a

residual maturity not exceeding 12 months.

The investments referred to under a) and b) may under no circumstance exceed the aggregate amount of 10 % of the

net assets of the relevant subfund.

3. By derogation, the Fund is authorised to invest up to 100 % of the net assets of each sub-fund in various issues of

securities issued or guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by an OECD Member State or by inter-
national public bodies which one or more EU Member States are part of, provided that it holds transferable securities
of at least six different issues although securities from any single issue may not account for more than 30 % of the net
assets of the relevant sub-fund.

4. The Fund may not acquire units in other open-ended undertakings for collective investment unless they are under-

takings for collective investment within the meaning of the Council Directive of the European Community of 20
December 1985. It may not invest more than 5 % of the net assets of each sub-fund in such UCITS.

The acquisition of units in another UCI with which the Fund is linked by common management or control or through

a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of an undertaking for collective investment
being specialized in investments in a specific geographical or economic sector all in accordance with its management
regulations or Articles.

No fee may be charged to the Fund on the issue, purchase, redemption or repurchase on account of transactions

relating to such units. Furthermore, no management or advisory fee may be charged on the portion of assets invested
in such undertakings.

As an umbrella Fund, the Board of Directors may launch, merge or liquidate one or more sub-funds, in accordance

with the provisions of the prospectus.

Art. 24. Interest
No contract or other transaction between the Fund and any other companies or firms shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors, managers or officers of the Fund have any interest whatsoever in such
other company or firm or by the fact that they serve as directors, associates, managers, signatories or employees
thereto.

Any director, manager or officer of the Fund, who serves as a director, manager, officer or employee to another fund

or firm with which the Fund has signed an agreement or otherwise is engaged in business relationship, shall not, by
reason of such affiliation, be prevented from deliberating, voting or acting upon any matters with respect to such agree-
ments or other business relationships.

In the event that any director, manager or officer had a personal interest in any transaction of the Fund, such director,

manager or officer of the Fund shall inform the Board of Directors of such personal interest and shall not deliberate or
vote on such transaction; a report on such transaction and of such personal interest of such directors, managers or
officers shall be done at the next general meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in the above sentence shall not include any relationship with, or interest,

positions or transactions involving NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. or any other company or entity as the Board
of Directors may, at its discretion, determine from time to time.

Art. 25. Indemnification
The Fund may indemnify any director, manager or officer, his heirs, executors and directors, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any legal action to which he is part as a director, manager or officer of
the Fund or for having been, at the request of the Fund, a director, manager or officer of any other company of which
the Fund is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except if in relation to such
matters or legal action he is convicted of gross negligence or misconduct;

in the event of an out of court settlement, such an indemnification shall be paid only if the Fund is advised by a

consulting barrister that the relevant director, manager or officer has not committed such a breach of duty. The
foregoing right to indemnification shall not exclude other rights to which the director, manager or officer may be
entitled.

Art. 26. Directors’ Fees
As remuneration for their activities, the general meeting may allocate to the directors a fixed annual sum as directors’

fees, the amount of which is entered under the general operating expenses of the Fund and which is apportioned
between the directors, at their discretion.

33368

Moreover, the directors may be reimbursed for expenses incurred for the Fund to the extent that they are deemed

reasonable.

The Board of Directors determines the remuneration of the chairman and of the secretary of the Board of Directors

and also of the general manager(s) and officer(s).

Art. 27. Investment Adviser and Custodian Bank
The Fund may conclude an Investment Adviser Agreement with one or more advisors for the purpose of being

advised and assisted with its portfolio.

The Fund has specifically appointed NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. as Investment Adviser.
The Investment Adviser(s) will be remunerated by the Fund as per the provisions of the advisory agreement signed

by the Fund and the Investment Adviser(s) and as per the provision of the prospectus. In addition to this fixed
commission based on the total net assets of the Fund, a performance fee based on the net assets evolution may be paid.

The Fund has signed a Custodian Agreement with a bank authorised to act as custodian according to the Luxembourg

law (the «Custodian Bank»). The transferable securities and the liquid assets of the Fund shall be held by or by order of
the Custodian Bank.

In case the Custodian Bank would want to withdraw from the agreement, the Board shall appoint another bank to act

as custodian bank to replace the resigned Custodian Bank. The directors shall not revoke the Custodian Bank until
another Custodian Bank is appointed to take its place.

6. Auditors

Art. 28. Authorized Independent Auditor
The financial operations of the Fund as well as its financial situation, including in particular the keeping of the accounts,

shall be supervised by an auditor who shall comply with the requirements of the Luxembourg law related to his integrity
and his professional experience, and who shall carry out his duties as required by the law of 30 March 1988 relating to
undertakings for collective investment.

The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date

of the next general meeting of shareholders.

The auditor shall remain in office until his re-election or until his successor is appointed. The auditor in office may be

removed at any time by the shareholders’ meeting with or without cause.

7. Annual Accounts

Art. 29. Financial Year
The financial year of the Fund starts on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 30. Profit Balance
As a rule, income and capital gains are capitalised.
The board of Directors may propose to the general meeting of shareholders the distribution of a cash dividend within

the limits of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment. The board of Directors may
also decide the payment of an interim dividend of the previous or the current financial year in accordance with the legal
provisions applicable.

Dividends not claimed within 5 years after the payment date shall be debarred for the beneficiaries and fall to the

Fund.

8. Liquidation and Merger of Sub-Funds

Art. 31. Liquidation
The liquidation of the Fund shall take place in accordance with the provisions of the law of 30 March 1988.
If the capital of the Fund is lower than two thirds of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall
decide by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the capital of the Fund is lower than one fourth of the minimum capital, the directors are required to submit the

question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution may be
resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within forty days as from the acknowledgement that the net assets

have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital. In addition, the Fund may be dissolved by a decision
taken by the General Meeting deliberating in accordance with the statutory provisions in this matter. Applications for
subscription, redemption and conversion shall be carried out until publication of the convening notice for the general
meeting deliberating on the liquidation of the Fund.

The decisions of the General meeting or of the law courts pronouncing the dissolution or the liquidation of the Fund

shall be published in the Mémorial and three newspapers with adequate circulation, including at least one Luxembourg
newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator(s).

In case of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed in accor-

dance with the Fund’s Articles of Incorporation and the Luxembourg law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment. The net proceeds of the liquidation shall be distributed to shareholders in proportion to the
number of shares held. Any amounts unclaimed by shareholders at the close of liquidation shall be deposited with the
‘Caisse des Consignations’ in Luxembourg. Failing their being claimed before expiry of the prescription period (30 years),
these amounts can no longer be claimed.

33369

Art. 32. Liquidation and Merger of Sub-Funds
The Board of Directors may decide on the liquidation of one ore several subfunds if important changes of the political

or economic situation would, in the opinion of the Board of Directors, make this decision necessary, and if the net assets
of any one sub-fund fall below EUR 1,000,000.- during a period of at least 6 months.

Unless otherwise decided by the Board of Directors, the Fund may, until the execution of the decision to liquidate,

continue to redeem the shares of the sub-fund for which liquidation was decided. For such redemption, the Fund shall
take as a basis the net asset value as established to account for the liquidation costs, but without deduction of a
redemption fee or any other commission. The activated costs of incorporation are to be fully amortised as soon as the
decision to liquidate has been taken. The liquidation proceeds shall be distributed to each shareholder in proportion to
the number of shares held.

Amounts not claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of one or several sub-funds

shall be kept in deposit with the Custodian Bank for a period not exceeding 6 months as from that date. After that date,
such assets shall be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg.

In case of important changes in the political or economic situation which would influence the management of one or

several sub-funds, or if the amount of the net assets is no longer sufficient or does not allow to carry out an adequate
management, the Board of Directors may also decide on the closing of one or several sub-funds through a merger with
one or several other sub-funds in the Fund (merger).

During a minimum period of one month as from the date of publication of the decision to merge, the shareholders of

the sub-fund(s) concerned may request the redemption of their shares free of charge, even if the sub-fund(s) are closed
for repurchase. At expiry of this period, the decision to merge is binding on all the shareholders that have not taken
advantage of the aforementioned possibility.

The relevant decisions of the Board of Directors are made public in the same way as the financial notices.
Art. 33. Expenses defrayed by the Fund
The Fund shall bear the cost of its formation, including those pertaining to the preparation and printing of the

prospectus, notary fees, registration costs with administrative and stock exchange authorities, printing costs for certifi-
cates and any other charges in relation with its incorporation and the launching of the Fund.

These costs may be amortised over a period not exceeding the first five fiscal years.
The Fund shall bear all operating costs, such as provided in Article 10, paragraph 4.
Art. 34. Amendment of the Articles
The present Articles of Incorporation may be modified at any time and place as decided by a general meeting of

shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for by Luxembourg law.

Any modification affecting the rights of shareholders of any sub-fund of shares shall moreover be subject to the same

quorum and majority requirements for the relevant sub-funds.

Art. 35. General Provisions
For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to the provisions of the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 30 March 1988 relating to undertakings for
collective investment.

<i>Subscription and Payment

The share capital as indicated in Article 5 of an amount of EUR 50,000.- has been subscribed as follows:
<i>Shareholders

<i>Number of shares

1.- NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., previously named,

four hundred ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

499

2- Mr Giampietro Nattino, previously named, one share ……………………………………………………………………………

1

Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) is now available to

the Fund, as the proof thereof has been given to the undersigned notary by bank certificate.

<i>Temporary Provisions

The first general assembly will be held in 2000.
By derogation from the provisions of Article 18 thereof, the first directors are appointed by the general assembly

immediately following the incorporation of the Fund.

By derogation from the provisions of Article 28 thereof, the first auditor is appointed by the general assembly

immediately following the incorporation of the Fund.

By derogation from the provisions of Article 29 thereof, the first fiscal year starts on the date of the incorporation of

the Fund and ends on 31st December 1999. 

<i>Fees Assessment

The persons mentioned herein declare that the expenses, fees, remunerations and charges, appearing under any form,

which shall be supported by the Fund for its incorporation shall not exceed Euro 30,000.-.

<i>Extraordinary General Assembly

The persons mentioned above representing the paid-up share capital and considering themselves as regularly

convened have immediately held an extraordinary general assembly. Upon verification that such assembly is validly
constituted, the following resolutions have been adopted unanimously:

1. The number of Directors is set at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors and shall remain in office until the next general ordinary assembly:

33370

<i>Board of Directors

Chairman

Mr Giampietro Nattino
General Manager
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Via Piazza del Gesù, 49 I-00184 Roma;

Directors

Mr Arturo Nattino
Deputy Managing Director 
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. 
Via Piazza del Gesù, 49 I-00184 Roma;
Mr Germain Birgen
Sous-Directeur
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

Secretary

Mr Jean-Louis Catrysse
Chef de Service Principal
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

3. KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has been appointed auditor of the Fund and shall remain in

office until the next general ordinary assembly.

4. The address of the registered office of the Fund is set in Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this need is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen,

résidant à Luxembourg et M. Guy Nimax, résidant à Mersch,

agissant au nom et pour compte d’une société dénommée NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., une société

anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration datée du 11 août 1999;
2. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen,

résidant à Luxembourg et M. Guy Nimax, résidant à Mersch,

agissant au nom et pour compte de M. Giampietro Nattino, résidant à Rome (Italie),
en vertu d’une procuration datée du 9 août 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

1. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination NEW MILLENNIUM (ci-
après désignée la «Société»).

Art. 2. Durée
La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 34 ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33371

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, Variations de capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le Conseil d’administration est autorisé à tout instant d’émettre des actions relevant de différents compartiments

d’actifs.

Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société

tels que définis par l’article 10 des présents statuts.

Le capital initial de la société s’élève à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), entièrement libéré et représenté par 500

(cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, relevant du compartiment NEW MILLENNIUM - EURO
BONDS.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en EUR de 50 millions de francs luxembourgeois et doit être atteint

endéans les six mois suivant l’autorisation de la Société.

Art. 6. Variations du capital
Le montant du capital est égal à tout moment au total de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-

mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions
La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie sous forme nominative et/ou

au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie (millièmes) qui ne seront que de
forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il
ne décide de recevoir des certificats d’actions.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions ne seront

livrés qu’après réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

33372

Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 9. Limitations à la propriété d’actions
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-
Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

(b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

* la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et s’il s’agit d’actions nominatives
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société; 

* Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

* Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis. 

* l’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et,

(d) La société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la société. Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de
la Société par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signi-
fiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou
régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne,
sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

3. Valeur de l’actif net, émission et rachat des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 10. Valeur de l’actif net
La valeur nette des actions de chaque compartiment de la société sera déterminée périodiquement par la Société,

mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de détermination
de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable suivant.

33373

Elle est exprimée dans la devise respective de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

catégorie d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est l’euro.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliées par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compartiment, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions).

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance; 

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs; 

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société; 

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres manda-
taires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de promotion,
les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les
frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregi-
strement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation
avec la société.

33374

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société.

Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 11. Emission, rachat et conversion des actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment et par catégorie d’actions, déterminé en accord avec
l’article 10 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émissions fixées par les documents de vente, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du
compartiment au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été
déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander sans limitation le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le

prix de rachat sera au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l’article 10 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente
de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant
que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la société sont annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. Une telle conversion des actions s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par action respectives de
différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts après déduction d’une
commission de rachat éventuelle telle que prévue dans les documents de vente.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le conseil d’administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas
suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions importantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat et de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le conseil d’administration
de la société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes
de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur nette ainsi calculée.

33375

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou conversion seront avisés de la suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

4. Assemblées générales

Art. 13. Généralités
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 15. Tenue de l’assemblée
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur notamment pour
les points suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment; 
2. un changement quelconque des statuts pouvant affecter les droits des actionnaires par rapport à ceux des autres

compartiments.

Art. 16. Convocation à l’assemblée générale
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Grand-Duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.

5. Administration et Direction de la société

Art. 17. Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du conseil
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Bureau du conseil
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Art. 20. Réunions et Délibérations du conseil
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être 

33376

administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés. Au cas où au cours d’une réunion les votes en faveur et en défaveur d’une résolution seraient au même nombre,
la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 21. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 22. Engagements de la société vis-à-vis des tiers
La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de la

gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société.

Les placements de chaque compartiment de la Société seront constitués de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne

(UE);

(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre; 

(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (autres que l’UE), des

Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays de l’Europe (autres que l’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique; 

(e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub (a) et (c) ou à un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub (b) et (d), soit intro-
duite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

2. La société pourra en outre pour chaque compartiment:
(a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées ci-

dessus sub 1. (a) à (e); 

(b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables de par

leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible
d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance

résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub (a) et (b) ne peuvent pas dépasser conjointement 10 % des actifs nets

du compartiment concerné.

3. Par dérogation, la Société peut investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales,
un Etat membre de l’OCDE ou par une organisation internationale à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’UE, à condition de détenir dans chaque compartiment concerné des valeurs mobilières appartenant
à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des
actifs nets du compartiment concerné.

33377

4. La Société ne pourra acquérir des actions ou parts dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert

à moins qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif au sens de la Directive du Conseil de la Communauté
européenne du 20 décembre 1985. Elle ne peut pas détenir plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans de
tels OPCVM.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cadre d’un OPC qui,
conformément à son règlement de gestion ou à ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs investis dans de tels organismes.

La Société fonctionnant avec plusieurs compartiments d’actifs, le conseil d’administration peut créer, fusionner ou

liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités expliquées dans le prospectus d’émission.

Art. 24. Intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres sociétés ou firmes ne peuvent être affectés

ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, secrétaire,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui agit également en tant qu’administrateur, directeur

ou fondé de pouvoir pour le compte d’une autre Société ou entité avec laquelle la Société entretient des relations
d’affaires ou a signé des accords ne sera pas, de par son mandat, empêché de voter ou d’agir d’une manière quelconque
par rapport aux accords ou relations d’affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt

personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas, ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux

intérêts qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le conseil d’admini-
stration peut, à sa discrétion, déterminer.

Art. 25. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au conseil
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, au

titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil.

Art. 27. Conseiller en investissements et Banque dépositaire
La société peut conclure une convention de conseil en investissements avec un ou plusieurs conseillers, afin de se faire

conseiller et assister quant à son portefeuille.

La société a notamment conclu une convention de conseil avec NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., comme

conseiller en investissements.

Le(s) conseiller(s) en investissements sera(ont) rémunéré(s) par la Société suivant les termes fixés par la convention

de conseil signée par la société et le(s) conseiller(s), ainsi que par les dispositions du prospectus d’émission. Outre une
commission fixe, basée sur les actifs nets de la société, une commission de performance sur l’évolution des actifs nets
pourra être payée.

La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «banque dépositaire»).

Les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à l’ordre de la banque dépositaire.
Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce qu’une autre
banque dépositaire ait été nommée pour agir à sa place.

33378

6. Réviseur d’entreprises

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la date de l’assemblée

générale annuelle suivante.

Le réviseur restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé. Le réviseur peut

être révoqué à tout moment avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.

7. Comptes annuels

Art. 29. Exercice social
L’exercice social de la société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 30. Solde bénéficiaire
En règle générale, les revenus et plus-values seront capitalisés.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende en

numéraire dans les limites de la Loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le conseil d’adminis-
tration pourra décider le paiement d’un acompte sur dividendes de l’exercice échu ou en cours dans le respect des
prescriptions légales.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.

8. Dissolution, Liquidation et Fusion de compartiments

Art. 31. Dissolution
La liquidation de la Société sera faite en accord avec la loi du 30 mars 1988. Dans le cas où le capital social de la

Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la disso-
lution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des
actions représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. En outre, la
Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant en accord avec les dispositions statutaires
y relatives.

Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extra-

ordinaire la dissolution et la liquidation de la société.

Les demandes de souscription, de rachat et conversion d’actions seront exécutées jusqu’au jour de publication de

l’avis de convocation à l’assemblée générale délibérant sur la liquidation de la Société.

Les décisions de l’assemblée générale ou des tribunaux prononçant la dissolution ou la liquidation de la Société seront

publiées dans le Mémorial et dans trois journaux à grande diffusion, dont au moins un luxembourgeois. Ces publications
seront faites à la demande du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

nommés en accord avec les statuts et la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Le produit net de liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des change-

ments importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette
décision nécessaire et, d’autre part, au cas ou la valeur des actifs nets d’un compartiment serait inférieure à EUR
1.000.000,- pendant une période d’au moins 6 mois.

Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque
actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation

du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion

33379

adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par
apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité pré-
mentionnée.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 33. Frais à charge de la société
La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 10, paragraphe 4.
Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment spécifique sera soumise aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité à l’intérieur de ce compartiment.

Art. 35. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital social tel qu’indiqué à l’article 5 au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) a été souscrit comme

suit:

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

1. NEW MILLENIUM ADVISORY S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

499

2. M. Giampietro Nattino, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que le montant de cent millions

de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant
par certificat bancaire.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
Par dérogation aux dispositions de l’article 18, les premiers administrateurs sont nommés par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 28, le premier réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale

annuelle suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 29, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société

et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui seront supportés par la Société en raison de sa formation, ne dépasseront pas EUR 30.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes indiquées en tête, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et le nombre d’auditeurs à 1;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de prochaine l’assemblée

générale ordinaire:

Président

M. Giampietro Nattino
General Manager
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Via Piazza del Gesù, 49 I-00184 Roma;

Administrateurs

M. Arturo Nattino
Deputy Managing Director
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Via Piazza del Gesù, 49 I-00184 Roma;
M. Germain Birgen
Sous-Directeur
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

33380

Secrétaire

M. Jean Louis Catrysse
Chef de Service Principal
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

3. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée réviseur d’entreprises de la Société et

restera en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale.

4. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, aux 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des

parties préqualifiées, le présent acte a été dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des
mêmes parties et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Etant entendu que le présent acte a été dressé à Luxembourg, le jour nommé au début de ce document.
Le document ayant été lu dans la langue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, a par la suite été signé par les comparants et le notaire. 

Signé: G. Birgen, G. Nimax, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 93, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40124/208/1284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of August 1999.
Before Maître Jacques Delvaux, Notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by Mr Germain Birgen,

residing in Luxembourg and Mr Guy Nimax, residing in Mersch,

acting in the name and on behalf of the Company named BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.  with its registered

office in Roma (Italy), Piazza del Gesù, 49,

by virtue of a proxy dated of August 9th, 1999.
2. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by Mr Germain Birgen and

Mr Guy Nimax, prequalified,

acting in the name and on behalf of Mr Giampietro Nattino, residing in Roma (Italy),
by virtue of a proxy dated of August, 9th 1999.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing parties and the acting Notary, will remain annexed to the present

act and will be presented at the same time for the needs of registration.

The appearing parties, in the qualities under which they are acting, have requested the acting Notary to establish as

follows the deed of incorporation of a Société Anonyme which they declare constituted between themselves and which
they establish the articles as follows:

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and those who will afterwards become subscribers

under the laws of Luxembourg a «Société Anonyme Holding», under the name of NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. It may be dissolved by a resolution of the

General meeting of shareholders adopted in the manner required by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation as specified in the Article 21 hereunder.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to take up holdings and more particularly in the Investment

Company with Variable Share Capital NEW MILLENNIUM as well as to manage/administer and develop such holdings.
The Corporation will give investment advice exclusively to NEW MILLENNIUM, SICAV.

The Corporation will have no industrial or commercial activity and will not hold a commercial establishment open to

the public.

It may carry out any operation which it deems necessary for accomplishing its objective as long as such operations

remain within the limits of the law of 31st July 1929 and its amendments ruling financial participation companies.

Art. 4. The registered office is located in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The Board of Directors may

create offices, administrative centres, branches and subsidiaries wherever it shall deem necessary, whether in the Grand
Duchy or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until the complete
suspension of these abnormal circumstances; however, such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Corporation which, notwithstanding such temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg
Corporation.

Any change of the registered office shall be published in the Mémorial by the Board of Directors.

33381

Art. 5. The share capital of the Corporation is set at EUR 75,000.- (seventy five thousand Euro), represented by 750

(seven hundred and fifty) registered shares of nominal value EUR 100.- (one hundred Euro) each. 

All the shares have been fully paid to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, evidence of which has been

given to the acting Notary. The Corporation will issue registered certificates representing its shares. A shareholders’
register will be kept at the registered office of the Corporation. Such register will indicate the name of the shareholder,
his address, the number of shares and the price paid for each share held by him as well as any transfer of shares and the
dates of such transfer.

A share transfer will be effected upon a written notice and shall be entered in the shareholders’ register; such notice

shall be dated and signed by the transferor and the transferee or by any other person having the necessary powers of
representation. The Corporation may also accept as a proof of transfer other transfer instruments considered as suffi-
cient by the Corporation.

The shares issued by the Corporation shall be transferable only upon prior approval by the Board of Directors. In the

case the Board does not approve of such transfer, the transferor will be able to transfer his shares, only if he makes in
writing an offer to the other shareholders.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced from time to time by resolution of the Extraor-

dinary General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles of Incorpor-
ation as in the Article 21 hereunder. The duty of carrying out such increase of capital may be delegated to the Board of
Directors by the same extraordinary general meeting of shareholders.

Art. 7. The general meeting of shareholders, when duly convened, represents all the shareholders. It has the

broadest powers to perform and ratify all operations on behalf of the Corporation.

Art. 8. The ordinary general meeting shall be held every year in Luxembourg, at the registered office or at any other

place as may be specified in the convening notice on the third Wednesday in April at 15.00.

If such day is a holiday, the general meeting shall be held on the next following business day.
Extraordinary general meetings shall be held whenever the Corporation’s interest so require, at such place and time

as specified in the convening notice.

Art. 9. The quorum and time required by law shall govern the notice as well as the conduct of the meetings of the

Corporation’s shareholders, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax, telegram or telex.

If all shareholders are present or represented at a meeting and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice of publication.

The general meeting shall deliberate only on the points set forth in the agenda, (which shall contain all the matters

required by law) and on the matters related to such points.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Art. 10. The Corporation shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders until
the next annual general assembly or until their successors are appointed. However, they may be removed with or
without reason or replaced by resolution of a general meeting of shareholders at any time. They may be reelected.

In the event of a vacancy in the Board as a result of a resignation or dismissal, another director may be temporarily

appointed to fill such vacancy in the form and manner as specified by the law in force. In such event the next general
meeting will proceed to the final election.

If, during a meeting, a decision has the same number of votes for and against it, the Chairman of the Board shall have

a casting vote.

Art. 11. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more

Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who need not be a director and who will prepare the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the Chairman, or by two Directors at
the place indicated in the convening notice.

The Chairman of the Board shall preside at the shareholders’ meetings and at the Board of Directors’ meetings, but

in his absence, the shareholders or the Directors shall appoint by a majority vote another Director to preside at such
meetings.

The Board shall appoint one or more general managers, managers or secretaries whose duties will be considered

necessary for the smooth running of the Corporation’s day-to-day operations. Such appointments may, at any time, be
dismissed by the Board.

A written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours before the time set for

such meeting, except in case of emergency, in which case, the nature and the reasons of such emergency shall be
mentioned in the convening notice. Such convening notice can be waived by the consent of each Director in writing or
by fax, telegram or telex. A special notice shall not be required for a Board of Directors’ meeting held at a time and place
determined in a resolution previously adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, telegram or telex

another Director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting.

33382

Art. 12. The minutes of the Board of Directors’ meetings shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

Chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by two directors, or by the secretary.

Art. 13. The directors will be able to act only if the meetings are regularly convened. The Board of Directors shall

have the broadest powers to determine the Corporation’s policy as well as order, carry out the operations of the
Corporation. However, the Directors may not engage the Corporation by their individual signature, unless they are
authorised to do so by a Board of Directors’ resolution or if they are general manager.

Art. 14. No contract or transaction done by the Corporation with other firms shall be affected or corrupted by the

fact that one or more directors or general managers may have any personal interest in any other firm or corporation or
by the fact that such directors may be director, associate, manager, officer or employee of such firm or corporation.

The director or officer of the Corporation who is director or officer or employee of another company or firm with

which the Corporation has signed an agreement or with which it has business relations, shall not, because of this relati-
onship, be deprived of his right to deliberate, vote or act in any matters related to such agreement or such business
relations.

In the event that any director or officer may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such

director or officer shall inform the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or vote on such
transaction; such director’s personal interest or officer’s personal interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the previous sentence shall not be appli-
cable to any relations, interests, positions, transactions which may exist in any way or for any reason whatsoever in
relation with NEW MILLENNIUM, SICAV and its shareholders or other companies or entities which shall be deter-
mined from time to time only by the Board of Directors.

The Corporation will indemnify any director or officer, his heirs, executors for all expenses reasonably occurred for

any actions or proceedings of which he is part in his capacity as director or officer of the Corporation or in case, at the
Corporation’s request, he has been director or officer of any other company in which the Corporation holds shares or
is creditor and has not been paid by such other company, unless he is condemned for serious neglect or bad
management for such actions or proceedings; in case of extrajudicial settlement, such an indemnification shall be granted
only if the Corporation is informed by its consulting barrister that such director or officer has not committed such a
dereliction of duty. The right to indemnification will not exclude other rights of such director or officer.

Art. 15. The General Manager of the Corporation is vested with the broadest powers to conduct on behalf of the

Corporation the day-to-day management and affairs of the Corporation as well as the accomplishment of its objective
and the follow-up on its strategy.

Art. 16. Towards third parties, the Corporation will be bound by the joint signatures of two of its Directors or by

the joint or single signatures of any person to whom such signing power shall have been delegated by the Board of
Directors, all without prejudice of the particular delegations given by the Board on certain matters for which the Corpo-
ration is committed by the signatures of the persons specifically delegated to this effect.

Art. 17. The operations of the Corporation including its accounting, fiscal matters, tax returns and other statements

specified by the Luxembourg law, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be elected by
the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The auditor shall remain in office until his re-election or until his successor is appointed. The auditor in office may be

dismissed at any time by the shareholders’ meeting with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall end on 31st December of each

year.

Art. 19. From the annual net profit five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital
of the Corporation as specified in the Article 5 of the Articles or as such capital is increased or decreased as in the
Article 6 thereof.

The general meeting will decide on the use of any profits and will have exclusive power to determine the allocation

of dividends when it deems it appropriate and in accordance with the Corporation’s object.

Dividends may be paid in Euro or in any other currency chosen by the Board of Directors as well as in times or places

determined by the Board.

The Board shall decide on any payment of interim dividends on the past fiscal year or the current fiscal year in accor-

dance with legal provisions.

The general assembly may decide to use the payable net profits and reserves to write off the capital without reducing

the share capital as set by law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation for any reason and at any time, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators who can be individual or legal entities appointed by the general meeting of shareholders
which will determine their powers and their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such
decision of the general meeting, the directors will be considered as liquidators towards third parties as well as towards
the Corporation.

Art. 21. These Articles may be amended in times and places as decided by the general assembly, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

33383

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,

1915 on Commercial companies as amended.

<i>Temporary Provisions

The first annual general meeting shall be held in 2000.
By derogation from the provisions of the Article 10 thereof, the first Directors are appointed by the general meeting

immediately following the formation of the Corporation.

By derogation from the provisions of the Article 17 thereof, the first auditor is appointed by the general meeting

immediately following the formation of the Corporation.

By derogation from the provisions of the Article 18 thereof, the first fiscal year begins on the day of incorporation

and ends on 31st December 1999.

<i>Subscriptions and Payment

The share capital as indicated in Art. 5 thereof amounting to EUR 75,000.- (seventy five thousand Euro) has been

subscribed as follows:

1. BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., previously named, seven hundred and forty nine shares ……………

749

2. Mr Giampietro Nattino, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………

1

Total: seven hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

750

All the shares have been paid up in cash, so that the amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) is now

available to the Corporation, evidence thereof having been given to the undersigned Notary by means of a bank certi-
ficate.

<i>Costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be

paid by the Corporation as a result of its formation amount to approximately EUR 6,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital of the Corporation and considering themselves

as duly convened, have immediately acted an extraordinary general meeting and after having verified that such meeting
is regularly constituted, they have adopted unanimously the following resolutions:

1. The number of directors is set at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed Directors for a period to end at the next annual ordinary general meeting:
*∑ Mr Giampietro Nattino, Chairman 
*∑ Mr Arturo Nattino, Vice-Chairman 
* Mr Italo Hellmann, Director.
3. Mr Jean-Louis Catrysse is appointed as the Board of Directors’ Secretary.
4. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has been appointed as auditor for a period to end at the next

annual general meeting.

5. The Corporation address is at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this need is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen,

résident à Luxembourg et M. Guy Nimax, résidant à Mersch,

actant au nom et en faveur de la société nommée BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., ayant son siège social à

Rome (Italie), Piazza del Gesù, 49, 

en vertu d’une procuration datée du 9 août 1999.
2. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen et M.

Guy Nimax, préqualifiés,

agissant au nom et en faveur de M. Giampietro Nattino, résidant à Rome (Italie),
en vertu d’une procuration datée du 9 août 1999.
Les procurations remises, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et seront présentés en même temps aux formalités d’enregistrement.

Les comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire instrumentant d’établir l’acte de constitution d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est établi ci-après, entre les souscripteurs et ceux qui deviendront actionnaires sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, une Société Anonyme Holding, dénommée NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A.

33384

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par une résolution prise par une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les formes requises par la loi pour tout changement
de ces statuts comme prévu à l’Article 21 ci-après.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de prendre des participations et plus particulièrement dans la Société d’Inve-

stissement à Capital Variable NEW MILLENNIUM ainsi que de gérer ou d’administrer et de développer de telles parti-
cipations. La société donnera exclusivement des conseils en investissement à NEW MILLENNIUM, SICAV.

La société n’aura pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
Il pourra être procédé à toute opération qui est estimée nécessaire pour accomplir ses objectifs pour autant que ces

opérations soient tracées dans les limites de la Loi du 31 juillet 1929 et ses modifications et amendements régissant les
sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est situé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le Conseil d’administration peut

créer des bureaux, des centres administratifs, des filiales et succursales à tel endroit où cela serait jugé nécessaire, que
ce soit au Grand-Duché ou à l’étranger.

Dans le cas où le Conseil d’administration estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires sont

survenus ou sont imminents et qui pourraient interférer avec les activités normales au siège social ou la facilité de
communication entre ce siège et toute personne à l’étranger, le siège social pourra être temporairement transféré
jusqu’à la suspension complète de ces situations anormales; toutefois, de telles mesures provisoires n’auront pas d’effet
sur la nationalité de la société qui, nonobstant tel transfert temporaire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Tout changement de siège social sera publié au «Mémorial» par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), representé par 750 (sept

cent cinquante) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées à cent pour cent (100 %) en espèces, la preuve en a été apportée au

notaire instrumentant.

La société émettra des certificats représentatifs de ces actions.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre indiquera le nom de l’actionnaire, son

adresse, le nombre d’actions et le prix par action payé par lui pour chacune d’elles ainsi que tout transfert d’actions et
la date de tel transfert.

Un transfert d’action sera effectué sur base d’une instruction écrite et sera inscrite dans le registre des actionnaires,

cette instruction sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute autre personne ayant des pouvoirs
de représentation. La société peut aussi accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert consi-
dérés comme suffisants par la société.

Les actions émises par la société seront transférables seulement suivant l’accord préalable du Conseil d’adminis-

tration. Dans le cas où le Conseil n’approuverait pas un tel transfert, le cédant pourrait transférer ses actions, seulement
s’il en fait offre écrite aux autres actionnaires.

Art. 6. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les dispositions requises pour les modifications des statuts
comme spécifié à l’Article 21 ci-après. Les devoirs découlant de telle augmentation de capital peuvent être délégués au
Conseil d’administration par la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement convoquée, représentant tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour procéder et ratifier toutes opérations en faveur de la société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

qui sera spécifié dans l’avis de convocation le troisième mercredi d’avril à 15.00 heures.

Si un tel jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires seront tenues à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, à tels

endroit, heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 9. Les quorum et délai requis par la loi régiront les avis ainsi que la tenue des assemblées des actionnaires de la

société, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par fax, télégramme ou télex.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’il est établi qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut être tenue sans la publication préalable d’un avis de convocation.

L’assemblée générale délibérera seulement sur les points portés à l’ordre du jour, (lequel contiendra toutes les

matières requises par la loi) et sur les matières relatives à ces points.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

en vue de tenir toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Cependant, ils peuvent être révoqués avec ou sans motif ou remplacés à tout moment par décision d’une assemblé
générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus.

Dans le cas où un poste dans le Conseil deviendrait vacant suite à une démission ou une révocation, un autre admini-

strateur peut être temporairement nommé pour pourvoir à ce poste vacant dans les formes et dans la manière prévue
par la loi en vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale suivante procédera à son élection finale.

33385

Si, lors d’une réunion, une décision réunit le même nombre de voix pour et contre elle, le vote du Président sera

prépondérant.

Art. 11. Le Conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un ou

plusieurs vice-présidents. Un secrétaire pourra être nommé, lequel n’aura pas besoin d’être administrateur. Il préparera
les réunions du Conseil d’administration et des actionnaires. Le Conseil pourra se réunir sur convocation du Président
ou de deux Administrateurs à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs pourront nommer par vote majori-
taire un autre administrateur pour présider de telles réunions.

Le Conseil d’administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs-généraux, directeurs ou secrétaires dont

leurs devoirs seront considérés nécessaires pour mener à bien les affaires journalières de la société. Telles nominations
pourront, à tout moment, être révoquées par le Conseil d’administration.

Un avis écrit de réunion du Conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins 24 heures à

l’avance, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons d’une telle urgence seront mentionnées dans l’avis
de convocation. Cet avis de convocation peut être omis par accord écrit donné par fax, télégramme ou télex par chaque
Administrateur. Un avis spécial ne sera pas requis pour une réunion du Conseil d’administration tenue à une heure et à
un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés à cette assemblée.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le Président par intérim qui préside la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux servant à être produits dans des procédures judiciaires ou autrement

seront signés par le Président ou par deux Administrateurs, ou par le secrétaire.

Art. 13. Les Administrateurs ne pourront agir que si les réunions sont régulièrement convoquées. Le Conseil

d’administration aura les pouvoirs les plus larges pour déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la
conduite des opérations de la société. Toutefois, les Administrateurs ne pourront engager la société par leur signature
individuelle, à moins qu’ils n’aient été autorisés à le faire par une décision du Conseil d’administration ou s’ils sont direc-
teurs généraux.

Art. 14. Aucun contrat ni transaction faits par la société avec d’autres firmes ne pourront être affectés ou viciés par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs-généraux pourraient avoir un intérêt personnel dans d’autres
firmes ou sociétés ou par le fait que tels Administrateurs peuvent être directeurs, associés, gérants, fondés de pouvoir
ou employés de telles firmes ou sociétés.

L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

autre société ou firme avec laquelle la société a conclu un contrat ou avec laquelle elle entretient des relations d’affaires,
ne sera pas, du fait de ses relations, dépourvu de son droit de délibérer, de voter ou d’agir dans quelque matière que ce
soit en relation avec ce contrat ou relation d’affaires.

Dans le cas où n’importe quel Administrateur ou fondé de pouvoir peut avoir un quelconque intérêt personnel dans

n’importe quelle transaction de la société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir peut informer le Conseil d’adminis-
tration de son intérêt personnel et ne délibérera, ni ne votera sur cette transaction; cet intérêt personnel de l’adminis-
trateur ou du fondé de pouvoir en question sera rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante. Le terme
«intérêt personnel» utilisé dans la phrase précédente ne sera pas applicable pour tous relations, intérêts, positions,
transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit ou pour toute autre raison en relation avec NEW
MILLENNIUM, Sicav et ses actionnaires ou autres sociétés ou entités qui seraient déterminées de temps à autres
seulement par le Conseil d’administration.

La société indemnisera tout directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires pour toutes

dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’adminis-
trateur ou de fondé de pouvoir de la société ou dans le cas où, à la demande de la société, il a été administrateur ou
fondé de pouvoir pour toute autre société dans laquelle la société détient des actions ou est créditrice et n’a pas encore
été payé par cette autre société, à moins qu’il ne soit condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion pour tels
actions ou procès; en cas d’arrangement extrajudiciaire, cette indemnisation sera accordée seulement si la société est
informée par son avocat-conseil que cet administrateur ou fondé de pouvoir n’a commis un tel manquement à son
devoir. Le droit à indemnisation n’exclura pas les autres droits dans le chef de l’administrateur ou du fondé de pouvoir.

Art. 15. Le Directeur général de la société est investi des pouvoirs les plus larges pour conduire la gestion journa-

lière et les affaires de la société ainsi que l’accomplissement de son objectif et le suivi de sa stratégie.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux de ses Administrateurs ou par

les signatures individuelles ou conjointes de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’administration. Tout cela sans préjudice des délégations particulières données par le Conseil dans certaines
matières pour lesquelles la société est engagée par la signature de personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société incluant sa comptabilité, les matières fiscales, l’établissement des déclarations

d’impôt et autres déclarations spécifiées par la loi luxembourgeoise, seront supervisées par un commissaire. Le commis-
saire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires suivante.

33386

Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Le commis-

saire en fonction peut être révoqué à tout moment par une assemblée générale des actionnaire avec ou sans motif.

Art. 18. L’exercice comptable commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Cinq pour cent (5 %) du bénéfice net annuel seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allocation

cessera d’être obligatoire dès que le montant de cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital de la société tel
que spécifié à l’Article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’Article 6 ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du bénéfice et aura le pouvoir exclusif de déterminer la distribution

de dividendes quand elle le jugera conforme et approprié à l’objet de la société.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’administration ainsi qu’à

tout moment ou endroit choisi par le Conseil.

Le Conseil décide de chaque paiement de dividendes intérimaires sur l’exercice précédent ou l’exercice en cours en

accord avec les prescriptions légales.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Dans le cas d’une dissolution de la société pour toute raison et à tout moment, il sera procédé à la liqui-

dation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales nommées
par une assemblée générale extraordinaire laquelle déterminera leurs pouvoirs et rémunérations, ainsi que la méthode
de liquidation. Si aucune de ces décisions n’est prise par l’assemblée générale, les administrateurs seront considérés
comme liquidateurs vis-à-vis des tiers ainsi que vis-à-vis de la société.

Art. 21. Ces statuts peuvent être modifiés en temps et lieux décidés par l’assemblée générale soumise au respect des

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions temporaires

La première assemblée générale se tiendra en 2000.
Par dérogation aux dispositions de l’Article 10 ci-avant, les premiers Administrateurs sont nommés par l’assemblée

générale suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux dispositions de l’Article 17 ci-avant, le premier commissaire est nommé par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux dispositions de l’Article 18 ci-avant, le premier exercice social commence à la date de la consti-

tution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscriptions et Paiement

Le capital social tel qu’indiqué à l’Article 5 ci-avant s’élève à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) a été souscrit

comme suit:

BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., préqualifiée, sept cent quarante-neuf ……………………………………………………

749

Mr Giampietro Nattino, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été payées en espèces, de sorte que le montant de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros)

est maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant par un certificat
bancaire.

<i>Coût

Les personnes nommées en tête déclarent que les dépenses, coûts, frais et charges et autres, payés par la société en

conséquence de sa constitution s’élèvent à approximativement EUR 6.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes précitées, représentant la totalité du capital souscrit de la société et se considérant comme

régulièrement convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire et après avoir vérifié
que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaire à 1.
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale ordinaire:

* M. Giampietro Nattino, Président 
* M. Arturo Nattino, Vice-Président 
* M. Italo Hellmann, Administrateur.
3. M. Jean-Louis Catrysse est nommé secrétaire du Conseil d’administration.
4. KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été désignée comme commissaire pour la période se

terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

5. L’adresse de la société est 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des

parties préqualifiées, le présent acte a été dressé en langue anglaise, suivie d’une version française. Sur demande des
mêmes parties et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

33387

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu dans la langue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, a par la suite été signé par les comparants et le notaire. 

Signé: C. Birgen, G. Nimax, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 92, case 11. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40125/208/457)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

EVERGREEN WORLDWIDE FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
EVERGREEN MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and:
STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having its registered office also at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

whereas:
(A) The Management Company is the management company of EVERGREEN WORLDWIDE FUNDS (the «Fund»),

a Luxembourg fonds commun de placement constituted under Part I of the March 30, 1988 law relating to collective
investment undertakings.

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund.
(C) It has been decided to make certain changes to the appendix (the «Appendix») of the management regulations of

the Fund published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on June 10, 1999.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to replace in each of the Sections «3. Class of Units» the

words «A Class Units and B Class Units» by the words «A Class Units, B Class Units and Y Class Units».

This Amendment Agreement to the Management Regulations of the Fund was signed on August 20, 1999 by the

Management Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of co-ordinated Management
Regulations will be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg on August 20, 1999.

EVERGREEN MANAGEMENT S.A.

STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

J. J.H. Presber

<i>Vice President

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 508, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42968/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EVERGREEN WORLDWIDE FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(42969/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.680.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 septembre
1999.

Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32754/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33388

T.M.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>T.M.G. LUXEMBOURG S.A.

Signature

(32736/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32737/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 17 juin 1999

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
– d’affecter les résultats comme suit:
- Profit à reporter: LUF 244.396,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998;

– de nommer Administrateurs pour une terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1999:

- Monsieur Markus Stieger, demeurant à CH-Küsnacht,
- Madame Ariane Slinger, demeurant à L-Howald,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-Luxembourg;
– de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale

statuant sur comptes au 31 décembre 1999:

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED;
– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32738/710/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UNITED COMPANIES S.A.

Signature

(32739/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33389

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald-Luxembourg, 30, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 65.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32743/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald-Luxembourg, 30, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 65.378.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 11 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de V2I HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: USD 3.440,88;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32745/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.378.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 6 juillet 1999

Au Conseil d’Administration de V2I HOLDING S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim

van Dijk qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32744/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32755/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32756/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33390

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.683.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VEROMAXIS HOLDING S.A.

Signature

(32747/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(32748/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Jean-Marc Merlin ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32749/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

OEUVRE MERE TERESA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Montagne.

—

Le conseil d’administration de l’OEUVRE MERE TERESA, A.s.b.l. a pris, lors de l’assemblée générale ordinaire du 4

février 1999, la décision d’ajouter un article aux statuts de l’Oeuvre:

Art. 23. En cas de dissolution de l’OEUVRE MERE TERESA, A.s.b.l., le conseil d’administration désigne l’association

AIDE A L’ENFANCE DE L’INDE, ayant son siège social à Luxembourg, pour être investie de l’actif net de l’Oeuvre.

Fait à Junglinster, le 30 juin 1999.

C. Wurth

A. Becker

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 525, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32764/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

AMALTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Signature.

(32784/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33391

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Ubaldo Livolsi, financial advisor, residing in Cassina dè∂ Pecchi, Milano, Via Antares 14,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 29, 1999,
2. Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CONVERGENZA COM S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par actions» to be formed

with the name of CONVERGENZA S.C.A. and may act as manager of such company.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros, divided into three thousand one hundred

(3,100) shares having a par value of ten (10.-) euros each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

33392

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December one thousand nine hundred and ninety-
nine.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Ubaldo Livolsi, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ………………………………………………………………… 3,099
2. Mr Alex Schmitt, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand (31,000.-) euro is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 60,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Ubaldo Livolsi, financial advisor, residing in Cassina dè Pecchi, Milano, 
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

33393

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ubaldo Livolsi, financial advisor, demeurant à Cassina dè Pecchi, Milano, Via Antares 14,
représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 1999,
2) Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVERGENZA COM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut tenir des actions et des intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui

sera constituée sous la dénomination de CONVERGENZA S.C.A. et peut agir comme gérant de cette société.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

33394

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art.16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. Monsieur Ubaldo Livolsi, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 3.099
2. Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire
instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 60.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ubaldo Livolsi, financial advisor, demeurant à Cassina de’Pecchi, Milano, 

33395

- Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 117S, fol. 56, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

P. Frieders.

(32765/212/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32761/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 28 mai 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- aucun résultat n’est à effectuer vu que l’exercice n’a dégagé ni profit, ni perte;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32762/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 28 mai 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 28 mai 1999.

T. van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32763/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33396

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32757/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32758/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.572.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 2 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de XERIAL INVESTMENTS S.A. (la Société), il a été décidé ce qui

suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 327.925,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32760/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

XERIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.572.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 5 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de XERIAL INVESTMENTS S.A. (la Société), il a été décidé ce qui

suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 72.127,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32759/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33397

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32750/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.448.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 21 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VITORIN HOLDING S.A. (la Société), il a été décidé ce qui

suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: FRF 2.728.673,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32751/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.448.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue le 21 juin 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VITORIN HOLDING S.A. (la société), il a été décidé

ce qui suit:

– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 21 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 525, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32752/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ENTREPRISE DE TOITURE SCHAAL ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alex Schaal, maître-charpentier, né à Luxembourg, le 20 juillet 1964, demeurant à L-4942 Bascharage, 3A,

rue de la Résistance,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la
totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou
de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société uniperson-
nelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

33398

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de charpente, de couvreur et de ferblantier

avec vente de matériaux de la branche, et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE SCHAAL ALEX, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs, repré-

senté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur Alex Schaal, maître charpentier, demeurant
à L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance, en rémunération de son apport.

La somme de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres. 

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,

la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes 

33399

légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique Monsieur Alex Schaal se désigne lui-même comme gérant unique de la société à responsabilité

limitée ENTREPRISE DE TOITURE SCHAAL ALEX, S.à r.l. pour une durée illimitée. 

Il engage valablement la société sans limitation de sommes. 
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Schaal, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1999, vol. 506, fol. 75, case 3. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 juillet 1999.

J. Gloden.

(32766/213/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

33400

TRADEMARK TRAMAR MARKETING, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Dirk Buchholtz, Kaufmann, Wirtschaftsjurist, wohnhaft zu L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.
Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung Trademark TRAMAR Marketing, G.m.b.H.

Art. 2.Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Kreation von neuen Marken und aller damit verbundenen Dienstleistungen;
- die Durchführung von Marketingmassnahmen für Marken;
- der Handel mit Marken einschliesslich Lizenzvergabe von Marken. 
Wegen der vorgenannten Zwecke kann die Gesellschaft Lizenzen oder Franchisesysteme an andere Unternehmen in

den EU-Mitgliedsstaaten vergeben oder in den EU-Mitgliedsstaaten eigene Tochtergesellschaften gründen. Im übrigen
kann die Gesellschaft jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Die Gesell-
schaft kann zum Beginn eines neuen Geschäftsjahres durch Beschluss des Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschlug der Gesellschafter in eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht umgewandelt werden, wenn die
dafür notwendigen gesetzlichen Vorausssetzungen geschaffen sind.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. 

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

33401

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Dirk Buchholtz, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Frank Schikarski, Diplombetriebswirt, wohnhaft zu D-36251 Bad-

Hersfeld, 84, Lappenlied, ernannt.

Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1452 Luxemburg, 60, rue Théodore Eberhard.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar. 

Gezeichnet: D. Buchholtz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1999, vol. 415, fol. 90, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zur Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 13. Juli 1999.

A. Weber.

(32776/236/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32779/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1999.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

I  (03609/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

33402

FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.208.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03824/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STERN DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.626.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03829/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPRESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 4.516.

—

Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden Sie hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

am <i>8. Oktober 1999 um 10.00 Uhr ein.

Tagungsort: Firma MONOPOL S.A., 242-248, route d’Esch, Luxemburg, im Konferenzsaal

<i>Tagesordnung für die  Ordentliche Generalversammlung:

1. Genehmigung des Protokolls der Ordentlichen Generalversammlung sowie der Verwaltungssitzung vom

26.10.1998.

2. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1998 und Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-

prüfers über den Jahresabschluss 1998

3. Beschlussfassung über den Jahresabschluss 1998
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Bestellung des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

M.-A. Scholer

I  (03842/000/22)

<i>Präsidentin

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 1999 à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

33403

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (03855/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (03856/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA IMMO LUX et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de remplacer les mots «durée indéterminée» par les mots «durée illimitée» dans l’article deux des

statuts.

3. Décision de libeller le capital social de la Société en euro et en conséquence:

- modification du 2

e

paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital minimum

de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-)»

- suppression du 3

ème

paragraphe dans ce même article 5

- remplacer des mots «francs luxembourgeois» par «l’euro» dans les 1

er

et 11

ème

paragraphes de l’article 18 des

statuts.

4. Suppression de la référence à la date de la 1

ère

assemblée dans le 2

ème

paragraphe de l’article 8 des statuts.

5. Suppression de la référence au 1

er

exercice social dans l’article 2 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et en Belgique, aux
guichets du CREDIT COMMUNAL S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
I  (03857/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1999 à 9.00 heures su siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

33404

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (03862/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 66.000,- LUF pour le porter de son montant actuel

de 7.060.000,- LUF, représenté par 138.200 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de 50,- LUF, à 7.126.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.320 actions sans droit de vote, d’une
valeur nominale de 50,- LUF chacune avec une prime d’émission de 1.450,- LUF par action, soit une prime
d’émission totale de 1.914.000,- LUF, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions sans droit
de vote.

2. Souscription des 1.320 actions sans droit de vote par incorporation des créances.
3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4. Divers.

I  (03865/595/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.181.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 octobre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la nomination de deux administrateurs nommés en remplacement d’un administrateur démis-

sionnaire et d’un administrateur décédé, et décharge à accorder à ces deux derniers.

6. Transfert du siège social
7. Divers.

I  (03890/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous informons que

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS prévue le jeudi 16 septembre 1999 à 11.00 heures, conformément aux énonciations des
Statuts est reportée au <i>lundi 4 octobre 1999, à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1999.

33405

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé, pour le 27 septembre 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Note: Les Actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de ce report, du fait que certains

Actionnaires n’ont pu être valablement convoqués.

Les Actionnaires nominatifs recevront un nouvel avis de convocation.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

I  (03904/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>October 6, 1999, at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24,

boulevard Royal, the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Board of Directors and the report of the joint independent expert on the proposed

Merger.

2. To approve the Merger Proposal pursuant to which GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A. (GAI) will

be merged into EXOR GROUP (the «Company») by contributing to the Company all its assets and all its liabilities,
without any restriction or limitation.

3. To issue and allot directly to the shareholders of GAI 3,607,763 non voting preferred and 3,749,477 ordinary

registered shares of the Company in the following proportion: for 1 GAI share 1.503235 non voting preferred and
1.562282 ordinary shares in the Company. All the newly issued shares of the Company to have in all respects the
same rights and privileges as the existing shares of the Company issued and outstanding, in particular as to their
voting rights and as to their entitlement to profits.

4. Miscellaneous.

In order to be able to attend the extraordinary general meeting, holders of bearer shares will have to deposit their

bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the Company or with one of the
following banks:

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE.;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: SBC WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.
Every shareholder may be represented at the extraordinary shareholders’ meeting by a proxy, who need not himself

(herself) be a shareholder.
I  (03905/000/36)

<i>The Board of Directors.

DIEGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03504/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

33406

ELEDOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.392.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03505/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.586.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 septembre 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

lI  (03506/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, 
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>Tuesday 22 September, 1999 at 2.00 p.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1999.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1999.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be validly adopted if voted

in favour by a two thirds majority of the shares present or represented.

A Sharheolder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer sharesss must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg, or by fascimile on +352 3410 2107.

September 1999.

II  (03678/644/31)

<i>By Order of the Board of Directors.

33407

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II  (03693/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOOD &amp; COMPANY, SICAV.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of WOOD &amp; COMPANY will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at 2.00 p.m. on
<i>28 September 1999 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Approval of the Annual Audited Financial Statements, the Report of the Independent Auditor and Directors’

Report for the period from 6 February 1998 (date of incorporation) to 31 May 1999.

2. Dividend Distribution.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Co-optation of Directors.
5. Election and re-election of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 27 September 1999. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

27 August 1999.

II  (03805/041/30)

<i>The Board of Directors.

33408

---

Document Outline

S O M M A I R E

NEW MILLENNIUM

NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A.

EVERGREEN WORLDWIDE FUNDS

EVERGREEN WORLDWIDE FUNDS

WENDRON S.A.

T.M.G. LUXEMBOURG S.A.

TYLER S.A.

TYLER S.A.

UNITED COMPANIES S.A.

V2I HOLDING S.A.

V2I HOLDING S.A.

V2I HOLDING S.A.

WILL-DOUG HOLDING S.A.

WILL-DOUG HOLDING S.A.

VEROMAXIS HOLDING S.A.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

OEUVRE MERE TERESA

AMALTHEA S.A.

CONVERGENZA COM S.A.

ZAKHER HOLDINGS S.A.

ZAKHER HOLDINGS S.A.

ZAKHER HOLDINGS S.A.

XERIAL INVESTMENTS S.A.

XERIAL INVESTMENTS S.A.

XERIAL INVESTMENTS S.A.

XERIAL INVESTMENTS S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE TOITURE SCHAAL ALEX

TRADEMARK TRAMAR MARKETING

ABACUS HOLDING S.A.

COVESCO S.A.

FULLGRAPH S.A.

STERN DEVELOPMENT

EXPRESS SERVICES S.A.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A.

NOBLESSE S.A.

CREGEM IMMO

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A.

PARIBAS INSTITUTIONS

EXOR GROUP

DIEGO S.A.

ELEDOM S.A.

EUROGIFT S.A.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND

AERMI INTERNATIONAL S.A.

WOOD &amp; COMPANY