33313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 695

17 septembre 1999

S O M M A I R E

Artec Création S.C., Merscheid ………………………… page

33360

Association des Parents d’Elèves des Ecoles Présco-

laire et Primaire de Consdorf, A.s.b.l., Scheidgen

33356

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……

33317

Conseil Management S.A., Bereldange ………………………

33314

Constructions & Financing S.A., Luxembourg …………

33314

Corcovado S.A., Clervaux …………………………………………………

33359

Corial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33314

Corvin S.A., Luxembourg……………………………………………………

33315

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33316

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg ……………

33316

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg ……………

33316

Daiwa Japan Small Equity Fund, Luxembourg …………

33318

Decarenta Conseil S.A., Luxembourg …………………………

33318

Del Fungo Giera Luxembourg S.A. ………………………………

33318

Desksoft S.A., Steinfort ………………………………………………………

33319

Development Finance Corporation Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33317

Difagem Holding S.A., Luxembourg………………………………

33319

Doushan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33318

E.C.I., Empik Centrum Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

33338

,

33346

Ecobos S.A., Luxembourg …………………………………………………

33321

Eco Energy Holding S.A., Luxembourg ………………………

33321

Ecu Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………

33322

Eeckman & Hauffels Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

33319

,

33321

E.I.D., Eyewear International Distribution S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33322

Equity  Investment  Fund  Management  Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

33323

Espaclux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33322

Estalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

33323

Etacs S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33324

Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

33324

Eugène Hoffman Office Systems S.A., Luxembourg

33316

Euro Autoglass S.A., Steinfort …………………………………………

33322

Euro Directory S.A., Luxembourg …………………………………

33324

Eurogema Holding S.A., Luxembourg …………………………

33324

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ……

33324

Ewa Life, Luxembourg …………………………………………………………

33322

EWC, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33325

Exambela S.A., Luxembourg ……………………………………………

33325

Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange ……………………………

33325

Falbala S.A., Luxembourg …………………………………………………

33326

Famorca Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33326

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg ………

33321

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg ………………………

33321

Findel Finance S.A., Luxembourg……………………………………

33325

Finerga S.A., Luxembourg …………………………………………………

33326

Findico Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

33325

Firstrand  International  Asset  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

33328

,

33329

Florian Investissements S.A., Luxembourg ………………

33327

Fraco S.A., Luxembourg………………………………………………………

33330

Francilienne S.C.A., Luxembourg …………………

33330

,

33332

Franpicam S.A., Luxembourg……………………………………………

33330

Funk Diot GrECo S.A., Luxembourg ……………………………

33333

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

33329

Galaxis S.A., Luxembourg …………………………………………………

33333

Galilée Fund, Luxembourg …………………………………………………

33333

Galli S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33333

Gap-Meta4 Partners, LLC and Company SCA, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33333

Gap-Meta4 Partners, LLC SCA, Luxembourg …………

33332

Gap-Richter Partners, LLC and Company SCA, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33334

Gap-Richter Partners, LLC SCA, Luxembourg ………

33334

Garage Jean Wagner A.G., Diekirch ……………

33358

,

33359

Garage Josy Bouquet, S.à r.l., Luxembourg ………………

33334

G.B.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

33334

Gema Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33334

Georges Henri, Livange ………………………………………

33336

,

33337

Gibraltar S.A., Luxembourg ………………………………………………

33335

Gillis S.A., Luxembourg ………………………………………

33335

,

33336

GLB International S.A., Luxembourg……………………………

33346

Global Fund Selection, Sicav, Luxembourg ………………

33347

Global Hotel Development S.A., Luxembourg ………

33347

Guarini S.A., Luxembourg …………………………………………………

33348

Hazelbrook Consultancy S.A., Luxembourg ……………

33348

HDV S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33347

Hickory S.A., Strassen …………………………………………

33337

,

33338

Holding Financière MK S.A., Luxembourg …………………

33348

Savas S.A., Troisvierges ………………………………………………………

33355

SPI International S.A., Luxembourg ……………

33314

,

33315

Wabi Sabi S.A., Echternach ………………………………………………

33348

Witry & Witry S.A., Echternach ……………………………………

33352

CONSEIL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 58.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32511/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CONSTRUCTIONS & FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 36.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32512/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32513/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMEDIL INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 25.030, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 108
du 7 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 52 du 25 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la société en SPI INTERNATIONAL S.A..
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPI INTERNATIONAL S.A.»
3) Acceptation de la démission de trois administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

33314

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SPI INTERNATIONAL S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPI INTERNATIONAL S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs de catégorie B actuellement en fonction et leur

donne décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs (catégorie B):
- Monsieur Sergio Casagrande, administrateur de sociétés, demeurant à I-Fontanafredda.
- Monsieur Daniele Casagrande, administrateur de sociétés, demeurant à I-Fontanafredda.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Caurla, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 117S, fol. 51, case 4. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

F. Baden.

(32506/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

SPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(32507/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CORVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

<i>CORVIN S.A.

J. Beissel

<i>Administrateur

(32514/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CORVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.993.

Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 569 du 17 octobre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CORVIN S.A., tenue au siège social en date du 8 juillet 1999

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion du commissaire aux

comptes.

Prise de la décision de continuer la société, suite à la perte de plus de la moitié du capital.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Pierre Schleimer

et Monsieur Jean Beissel ainsi qu’au commissaire aux comptes (BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l.) pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

33315

3° Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur André Gillioz
- Monsieur Jean Beissel
- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Est nommée comme commissaire aux comptes:
- BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l.
4° La perte de l’exercice, soit DEM 1.189.732,28 est reportée à nouveau.

CORVIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32515/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32516/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32517/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 avril 1999 que Monsieur Simon

Francis Jones, directeur financier demeurant à Bruxelles, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur
Thomas Williams, administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur Jones prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice social clôturé le 31 mars 1999.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32518/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 2, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.833.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1999

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Serge Dorthu, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1150 Bruxelles.
- Monsieur Stéphane Nonnweiler, administrateur-délégué, demeurant à B-1050 Bruxelles.
- Monsieur Gilles Descamps, administrateur, demeurant à B-1950 Kraainem.
Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2000.

Howald, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 517, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32541/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33316

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32508/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.016.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 11 juin 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a

été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32509/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.016.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 11 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la «Société»), il a

été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ……………………………………………………………………… USD 6.299.340,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 11 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32510/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DEVELOPMENT FINANCE CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.094.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1998

1. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

5. Les mandats venant à échéance, l’assemblée nomme pour une durée de 6 ans au poste d’administrateur-délégué

Monsieur José Luis Mombru, aux postes d’administrateur Messieurs Pierre Chenu et Diego Hidalgo ainsi qu’au poste de
commissaire aux comptes Monsieur Terence Baker.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

J.-L. Mombru

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32524/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33317

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

R. Smeets                  Signature

<i>Fondé de pouvoir principal

(32519/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DECARENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DECARENTA CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32520/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.413.

—

Avec effet au 5 juillet 1999, la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING a mis fin à son mandat d’agent domici-

liataire et de représentant fiscal.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32521/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DOUSHAN HOLDING S.A.

Signature

(32527/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Ordinaire du 18 mars 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>DOUSHAN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32528/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33318

DESKSOFT S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO AUTOGLASS S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 55.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32522/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DESKSOFT S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO AUTOGLASS S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 55.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32523/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32525/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EECKMAN &amp; HAUFFELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 47.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Jean-Pierre Eeckman, courtier d’assurances, demeurant à B-1160 Bruxelles, 9, Drève du Prieuré,
représenté aux fins des présentes par Madame Laurence Eeckman, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles/Belgique, le 4 juillet 1999, ci-annexée.
3. - Monsieur Paul Hauffels, indépendant, demeurant à Bergem, 10, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La société à responsabilité limitée EECKMAN LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 29, rue de

Bragance, a été constituée suivant acte notarié du 16 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 356 du 24 septembre
1994, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.654.

Les parts sociales sont réparties, suite au prédit acte du 16 mai 1994 à l’égard de la société comme suit:
1. - Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante et 

une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 251

2. - Monsieur Jean-Pierre Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Bruxelles, Belgique, deux cent 

quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  249

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-)

francs.

II. - Les comparants conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées

générales extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre
leur étant parfaitement connues.

III. - Suivant cessions de parts sociales sous seing privé faites à Luxembourg, en date du 5 juillet 1999.
- Madame Laurence Eeckman, préqualifiée, a cédé une (1) part sociale à Monsieur Paul Hauffels, préqualifié,
- Monsieur Jean-Pierre Eeckman, préqualifié, a cédé deux cent trente-neuf (239) parts sociales à Monsieur Paul

Hauffels, préqualifié.

Les cessionnaires participent aux bénéfices de la société pour l’exercice social 1998.

33319

Les associés décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.
Madame Laurence Eeckman et Monsieur Jean-Pierre Eeckman, préqualifiés, en leur qualités de gérants de la société,

déclarent accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, ces cessions.

IV. - Suite aux cessions de parts sociales les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. - Madame Laurence Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - Monsieur Jean-Pierre Eeckman, courtier en assurances, demeurant à Bruxelles, Belgique, dix parts sociales 

10

3. - Monsieur Paul Hauffels, indépendant, demeurant à Bergem, deux cent quarante parts sociales  ………………………  240
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

V. Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société de EECKMAN LUXEMBOURG, S.à r.l., en

EECKMAN &amp; HAUFFELS LUXEMBOURG, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La dénomination prend la dénomination de EECKMAN &amp; HAUFFELS LUXEMBOURG, S.à r.l.
En cas de cession de part(s) ou de la cessation complète de l’activité de la société, le nom EECKMAN &amp; HAUFFELS

LUXEMBOURG, S.à r.l. ne pourra être utilisé par l’une des parties sans l’accord préalable de Monsieur Paul Hauffels et
de Madame Laurence Eeckman ou du survivant d’eux.»

VI. Les associés décident de remplacer l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois/quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article huit des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.»

VII. Ils décident d’instaurer un nouvel article après l’article sept des statuts.
«Art. 8. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à

l’article huit il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société, excepté aux cas
visés ci-après sub f).

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

f) Les cessions de parts sociales sont libres entre Monsieur Jean-Pierre Eeckman et Madame Laurence Eeckman, de

même qu’entre Monsieur Jean 

- Pierre Eeckman et Monsieur Paul Hauffels.»
VIII. Les associés décident de modifier article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de soixante pour cent (60%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.»

IX. Les associés décident de renuméroter les articles des statuts en conséquence des décisions précédentes,
X. Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Pierre Eeckman, préqualifié, en sa qualité de gérant de la

société.

Ils confirment en sa qualité de seule gérante de la société, Madame Laurence Eeckman, préqualifiée, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

33320

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Eeckman, P. Hauffels, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1999, vol. 118S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1999.

R. Neuman.

(32532/226/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EECKMAN &amp; HAUFFELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 47.654.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32533/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ECO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ECO ENERGY HOLDING S.A.

Signature

(32529/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ECOBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32530/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

Signature.

(32555/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32556/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33321

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 23.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECU CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32531/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(ex. PRADA FLY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.054.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ………………………………………………………………………

LUF 191.599,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32534/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EURO AUTOGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32542/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1999,

vol. 517, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

C. Antinori

<i>Un mandataire

(32536/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EWA LIFE.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32546/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33322

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1999 a décidé de répartir le bénéfice net de USD 24.365,00

comme suit:

Dividende………………………………………………………………………………………

USD 24.000,-

Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD 365,00

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 juillet 1999, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- Hans-Dieter Bauernfeind, DRESDNER BANK AG, Frankfurt
- Jacques Cacheux, BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris
- Georges Chordon de Courcel, BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris
- Reiner Grupe, DRESDNER BANK AG, Frankfurt
- Ian Jolliffe, HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT LTD. London
- Atsushi Ohsugi, DAIWA SECURITIES CO. LTD, Tokyo
- Zenichiro Onishi, DAIWA SECURITIES CO. LTD, Tokyo
- Barry Southcott, HILL SAMUEL ASSET MANAGEMENT LTD. London

<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32535/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32537/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 17 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ESTALUX  S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ……………………………………………………………………… LUF 573.366,97

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998;

- de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1999:

- Monsieur Markus Stieger, demeurant à CH-Küsnacht
- Monsieur Hans Olof Lundin, demeurant à GB-London
- Monsieur Anders J. Palm, demeurant à GB-London
- Monsieur Frederick Dunér, demeurant à S-Djursholm
- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1999:

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED;
- de continuer les activités de la Sociétés.
Luxembourg, le 17 juin 1999.

A. Slinger

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32538/710/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33323

ETACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.236.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1997, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 448 du 18 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETACS S.A.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(32539/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.769.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés du 11 mai 1999

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Paul Vantomme de ses fonctions de gérant et nomme en rempla-

cement Monsieur John Buyckx, General Manager, demeurant Schoofland 11 à B-9120 Everen, pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32540/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 517, fol. 76, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1999.

<i>Pour la société

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile

Signature

(32543/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.069.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROGEMA HOLDING S.A.

Signature

(32544/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32545/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33324

EWC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 52.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32547/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EXAMBELA S.A.

Signature

(32548/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 57.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

(32549/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINDEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.193.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1999, vol. 517, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32557/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINDICO CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32558/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33325

FALBALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FALBALA S.A.

Signature

(32551/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FALBALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Madame Anne-Marie Cotte ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>FALBALA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32552/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FAMORCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FAMORCA HOLDING S.A.

Signature

(32553/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FINERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINERGA S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, R. C. Luxembourg B numéro 40.098, au capital de cent soixante-quatre
millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (164.540.000,- LUF), divisé en seize mille quatre cent cinquante-
quatre (16.454) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 409 du

18 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 12 octobre 1992, publié
au Mémorial C numéro 55 du 5 février 1993, en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 203 du 5 mai
1993, et en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 18 du 9 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à

Hunsdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Mise en liquidation volontaire de la société FINERGA S.A. 
2. - Nomination de Maître Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.
3. - Attribution des pouvoirs les plus larges à M

e

May en vue de finaliser la liquidation de la société. 

4. - Divers.

33326

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs représentants, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Maître Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, B. Schiltz, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1999, vol. 506, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 1999.

J. Seckler.

(32559/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

Le bilan au 30 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Dambrine             A. Dambrine

<i>Administrateurs

(32562/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 1999

4. par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire;

5. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

P. Dambrine             A. Dambrine

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1999, vol. 524, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32563/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33327

FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of FR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., (the «Corpor-

ation») a société anonyme with its registered office in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, entered in the
company register of Luxembourg, section B, under number 55.632.

The meeting is opened at 11.30 a.m., Mr Francis Nilles, sous-directeur, residing at Schouweiler, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Véronique Jean, employée de banque, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Pascale Maron, fondé de pouvoirs, residing at Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

II. The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by mail on June 28th, 1999 evidence of

which was given to the undersigned notary.

III. As appears from the attendance list, out of 100 shares outstanding, 100 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting.

That the quorum of 50% required by article 67-1 of the law of 10th August 1915 has been reached and that the resolu-

tions on the agenda shall be taken with a majority vote of two thirds of the shares present or represented.

That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the points

on this agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Article 1 shall read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company in the

form of a société anonyme under the name of FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.
(hereinafter referred to as the «Company»).»

After deliberation, the meeting unanimously approved the following resolution.

<i>Sole resolution

The meeting decides to modify the name of the company and to amend the first article of incorporation as described

in the above mentioned agenda.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FR INTERNATIONAL ASSET

MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 55.632.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, sous-directeur, demeurant à

Schouweiler,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Maron, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignées sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

33328

II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux action-

naires par lettre le 28 juin 1999, dont une preuve est fournie au notaire désigné.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur 100 actions en circulation, 100 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point

porté à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Article 1

er

sera modifié comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une société

ayant la forme de société anonyme portant la dénomination de FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»)».

Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et par conséquent de modifier le premier article des

statuts de façon telle que décrite à l’ordre du jour ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, V. Jean, P. Maron, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 117S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

R. Neuman.

(32560/226/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

R. Neuman.

(32561/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue Fort Neipperg.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts en date du 23 avril 1999,
que la société S.A. MARQUESA, avec siège social à Luxembourg, représentée par son Président du conseil d’admini-

stration, M. Valério Ragazzoni, a déclaré céder et transporter les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales qu’elle
détient à la société BOULDER TRADE LTD., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, représenté par
M. Jürgen Fischer, mandataire.

Que le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière suivante:
- société BOULDER TRADE LTD., trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

375

- M. Angelo Gaglioti, demeurant à L-3250 Bettembourg, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………

125

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32569/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33329

FRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FRACO S.A.

Signature

(32564/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FRANPICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.620.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FRANPICAM S.A.

Signature

(32567/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRANCILIENNE S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C.
Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997, published
in the Mémorial C number 570 of October 10, 1997, the Articles of Association of which have been amended for the
last time by deed of the undersigned notary on May 6, 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was called to order at 2.20 p.m. by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

Chairman, who appointed as secretary to the meeting Mr Hossen Maudarbocus, administrative manager, residing in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following: 
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the authorised capital of FRANCILIENNE S.C.A. from its current amount of twenty million French

francs (20.000.000,- FRF) divided into one million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred (1,999,900) Class
A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B Ordinary Shares, each with a par value of ten French francs (10,- FRF)
to thirty million French francs (30,000,000.- FRF) divided into two million nine hundred ninety-nine thousand and nine
hundred 2,999,900 Class A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B Ordinary Shares, each with a par value of
ten French francs (10.- FRF), under the same terms and conditions as currently defined in paragraph 3 of article 5 of the
articles of incorporation of FRANCILIENNE S.C.A.

2) To amend the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change of the name of the Manager

from LaSalle PARTNERS LUXEMBOURG S.A. to LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. - It appears form the attendance list that all the shares representing the entire share capital of the company are

present or represented at the extraordinary general meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can
validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV. - After the presentation of the report of the board of directors on the proposed increase of the authorized capital

and after deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote and with the consent of the Manager, the
following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the authorised capital of FRANCILIENNE S.C.A. from its current amount of twenty

million French francs (20,000,000.- FRF) divided into one million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred 

33330

(1,999,900) Class A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B Ordinary Shares, each with a par value of ten
French francs (10 FRF) to thirty million French francs (30,000,000.- FRF) divided into two million nine hundred ninety-
nine thousand and nine hundred 2,999,900 Class A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B Ordinary Shares,
each with a par value of ten French francs (10.- FRF), under the same terms and conditions as currently defined in
paragraph 3 of article 5 of the articles of incorporation of FRANCILIENNE S.C.A. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend, in order to reflect the above change in the authorized capital of the Company, the

second paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company, to read as follows:

«The authorized share capital of the Company is set at thirty million French francs (30,000,000.- FRF) divided into two

million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred (2,999,900) Class A Ordinary Shares and one hundred
(100) Class B Ordinary Shares, with a par value often French francs (10.- FRF).»

<i>Third resolution

The meeting resolves to replace all and any reference to LaSalle PARTNERS LUXEMBOURG S.A. in the articles of

incorporation of the Company, and particularly in article 9, by a reference to LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. in order to reflect the change in the name of the Manager.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders, present or represented, asking to

speak, the Chairman then closed the meeting at 2.30 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the meeting the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same meeting and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, all shareholders, present or represented, requesting to do so, signed

together with the members of the bureau and with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FRANCI-

LIENNE S.C.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B, numéro
60.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 570 du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 mai 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.20 heures par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant

comme président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire Monsieur Hossen Maudarbocus, directeur administratif,
demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Maître Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital autorisé de FRANCILIENNE S.C.A. pour le porter de son montant actuel de vingt millions

de francs français (FRF 20.000.000,-) divisé en un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (1.999.900)
actions ordinaires de Classe A et cent (100) actions ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de dix francs
français (FRF 10,-) par action à un montant de trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) divisé en deux millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) actions ordinaires de Classe A et cent (100) actions
ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action, sous les mêmes conditions
que celles définies à l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts de FRANCILIENNE S.C.A.

2) Modification des statuts de la société de manière à refléter la changement de nom du Gérant de LaSalle PARTNERS

LUXEMBOURG S.A. en LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

II. - Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III. - Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la société sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, lequel a été porté à la connaissance des actionnaires avant l’assemblée.

IV. - Après présentation du rapport du Conseil d’administration sur la proposition d’augmenter le capital autorisé et

après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité, avec l’accord du Gérant:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de FRANCILIENNE S.C.A. pour le porter de son montant actuel

de vingt millions de francs français (FRF 20.000.000,-) divisé en un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
(1.999.900) actions ordinaires de Classe A et cent (100) actions ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de dix
francs français (FRF 10,-) par action à un montant de trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) divisé en deux
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) actions ordinaires de Classe A et cent (100) actions 

33331

ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action, sous les mêmes conditions
que celles définies à l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts de FRANCILIENNE S.C.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter ladite modification du capital autorisé de la société, de modifier le second alinéa

de l’article 5 des statuts de la société qui se lira comme suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) divisé en deux millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (2.999.900) actions ordinaires de Classe A et cent (100) actions
ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer toute référence à LaSalle PARTNERS LUXEMBOURG S.A. dans les statuts de la

Société, en particulier à l’article 9, par une référence à LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. de
manière à refléter le changement de nom du Gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant la parole, le

Président lève la séance à 14.30 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête de l’assemblée, que le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête de la même assemblée, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux actionnaires, présents ou représentés, lesdits actionnaires, qui en ont fait la demande, ont

signé avec les membres du bureau et Nous, notaire soussigné, la présente minute.

Signé: T. Loesch, H. Maudarbocus, N. Gutenstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1999, vol. 843, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32565/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1999.

J.-J. Wagner.

(32566/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GAP-Meta4 Partners, LLC SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32573/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GAP-Meta4 Partners, LLC SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 5 juillet 1999, à Luxembourg,

<i>58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

1) L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, ainsi que le report à nouveau

du bénéfice de 7.827,- USD de l’exercice au 31 décembre 1998.

2) L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32574/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33332

FUNK DIOT GrECo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114uxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1999, vol. 525, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

(32568/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.097.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 juin 1999,

enregistrée à Grevenmacher le 28 juin 1999, vol. 506, fol. 63, case 10, que la société anonyme GALAXIS S.A. ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B. 54.097,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 6 mars

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 258 du 29 mai 1996, et dont le capital social
est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute par anticipation par décision prise par l’actionnaire unique.
La société TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Dublin 8, Irlande, a été nommée liquidateur, et la liquidation

est à considérer comme clôturée.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 8 juillet 1999.

J. Gloden.

(32570/213/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GALILEE FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALILEE FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32571/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GALLI S.A.

Signature

(32572/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GAP-Meta4 Partners, LLC and Company, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(325575/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33333

GAP-Richter Partners, LLC, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32576/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GAP-Richter Partners, LLC and Company, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Signature.

(32577/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.682.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

<i>Pour la société

M

e

R. Reichling

<i>Le domiciliataire

(32579/307/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GEMA HOLDING S.A.

Signature

(32580/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GARAGE JOSY BOUQUET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Luxembourg, 13, route de Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GARAGE JOSY

BOUQUET, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-7240 Bereldange, 13, route de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 mai 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 247 du 9 septembre 1987, modifiée suivant acte reçu
par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 5 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 288 du 21 août 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 25.985, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 25.000,-) chacune, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du
20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 169 du 7 avril 1997.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Joseph Bouquet, garagiste, demeurant à Bereldange, propriétaire de vingt-sept (27) parts sociales,
2. - Madame Astrid Metzdorf, employée privée, épouse de Monsieur Joseph Bouquet, demeurant à Bereldange,

propriétaire de vingt-trois (23) parts sociales,

33334

Lesdits comparants déclarent que suivant procès-verbal d’assemblée générale en date du 19 mai 1999, la société LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur de ladite société.

Ils déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de

l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, lequel rapport, contenant les comptes de liquidation, restera annexé au présent acte paraphé ne
varietur.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de donner décharge pleine et entière au liquidateur de la société, Monsieur Raymond Le

Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, que la liquidation de la société est close et que l’existence de la société à responsabilité
limitée GARAGE JOSY BOUQUET, société à responsabilité limitée a cessé, tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et inconnu à ce jour étant repris par les associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bouquet, A. Metzdorf, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 117S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

E. Schlesser.

(32578/227/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GIBRALTAR S.A.

Signature

(32583/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32584/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 2 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32585/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33335

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GILLIS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ………………………………………………………………………

LUF 261.072,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32586/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GEORGES HENRI.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre le 2000.

R. C. Luxembourg B 43.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEORGES HENRI, RC.

Luxembourg section B numéro 43.686, avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre le 2000, constituée
sous la dénomination de AXE LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 28 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 329 du 15 juillet 1993, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 3 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro
146 du 1

er

avril 1995, et dont la dénomination a été changée en GEORGES HENRI suivant acte reçu par le même notaire

Gérard Lecuit, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 56 du 6 février 1997,

ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacky Henri, directeur commercial, demeurant à Les Issambres

(France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Thiery-Di Giovanni, employée privée, demeurant à

Guénange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à

Remerschen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Ajouté d’un troisième paragraphe à l’article trois des statuts ayant la teneur suivante:
«- Le transport routier, le service de transport de marchandises pour le compte d’autrui et location de véhicules pour

le transport routier de marchandises;

2.- Modification du deuxième paragraphe de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Toutes

les actions sont au porteur.» 

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

33336

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article trois des statuts ayant la teneur suivante:
«- Le transport routier, le service de transport de marchandises pour le compte d’autrui et location de véhicules pour

le transport routier de marchandises;»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Toutes les actions sont au porteur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Luc Wozniak comme administrateur de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean Paul Dupont, directeur des transports, demeurant à F-59233 Maing,

48, rue Roger Salengro (France), comme nouvel administrateur de la société.

L’assemblée renouvelle le mandat des deux autres administrateurs en fonction, à savoir, Monsieur Marcel Brouillard

et Jacky Henri, ce dernier restant également administrateur-délégué de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Schaar comme commissaire aux comptes de la société. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société civile N.M.A. - NORTH MANAGEMENT ASSISTANCE, avec siège social à

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2004. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Henri, I. Thiery, P. Lepretre, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 1999, vol. 506, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juillet 1999.

J. Seckler.

(32581/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GEORGES HENRI.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre le 2000.

R. C. Luxembourg B 43.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juillet 1999.

J. Seckler.

(32582/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HICKORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 63.587.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HICKORY S.A., ayant son

siège social à L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur, R.C. Luxembourg section B numéro 63.587, constituée suivant acte
reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial
C numéro 419 du 11 juin 1998, avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Carpelle, administrateur de société, demeurant à

Wodecq (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Ost, administrateur de société, demeurant à Geronsart-

Frasne (Belgique).

33337

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur, à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur, à 

L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Carpelle, P. Lux, F. Ost, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 1999, vol. 506, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1999.

J. Seckler.

(32597/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HICKORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 63.587.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1999.

J. Seckler.

(32598/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  14 juillet 1999.

E.C.I., EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the thirtieth day of June.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General shareholders Meeting of the corporation HANDLOWY INVESTMENTS

CENTRUM S.A. (the «Company»), with its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25th January, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 207 of 26th April, 1997, which articles of association have been
modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14th March, 1997, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 207 of 26th April, 1997 and pursuant to a deed of the undersigned notary dated
10th September, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 878 of 5th
December, 1998.

33338

The meeting begins at 4.00 p.m. with Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-one

thousand eight hundred and fifty-eight shares (31,858), representing the total capital of thirty-one million eight hundred
and fifty-eight thousand United States dollars (USD 31,858,000.-) are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive
any convening notices.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) increase of the issued capital of the Company by USD 6,172,000.- by way of creation and issue of 6,172 new shares

of the Company having each a par value of USD 1,000.-;

b) subscription to the issue specified under item a) and payment in full by EASTBRIDGE N.V. via (i) a contribution in

kind of shares in five different subsidiaries, (ii) the contribution in kind by a conversion of certain loans and credit
facilities granted by EASTBRIDGE N.V. to four of these subsidiaries and, (iii) the contribution in kind of a liability held by
EMPiK Sp. z.o.o. against EASTBRIDGE N.V., as stated in the draft audit report of Mr Michel Delhove dated 28th June,
1999, established for the purposes of these contributions in kind;

c) resolution to replace the current authorization granted to the board to increase the issued share capital by a new

authorization to increase, with or without share premium, the issued share capital by a maximum amount of USD
7,606,000.- and to determine the terms and conditions of such authorization, including, inter alia, the issue of conver-
tible bonds and the power to limit or suppress the preferential subscription rights;

d) amendment of article 3 of the articles of association to, inter alia, reflect such capital increase and such autho-

rization;

e) change of the corporate denomination into EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., in abbreviation ECI;
f) amendment of article 1 of the articles of association in order to reflect such change of denomination;
g) resolution on the (registered or bearer) form of shares; canceling of the bearer shares option;
h) amendment of article 4 of the articles of association in order to reflect the resolution adopted under item g);
i) complete review of the current share transfer restrictions under article 5 of the articles of association; resolution

on new share transfer restrictions;

j) amendment of article 5 of the articles of association in order to reflect these new share transfer restrictions;
k) resolution on the appointment procedure for directors; deletion of the third paragraph of article 6;
I) amendment of article 6 as a consequence of the resolution adopted under item k);
m) acceptance of the resignation of Messrs Yaron Bruckner, Olivier Buchin and Marian Gromadzki as Directors of

the Company with immediate effect and vote on the discharge of their duties; appointment of Messrs. William
Brooksbank, Thomas Levy, Khai Tan, Alexander Kierski and Pierre Mellinger as new Directors of the Company effective
on the date of the resolution for a term of six years.

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the general meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by issuing six thousand one hundred

and seventy-two (6,172) new shares of the Company, each having a par value of one thousand United States dollars
(USD 1,000.-) in order to bring the issued share capital from its present amount of thirty-one million eight hundred and
fifty-eight thousand United States dollars (USD 31,858,000.-) to an amount of thirty-eight million and thirty thousand
United States dollars (USD 38,030,000.-). 

<i>Second resolution

All the new shares so issued have been subscribed and fully paid up by EASTBRIDGE N.V., a company incorporated

under the laws of the Netherlands, having its registered seat at NL-3068 AV Rotterdam, Marten Meesweg 25, by a
contribution in kind for 6,172,000.- USD consisting of:

1. 1,000 (one thousand) shares, each having a nominal value of 50 PLN (conversion rate USD 1.- = PLN 3.92) of the

company OPTIMUM DISTRIBUTION Sp. z o.o., a company existing and organized under the laws of Poland, established
and having its registered seat in PL-02-822 Warsaw, ul. Poleczki 21, representing 100% of the share capital; and

2. 100 (one hundred) shares, each having a nominal value of 50 PLN (conversion rate USD 1.- = PLN 3.92) of the

company BEAUTY DISTRIBUTION Sp. z o.o., a company existing and organized under the laws of Poland, established
and having its registered office in PL-02-389 Warsaw, al. Bohaterow Wrzesnia 9PL-02-822 Warsaw, ul. Poleczki 21,
representing 100% of the share capital; and

3. 5,000 (five thousand) shares, each having a nominal value of PLN 50 (conversion rate USD 1.- = PLN 3.92) of the

company TELESHOPPING POLSKA Sp. z o.o., a company existing and organized under the laws of Poland, established
and having its registered office in PL-02-256 Warsaw, al. Krakowska 110/114, representing 100% of the share capital; and

33339

4. 22,406 (two thousand four hundred and six) shares, each having a nominal value of 962 PLN (conversion rate USD

1.- = PLN 3.92) of the company EMPiK Sp. z o.o., a company existing and organized under the laws of Poland established
and having its registered office in PL-00-511 Warsaw, ul. Nowogrodzka 31, representing 100% of the share capital; and

5. 97 class B shares, each having a nominal value of one thousand Swiss Francs (Fr 1,000.-) of the company EAST

SERVICES S.A. (EAST SERVICES A.G) (EAST SERVICES Ltd.), a company existing and organized under the laws of
Switzerland, established and having its registered seat in CH-1752 Villars-sur-Glâne (Switzerland), 107, route de Ia
Glâne, representing 48.5% of the share capital;

6. a subordinated participating loan and two credit facilities valued at one million one hundred thousand United States

dollars (USD 1,100,000.-) granted to OPTIMUM DISTRIBUTION Sp. z o.o., prenamed, by EASTBRIDGE N.V.,

7. a subordinated participating loan and two credit facilities valued at one million two hundred eighty-five thousand

United States dollars (USD 1,285,000.-) granted to BEAUTY DISTRIBUTION Sp. z o.o., prenamed, by EASTBRIDGE
N.V.,

8. a straight loan and two credit facilities valued at one million and ninety two thousand United States dollars (USD

1,092,000.-) granted to TELESHOPPING POLSKA Sp. z o.o., prenamed, by EASTBRIDGE N.V.,

9. a straight loan and a credit facility valued at three million four hundred ninety-three thousand Unites States dollars

(USD 3,493,000.-) which had been granted to EMPiK Sp. z o.o. prenamed, by EASTBRIDGE N.V.,

10. a liability valued at nine hundred seventy-eight thousand United States dollars (USD 978,000.-) held by EMPiK Sp

z o.o., prenamed, against EASTBRIDGE N.V., thereby reducing the value of the overall contribution to the same extent.

As shown by a report of Mr Michel Delhove, réviseur d’entreprises, residing in L-8832 Rombach, 18, route de Bigon-

ville, describing the assets so contributed in kind and the method of valuation adopted by such report, the values arrived
at by such method correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued in exchange by the
Company pursuant to this deed.

The said report which shall remain attached to this deed to be filed at the same time, concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports envisagés, qui correspond au nom, au nombre et à Ia valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie». 

Luxembourg, 28th June, 1999.
Report signed by Mr Michel Delhove, Réviseur d’entreprises.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to replace the current authorization granted to the board to increase the issued share

capital within the authorized limits by a new authorization. The board shall be authorized to increase the issued share
capital by a maximum amount of seven million six hundred and six thousand United States dollars (USD 7,606,000.-) for
the purpose of allowing the future conversion into shares of a convertible bond of a nominal amount of approximately
forty million Unites States dollars (USD 40,000,000.-) to be issued by the Company in July 1999, which new autho-
rization is to expire on the fifth anniversary of the present day. As to the terms and conditions of such authorization,
the general meeting resolves as follows:

The board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the share

capital, in whole or in part, from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of
shareholders within a period expiring on 30th June, 2004, for any authorized shares which have not yet been subscribed
to and which the board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board of
Directors shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by a contribution in kind, by trans-
formation of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The board of Directors is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The board of Directors is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board
of Directors.

Each time the board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, article 3 of the

Articles of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the board of Directors shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the board of Directors of the Company is authorized to

limit or suppress any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 3 of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 3. The issued share capital is set at thirty-eight million and thirty thousand United States dollars (USD

38,030,000.-), divided into thirty-eight thousand and thirty (38,030) shares having a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.

The additional authorized capital is set at seven million six hundred and six thousand United States dollars (USD

7,606,000.-), divided into seven thousand six hundred and six (7,606) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.

The board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the share

capital, in whole or in part, from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of

33340

shareholders within a period expiring on 30th June, 2004, for any authorized shares which have not yet been subscribed
to and which the board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board of
Directors shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by a contribution in kind, by trans-
formation of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The board of Directors is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The board of Directors is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board
of Directors.

Each time the board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, article 3 of the

Articles of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the board of Directors shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the board of Directors of the Company is authorized to

limit or suppress any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to change the corporate denomination of the Company into EMPIK CENTRUM

INVESTMENTS S.A., in abbreviation ECI.

<i>Sixth resolution

As a consequence of resolution five, article 1 first sentence of the articles of association of the Company is amended

and will henceforth read as follows:

«There hereby exists a corporation under the denomination EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., in abbreviation

ECI.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to cancel the option to convert registered shares into bearer shares. As of the present day, all

shares are to be under registered form only. For any shares which have been converted into bearer shares, if any, the
board of Directors is instructed to collect, cancel and destroy all bearer shares and to make the relevant inscriptions in
the shareholders register of the Company. 

<i>Eigth resolution

As a consequence of resolution seven, article 4 paragraph 1 and paragraph 2 of the articles of association of the

Company is amended and will henceforth read as follows:

«Art. 4. All the shares shall be under registered form only. The Company may issue, at the owner’s option, certifi-

cates evidencing single shares or two or more shares». 

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to change the current share transfer restrictions contained in article 5 as follows:
5.1. For the purpose of article 5, «Transfer» shall mean, directly or indirectly, transfer, sell, assign, pledge, encumber,

hypothecate or otherwise dispose of, whether with or without consideration and whether made voluntarily or involun-
tarily or by Operation of law, and «Shares» shall mean any or all shares issued or to be issued by the Company, including
shares issued or to be issued upon conversion or exercise of any option (other than any option issued pursuant to the
Company’s stock option plans), warrant or share in the capital of the Company, or upon conversion or exercise of any
other security which is convertible into, or exercisable or exchangeable for, shares in the capital of the Company.

5.2. Any Transfer of Shares shall be subject to prior notification to the board of Directors as provided for under

section 5.3. below and to the provisions of any pertinent agreement, current or future, concluded between all the
shareholders of the Company or between certain amongst them and, as the case may be, the Company (hereafter
referred to as a «Shareholders’ Agreement»), the relevant provisions thereof being open to inspection at the registered
office of the Company by existing shareholders and by potential future shareholders upon provision by them of evidence,
acceptable to the board of Directors, of a bona fide offer made to or by them in relation to a Transfer of Shares, and
any Transfer of Shares in breach of the provisions of article 5 shall be void and of no force or effect.

5.3. Any contemplated Transfer of Shares shall, in addition to the notification requirements under any applicable

Shareholders’ Agreement, be notified without delay to the board of Directors by registered mail with notice of delivery
in order to allow the board of Directors to verify that the requirements of the relevant Shareholders’ Agreement, if any,
are being complied with. This notice shall at least contain the following information:

(i) the number of Shares intended to be Transferred; (ii) the identity of the prospective transferee(s) of the Shares;

and (iii) if applicable, a reference to the relevant provisions of the Shareholders’ Agreement governing the contemplated
Transfer of Shares.

<i>Tenth resolution

As a consequence of resolution nine, Article 5 of the articles of association of the Company is replaced with the

following wording:

«Art. 5. 5.1. For the purpose of this Article 5, «Transfer» shall mean, directly or indirectly, transfer, sell, assign,

pledge, encumber, hypothecate or otherwise dispose of, whether with or without consideration and whether made
voluntarily or involuntarily or by operation of law, and «Shares» shall mean any or all shares issued or to be issued by

33341

the Company, including shares issued or to be issued upon conversion or exercise of any option (other than any option
issued pursuant to the Company’s stock option plans), warrant or share in the capital of the Company, or upon
conversion or exercise of any other security which is convertible into, or exercisable or exchangeable for, shares in the
capital of the Company.

5.2. Any Transfer of Shares shall be subject to prior notification to the board of Directors as provided for under

section 5.3. below and to the provisions of any pertinent agreement, current or future, concluded between all the
shareholders of the Company or between certain amongst them and, as the case may be, the Company (hereafter
referred to as a «Shareholders’ Agreement’), the relevant provisions thereof being open to inspection at the registered
office of the Company by existing shareholders and by potential future shareholders upon provision by them of evidence,
acceptable to the board of Directors, of a bona fide offer made to or by them in relation to a Transfer of Shares, and
any Transfer of Shares in breach of the provisions of this Article 5 shall be void and of no force or effect.

5.3. Any contemplated Transfer of Shares shall, in addition to the notification requirements under any applicable

Shareholders Agreement, be notified without delay to the board of Directors by registered mail with notice of delivery
in order to allow the board of Directors to verify that the requirements of the relevant Shareholders Agreement, if any,
are being complied with. This notice shall at least contain the following information:

(i) the number of Shares intended to be Transferred; (ii) the identity of the prospective transferee(s) of the Shares;

and (iii) if applicable, a reference to the relevant provisions of the Shareholders Agreement governing the contemplated
Transfer of Shares.

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves to suppress the directors’ appointment procedure provided for under article 6 third

paragraph of the articles of association.

<i>Twelth resolution

As a consequence of resolution eleven, the third paragraph of article 6 of the articles of association is deleted. 

<i>Thirteenth resolution

The general meeting accepts the resignation of Messrs. Yaron Bruckner, Olivier Buchin and Marian Gromadzki as

directors of the Company with immediate effect and grants them, by a special vote, full and immediate discharge for the
performance of their duties until today.

The general meeting appoints (i) Mr William Brooksbank, Financial Controller, residing in B-1050 Brussels, 375

avenue Louise, (ii) Mr Thomas Lévy, Company Director, residing in PL-02-822 Warsaw, ul. Poleczki 21, (iii) Mr Khai Tan,
Treasurer, residing in PL-00-025 Warsaw, ul. Krucza 50 ,(iv) Mr Alexander Kierski, Private Equity Executive, residing in
PL-00-559 Warsaw, Chopina 5A, do AIG-CET Capital Management Sp. Z o.o. and (v) Mr Pierre Mellinger, Private Equity
Executive, residing in PL-00-559 Warsaw, Chopina 5A, do AIG-CET Capital Management Sp. z o.o. as new members of
the board of Directors of the Company effective on the date of the present resolution for a term of six years.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 4.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires de la société HANDLOWY INVESTMENTS

CENTRUM S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 207 du 26 avril 1997, lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 207 du 26 avril 1997 et suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 878 du 5 décembre 1998.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que trente et un mille huit cent

cinquante huit actions (31.858), représentant la totalité du capital social de la Société de trente et un millions huit cent
cinquante huit mille dollars des Etats-Unis (USD 31.858.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après
sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir
après examen de l’ordre du jour.

33342

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: a) Augmentation du capital social de USD 6.172.000,- par la

création et l’émission de 6.172 actions de la Société ayant chacune une valeur nominale USD 1,000,-;

b) Souscription de l’augmentation spécifiée au point a) ci-avant et libération intégrale par (i) un apport en nature

composé d’actions détenues dans cinq filiales, (ii) un apport en nature par la conversion de certains prêts et lignes de
crédit octroyés à quatre de ces filiales par EASTBRIDGE N.V., et (iii) l’apport en nature d’une dette détenue par EMPiK
Sp. z. o.o. envers EASTBRIDGE N.V., tel que renseigné dans le rapport révisoral établi par Monsieur Michel Delhove
daté du 28 juin 1999, établi pour les besoins de ces apports en nature;

c) Décision de remplacer l’actuelle autorisation octroyée au conseil d’augmenter le capital social émis par une

nouvelle autorisation d’augmenter, avec ou sans prime d’émission, le capital social émis par un montant maximum de
USD 7.606.000,- et de déterminer les conditions générales de cette autorisation, y inclus, inter alia, l’émission d’obliga-
tions convertibles et le pouvoir de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription;

d) Modification de l’article 3 des statuts pour refléter, inter alia, cette augmentation de capital et cette autorisation;
e) Changement de la dénomination sociale en EMPIK CENTRUM LNVESTMENTS S.A., en abrégé ECI;
f) Modification de l’article 1 des statuts pour refléter ce changement de dénomination;
g) Décision sur la forme (nominale ou au porteur) des actions, annulation de l’option d’avoir des titres au porteur;
h) Modification de l’article 4 des statuts pour refléter la résolution prise sous le point g)
i) Révision complète des restrictions actuelles concernant le transfert d’actions prévues à l’article 5 des statuts;

adoption de nouvelles restrictions concernant le transfert d’actions;

j) Modification de l’article 5 des statuts pour refléter ces nouvelles restrictions de transfert;
k) Décision sur la procédure de nomination des administrateurs; suppression du troisième paragraphe à l’article 6;
l) Modification de l’article 6 des statuts pour refléter la décision prise au point k);
m) Acceptation de la démission de Messieurs Yaron Bruckner, Olivier Buchin and Marian Gromadzki comme adminis-

trateurs de la Société avec effet immédiat. Vote spécial de décharge pour l’exécution de leur fonctions jusqu’à ce jour.
Nomination de Messieurs William Brooksbank, Thomas Lévy, Khai Tan, Alexander Kierski and Pierre Mellinger comme
nouveaux membres du Conseil d’Administration de la Société pour un terme de six années avec prise d’effet immédiate.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée générale adopte à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de six mille cent soixante-douze

(6.172) actions nouvelles de la Société, chacune ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1,000,-)
afin de porter le capital social de son montant actuel de trente et un millions huit cent cinquante-huit mille dollars des
Etats-Unis à un montant de trente-huit millions et trente mille dollars des Etats-Unis (USD 38.030.000,-). 

<i>Deuxième résolution

Toutes les actions nouvelles ainsi émises ont été souscrites et entièrement libérées par EASTBRIDGE N.V., une

société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-3068 AV Rotterdam, Marten Meesweg 25, par
un apport en nature pour 6.172.000,- USD consistant en:

1. 1.000 (mille) actions, chacune ayant une valeur nominale de 50 PLN (taux de conversion USD 1,- = PLN 3,92,-) de

la société OPTIMUM DISTRIBUTION Sp. z o.o., une société existant et organisée selon les lois de la Pologne, établie et
ayant son siège social à PL-02-256 Varsovie, UI. Poleczki 21, représentant 100% du capital social;

2. 100 (cent) actions, chacune ayant une valeur nominale de 50 PLN (taux de conversion USD 1,- = PLN 3,92) de la

société BEAUTY DISTRIBUTION Sp. z o.o., une société existant et organisée selon les lois de la Pologne, établie et
ayant son siège social à PL-02-389 Varsovie, AI. Bohaterow Wrzesnia 9, représentant 100% du capital social;

3. 5.000 (cinq mille) actions, chacune ayant une valeur nominale de 50 PLN (taux de conversion USD 1,- = PLN 3,92)

de la société TELESHOPPING POLSKA Sp. z o.o., une société existant et organisée selon les lois de la Pologne, établie
et ayant son siège social à PL-02-256 Varsovie, AI. Krakowska 110/114, représentant 100% du capital social;

4. 22.406 (vingt-deux mille quatre cent six) actions, chacune ayant une valeur nominale de 962 PLN (taux de

conversion USD 1,- = PLN 3,92,-) de la société EMPiK Sp. z o.o., une société existant et organisée selon les lois de la
Pologne, établie et ayant son siège social à PL-00-511 Varsovie, UI. Nowogrodska 31, représentant 100% du capital
social;

5. 97 actions de la classe B, chacune ayant une valeur nominale de Fr. 1.000,- (mille francs suisses) de la société EAST

SERVICES SA. (EAST SERVICES A.G.) EAST SERVICES Ltd.), une société existant et organisée selon les lois de la Suisse,
établie et ayant son siège social à CH-1752 Villars-sur-Glâne (Suisse), 107, route de la Glâne, représentant 48,5% du
capital social;

6. un prêt participatif subordonné et une ouverture de crédit évalués à un million cent mille dollars des Etats-Unis

(USD 1.100.000,-), octroyés à OPTIMUM DISTRIBUTION Sp. z o.o., prénommée, par EASTBRIDGE N.V.;

7. un prêt participatif subordonné et deux ouvertures de crédit évalués à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille

dollars des Etats-Unis (USD 1.285.000,-), octroyés à BEAUTY DISTRIBUTION Sp. Z o.o., prénommée, par
EASTBRIDGE N.V.;

8. un prêt et deux ouvertures de crédit évalués à un million quatre-vingt-douze mille dollars des Etats-Unis (USD

1.092.000,-), octroyés à TELESHOPPING POLSKA Sp. z o.o., prénommée, par EASTBRIDGE N.V.;

33343

9. un prêt et une ouverture de crédit évalués à trois millions quatre cent quatre-vingt-treize mille dollars des Etats-

Unis (USD 3.493.000,-), octroyés à EMPiK Sp. z o.o., prénommée, par EASTBRIDGE N.V.;

10. une dette en compte courant évaluée à neuf cent soixante dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 978.000,-)

de EASTBRIDGE N.V. envers EMPiK Sp. z o.o., venant en déduction de la valeur des actifs contribués à la Société.

Les avoirs contribués en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entre-

prises, demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, décrivant les actifs ainsi apportés et la méthode
d’évaluation adoptée dans ce rapport, lequel rapport conclu que les valeurs déterminées à l’aide de cette méthode,
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en échange par la Société à la suite du
présent acte.

Ledit rapport, lequel restera attaché au présent acte pour être enregistré avec lui, conclu comme suit:
«Après examen des documents mis à ma disposition, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport,

laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Luxembourg, le 28 juin 1999.
Rapport signé par Monsieur Michel Delhove, Réviseur d’entreprises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’autorisation actuelle octroyée au conseil d’augmenter le capital social

émis dans les limites autorisées par une nouvelle autorisation. Le conseil sera autorisé d’augmenter le capital social émis
par un montant maximum de sept millions six cent six mille dollars des Etats-Unis (USD 7.606.000,-) aux fins de la
conversion en actions d’obligations convertibles représentant une contre-valeur d’approximativement quarante millions
de dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) à émettre par la Société en juillet 1999, laquelle autorisation nouvelle
viendra à expirer au cinquième anniversaire à la date d’aujourd’hui. En ce qui concerne les conditions générales de cette
autorisation, l’assemblée générale décide comme suit:

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser cette augmentation, en tout ou en

partie, de temps à autre, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des action-
naires tenue endéans un délai expirant le 30 juin 2004 en ce qui concerne les actions autorisées lesquelles n’auraient pas
encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait à cette date pas d’engagement du Conseil d’Administration à cet
effet; le Conseil d’Administration décidera d’émettre des actions, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport
en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen, et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration de la Société est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de
dividendes.

Le Conseil d’Administration de la Société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres

comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en
actions aux conditions fixées par le Conseil d’Administration.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 3.

des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le Conseil d’Administration
prendra ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modifi-
cation.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’article 3 des statuts de la Société est amendé et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit millions et trente mille dollars des Etats-Unis (38.030.000,-), divisé en

trente-huit mille et trente (38.030) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé supplémentaire est fixé à sept millions six cent six mille dollars des Etats-Unis, divisé en sept mille

six cent six (7.606) actions avec une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser cette augmentation, en tout ou en

partie, de temps à autre, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des action-
naires tenue endéans un délai expirant le 30 juin 2004 en ce qui concerne les actions autorisées lesquelles n’auraient pas
encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait à cette date pas d’engagement du Conseil d’Administration à cet
effet; le Conseil d’Administration décidera d’émettre des actions, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport
en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen, et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration de la Société est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de
dividendes.

Le Conseil d’Administration de la Société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres

comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunts convertibles en
actions aux conditions fixées par le Conseil d’Administration.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 3.

des statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action, le Conseil d’Administration prendra
ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

33344

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en EMPiK CENTRUM INVESTMENTS S.A., en

abrégé ECI. 

<i>Sixième résolution

En conséquent de la cinquième résolution, l’article premier, première phrase des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EMPiK CENTRUM INVESTMENTS S.A., en

abrégé ECI.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’option de convertir des actions nominatives en actions au porteur. A partir

d’aujourd’hui, toutes les actions devront être nominatives uniquement. Le cas échéant, pour toutes les actions qui
auraient été converties en actions au porteur, le Conseil d’Administration est mandaté à les collecter, annuler et
détruire et à faire les inscriptions y relatives dans le registre des actions nominatives de la Société.

<i>Huitième résolution

A la suite de la septième résolution, l’article 4 paragraphes 1

er

et 2 des statuts de la Société seront modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
La Société pourra émettre, au choix de l’actionnaire, des certificats représentatifs d’une seule, de deux ou plusieurs

actions.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les actuelles restrictions concernant le transfert d’actions telles que prévues à l’article

5 des statuts, comme suit:

5.1. Pour les besoins de l’article 5, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute transaction

laquelle a pour but ou conséquence directe ou indirecte de vendre, transférer, assigner, gager, grever, hypothéquer ou
d’en disposer autrement, avec ou sans contrepartie, volontairement ou involontairement ou par un acte de droit, et
«Actions» signifie quelques-unes ou toutes les actions émises ou à émettre par la Société, y compris les actions émises
ou à émettre après conversion ou exercice d’une option (autre qu’une option résultant d’un «stock option plan» de la
Société), garantie ou part dans le capital de la Société, ou après conversion ou exercice de tout autre titre qui est
convertible, qui peut être exercé, ou échangé contre des actions dans le capital de la Société.

5.2. Tout transfert d’Actions devra être préalablement notifié au Conseil d’Administration tel que prévu à la section

5.3. ci-après et en vertu de toute convention pertinente, qu’elle soit actuelle ou future, conclue entre tous les action-
naires de la Société ou entre certains d’entre eux et, le cas échéant, la Société (ci-après la «Convention d’Actionnaires»),
les dispositions de laquelle seront à la libre inspection des actionnaires actuels et futurs au siège social de la Société sur
production d’une preuve de leur part, acceptable pour le Conseil d’Administration, d’une offre de bonne foi faite à eux
ou par eux en relations avec un Transfert d’Actions, et tout Transfert d’Actions en violation avec les dispositions de
l’article 5 sera nul et dépourvu de toute force ou effet.

5.3. Tout Transfert d’Actions projeté doit, en plus des dispositions de notification de la Convention d’Actionnaires,

être notifié sans délai au Conseil d’Administration par courrier recommandé avec accusé de réception afin de permettre
au Conseil d’Administration de vérifier que les dispositions de la Convention d’Actionnaires, le cas échéant, sont
respectées. Cette notification devra au moins comprendre les mention suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il est prévu de transférer; (ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et (iii) le cas

échéant, une référence aux dispositions relevantes de la Convention d’Actionnaires réglementant le Transfert d’Actions
projeté.» 

<i>Dixième résolution

A la suite de la neuvième résolution, l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par la formulation suivante:
«Art. 5. 5.1. Pour les besoins du présent article 5, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme

toute transaction laquelle a pour but ou conséquence directe ou indirecte de vendre, transférer, assigner, gager, grever,
hypothéquer ou d’en disposer autrement, avec ou sans contrepartie, volontairement ou involontairement ou par un acte
de droit, et «Actions» signifie quelques-unes ou toutes les actions émises ou à émettre par la Société, y compris les
actions émises ou à émettre après conversion ou exercice d’une option (autre qu’une option résultant d’un «stock
option plan» de la Société), garantie ou part dans le capital de la Société, ou après conversion ou exercice de tout autre
titre convertible, qui peut être exercé, ou échangé contre des actions dans le capital de la Société.

5.2. Tout transfert d’Actions devra être préalablement notifié au Conseil d’Administration tel que prévu à la section

5.3. ci-après et en vertu de toute convention, qu’elle soit actuelle ou future, conclue entre tous les actionnaires de la
Société ou entre certains d’entre eux et, le cas échéant, la Société (ci-après la «Convention d’Actionnaires»), les dispo-
sitions de laquelle seront à la libre inspection des actionnaires actuels et futurs au siège social de la Société sur
production d’une preuve de leur part, acceptable pour le Conseil d’Administration, d’une offre de bonne foi faite à eux
ou par eux en relation avec un Transfert d’Actions, et tout Transfert d’Actions en violation avec les dispositions du
présent article 5 sera nul et dépourvu de toute force ou effet.

33345

5.3. Tout Transfert d’Actions projeté doit, en plus des dispositions de notification prévues par la Convention

d’Actionnaires, être notifié sans délai au Conseil d’Administration par courrier recommandé avec accusé de réception
afin de permettre au Conseil d’Administration de vérifier que, le cas échéant, les dispositions de la Convention d’Action-
naires sont respectées. Cette notification devra au moins comprendre les mentions suivantes: (i) le nombre d’Actions
qu’il est prévu de transférer; (ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et (iii) le cas échéant, une référence aux
dispositions relevantes de la Convention d’Actionnaires réglementant le Transfert d’Actions projeté.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la procédure de nomination des administrateurs telle que prévue à l’article 6

troisième paragraphe des statuts.

<i>Douzième résolution

A la suite de la onzième résolution, le troisième paragraphe de l’article 6 des statuts est supprimé.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Yaron Bruckner, Olivier Buchin and Marian Gromadzki

comme administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Après délibération l’assemblée générale leur confère par vote spécial décharge pleine et entière pour l’exécution de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur William Brooksbank, Contrôleur Financier, demeurant à B-1050

Bruxelles, 375, avenue Louise, Monsieur Thomas Lévy, directeur de société, demeurant à PL-02-822 Varsovie, UI.
Poleczki 21, Monsieur Khai Tan, Trésorier, demeurant à PL-00-025 Varsovie, ul. Krucza 50, Monsieur Alexander Kierski,
Private Equity Executive, demeurant à PL-0O-559 Varsovie, Chopina 5A c/o AIG-CET Capital Management Sp. z o.o. et
Monsieur Piere Mellinger, Private Equity Executive auprès de demeurant à PL-00-559 Varsovie, Chopina 5A c/o AIG-
CET Capital Management Sp. z o.o., comme nouveaux membres du Conseil d’Administration de la Société pour un
terme de six années avec prise d’effet immédiate.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 16.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. Dusemon, T. Schram, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 118S, fol. 18, case 1. – Reçu 2.410.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1999.

E. Schlesser.

Signé par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(32591/230/513)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

E.C.I., EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 718 du 30 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

A. Schwachtgen.

(32592/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GLB INTERNATIONAL S.A.

Signature

(32587/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33346

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Luxembourg, 30, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 524, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32594/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Luxembourg, 30, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HDV S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ………………………………………………………………………

USD 31.004,45

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

T. Van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32595/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Luxembourg, 30, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 65.352.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 18 mai 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de HDV S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

T. Van Dijk

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1999, vol. 525, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32596/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GLOBAL FUND SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL FUND SELECTION, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32588/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.

Signature

(32589/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

33347

GUARINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.684.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GUARINI S.A.

Signature

(32590/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HAZELBROOK CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.696.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 2 juillet 1999,

enregistré à Remich, le 5 juillet 1999, vol. 462, fol. 69, case 4, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la société
HAZELBROOK CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 26 du 24 janvier 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 45.696 et dont le capital s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 juillet 1999.

A. Lentz.

(32593/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

HOLDING FINANCIERE MK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avneue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.910.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOLDING FINANCIERE MK S.A.

Signature

(32599/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1999.

WABI SABI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr René Witry, Architekt, und
2.- seine Ehegattin Frau Ursula Wille, Architektin, beisammen wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen WABI SABI S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Immobilien für eigene Rechnung sowie die Beteiligung in

jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.

33348

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, sowie sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobi-
liarer Natur tätigen, die mittelbar und unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

ll. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist in einhundert (100) Aktien einge-

teilt mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (500,- EUR) je Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Für den Fall der Veräusserung einer Aktie durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt. Der Preis wird berechnet gemäss der Bilanz des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-

träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im entsprechenden
Verhältnis zu.

Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Mitteilung beziehungsweise seit Vorlage der
Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des Erwerbers ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufsberechtigten kann
jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen Aktien allein
geltend machen.

Ill. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am 1. Freitag des Monats Juli eines jeden Jahres um 12.00 Uhr oder, wenn dieser
Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

33349

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf‘ die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung,
Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschussdividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Vlll. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

33350

Vl. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Vorlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr René Witry, Architekt, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre, fünfzig Aktien …………………

50

2.- seine Ehegattin Frau Ursula Wille, Architektin, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre,

fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total der Aktien:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt. Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden
ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Gründer das Kapital von 50.000,- EUR ab auf LUF 2.016.995,-

(offizieller Kurs vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung,

zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren, werden ernannt:
1.- Herr René Witry, vorgenannt.
2.- Frau Ursula Wille, vorgenannt.
3.- Herr Christoph Witry, Student, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.
III. Zum Rechnungsprüfer für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen, R. C. Luxem-
burg B 26.096.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.
V. Gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann versammelten sich die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder, welche, nachdem sie sich als rechtens einbe-

rufen erklären, einstimmig folgenden Beschluss fassen:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird den Verwaltungsratsmitgliedern René Witry und Ursula Wille, beide vorge-

nannt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen. Ein jeder der
beiden geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder ist befugt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift im
Rahmen seiner Befugnisse rechtsgültig zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, 32, rue du Pont, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Witry, U. Wille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. Juli 1999.

P. Decker.

(91997/206/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

33351

WITRY &amp; WITRY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr René Witry, Architekt, und
2.- seine Ehegattin Frau Ursula Wille, Architektin, beisammen wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre,
handelnd in eigenem Namen und in ihrer Eigenschaft als geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder der Aktienge-

sellschaft WABI SABI S.A. mit Sitz in L-6471 Echternach, 32, rue du Pont, gegründet auf Grund einer Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von

ihnen und der Gesellschaft WABI SABI S.A. zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen WITRY &amp; WITRY

S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Architekturarbeiten jeglicher Art sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser
Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, sowie sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobi-
liarer Natur tätigen, die mittelbar und unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) und ist in siebzig (70) Aktien

eingeteilt mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (500,- EUR) je Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Die Veräusserung von Aktien unterliegt den Bedingungen des «Ordre des Architectes».
Für den Fall der Veräusserung einer Aktie durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt. Der Preis wird berechnet gemäss der Bilanz des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-

träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im entsprechenden
Verhältnis zu.

Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Mitteilung beziehungsweise seit Vorlage der
Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des Erwerbers ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufsberechtigten kann
jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen Aktien allein
geltend machen.

lll. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

33352

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort, jeweils am ersten Freitag des Monats Juli eines jeden Jahres um 11.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung,

33353

Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschliesst auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschussdividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Vlll. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der General-
versammlung geändert werden.

Vl. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Vorlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die siebzig (70) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr René Witry, Architekt, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre, drei Aktien ………………………

3

2.- seine Ehegattin Frau Ursula Wille, Architektin, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre,

drei Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

3.- Die Aktiengesellschaft WABI SABI S.A., mit Sitz in L-6471 Echternach, 32, rue du Pont, vierundsechzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   64

Total der Aktien: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt. Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen gemäss Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Gründer das Kapital von 35.000,- EUR ab auf LUF 1.411.896,50

(offizieller Kurs vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft

aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr . . .

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung,

zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.

33354

II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs Jahren, werden ernannt:
1.- Herr René Witry, vorgenannt. 
2.- Frau Ursula Wille, vorgenannt.
3.- Herr Christoph Witry, Student, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.
III. Zum Rechnungsprüfer für eine Dauer von sechs Jahren wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen, R. C.
Luxemburg B 26.096.

IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.
V. Gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann versammelten sich die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder, welche, nachdem sie sich als rechtens einbe-

rufen erklären, einstimmig folgenden Beschluss fassen:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Aktionäre wird den Verwaltungsratsmitgliedern René Witry und Ursula Wille, beide vorge-

nannt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen. Ein jeder der
beiden geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder ist befugt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift im
Rahmen seiner Befugnisse rechtsgültig zu verpflichten.¨

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, 32, rue du Pont, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Witry, U. Wille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 117S, fol. 66, case 7. – Reçu 19.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. Juli 1999.

P. Decker.

(91996/206/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

SAVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 36, Grand-rue.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 juin 1999

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Marcel Bormann, administrateur.

Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Raphaël

Gathelier, administrateur, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de démission de Monsieur Raphaël Gathelier en sa qualité d’administrateur-délégué de la société,

Monsieur Raphaël Gathelier restant administrateur.

2.- Décision de démission de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. en sa qualité d’adminis-

trateur de la société.

3.- Décision de nomination de Monsieur Christian Halart, commerçant et demeurant 6, allée des Mésanges à B-5101

Erpent (Belgique), en qualité d’administrateur-délégué de la société.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter sur les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Démission de Monsieur Raphaël Gathelier en sa qualité d’administrateur-délégué de la société et ce, à dater de ce

jour. Monsieur Raphaël Gathelier conserve son mandat d’administrateur de la société.

2.- Démission de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. en sa qualité d’administrateur de

la société et ce, à dater de ce jour.

3.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Christian Halart, commerçant et demeurant 6, allée des Mésanges à

B-5101 Erpent (Belgique), en qualité d’administrateur-délégué de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Fait à Troisvières, le 10 juin 1999.

M. Bormann

P. Servais

R. Gathelier

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 1999, vol. 170, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91999/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

33355

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE

ET PRIMAIRE DE CONSDORF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 16, Cité au Bois.

—

STATUTS

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET

PRIMAIRE DE CONSDORF.

Art. 2. Le siège de l’association est établi dans la commune de Consdorf à l’adresse suivante:
c/o Madame Doris Oesch, 16, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits dans des classes

préscolaires ou primaires de Consdorf,

b) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière,
c) de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et

communales d’autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration et d’organisation,

d) d’étudier les problèmes que posent l’accès et l’adaptation des élèves au post-primaire.
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique et idéologique.
Art. 6. L’association peut s’affilier à la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D’ELÈVES DE L’ENS-

EIGNEMENT PRIMAIRE ou à une association identique, dans la mesure où celle-ci est un concours utile pour atteindre
les buts et n’est pas en contradiction avec l’article des statuts.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 8. Peuvent faire part de l’association des parents d’élèves les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant

fréquentant l’école primaire ou préscolaire de Consdorf. La qualité de membre s’acquiert par règlement de la cotisation.
L’association se compose des membres actifs et des membres d’honneur. Peuvent être nommées membres d’honneur
des personnes ayant rendu des services à l’association, ceci par l’assemblée générale sur proposition du conseil
d’administration. Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de
vote.

Art. 9. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 10. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications.

Art. 11. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au

conseil d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation dans les trois mois de son échéance au plus tard sera
considéré comme démissionnaire.

Art. 12. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 13. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de 500, - francs (index 100).

Le Conseil d’Administration

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration de 3 à 11 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée d’un an. Les membres sortants
sont rééligibles.

En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa

prochaine réunion. Les membres du conseil d’administration ainsi élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent. Le
conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un secrétaire, un
trésorier. Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant un enfant inscrit en classe préscolaire ou
primaire de Consdorf. En ce qui concerne les membres du conseil d’administration, le président et le secrétaire ne
pourront pas démissionner simultanément.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne peut
délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente. Il sera tenu un registre des rapports du
conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par
les membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive. Le membre du conseil d’administration
qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré comme démissionnaire.

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

33356

Le président signe, conjointement avec le secrétaire général ou son représentant, toutes les pièces qui engagent la

responsabilité de l’association.

Art. 17. Les fonctions de membre du conseil d’administration sont honorifiques.
Art. 18. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par la loi du 4 mars 1994 régissant les associations sans but lucratif.

Assemblée générale des membres

Art. 19. Pour établir et maintenir un contact suivi et régulier avec les membres, le conseil d’administration convo-

quera une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de discuter des problèmes qui se posent.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant. Toute convocation à l’assemblée générale,
comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des membres au moins huit jours avant la date
fixée. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.

Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-

nistration.

Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. Les membres
actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’association.

Ressources - Voies et Moyens

Art. 21. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.

Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 22. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il
établira pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse) à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au
conseil d’administration.

Art. 23. L’ année sociale correspond à l’année scolaire.
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à l’école

primaire et/ou préscolaire de Consdorf.

Art. 25. Toute modification des statuts doit figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale et être portée préala-

blement à la connaissance des membres de l’association. Une modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des
deux tiers des voix.

Art. 26. Les dispositions de la loi du 4 mars 1994 sur les A.s.b.l. sont applicables à tous les cas non prévus dans les

présents statuts.

Dispositions transitoires

Art. 27. Le premier Conseil d’Administration, qui par dérogation à l’article 14 des présents statuts, a été élu par

l’assemblée constitutive réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

Présidente:

Oesch Doris.

Vice-présidente:

Meisch Chantal.

Secrétaire:

Pagliarini Gaby.

Trésorière:

Majerus Sylvie.

Membres:

Libert Isabelle,
Salgueiro-Lopes Susy,
Federspiel Christiane.

Fait à Consdorf, le 28 juin 1999.

Signatures.

<i>Liste des membres de L’ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE

<i>ET PRIMAIRE DE CONSDORF

- Federspiel Christiane, 11, rue Hicht, L-6238 Breidweiler, de nationalité luxembourgeoise,
- Libert Isabelle, 10, Greveneck, L-6211 Consdorf, de nationalité luxembourgeoise,
- Majerus Sylvie, 46, route d’Echternach, L-6250 Scheidgen, de nationalité luxembourgeoise,
- Meisch Chantal, 7, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen, de nationalité luxembourgeoise,
- Oesch Doris, 16, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen, de nationalité allemande,
- Pagliarini Gaby, 35, rue Hicht, L-6212 Consdorf, de nationalité luxembourgeoise,
- Salgueiro-Lopes Susy, 37, rue Hicht, L-6212 Consdorf, de nationalité portugaise.
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 1999, vol. 132, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(92000/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

33357

GARAGE JEAN WAGNER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

H. R. Diekirch B 4.365.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft GARAGE JEAN WAGNER, mit Sitz in L-9250 Diekirch,

17, rue de l’lndustrie, eingetragen im Handelsregister von Diekirch unter der Nummer B 4.365, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft GARAGE JEAN WAGNER wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-

renden Notar am 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 424 vom
5. August 1997.

Die Versammlung wird um 17.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gerhard Roth, Diplom-Betriebswirt,

wohnhaft zu Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Justin Mangen, Direktor, wohnhaft zu Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Alain Denis, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu

Niederkorn.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung lautet:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen Luxemburger Franken (LUF 10.000.000,-) in zweihun-

dertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro und zweiundfünfzig Cent (EUR 247.893,52).

2) Erhöhung des Nennwertes der Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) pro Aktie auf

sechshundert Euro (EUR 600,-) pro Aktie.

3) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreihundertzweiundfünfzigtausendeinhundertsechs Euro und achtundvierzig

Cent (EUR 352.106,48), um es von zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro und zweiund-
fünfzig Cent (EUR 247.893,52) auf sechshunderttausend Euro (EUR 600.000,-) festzusetzen.

4) Einzahlung dieser Kapitalerhöhung durch Einbringung in das Gesellschaftskapital eines Betrages in notwendiger

Höhe aus dem Ergebnisvortrag, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

5) Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung, um ihm folgenden französischen Wortlaut zu geben:
«Le capital social est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-), représenté par mille actions (1.000) de six cents

Euros (EUR 600,-) par action, toutes entièrement libérées.»

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre, beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtierenden Notar

und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen Luxemburger

Franken (LUF 10.000.000,-) in zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro und zweiundfünfzig
Cent (EUR 247.893,52).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Nennwertes der Aktien von je zehntausend Luxemburger

Franken (LUF 10.000,-) pro Aktie auf sechshundert Euros (EUR 600.-) pro Aktie.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreihundertzweiundfünfzigtausend-

einhundertsechs Euros und achtundvierzig Cent (EUR 352.106,48), um es von zweihundertsiebenundvierzig-
tausendachthundertdreiundneunzig Euro und zweiundfünfzig Cent (EUR 247.893,52) auf sechshunderttausend Euro
(EUR 600.000,-) festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einzahlung dieser Kapitalerhöhung durch Einbringung in das Gesellschaftska-

pital eines Betrages in notwendiger Höhe aus dem Ergebnisvortrag, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

Dem Notar wurde der Nachweis über das Bestehen des Ergebnisvortrages erbracht durch ein Schreiben von KPMG

AUDIT mit Sitz in Luxemburg vom 29. Juni 1999 nebst Anlagen.

Die Generalversammlung bestätigt des weiteren, dass der Ergebnisvortrag in der notwendigen Höhe am heutigen

Tage besteht.

33358

Das Schreiben vom 29. Juni 1999 bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den

Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Fünfter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf Absatz 1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden französischen Wortlaut zu geben:

«Art. 5.  Absatz 1.  Le capital social est fixe à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) représenté par mille actions

(1.000) de six cents Euros (EUR 600,-) par action, toutes entièrement libérées.»

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für aufgehoben um 17.20

Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros gegenwärtige Urkunde mit
Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1999, vol. 506, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 15. Juli 1999.

J. Gloden.

(92008/213/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

GARAGE JEAN WAGNER, Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(92009/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

CORCOVADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.717.

- constituée par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire à Wiltz, le 2 avril 1998,
- inscrite au registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement à Diekirch sous B 4.717,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 446 le 19 juin 1998 page 21391.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société le 6 juin 1999

Ont comparu:

- Madame Alice Pereira Fonseca, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-9708 Clervaux, 21, rue du

Parc

- Monsieur Louis Fonseca, administrateur, demeurant à L-9708 Clervaux, 21, rue du Parc
- Monsieur Sergio Viegas, administrateur, demeurant à L-9713 Clervaux, 32, in der Ley
- Madame Rosario Antunes Pereira, commissaire, demeurant à L-9713 Clervaux, 32, in der Ley.
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Alice Pereira-Fonseca.
Madame le Président ouvre la séance à 10.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents,

l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, à savoir:

- acceptation des démissions de tous les anciens administrateurs,
- nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire.
L’assemblée décide à l’unanimité
- d’accepter la démission de Madame Alice Pereira Fonseca avec effet immédiat en tant que Président du Conseil

d’Administration et de lui donner décharge pour l’exercice en cours,

- d’accepter la démission de Monsieur Louis Fonseca avec effet immédiat en tant qu’administrateur et de lui donner

décharge pour l’exercice en cours,

- d’accepter la démission de Monsieur Sergio Viegas avec effet immédiat en tant qu’administrateur et de lui donner

décharge pour l’exercice en cours,

- d’accepter la démission de Madame Rosario Antunes Pereira avec effet immédiat en tant que commissaire,
- de nommer avec effet immédiat Monsieur Antonio Manuel Da silva Marques, cuisinier, demeurant à L-9710

Clervaux, 42, Grand-rue, administrateur-délégué,

33359

- de nommer avec effet immédiat Madame Elisa Maria Dias Matos, femme de charge, demeurant à L-9710 Clervaux,

42, Grand-rue, administrateur,

- de nommer avec effet immédiat Monsieur Mario Marques, agriculteur, demeurant à P-3465 Campo De Besteiros,

Casal de Casteloes, administrateur,

- de nommer avec effet immédiat Madame Maria Da Conceicao Dias Matos, femme de charge, demeurant à P-3465

Campo De Besteiros, Costa de Casteloes, commissaire.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 11.30 heures.

A. Pereira Fonseca

M. Da Silva Marques

Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 1999, vol. 207, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92003/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1999.

ARTEC CREATION S.C., Société Civile.

Siège social: L-9165 Merscheid, Maison 22.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Michel Reichert, artiste-mouleur, demeurant à L-9165 Merscheid, Maison 31;
2. Guillaume Reichert, artise-mouleur, demeurant à L-9165 Merscheid, Maison 31;
seuls et uniques associés de la Société Civile ARTEC CREATION S.C., avec siège social à L-9165 Merscheid, Maison

22, constituée suivant acte sous seing privé en date du 31 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 621 du 24 décembre 1992, modifiée suivant acte sous seing privé du 20 décembre 1995, publié
au susdit Mémorial C, numéro 334 du 12 juillet 1996,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de dissoudre la Société anticipativement aux droits des parties, avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Ils constatent que tout le passif de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation

est dûment provisionné et qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellements inconnus et donc non
encore payés, les associés assument irrévocablement l’obligation de les payer.

L’actif restant est attribué aux associés comme de droit.
La liquidation de la Société peut donc être considérée comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

Ils donnent pleine et entière décharge au gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notiare, la présente minute.

Signé: M. Reichert, G. Reichert, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 juillet 1999, vol. 462, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 juillet 1999.

R. Arrensdorff.

(92007/218/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1999.

33360

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